证券代码：001206 证券简称：依依股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津市依依卫生用品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
天津市依依卫生用品股份有限公司（含下属分、控股子
上市公司、公司、依依股份 指
公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天
独立财务顾问报告 指 津市依依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持股计划
（草案）之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持
指 天津市依依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计划 《天津市依依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持股计
指
草案 划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《天津市依依卫生用品股份有限公司2024年员工持股计
《员工持股计划管理办法》 指
划管理办法》
标的股票 指 依依股份A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
《自律监管指引第1号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 天津市依依卫生用品股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受依依股份聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据依依股份所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对依依股份本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、
公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由依依股份提供或来自于其公开披露之信息，
依依股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对依依股份的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读依依股份发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供依依股份实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）依依股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含下属分、控股子公司）核心骨干员工。
所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动
合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，总
人数不超过65人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员共8人，合
计持有份额对应股票数量占首次授予部分的29.67%。具体参加人数根据员工实际
缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加
的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划首次授
予部分份额上限为990.9270万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应
的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以
员工实际缴款情况确定。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
持有份额 对应股份数量 占员工持股计划持
序号 姓名 职务
（万份） （万股） 有股票数量的比例
合计 294.0360 45.8000 24.01%
核心骨干员工（不超过 57 人） 696.8910 108.5500 56.90%
首次授予部分合计 990.9270 154.3500 80.91%
预留部分 36.4287 19.09%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的1%。
若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权薪酬与
考核委员会可以将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
公司实际控制人亲属高斌先生、郝艳林女士，拟参与本员工持股计划，两位
作为公司的核心管理层成员，在公司经营决策把握、发展战略规划、销售业务及
市场推广等方面做出了重大贡献，对公司的发展本员工持股计划起到了关键作用，
并将在本员工持股计划存续期内及公司未来更长远的发展过程中起到重要的引
领作用。
因此，将高斌先生、郝艳林女士纳入本次员工持股计划参与对象，有助于调
动核心经营管理层和骨干员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司整体竞争力，
符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划
目前拟设置预留股份36.4287万股，占本员工持股计划总股数的19.09%；预留的
股票待确定预留部分持有人后再分配，并进行非交易过户。预留份额未分配前不
参与持有人会议的表决，原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计
划后12个月内确定对应持有人。
预留份额的分配方案需董事会审议通过，预留份额的参加对象可以为已持有
本员工持股计划份额的人员或其他员工。
预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人
员合计持有份额对应股票数量占本员工持股计划总份额对应股票数量的比例不
超过30%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
导意见》等相关法律法规、
《公司章程》以及公司《2024年员工持股计划（草案）》
出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过190.7787万股，占目前公司股本
总额的1.03%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。
公司分别于2023年8月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。2023年9月19日，
公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式实施了首次股份回购；截至2023年12
月6日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量1,907,787
股，占公司目前总股本的1.03%，至此本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划首次授予部分筹集的资金总额不超过990.9270万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应
金额，根据其实际出资缴款情况而定。
（1）购买价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份，首次授予部分受让价格为6.42元/股。
（2）购买价格的确定方法
本员工持股计划首次授予部分受让股份价格未低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格的较高者：
①本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股12.61元的50%，为每股6.31元；
②本员工持股计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前
元。
预留部分受让价格与首次授予价格相同或届时由董事会根据董事会审议预
留授予方案时合理确定。
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（3）购买价格的合理性说明
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员以及核心骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司
重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员
的激励，能够激发参加对象的对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股
东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司
核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远
发展。
在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持
股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、
激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划首次授
予部分购买回购股票的价格确定为6.42元/股，从激励性的角度来看，该定价具有
合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效
激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届
满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本
员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（4）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（5）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
本员工持股计划首次受让的标的股票分三批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个
月、24个月、36个月，具体的解锁时间安排如下：
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第一批次 户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第二批次 户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第三批次 户至本员工持股计划名下之日起算满36个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划预留受让的标的股票分两批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
预留受让部分 为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过
第一批次 户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
预留受让部分 为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过
第二批次 户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
本员工持股计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如
下：
该考核年度使用的考核 营业收入（A）
解锁期
指标 目标值（Am） 触发值（An）
首次受让部分
第一个解锁期
首次受让部分
第二个解锁期
首次受让部分
第三个解锁期
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
营业收入（A） A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：（1）“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
预留受让部分各年度的业绩考核目标如下：
该考核年度使用的考核指 营业收入（A）
解锁期
标 目标值（Am） 触发值（An）
预留受让部分
第一个解锁期
预留受让部分
第二个解锁期
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：（1）“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限
于公司按照持有人对应份额的原始出资金额回购或者于锁定期届满后将对应份
额的股票出售，并按照其该份额的原始出资额与所持有份额出售后净值的孰低值
返还持有人，如出售后仍有收益，则收益归公司所有。
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人进行考核，根据公司制定的考
核管理办法，对个人绩效考核结果划分为四个档次。个人层面解锁比例按下表考
核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁系数 100% 100% 60% 0%
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益数量小于当年目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额再
分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分
配部分可由公司按照持有人对应份额的原始出资金额回购或者于锁定期届满后
将对应份额的股票出售，并按照其该份额的原始出资额与所持有份额出售后净值
的孰低值返还持有人，如出售后仍有收益，则收益归公司所有。
个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*
公司层面解锁比例*个人层面解锁系数。个人层面解锁系数与个人绩效考核结果
挂钩。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核
目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
（五）本次员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自
行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理
委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人
自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
①选举、罢免管理委员会委员；
②员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
④审议和修订《员工持股计划管理办法》；
⑤授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
⑥授权管理委员会行使股东权利；
⑦授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
⑧授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员
工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定
期届满后出售公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等；
⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
①会议的时间、地点；
②会议的召开方式；
③拟审议的事项（会议提案）；
④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
⑤会议表决所必需的会议材料；
⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
⑦联系人和联系方式；
⑧发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方
式为书面表决。
②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
①负责召集持有人会议；
②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
③代表全体持有人行使股东权利；
④管理员工持股计划利益分配；
⑤按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持
有人所持份额的处理事项；
⑥决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
⑦办理员工持股计划份额继承登记；
⑧按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份额
等的分配/再分配方案；
⑨决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
⑩代表全体持有人签署相关文件；
○
置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出售公
司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
○
○
（5）管理委员会主任行使下列职权：
①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
②督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
③管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召
开前1日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）非交易过户完成前，当公司发生权益分派时，授权董事会对本次持股
计划涉及标的股票的购买价格做相应地调整；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会对《2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（6）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
（7）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（8）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（9）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（10）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（11）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（4）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，并及时披露相关决议。
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行分配。
（2）除本员工持股计划所持有的股票全部出售提前终止外，其他情形导致
本员工持股计划在存续期届满前提前终止的，终止后，由管理委员会根据持有人
会议的授权，在终止后择机完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份
额比例进行分配。
（3）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（4）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格。
①持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
②持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
④持有人因严重违反公司规章制度而被公司或控股子公司处以行政记过及
以上处分的；
⑤持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
⑥退休后不再在公司继续任职或提供服务的；
⑦非因执行职务丧失劳动能力或身故的；
⑧持有人因包括不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职、严重违反公司制度、受雇于竞争对手、严重损害公司利益或声誉等重大违法
违规行为，导致受到公司撤职、留司查看、解除劳动合同或劳务关系等行政处分
的情形；
⑨持有人发生的其他不适合继续参与持股计划情形；
⑩管理委员会认定的其他情形。
当发生上述情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格并办理持股计划份额取消收回手续。若此份额在本员工持股计划存续期内未完
成分配或决定不再分配，则未分配部分可由公司按照持有人对应份额的原始出资
金额回购或者于锁定期届满后将对应份额的股票出售，并按照其该份额的原始出
资额与所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人，如出售后仍有收益，则收益
归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有；未解锁部分由管
理委员会收回。其中，当出现上述第（8）条情形时或者持有人解锁后违反认购
协议约定的同业竞争条款的，公司有权要求持有人返还已解锁部分带来的收益。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第
（3）持有人所持权益不做变更的情形
①职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在公司
内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
②丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的
员工持股计划权益不作变更。
③身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益
不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工
持股计划资格的限制。
④管理委员会认定的其他情形。
（七）员工持股计划其他内容
本次员工持股计划的其他内容详见“《天津市依依卫生用品股份有限公司
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持
股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的
情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，总人数不超过 65 人（不含预留份
额），其中董事、监事、高级管理人员共 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款
情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对
象的规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向
导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
定期为 12 个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次受让
部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较
短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全
部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二
部分第（六）项第 1 款的规定。
前股本总额的1.03%。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，
本员工持股计划拟设置预留股份36.4287万股，占本员工持股计划总股数的
东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息
披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。
作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本次员工持股计划由公司自行管理，其内部
最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划
的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为
员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、
表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：依依股份本次员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见
天津市依依卫生用品股份有限公司前身为天津市橡塑机械联合有限公司，成
立于 1995 年 2 月 26 日。2000 年 11 月 16 日，经天津市人民政府津股批[2000]16
号文批准，天津市橡塑机械联合有限公司整体变更为天津橡塑机械股份有限公司，
同年 12 月更名为天津市依依卫生用品股份有限公司。2010 年 1 月 15 日在深圳
证券交易所上市。简称为“依依股份”，股票代码为“001206”。
经核查，本独立财务顾问认为：依依股份为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善
公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法
律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本
次员工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：依依股份具备实施本次员工持股计划的主体
资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本次员工持
股计划是可行的。
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
的指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
体现了计划的长期性。本次员工持股计划的对象涵盖公司核心技术人员。本次员
工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长
远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次员工持股计划有利于建立、健全依依股
份的激励约束机制，提升依依股份的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增
值。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来
正面影响。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，依依股份本次员工持股计划符合《公司法》《证
券法》《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益
的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为依依股份本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，依依股
份本次员工计划的实施尚需依依股份股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津市依
依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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