天津市依依卫生用品股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”
或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、
《天津市依依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持股计
划（草案）》之规定，特制定《天津市依依卫生用品股份有限公司 2024 年员工持
股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了
本员工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动
合同或受公司聘任。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过190.7787万股，占目前公司股本
总额的1.03%。为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预
留股份36.4287万股，占本员工持股计划总股数的19.09%；预留份额未分配前不参与持有人会议的表决，原
则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后12个月内确定对应持有人。具体持股数量以
员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。
公司分别于2023年8月24日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第
九次会议，2023年9月11日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司发行的人民币普通股（A股）用于股权激励或员工持股计划。2023年9月19日，
公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式实施了首次股份回购；截至2023年12
月6日，公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量1,907,787
股，占公司目前总股本的1.03%，至此本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式取得并持有标的股票。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划首次授予部分筹集的资金总额不超过990.9270万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额及相应
金额，根据其实际出资缴款情况而定。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员
工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限
可以延长。
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按
员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
本员工持股计划首次受让的标的股票分三批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个
月、24个月、36个月，具体的解锁时间安排如下：
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第一批次 户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第二批次 户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
首次受让部分 为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过
第三批次 户至本员工持股计划名下之日起算满36个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划预留受让的标的股票分两批次解锁，解锁时点分别为自公司
公告相应预留受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满
解锁批次 考核年度 解锁时点 解锁比例
预留受让部分 为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过
第一批次 户至本员工持股计划名下之日起算满12个月
预留受让部分 为自公司公告预留受让部分最后一笔标的股票过
第二批次 户至本员工持股计划名下之日起算满24个月
注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年
度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定
的，则以新的相关规定为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。公司认为，在依法合规
的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划
的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的解锁条件
本员工持股计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为条件。首次受让部分各年度的业绩考核目标如
下：
该考核年度使用的考核 营业收入（A）
解锁期
指标 目标值（Am） 触发值（An）
首次受让部分
第一个解锁期
首次受让部分
第二个解锁期
首次受让部分
第三个解锁期
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：（1）“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
预留受让部分各年度的业绩考核目标如下：
解锁期 该考核年度使用的考核指 营业收入（A）
标 目标值（Am） 触发值（An）
预留受让部分
第一个解锁期
预留受让部分
第二个解锁期
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
注：（1）“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准；
（2）上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。
未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，并确定其处置方式，包括但不限
于公司按照持有人对应份额的原始出资金额回购或者于锁定期届满后将对应份
额的股票出售，并按照其该份额的原始出资额与所持有份额出售后净值的孰低值
返还持有人，如出售后仍有收益，则收益归公司所有。
在公司层面业绩考核达标后，需对持有人个人进行考核，根据公司制定的考
核管理办法，对个人绩效考核结果划分为四个档次。个人层面解锁比例按下表考
核结果确定：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解锁系数 100% 100% 60% 0%
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权
益数量小于当年目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额再
分配。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或决定不再分配，则未分
配部分可由公司按照持有人对应份额的原始出资金额回购或者于锁定期届满后
将对应份额的股票出售，并按照其该份额的原始出资额与所持有份额出售后净值
的孰低值返还持有人，如出售后仍有收益，则收益归公司所有。
个人当期解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*
公司层面解锁比例*个人层面解锁系数。个人层面解锁系数与个人绩效考核结果
挂钩。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核
目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第八条 员工持股计划的实施程序
见。
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、监事会意见等。
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自
行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设
管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股
计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理
委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会
负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其
他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将
本员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在
锁定期届满后出售公司股票进行变现、根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可
举行。
第十一条 员工持股计划管理委员会
人行使股东权利。管理委会成员由全体持有人会议选举产生。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）按照员工持股计划规定审议确定因个人考核未达标等原因而收回的份
额等的分配/再分配方案；
（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（10）代表全体持有人签署相关文件；
（11）行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不限于将本员工持股计划
的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁定期届满后出
售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资等；
（12）持有人会议授权的其他职责；
（13）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前1日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
划涉及标的股票的购买价格做相应地调整；
人；
出决定；
持股计划进行相应修改和完善；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十三条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十五条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
经出席持有人会议的持有人所持过2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，
并及时披露相关决议。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行分配。
员工持股计划在存续期届满前提前终止的，终止后，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在终止后择机完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额
比例进行分配。
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
第十八条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的
占有、使用、收益和处分权利的安排
（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
管理委员会确定。
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第十九条 持有人权益的处置
资格。
（1）持有人辞职、擅自离职或被辞退的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因严重违反公司规章制度而被公司或控股子公司处以行政记过
及以上处分的；
（5）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（6）退休后不再在公司继续任职或提供服务的；
（7）非因执行职务丧失劳动能力或身故的；
（8）持有人因包括不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度、受雇于竞争对手、严重损害公司利益或声誉等重大
违法违规行为，导致受到公司撤职、留司查看、解除劳动合同或劳务关系等行政
处分的情形；
（9）持有人发生的其他不适合继续参与持股计划情形；
（10）管理委员会认定的其他情形。
当发生上述情形时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格并办理持股计划份额取消收回手续。若此份额在本员工持股计划存续期内未完
成分配或决定不再分配，则未分配部分可由公司按照持有人对应份额的原始出资
金额回购或者于锁定期届满后将对应份额的股票出售，并按照其该份额的原始出
资额与所持有份额出售后净值的孰低值返还持有人，如出售后仍有收益，则收益
归公司所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有；未解锁部分由管
理委员会收回。其中，当出现上述第（8）条情形时或者持有人解锁后违反认购
协议约定的同业竞争条款的，公司有权要求持有人返还已解锁部分带来的收益。
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第
（1）职务变更：存续期内，持有人发生不受个人控制的岗位变动，但仍在
公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（3）身故：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
第五章 附则
第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员
工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同
或聘用合同执行。
第二十一条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等
事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第二十二条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。
第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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