安徽协利律师事务所
关于欧普康视科技股份有限公司
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的
法律意见书
安徽省合肥市黄山路665号汇峰大厦26层
电话：0551-62670292 传真：0551-62635553 邮编：230031
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
关于欧普康视科技股份有限公司
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
协利见书（2024）第 0456 号
致：欧普康视科技股份有限公司
安徽协利律师事务所（以下简称“本所”）接受欧普康视科技股份有限公司
（以下简称“欧普康视公司”、“贵司”、“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》（以下简称“《业
务办理》《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《欧
普康视科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司
实行的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“2023年激励
计划”、“本计划”）所涉及的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件（以
下统称“本次解除限售条件”）未成就暨回购注销部分限制性股票（以下统称“本
次回购注销”）相关法律事宜出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所经办律师作如下声明：
实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
则，对公司本次激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印
材料或者口头证言，并且提供给本所经办律师的所有文件的复印件与原件相符，
所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和
文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见
书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所经办律师已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，本所经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或
证明文件出具法律意见。
之目的而使用，未经本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意
欧普康视公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书
的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
注销的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并依法对
本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上陈述，本所经办律师根据有关法律、法规以及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意
见书》如下：
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
正 文
一、本次回购注销的批准与授权
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划首次授予部分相关事项已履行如下程序：
一次会议，分别审议并通过了《关于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<欧普康视科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司监事会对本次激励
对象名单进行了核实。
于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<欧普康视科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。
会第三次会议，分别审议并通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予
事项的议案》。公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实。
第十一次会议，分别审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励
计划首次授予股份回购价格的议案》《关于拟回购注销部分2023年限制性股票激
励计划股份的议案》。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《欧普康视科技股份有限公司2023
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的相关
规定。
二、本次回购注销的具体内容
（一）回购注销的原因
公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分约定的第一个解除限售期解
除限售条件中公司层面业绩考核要求：以2022年扣非净利润（此处“扣非净利润”
指经审计的合并报表扣非净利润扣除股权激励摊销成本影响后的归属于上市公
司股东的净利润，下同）为基数，2023年扣非净利润增长率不低于20%。
达 成 情 况 ： 公 司 2022 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 非 净 利 润 为
年归属于上市公司股东的扣非净利润为574,004,022.02 元（已扣除2023股权激
励摊销成本1,679,550.15元），2023年股权激励达标业绩扣非净利润（扣除股权
激励摊销成本后）增长率未达标，不满足解除限售条件。
（二）回购注销的数量、资金来源
本次公司拟回购注销未满足解除限售条件的激励对象计84人。公司拟回购注
销84位激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票计525,286股，回购
股票占目前公司总股本897,145,269股的0.0586%。
本次公司用于支付回购限制性股票的资金全部为公司自有资金。
（三）回购注销的价格
公司于 2024 年 5 月实施了 2023 年年度权益分派方案，以公司总股本
本年度不送红股，不以公积金转增股本。
根据公司《2023 年激励计划》、2023 年第一次临时股东大会的授权，公司
董事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予股份（第一期解除限售部分）的
回购价格进行调整。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
根据公司《2023年激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细事项：限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量；回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），其中：
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票授予价格；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。若发生派息的，回购价格的调整方
法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息
额；P为调整后的每股限制性股票回购价格；经派息调整后，P仍须大于1。
按照上述调整方法，本次公司董事会将2023年限制性股票首次授予部分回购
价格调整为14.927元/股。
综上所述，本所经办律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、资金来源
及价格均符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至法律意见书出具之日：
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2023
年激励计划》的有关规定；
《2023年激励计划》的相关规定；
公司尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并申
请办理相关股份注销、减资的手续。
本《法律意见书》一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
（以下无正文，后接《安徽协利律师事务所关于欧普康视科技股份有限公司
就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页）
欧普康视限制性股票激励计划法律意见书
（本页无正文，为协利见书（2024）第 0456 号签署页）。
安徽协利律师事务所
（盖章）
负 责 人：林 平
经办律师：周树青
经办律师：董 冬
日期： 2024 年 8 月 15 日
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