国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海万业企业股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海万业企业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、
《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简
称“《交易规则》”
）以及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师就上海万业企业股份
有限公司（以下简称“公司”）2023 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除
息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据本法律
意见书出具日以前已发生或存在的事实，本所律师发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异
化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书
面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印
件与原件具有一致性。
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
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具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致
法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确
认。本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的而使用，除非事先取得本所律
师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、本次差异化分红申请原因
公司于 2024 年 2 月 18 日召开的第十一届董事会临时会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司股份。
根据公司于 2024 年 5 月 21 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，2024 年 5 月 17 日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方
式累计回购股份 19,556,524 股，占公司总股本的比例为 2.10%，支付的总金额为
人民币 250,010,534.02 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
利润分配预案》，同意不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股
东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利
日前公司总股本或回购专户中股份数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相
应调整分配总额。
根据《公司法》 《自律监管指引第 7 号》
《证券法》 《公司章程》等相关法律、
法规及规范性文件的规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，
因此，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《2023 年度利润分配预案》：
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“经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于
上市公司股东的净利润（合并）151,149,591.48 元。母公司 2023 年度实现净利润
提取的任意盈余公积 15,879,300.25 元（按 2022 年度净利润的 10%计提），扣减
于 2023 年度已分配股利 127,496,299.04 元，本次实际可供股东分配利润为
根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《公司章程》的规定。同
时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投
资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳
运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，经公司第十
一届董事会第八次会议和第十一届监事会第八次会议审议通过，公司拟定的
不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业
股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），
剩余未分配利润转至下一年度。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 930,629,920
股，扣除公司回购专户已持有的股份 14,022,064 股（公司通过回购专户持有的本
公司股份不参与本次利润分配，具体以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日
的 股 数计算为准）后共 916,607,856 股，以此为基数计算，共计分配股利
变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
”
根据公司于 2024 年 5 月 21 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的
公告》，2024 年 5 月 17 日，公司完成本次股份回购。公司通过集中竞价交易方
式累计回购股份 19,556,524 股，占公司总股本的比例为 2.10%，支付的总金额为
人民币 250,010,534.02 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
根据上述公司回购专户中股份数变动情况，公司 2023 年度利润分配以股份
总数 930,629,920 股，扣除公司目前回购专户的股份余额 19,556,524 股，即
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账户除外）每 10 股派发现金红利 0.50（含税），共计 45,553,669.80 元人民币（含
税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算依据
截至 2024 年 7 月 30 日，公司总股本为 930,629,920 股，扣除公司目前回购
专户的股份余额 19,556,524 股，本次实际参与分配的股本数为 911,073,396 股。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
因公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案仅进行现金红利分配，
无送股和转增分配，实施权益分派前后公司流通股变动比例为 0。
以 2024 年 7 月 30 日（申请日前一交易日）公司股票的收盘价每股 10.66 元
为例测算本次差异化分红对除权（息）参考价格的影响，结果如下：
公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红
利=0.05 元/股；
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.66-0.05）÷（1+0）=10.61 元；
公司虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现
金红利）÷总股本=（911,073,396×0.05）÷930,629,920≈0.0489 元/股；
根据虚拟分派计算的虚拟的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的
每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（10.66-0.0489 元/股）÷（1+0）≈
本次差异化分红对除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）
参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=|10.61-10.6111|÷10.61≈0.0104%，小于 1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》
《证券法》
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《自律监管指引第 7 号》
《上市规则》
《交易规则》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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