证券代码：300855 证券简称：图南股份 公告编号：2024-034
江苏图南合金股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三次会议于 2024 年 8 月 15 日在公司会议室以现场表决结合通讯表
决的方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 5 日以电话、电子邮件等
方式发出。本次会议由董事长万柏方先生主持，应出席董事 7 名，实
际出席董事 7 名（其中董事李洪东先生以通讯方式出席）
。公司全体
监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决
程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了
以下议案：
案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年半年度报告》及《2024 年
半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024 年半年度报
告》及《2024 年半年度报告摘要》。
《2024 年半年度报告摘要》同时
刊登于《证券时报》及《中国证券报》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
公司拟定的 2024 年半年度利润分配预案为：公司拟以未来实施
利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 1.00 元（含税）
，不以资本公积金转增股本，不送
红股，剩余未分配利润结转以后年度。
经审议，董事会认为：公司 2024 年半年度利润分配预案符合《公
司法》
《证券法》和《公司章程》对分红的相关规定，符合公司股利分
配政策，体现了公司对投资者的回报，具备合法性、合规性及合理性。
董事会审计委员会对本议案发表了同意的审查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024 年半年
度利润分配预案的公告》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
的议案》
由于公司已实施 2023 年年度权益分派，以实施利润分配方案时
股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 3.00 元（含税）
，根据《2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称
“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关规定，公司应对本次激励计
划限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由 16.02 元/股调整
为 15.72 元/股。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整 2022 年
限制性股票激励计划授予价格的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
予尚未归属的限制性股票的议案》
由于本次激励计划 1 名激励对象 2023 年度绩效考核结果为不合
格，根据公司《激励计划》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
（以下简称“《实施考核管理办法》”）的规定，其已获授但尚
未归属的 3,250 股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于作废 2022 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及相
关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》
《实施考
核管理办法》等相关规定以及 2022 年第一次临时股东大会授权，董
事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件已
经成就，本次可归属数量为 22.425 万股，同意公司按照《激励计划》
的相关规定为符合条件的 18 位激励对象办理归属相关事宜。
董事会薪酬与考核委员会对本议案发表了同意的审查意见。
公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书，公司聘请的
独立财务顾问对该事项出具了独立财务顾问报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2022 年限制
性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》及相关文件。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
应条款的议案》
公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属股份完成归
属登记后，公司总股本将由 39,530.725 万股增至 39,553.15 万股。鉴
于前述变动，董事会同意变更公司注册资本为 39,553.15 万元，并修
改《公司章程》相应条款。
根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，本议案经董事会审议
通过即可，无需提交股东大会审议。董事会授权公司有关职能部门根
据相关规定办理本次工商变更登记及备案事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《公司章程》及《章
程修正案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
行申请授信额度的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中流动
资金需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司拟向中国民生银行股份有
限公司镇江支行申请不超过人民币 50,000 万元授信额度，期限为 2
年。其中：综合授信额度 30,000 万元，信用方式；低风险授信额度
授信额度后，具体使用金额将根据自身运营的实际需求确定。低风险
授信额度的使用可采用本公司自有票据、保证金、单位定期存单和单
位大额存单向中国民生银行股份有限公司镇江支行提供质押担保。
董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代
表公司与银行机构签署上述授信额度内的有关法律文件，授权有效期
与上述授信额度有效期一致。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并
结合公司治理实际，公司拟制定《委托理财管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《委托理财管理制
度》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，
切实保护投资者合法权益，根据相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，并结合公司治理实际，公司拟制定《舆情管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《舆情管理制度》
。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会
提请于 2024 年 9 月 2 日（星期一）召开公司 2024 年第二次临时股东
大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年
第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归
属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
合金股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二期归属相关事项
之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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