证券代码：301533 证券简称：威马农机 公告编号：2024-039
威马农机股份有限公司
关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售
股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份。
限售的股东户数为 2 户，共解除限售 3,230,000 股，占公司股本总额的 3.2856%。首
次公开发行战略配售股份限售的股东户数为 1 户，解除限售 1,694,915 股，占公司股
本总额的 1.7241%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号）同意注册，公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）2,457.67 万股，并于 2023 年 8 月 18 日在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）创业板上市。首次公开发行股票前，公司总股本为 73,730,000 股，首次
公开发行股票完成后，公司总股本为 98,306,700 股，其中有流通限制或限售安排的
股份数量为 76,669,717 股，占公司发行后总股本的 77.99%；无流通限制及限售安排
的股份数量 21,636,983 股，占公司发行后总股本的 22.01%。
（二）公司上市后股本变动情况
上述有限售条件的股份中首次公开发行网下配售的 1,244,802 股限售股已于 2024
年 2 月 19 日上市流通。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在巨潮资讯网（http://
www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示
性公告》（公告编号：2024-001）。
截至 2024 年 8 月 2 日，公司总股本为 9,830.67 万股，其中：有限售条件股份数
量为 75,424,915 股，占公司总股本 76.72%，无限售条件股份数量为 22,881,785 股，
占公司总股本 23.28%。
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，未发生因股份增发、
回购注销、资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 3 名，分别为重庆威创企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
（以下简称“重庆威创”）、重庆宝厚企业营销策划合伙企业（有限合伙）
（以下简称“重庆宝厚”）、中国农业产业发展基金有限公司。根据《威马农机股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《威马农机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的相关股东
的承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
“1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管
理本合伙企业直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不
提议由发行人回购该部分股份。
司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，
下同）。
对本合伙企业具有法律约束力。本合伙企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的
监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
中国农业产业发展基金有限公司承诺本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期
自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售
的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（二）关于持股及减持意向的承诺
“1、减持股份的条件
本企业将严格按照公司招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限
（包括延长的锁定期）要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要
求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、
协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
本企业减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送
股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下
同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要
求。
本企业所持有的股份锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任
意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%，采取大宗交易方式减
持的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。计算上述
股份数量时，本企业与本企业之一致行动人持有的股份应当合并计算。
本企业持有的发行人股份被质押的，本企业将在该事实发生之日起 2 日内以书
面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押
协议导致本企业持有的发行人股份被出售的，应当执行本承诺。
本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出发行人股份的 15 个交易
日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因）以书面方式通知发行人，并由发行人向深圳证券交易所备案并予
以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。
本企业通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时，本企业将提前 3 个交
易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因，本企业与本企业之一致行动人持有的股份低于 5%后无需提前三
个交易日公告减持计划）以书面方式通知发行人并由发行人向深圳证券交易所备案
并予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
自发行人公告之日起 3 个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日
起 6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督
管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社
会公众投资者道歉。
（2）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本企业承诺
违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本企业
直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如
本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红中与违
规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业
将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本企业应按届时监管部门
要求执行。”
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现
违反上述承诺的情形。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资
金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股 本次解除限售 剩余限售股
限售股
序号 股东名称 份总数 股份数量 份数量 备注
类型
（股） （股） （股）
首次公 重庆威创企业管理咨询合
开发行 伙企业（有限合伙）
前已发
重庆宝厚企业营销策划合
行股份 2 2,000,000 2,000,000 -
伙企业（有限合伙）
首次公
开发行 中国农业产业发展基金有
战略配 限公司
售股份
合计 6,824,915 4,924,915 1,900,000
备注 1：本次限售股解除限售后，重庆威创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆威创”）剩余
事会秘书王帅以及严华亲属严敏、吴磊、熊英、严晓龙、严苓豪，夏峰亲属夏俐间接持有的公司股份。根据实
际控制人关系密切家庭成员出具的股份锁定的承诺，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份
的锁定期限自动延长 6 个月。由此，实际控制人严华、夏峰通过重庆威创间接持有的 1,190,000 股股份，限售期
为 2027 年 2 月 18 日，需同时遵守股份减持相关规定，并遵循自身作出的“每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
份”的承诺；严华亲属严敏、吴磊、熊英、严晓龙、严苓豪，夏峰亲属夏俐通过重庆威创间接持有的 230,000
股股份，限售期为 2026 年 8 月 18 日。根据公司董事、监事、高级管理人员出具的股份锁定的承诺，自公司股
票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，承诺出具人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。由此，徐健、颜泽方、杨琳、刘
兵、王帅通过重庆威创间接持有的 480,000 股股份，限售期为 2025 年 2 月 18 日，需同时遵守股份减持相关规
定，并遵循自身作出的“每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的
本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东中，
重庆威创的普通合伙人杨琳同时担任公司财务总监；有限合伙人严华同时担任公司
董事长、总经理，夏峰同时担任公司董事，徐健、颜泽方同时担任公司监事，刘兵
同时担任公司副总经理，王帅同时担任公司董事会秘书、副总经理，本次解除限售
股不涉及上述人员通过重庆威创间接持有股份。除此外，无股东同时担任公司董
事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未
满半年。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将
严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺
情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 比例 数量（+,-） 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 75,424,915 76.72 -4,924,915 70,500,000 71.71
首发前限售股 73,730,000 75.00 -3,230,000 70,500,000 71.71
首发后限售股 1,694,915 1.72 -1,694,915 0 0.00
二、无限售条件股份 22,881,785 23.28 +4,924,915 27,806,700 28.29
三、总股本 98,306,700 100.00 - 98,306,700 100.00
注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行
股份及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本
次申请上市流通的部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份数
量及上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定以及股东承诺的内容；公司对本次限售股份上市
流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对威马农机部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战
略配售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
农机股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上
市流通的核查意见》；
特此公告。
威马农机股份有限公司董事会
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