上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对照表
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“上市公司”）
于 2024 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海三
友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联
交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”），于 2024 年 8 月 13 日召开
第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海三友医疗器械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。
相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书 预案主要章
与预案的差异情况说明
主要章节 节
证券服务机
构及人员声 / 增加本次交易证券服务机构及人员声明
明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
重大事项提 重大事项提 6、更新本次交易对上市公司的影响；
示 示 7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；
股份锁定安排”、“（七）盈利承诺补偿安排”和“（八）本次交
易摊薄即期回报情况及相关填补措施”；
取消的风险、本次交易无法获得批准的风险；（2）删除本次交
重大风险提 重大风险提
易审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整或变更的
示 示
风险；（3）更新业绩承诺相关风险（业绩承诺无法实现的风险、
业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险）；（4）新增水木天
蓬评估增值较高的风险；（5）删除募集配套资金未能实施或融
资金额低于预期的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的
风险；
率波动的风险、未决诉讼的风险、产品进入“带量采购”的风险、
市场竞争加剧风险。
第一节 本次
交易概述、
第一节 本次 4、更新本次交易的性质；
第七节 本次
交易概述 5、新增本次交易对上市公司的影响；
交易对上市
公司的影响
第二节 上市 第二节 上市 3、更新最近三年主营业务发展情况；
公司基本情 公司基本情 4、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情
况 况 况；
员的相关无违规情况。
增自然人交易对方最近三年的职业和职务及与任职单位的产权
关系、控制的企业和关联企业的基本情况；（2）新增法人交易
第三节 交易 第三节 交易
对方历史沿革、主营业务及下属公司、最近两年主要财务指标；
对方情况 对方情况
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况及诚信
情况；
财务数据；
第四节 标的 第四节 标的
资产基本情 资产基本情
况 况
等有关报批事项；
第五节 本次 第六节 本次 1、更新发行股份购买资产的具体情况；
交易发行股 交易发行股 2、更新发行股份募集配套资金的具体情况。
份情况 份情况
第六节 标的 第五节 标的
资产评估情 资产预估作 新增章节
况 价情况
第七节 本次
交易的主要 - 新增章节
合同
第八节 本次
交易的合规 - 新增章节
分析
第九节 管理
层讨论与分 - 新增章节
析
第十节 财务
- 新增章节
会计信息
第十一节 同
业竞争和关 - 新增章节
联交易
取消的风险、本次交易无法获得批准的风险；（2）删除本次交
易审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整或变更的
风险；（3）更新业绩承诺相关风险（业绩承诺无法实现的风险、
业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险）；（4）新增水木天
第十二节 风 第八节 风险
蓬评估增值较高的风险；（5）删除本次交易可能摊薄上市公司
险因素 因素
即期回报的风险；
波动的风险、未决诉讼的风险、存货余额较高的风险、租赁房产
风险、医疗行业“两票制”政策带来的风险、产品进入“带量采
购”的风险、市场竞争加剧风险。
否存在对标的公司的非经营性资金占用；
控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形；
第十三节 其 第九节 其他
增加负债（包括或有负债）的情况；
他重要事项 重要事项
本次交易的所有信息。
第十四节 独
立董事及相 第十节 独立 1、更新独立董事意见；
关中介机构 董事意见 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
的意见
第十五节 相
- 新增章节
关中介机构
第十六节 全 第十一节 全
体董事、监 体董事、监 1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；
事和高级管 事和高级管 2、新增相关中介机构声明。
理人员声明 理人员声明
第十七节 备
- 新增章节
查文件
（以下无正文）
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