北京环球（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股
票回购数量并回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
北京环球（成都）律师事务所
关于成都智明达电子股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量并回购
注销部分限制性股票事项之
法律意见书
GLO2022CD（法）字第 10176-3 号
致：成都智明达电子股份有限公司
受成都智明达电子股份有限公司（“智明达”或“公司”）的委托，北京
环球（成都）律师事务所（“本所”）担任公司 2021 年限制性股票激励计划
（“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办
法》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、
规范性文件和《成都智明达电子股份有限公司章程》《成都智明达电子股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（“《激励计划》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就智明达调整 2021
年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量并回购注销部分限制性股票
（“本次回购注销”）相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划股
票回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者智明达的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销事宜有关的中国境内法律问题发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决
策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及
资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本
所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材
料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销相关事宜所必备的法定文件，
随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销相关事宜之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性
文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）关于本次激励计划的相关授权
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据 2021 年激励计划
的规定办理 2021 年激励计划相关具体事宜。
（二）本次回购注销已履行的程序
避表决）、第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的议案》《关于回购注销部分限
制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意
见。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已经履行现阶段必要的批准
和授权，程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励
计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
鉴于本次激励计划 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除
限 售的第 一类限制性 股 票（经 2022 年度及 2023 年度权 益分派调整后合计
变化……（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处
理方式。”公司董事会薪酬与考核委员会已对本次回购注销发表了明确意见，
认为：公司 5 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未解除限售的 2021
年限制性股票激励计划第三期第一类限制性股票、退出本次激励计划，可以按
激励计划中激励对象发生异动的处理方式由公司对该部分股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
（1）本次回购注销的数量调整的原因
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，并于 2023 年
次转增股本以方案实施前的公司总股本 50,498,320 股为基数，以资本公积金向
全体 股东每股 转增 0.49 股， 共计转增 24,744,177 股，本次 分配 后总股本 为
公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公
司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，并于 2024 年
次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497 股为基数，每股
派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共
计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824 股，本次分配后总股本为
鉴于公司 2022 年年度权益分派和 2023 年年度权益分派已实施完毕，故公
司董事会根据《激励计划》的相关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，
对本次回购注销部分限制性股票回购数量进行调整。
（2）本次回购注销的数量调整的内容
①经 2022 年年度权益分派实施的调整：
Q=Q0×（1＋n）=5.3970×（1+0.49）=8.0416 万股（保留四位小数）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
②经 2023 年年度权益分派实施的调整：
Q=Q0×（1＋n）=8.0416×（1+0.49）=11.9820 万股（保留四位小数）。
其中：Q0 为调整前的限制性股票回购数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率（即每股股票经转增的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
经以上调整后，本次激励计划第一类限制性股票的回购数量由 5.3970 万股
调整为 11.9820 万股，本次拟回购注销的尚未解除限售的第一类限制性股票合
计 11.9820 万股。
根据《激励计划》的相关规定，公司第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十五次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及数量的议案》及公司披露的《成都智明达电子股份有限公司关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》（公告
编号：2024-037），本次激励计划所涉限制性股票的回购价格为 15.2972 元/股
（经 2022 年年度权益分派、2023 年权益分派调整后）。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通
过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议
案》，第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购数量的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》及公司的说明，公司以 15.2972 元/股
的价格回购注销本次激励计划限制性股票 11.9820 万股，本次回购注销的资金
总额约为 1,832,910.5 元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师经核查认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格、资
金来源，符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》
的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
等法律、法规及规范性法律文件及公司《激励计划》的规定；
理办法》等相关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》
等相关规定办理相应股份注销、减资手续。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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