关于上海证券交易所
《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司
有关财务问题回复的专项说明
中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 www.zhcpa.cn
Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou
Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000
关于上海证券交易所
《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2024]9626 号
上海证券交易所：
由中曼石油天然气集团股份有限公司(以下简称公司或中曼石油公司)转来的贵所
于 2024 年 6 月 11 日下发的《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司 2023 年年度报
告的信息披露监管工作函》(上证公函【2024】0773 号，以下简称监管工作函)奉悉。
我们作为中曼石油公司的年报会计师，对监管工作函中需要我们回复的财务问题进行了
审慎核查。现就监管工作函有关财务问题回复如下:
一、关于毛利率及客户。年报显示，公司主营业务分为钻机及配件销售和租赁、
钻井工程服务、勘探开发、贸易，毛利率分别为 10.73%、11.76%、72.67%、19.12%，
同比减少 11.49 个百分点、增加 8.89 个百分点、减少 8.53 个百分点、减少 37.96 个百
分点。近年来，公司勘探开发业务快速增长，主力油田为温宿项目和坚戈项目，报告
期内实现营业收入 20.69 亿元，收入占比达 55%；钻井工程服务业务规模缩减明显，
为 13.28 亿元，较 2019 年已下降 37.80%。此外，公司前五名客户销售额 27.01 亿
元，占年度销售总额的 72.37%，其中第一大客户销售额 18.26 亿元，占年度销售总额
的 48.95%，客户集中度较高。
请公司：（1）结合行业发展形势、经营模式、成本变动、下游市场情况等，分业
务说明毛利率近年来波动较大的原因及合理性，与行业变动是否一致；（2）结合油田
所处地理区位详细披露勘探开发业务的开展情况，包括油气开采、储存、运输、销售
模式、收入确认方式、时点、主要客户资源等，同时解释公司勘探开发业务毛利率较
高的原因及合理性，是否显著高于行业可比水平；（3）结合钻井工程服务业务收入减
少的背景，说明公司钻机作业情况、主要作业地点、作业周期等，是否存在设备闲置；
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（4）列示报告期前五 大客户名称、成立时间、销售产品类别、合作历史、与上
年相比的变动情况，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，
是否和同行业一致，是否对主要客户存在重大依赖。请会计师发表意见。
回复：
（一）结合行业发展形势、经营模式、成本变动、下游市场情况等，分业务说明
毛利率近年来波动较大的原因及合理性，与行业变动是否一致；
（1）油气勘探开发
小幅上升，油气产量双增。国内持续加大勘探开发力度，油气勘探开发投资保持较高增
长水平，2023 年全年勘探开发投资约 3,900 亿元，较上年同期增加 10%，创历史新高。
新增石油探明地质储量约 13 亿吨，新增天然气探明地质储量近 1 万亿立方米。
我国油气自主保障能力不断提升。2023 年，我国石油终端消费约 7.60 亿吨，在我
国一次能源消费结构中占比约 18.80%。全年实现原油产量约 2.09 亿吨，同比增加 2.10%，
原油对外依存度 73.60%。实现天然气产量 2,297.10 亿立方米，连续七年增产超 100 亿
立方米。我国是全球最大的油气进口国和重要的油气消费市场，加大国内油气勘探开发
力度，是保障油气供应安全的关键，下一步将积极扩大非常规资源勘探开发，加快页岩
油、页岩气、煤层气开发力度。
中国是全球第一大原油进口国，第二大炼油国和石油消费国，第三大天然气消费国，
原油对外依存度超过 70%，天然气对外依存度约 40%。数据显示，2023 年中国原油产
量 20,891 万吨，同比增长 2%；进口原油 56,399 万吨，同比增长 11%。2023 年生产天
然气 2,297 亿立方米，同比增长 5.8%；进口天然气 11,997 万吨，同比增长 9.90%。
我国巨大的石油、天然气供需缺口，对我国企业“走出去”获取石油、天然气资源提
出了更高、更迫切的要求，也为国内企业抓住石油、天然气资产价值低估的有利时机低
成本获取优质、升值潜力较大的资产创造了有利条件。中国企业“走出去”低成本获取油
气资源，既是国内投资者实现低成本积累资源、获得超额利润的基本途径和战略准备，
也是为国家保障油气供应安全的一项重要举措。
（2）油服工程
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我国油田服务行业总体呈现分散化、区域化特征，逐渐形成了“国有企业主导，民
营资本、外资油服充分竞争”的行业格局。民营企业相对于国企，虽然资本规模较小，
但其体制更加灵活，激励措施更加到位，具有成本优势以及对市场的迅速反应能力，在
油服产业的某些环节或领域具有一定的竞争力。在中高端油服市场中的市场份额不断扩
大，与国际油服巨头合作越来越密切。油服行业迅速发展得益于自主生产核心设备能力、
科技技术创新以及提供个性化客户服务，愈来愈呈现出多元化服务的行业特点。行业发
展的趋势主要体现在行业技术进步成为主要效益增长的推动力。高科技与石油行业的相
互结合和渗透促进了石油装备和开采水平的提高，石油勘探和开发、炼油及化工等领域
不断取得新的发展。
（3）装备制造
伴随易采掘油气储量的逐步减少和复杂工况条件下油气的开采量逐步提升，全球油
气公司开始投入大量资金加强对老油井的再开采，加大深海油气井的投入，增加非常规
油气的开采。复杂环境下的油气开采催生了高性能勘探设备和勘探设计服务的需求。随
着油价回升及行业回暖，装备新购和更新换代需求得到释放，设备租赁业务将继续受到
关注。石油装备升级智能化钻机、模块化、轻量化和自动化钻机工具需求增加，将进一
步推动石油装备向智能化自动化升级。油气装备行业竞争日益激烈，企业需要通过技术
创新、品牌建设、依靠整合和优化供应链来降低成本，提高产品竞争力。
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备
制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战
略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。采取“地质研
究+勘探部署+油服工程+采油+装备制造”全业务链条一体化的经营模式， 经营过程中
大部分业务环节都由公司自主完成，围绕自有油气资源开展勘探开发、油服工程、装备
制造等一体化服务，打造以勘探开发为主，油服工程、装备制造协助共同发展的新模式。
公司勘探开发业务需要地质勘探研究团队评估油气区块潜在价值，通过公开竞标及
收购、并购等方式取得油气区块探采矿权或成为油气区块作业者，通过地质研究、勘探
部署、评价落实初步确定油气储量规模，对储量相对落实区开展编制石油预探，油藏评
价，产能建设整体方案,投产运营、运输存储等一系列业务环节实现油气的销售。公司
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通过勘探、评价、开发的有序衔接,实现勘探开发一体化。
公司以总承包或者分包的方式承揽钻井工程合同，参与油气田工程项目建设。公司
的工程服务主要涵盖钻井、测井、录井、固井、完井、钻井液以及定向井等井筒技术一
体化服务。钻完井工程服务业务的开展是一项系统性的工程，客户通常通过招投标的方
式选择合适的油服企业在油田区块进行作业。钻井工程服务开始前，油服企业要完成材
料与设备的采购，钻井工程服务的实施过程通常涉及方案设计、钻前准备、分开次钻进
至设计井深、验收及交井等一系列的过程。
公司的钻机装备制造业务包括设备的研发、设计以及生产，主要产品包括成套钻机
设备以及钻机核心部件。钻机装备制造行业通常是通过参与招标、展销会等方式获取业
务机会并根据客户的需求生产设备。由于上述设备的技术工艺复杂、个性化程度高，属
于专有化设备，其采用以销定产的订单型模式经营。公司的钻机装备制造业务以钻井工
程需求为导向，可以根据钻井工程不同的项目地域和项目要求提供迅捷的个性化定制方
案。公司生产的钻机装备及部件除了自用以外亦对外销售和租赁。
业务板块 2023 年 2022 年 波动比例
钻机及配件销售和租赁 10.73% 22.22% -11.49%
钻井工程服务 11.76% 2.87% 8.89%
勘探开发 72.67% 81.20% -8.53%
贸易 19.12% 57.08% -37.96%
主营业务毛利率 45.91% 46.40% -0.49%
务板块进行细分，各个板块之间毛利波动较为明显，具体情况如下：
（1）钻机及配件销售和租赁业务
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 波动比例
销售收入 21,936.50 17,097.03 28.31%
销售成本 19,582.66 13,297.69 47.26%
毛利额 2,353.84 3,799.34 -38.05%
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项目 2023 年 2022 年 波动比例
毛利率 10.73% 22.22% -11.49%
本年公司钻机及配件销售和租赁业务毛利率 10.73%，较上年下降 11.49%，销售收
入 21,936.50 万元，较上年上升 28.31%。原因一是公司产品种类较多，面向不同客户，
客户订单需求不同，销售产品类型也不同，上年订单以钻机整机销售为主，2023 年销
售订单以钻机子模块为主，通常情况下，公司在整机销售时，报价会高一些，毛利也相
对较高；二是公司 2023 年为了打开装备制造市场，获取更多的销售订单，在利润方面
做出一些让步。
同行业对比情况：
公司 2023 年度 2022 年度 备注
宏华集团（0196） 9.90% 10.27% 钻采装备
杰瑞股份（002353） 33.32% 32.99% 石油装备及配件
博迈科（603727） 0.83% 11.74% 油气开采设备
道森股份（603800） 27.10% 17.52% 钻采设备
同行业平均 17.79% 18.13% /
中曼石油（603619） 10.73% 22.22% 钻机销售和租赁
本年公司毛利率 10.73%，低于行业平均水平，同时结合同行业毛利率水平可知，
同行业毛利率差别也很大，原因系油气钻采设备行业产品种类繁多，同时因钻机产品定
制特殊性，不同客户产品材料配置要求，交货期等不同，均会对产品毛利率产生影响。
从同行业公司的毛利率可知，公司排中间水平，是符合实际行业情况的。
（2）钻井工程服务
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 波动比例
销售收入 132,790.73 128,808.10 3.09%
销售成本 117,171.30 125,112.74 -6.35%
毛利额 15,619.43 3,695.36 322.68%
毛利率 11.76% 2.87% 8.89%
本年公司钻井工程服务业务毛利率 11.76%，较上年上升 8.89%。原因一是公司受
钻井工程行业回暖影响，伊拉克地区项目开展稳定，工程量增加，为公司贡献了较多工
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程毛利；二是公司 2023 年制订更加严密的工作计划，并制定每口井的 KPI 跟踪管理等
手段加强经营管理降本增效，使得公司俄罗斯地区、境内工程项目的盈利能力有较大改
善；三是因 2022 年俄乌冲突爆发外籍劳工回国导致井队人员变动影响工程进度等因素
逐渐消除。
同行业对比情况：
公司 2023 年度 2022 年度 备注
贝肯能源(002828) 18.92% -4.22% 钻井工程
石化油服(600871) 7.24% 7.82% 钻井工程
惠博普(002554) 17.74% 24.18% 油气工程及服务
油田工程技术服务/能源及能源
新锦动力(300157) 12.86% 13.96%
服务
海油工程(600583) 10.75% 8.99% 油气工程
同行业平均 13.50% 10.15% /
中曼石油 11.76% 2.87% 钻井工程
价格普遍上涨，外籍员工变动影响了工程进度，地缘政治对公司 2022 年俄罗斯地区项
目开展和盈利水平造成较大影响。2023 年，公司钻井工程服务毛利率 11.76%，与行业
平均水平基本一致。国际原油价格虽震荡下行，但整体仍保持在中高价位，从而推动石
油公司继续加大上游勘探开发投资，促进油田服务行业稳步复苏。2023 年，公司共签
订钻井工程服务合同 41 个，合同金额达 33.99 亿元，同比去年增长 26.50%，新签订单
金额创历史新高。钻井工程行业平均毛利率呈现增长态势，本公司钻井工程毛利率变动
趋势与同行业平均水平也是一致的。
（3）勘探开发业务
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 波动情况
原油勘探开发收入 206,939.91 172,971.80 19.64%
原油勘探开发成本 56,554.49 32,516.27 73.93%
毛利额 150,385.42 140,455.53 7.07%
毛利率 72.67% 81.20% -8.53%
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项目 2023 年度 2022 年度 波动情况
单位销售收入（元/吨） 3,393.01 3,722.23 -8.84%
单位销售成本（元/吨） 927.27 699.73 32.52%
本年公司勘探开发业务毛利率 72.67%，较上年下降 8.53%，其中的单位销售收入
较上年下降-8.84%，原因系受国际原油价格影响，2023 年国际原油价格在震荡中下行，
较上年趋势系从高点回落；单位销售成本上升 32.52%，原因系桶油操作费和桶油油气
资产折耗费两者综合因素影响所致，具体原因详见问题一（二）之回复。
同行业对比情况：
序号 公司 2023 年度 2022 年度 备注
同行业平均 52.81% 57.21% /
中曼石油 72.67% 81.20% 勘探开发
由上表分析，受国际油价高点回落影响，公司本年勘探开发板块业务毛利率较于上
年系下滑趋势，与行业是一致的，同时公司毛利率要显著高于同行业可比公司，具体原
因详见问题一（二）之回复。
（4）贸易业务
公司贸易业务模式分为总额法确认收入和净额法确认收入，两种业务模式下毛利率
差异较大，具体情况如下：
单位：万元
项目 总额法模 净额法模 总额法模 净额法模 式波动情 式波动情
小计 况 况
式 式 式 式
销售收
入
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项目 总额法模 净额法模 总额法模 净额法模 式波动情 式波动情
小计 况 况
式 式 式 式
销售成
本
毛利 795.6 853.95 1,649.55 - 133.58 不适用 539.28%
毛利率 10.56% 78.03% 19.12% - 57.08% 不适用 20.95%
公司贸易业务按照总额法与净额法进行细分：在总额法模式下，本年毛利率为
前只做了一单，所以没有同期可比数据。在净额法模式下，本年毛利率为 78.03%，相
较于上年增加 20.95%，主要是规模效应影响所致；该业务模式下，成本支出主要是固
定支出，由于公司自 2022 年下半年才开始涉足贸易业务，所以本年贸易业务成本系上
年的两倍。
由于公司贸易业务选择性较高，且贸易产品主要集中于公司产业链，导致业务规模
相对较小。因此，公司贸易业务板块不适用与同行业数据进行分析比较。
（二）结合油田所处地理区位详细披露勘探开发业务的开展情况，包括油气开采、
储存、运输、销售模式、收入确认方式、时点、主要客户资源等，同时解释公司勘探
开发业务毛利率较高的原因及合理性，是否显著高于行业可比水平；
截止 2023 年末，公司共计持有两个区块，分别为境内温宿区块和境外坚戈区块：
境内温宿区块：公司于 2021 年 10 月获得中华人民共和国自然资源部颁发的采矿许可证，
该区块位于新疆塔里木盆地温北地区，探明原油地质储量 3011.00 万吨、探明天然气地
质储量 4.49 亿立方米，具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，公司持有其 100%权益。
境外坚戈区块：公司于 2023 年 11 月完成股权变更手续，完成对坚戈油田的收购手续，
获得该区块实质性控制权。该区块原油地质储量 7,853.50 万吨，天然气地质储量 217.67
亿方，溶解气地质储量 81.29 亿方，公司持有其 53.59%权益。
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存储、运输、销售 收入确认方式、时点 主要客户资源
区块 地理区位 油气开采情况
模式
位于新疆维吾尔自治区阿克苏地区温宿县、阿克
苏市境内，构造上位于塔里木盆地西北部温宿凸起区，
区块面积 1086.26 平方千米。目前已完成 817 平方千米
的三维地震采集处理工作，发现 4 个油田：温北油田、
红旗坡油田、赛克油田和柯柯牙油田。其中温北油田
探明含油面积 8.39 平方千米，探明石油地质储量 3011 存储方式：罐储方 1）公司按照在某一时点履行
万吨，探明溶解气地质储量 3.04 亿方，气藏气含气面 式 的履约义务确认收入的方
积 2.23 平方千米，天然气地质储量 4.49 亿方。 运输方式：陆路运 式。 客户系具有较强实力
温宿区块 新疆 2023 年对已开发油田温北油田实施开发调整，对 输 2）根据业务合同和货物交付 的地方大型国有企业
正建产的柯柯牙油田实施产能建设与滚动勘探开发评 销售模式：主要采 方式，公司在油区交货时点
用包销模式，先款 确认收入。
价，对其他两个油田实施滚动勘探评价工作。全年共
后货结算方式
实施探井、开发井、评价井 115 口，其中，常规井 97
口，水平井 18 口。柯柯牙油田落实新增储量超过 1000
万吨。
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存储、运输、销售 收入确认方式、时点 主要客户资源
区块 地理区位 油气开采情况
模式
坚戈油田距阿克套城市约 150 公里。地理位置位
于曼格什拉克盆地的热特巴依台阶上，南北两侧是南
的履约义务确认收入的方
曼格什拉克次盆和曼乌次盆，属于“两洼夹一隆”的
式。
有利成藏构造，周围约有 25 个大中型的油气田，该区
域具有哈国最发达的油气基础设施， 2022 年，哈萨克 存储方式：罐储方
种：一种系原油，另一种系
斯坦储量委员会核批通过了坚戈油田 C1 地质储量为 式；
运输方式分两种 原油加工而成的石油衍生
方式：油车运输和 品。 客户主要系当地炼厂
哈萨克 地质储量为 7,853.50 万吨
坚戈区块 管道运输 针对原油销售业务，公司在 和国际知名石油贸易
斯坦 2023 年公司正式对该油田实施产能建设工作，通 销售方式：主要采 管道或者是油车交付时点确 公司
过新井的钻探及深入地质研究，对坚戈油藏有了新的 用自销业务模式， 认收入。针对委托加工而成
认识，编制完成坚戈补充方案。2023 年，坚戈项目共 先款后货结算方
石油衍生品，这些货物存放
投产新井 16 口，其中自喷井 9 口。2023 年 12 月 31 式。
在当地炼厂储罐中，公司向
日,坚戈项目在产井 27 口，日产油 540.50 吨，日产伴
客户开具交付单据，炼厂根
生气和天然气 8.67 万方。2023 年全年累计产油 10.06
据交付单据向客户交货后公
万吨，累计产天然气和伴生气 1,961.11 万方。
司确认收入。
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报告期，公司原油勘探开发销售业务，与同行业上市公司毛利率对比如下：
公司 2023 年度 2022 年度 2021 年度 备注
中国石油（601857） 36.12% 36.18% 26.70% 勘探与生产
中国石化（600028） 30.81% 32.74% 17.47% 勘探开采
中国海油（600938） 61.63% 62.62% 55.40% 油气销售
ST 新潮（600777） 54.56% 65.50% 49.65% 原油及天然气销售
ST 洲际（600759） 61.96% 67.74% 62.37% 油气销售
沙特阿美（Saudi Aramco） 64.19% 69.81% 65.75% 综合毛利率
埃克森美孚（Exxon Mobil） 60.41% 65.86% 52.70% 勘探与开发业务
俄罗斯石油公司（Rosneft） 未披露 未披露 58.72% 综合毛利率
同行业平均 52.81% 57.21% 48.60% /
中曼石油（603619） 72.67% 81.20% 70.50% 勘探开发
注：沙特阿美（Saudi Aramco）毛利率=（收入-采购成本-生产制造成本-折旧与摊销）/收入×100%；
埃克森美孚（Exxon Mobil）毛利率=（总收入-生产成本-折旧与摊销）/收入×100%；俄罗斯石油公司（Rosneft）
毛利率=（石油、天然气、石化产品收入-生产经营费用-采购成本-运输费和其他商业费用-折旧与摊销）/
收入×100%。
公司勘探开发业务 2022 年、2023 毛利率分别为 81.20%和 72.67%，同行业毛利率
分别为 57.21%和 52.81%；公司毛利率整体高于同行业公司。公司相关指标对比分析如
下：
序 其中：桶油作
公司 单位原油价格 平均原油价格 桶油成本
号 业费
沙特阿美（Saudi
Aramco）
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序 其中：桶油作
公司 单位原油价格 平均原油价格 桶油成本
号 业费
埃克森美孚（Exxon
Mobil）
俄罗斯石油公司
（Rosneft）
同行业平均 3,874.42 元/吨 76.55 美元/桶 199.98 元/桶 77.29 元/桶
中曼石油（603619） 3,393.01 元/吨 68.93 美元/桶 133.42 元/桶 86.69 元/桶
注 1：作业费即开采石油直接产生的费用，包括原油开采过程发生的人员费用，领用的材料费用和
其他相关费用。
注 2：2023 年：汇率统一按照人民币兑美元期末汇率 7.0827 测算，中曼石油统一按照 1 吨=6.95 桶
油当量折算，中国石油按照其定期报告公告的 1 吨=7.389 桶油当量折算，中国石化按照其定期报告公告
的境内原油 1 吨=7.1 桶，海外原油 1 吨=7.26 桶折算，中国海油按照其定期报告公告的 1 吨=7.21 桶油当
量折算。
由上表可以分析，公司桶油价格 3,393.01 元/吨，低于行业平均水平，造成这一差
异主要原因系业务结构性差异所致：温宿油田桶油价格与同行业水平基本一致；坚戈油
田位于哈萨克斯坦，受当地业务销售结构和销售政策影响，导致坚戈油田整体销售价格
与国际油价比偏低，致公司总体桶油价格低于同行业水平。
公司桶油成本 133.42 元/桶，低于同行业平均水平。将桶油成本拆解成桶油操作费
用和桶油资产折耗指标，情况如下：
公司 2023 年桶油成本 其中：桶油操作费 其中：桶油油气资产折耗
同行业平均 199.98 元/桶 77.29 元/桶 122.69 元/桶
中曼石油（603619） 133.42 元/桶 86.69 元/桶 46.73 元/桶
由上表分析，公司桶油成本较低主要系桶油油气资产折耗显著低于同行业平均水平
所致。造成这一情况主要有三方面：一是油气资源差异造成原油开采成本的差异，公司
所持有的区块具有埋藏浅、储量丰、易开采的特点，对井及相关设施的建设成本相对较
低；二是公司拥有钻井装备生产制造、钻井工程服务、油气勘探开发一体化业务，有效
降低了开采成本；三是公司油气勘探开发业务处于初期阶段，与同行业企业相比，井及
配套设施系新增陆续投入使用，相应的根据产量法当年度计提的油气资产折耗成本也相
对较低。
公司本年桶油成本 133.42 元/桶，高于上年水平。将桶油成本拆解成桶油操作费用
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和桶油油气资产折耗指标，对比情况如下：
公司 桶油成本 其中：桶油操作费 其中：桶油油气资产折耗
单位成本变动情况 32.74 元/桶 22.82 元/桶 9.92 元/桶
由上表分析，公司桶油成本本年较于上年上升 32.74 元。其中桶油操作费上升 22.82
元，原因一是随着公司温宿油田勘探开发经营活动的深入，针对老井和低产井开始逐步
增加增产和辅助的措施，包括储层改造、测井、试井等技术服务和基础设施建设。二是
公司加大对人才梯队建设，招聘了一些专业技术人员和工人，进行了人才的储备，扩大
了人员规模。其中桶油油气资产折耗上升 9.92 元，原因是公司近年来不断加大对井及
配套设施系投入，油气资产增加导致根据产量法计提的油气资产折耗成本也在增加。
综上所述，公司毛利率高于同行业，低于上年水平是合理的。
（三）结合钻井工程服务业务收入减少的背景，说明公司钻机作业情况、主要作
业地点、作业周期等，是否存在设备闲置；
公司近年来钻井工程服务业务优势向上游勘探开发板块延伸，加大对温宿油田和坚
戈油田勘探开发业务的力度。本年钻机工作量一部分用于内部，在编制合并报表时，该
部分内部收入予以合并抵消处理，公司将内部工程服务收入进行还原后，变动情况如下
表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2019 年 变动情况
钻井工程服务-外部收入 132,790.73 213,493.18 -37.80%
钻井工程服务-内部收入 77,580.66 4,739.72 1,536.82%
钻井工程服务总收入 210,371.39 218,232.90 -3.60%
公司 2023 年整个工程服务板块实现销售收入 210,371.39 万元，与 2019 年基本持
平。钻井工程服务业务受公共卫生事件影响逐渐消退，业务规模恢复至公共卫生事件前
的水平。
截至本回复文件披露日，公司共有【54】台钻机设备，包含外部租赁钻机 1 台，设
备作业情况如下：
第 13 页 共 64 页
作业地区 序 号 项目名称 业主 主要资产、设备数量 项目情况描述、作业周期、作业情况 设备闲置数量
BASRAH OIL
马季努恩油田油 XJ750 修井机 2 套（18 队、 周期为 2-3 年，整体工作量 80 口井，已完成
服工程合同 47 队）及配套油服设备 57 口井，目前进展顺利。
士拉石油”）
周期为 1.5 年，整体工作量 25 口井，2023 年
ZJ70DZ 钻机 1 套（26 队）、
伊拉克鲁迈拉油 BP IRAQ N.V.（“英国 6 月份全部完成 25 口井，26 队于 23 年 6 月复
田钻井项目合同 石油”） 原，正在配套保养计划执行新合同；35 队于
及配套油服设备
Basra Energy Company
伊拉克鲁迈拉油 ZJ70DB 钻机 1 套（35 队） 2023 年 2 月续签新合同，整体工作量 30 口井，
田钻井项目合同 及配套油服设备 已于 2023 年 4 月开钻，目前进展顺利。
公司“）
伊拉克祖拜尔油 Schlumberger Middle ZJ70DZ 钻机 2 套（27、28 周期为 1 年，2023 年 1 月开钻，整体工作量
伊拉克 田钻井项目合同 East S.A.(“斯伦贝谢”) 队） 20 口井，已完成 17 口井，项目进展顺利。
周期为 1 年，其中 20 队 1 台钻机已完成原合
Halliburton Worldwide 同工作量 6 口井，2023 年 1 月续签 22 口井，
哈里巴顿-ENI- ZJ70DZ 钻机 2 套（16、20
日费项目 队）
顿”） 16 队 1 台钻机已完成合同工作量 8 口井中的 4
口，因为合同变更，已动迁开始执行新合同。
Halliburton Worldwide 周期为 2.5 年，整体工作量 60 口井，其中 23、
伊拉克鲁迈拉油
田钻井工程项目
顿”） 井的工作量，目前进展顺利。
Halliburton Worldwide
伊拉克哈里伯顿 周期为 1.5 年，整体工作量 12 井。已完成 8
钻井工程项目 口井，目前进展顺利。
顿”）
第 14 页 共 64 页
作业地区 序 号 项目名称 业主 主要资产、设备数量 项目情况描述、作业周期、作业情况 设备闲置数量
伊拉克 Eriell 钻 Eriell Oilfield Services 周期为 1.5 年，整体工作量 5 口井，已完成 3
井工程项目 B.V 口井，目前进展顺利。
伊拉克 BECL 钻 Bsara Energy Company ZJ70DZ 钻机 1 套（19 队）、
井日费项目 Limited. ZJ50DZ 钻机 1 套（24 队）
期为 18 个月的日费项目，项目运行正常。
对设备进行维护保养，后续用于公司伊拉克新
区块开发
俄油普尔日费项 俄罗斯石油普尔油气 10 队为租赁钻机，周期为 2 年，工作量总计
目 有限公司 11 口井，目前正常作业中
诺瓦泰克塔尔卡 诺瓦泰克塔尔卡萨列 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 周期 17 个月，工作量 2 口井，目前正常作业
萨列项目 公司 套（41 队） 中
俄罗斯
俄油哈拉姆布尔 俄罗斯石油哈拉姆普 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 周期 12 个月，工作量 6 口井，目前正常作业
项目 尔油气公司 套（32 队） 中。
诺瓦泰克塔尔卡 诺瓦泰克塔尔卡萨列 低温 ZJ40DB 陆地钻机 1 工作量结束后于 2024 年 6 月发往哈萨克斯坦
萨列项目 公司 套（31 队） 岸边项目，预计 2024 年 8 月开工。
SAUDI ARABIAN OIL 2021 年 3 月，与沙特阿美签订了钻井项目合
沙特阿美钻井工 XJ1000 修井机 2 套（1 队、
沙特 1 COMPANY （“沙特阿 同，金额预计 1.20 亿美元（约合 7.87 亿人民 -
程项目 2 队）
美”) 币），合同期限:5+2 年。目前正在正常作业。
第 15 页 共 64 页
作业地区 序 号 项目名称 业主 主要资产、设备数量 项目情况描述、作业周期、作业情况 设备闲置数量
SAUDI ARABIAN OIL
沙特阿美修井项 同，合同金额预计 4,980 万美元(约合 3.22 亿
目 人民币），合同期限：3+1 年。目前正在正常
美”)
作业中。
与利比亚 al mozn 公司在利比亚开展水井项目
合作，于 2023 年 7 月施工完成，合同结束后
利比亚 1 设备例行维护保养 XJ550 修井机 1 套 -
持续与意向购买方进行销售谈判，目前已确定
购买方。
ZJ50 钻机 1 套（7 队）
坚戈 14 口井钻 TENGE Oil & Gas（坚 2023 年 3 月与 TOG 签订了 14 口钻井大包合
井大包项目合同 戈油气） 同，目前 3 个队正常运行。
哈萨克 TENGE Oil & Gas（坚
斯坦 戈油气） XJ450 修井机 1 套（4 队）
XJ350 修井机 2 套（23 队、
个队正常运行。
TENGE Oil & Gas（坚 22 队）
戈油气）
Egypt future for XJ550 修井机 3 套 XJ650 大包合同，已于 23 年 11 月完成合同，23 年
埃及 1 Aswan 水井项目 -
sustainable development 修井机 3 套 12 月与埃及空军签订了二期 250 口水井合同，
目前正常作业。
第 16 页 共 64 页
作业地区 序 号 项目名称 业主 主要资产、设备数量 项目情况描述、作业周期、作业情况 设备闲置数量
OWAINAT 水井
项目
作业。
已开始动迁发往伊拉克，用于公司伊拉克新区
巴基斯坦 1 无项目 无项目 ZJ90 钻机 30 队 1 套 1
块后续开发
延 113-延 133 天 斯伦贝谢长和油田工 国内大包项目，主要井型为定向井及水平井，
然气开发项目 程有限公司 目前项目正常施工中
中国石油天然气股份
气田钻井工程服 国内大包项目，主要井型为气井定向井，目前
务合同项目 该项目正常施工中。
国内 公司
ZJ50 钻机 2 套、ZJ40 钻机 国内大包项目，正常施工，正常结算，截止目
温北油田井筒工
阿克苏中曼油气勘探 4 套、ZJ70 钻机 2 套、ZJ90 前，陆续出售 1 套 70 钻机，1 套 90 钻机、1
开发有限公司 钻机 1 套、ZJ750 修井机 1 套 750 修井机，1 套 70 钻机在改造，打算发
同项目
套 往伊拉克。剩余 6 支队伍正常生产。
第 17 页 共 64 页
由上表分析，由于公司 2023 年退出了巴基斯坦地区市场，导致该区域 30 队 ZJ90
钻机处于闲置状况，随着公司在伊拉克新获取两个区块，公司期后已经着手将该钻机搬
运至伊拉克，用于自有油田作业，闲置情况消失。同时，该套钻机是公司制造的首套
法进行价值评估，未出现减值情况。
综上所述，公司钻井工程合并抵消前实现营业收入 210,371.39 万元，恢复至 2019
年的水平。期末公司钻机除一台位于巴基斯坦区域暂时没有项目，出现了闲置情况，其
他钻机均处于正常作业状态。
（四）列示报告期前五大客户名称、成立时间、销售产品类别、合作历史、与上
年相比的变动情况，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，
是否和同行业一致，是否对主要客户存在重大依赖。
（1）2023 年度，公司前五大客户销售收入 270,079.97 万元，营收占比 72.37%，
具体情况列示如下：
第 18 页 共 64 页
单位：万元
前五大 2023 收 成立 销售产
客户名称 公司背景 销售额 销售额 合作历史 收入占 年度
客户 入占比 时间 品类别
（万元） （万元） 比 排名
物产中大欧泰有限公司是浙
江省省属特大型国有控股上
市公司物产中大集团股份有
限公司（600704.SH）的成
员公司。公司成立于 2016 于 2021 年签署
物产中大欧 原油
泰有限公司 销售
橡胶、轮胎、油品和棉纺。 始合作。
公司本部位于杭州，目前已
经搭建了上海、青岛、舟山、
宁波、海南、阿克苏、新加
坡等国际国内运营平台。
哈里伯顿公司成立于 1919
年，是世界上主要的能源服
于 2017 年开始
务公司之一。1993 年公司将
为哈里伯顿在伊
Halliburton 所有的油田服务机构合并， 非 前
拉克马季努恩 工程
Limited-Iraq （ Majnoon ） 油 服务
部，为油气田勘探、开发和 客户
田提供钻井工程
钻井提供设备和服务，该公
服务。
司大约 1/2 的业务在国外开
展。
第 19 页 共 64 页
要由 BP（英国石油）主导，
承包商与 BP Iraq N.V.签订
合同， BECL 于 2022 年成 于 2018 年开始
立后，鲁迈拉油田由 BECL 为 BP 在鲁迈拉
Basra 主导开发运营工作，后续的 （Rumaila）油田
Energy 工程
Company 服务
Limited 署。巴士拉能源公司 务，2022 年之后
（BECL），是一家垂直一 的合同由公司与
体化的能源建设企业，总部 BECL 签署。
位于伊拉克巴士拉，在迪拜
和英国设有办事处，是鲁迈
拉油田的主要承包商。
斯伦贝谢（Schlumberger）
公司是全球最大的油田技术 于 2017 年开始
服务公司，公司总部位于休 为斯伦贝谢在伊
斯顿、巴黎和海牙，在全球 拉克 SIBA 油田
构。公司成立于 1927 年，现 务，后陆续在伊
Schlumberge 工程
r 服务
年公司收入为 192.3 亿美元， （ Majnoon ） 油
是世界 500 强企业。斯伦贝 田 、 祖 拜 尔
谢科技服务公司(SIS) 属于 （Zubair）等油
斯伦贝谢油田服务部，是石 田为其提供钻井
油天然气行业公认的最好软 工程服务。
件和服务供应商。
Basra Oil 伊拉克巴士拉石油公司前身 于 2021 年为巴 工程
Company 为伊拉克南方石油公司 士拉石油公司在 服务
第 20 页 共 64 页
（SOC），是伊拉克石油部 伊拉克马季努恩
下属的 16 家石油公司之一， （ Majnoon ） 油
主要负责伊拉克南部油田的 田提供钻井工程
开发和基础设施建设，目前 服务。
代表伊拉克石油部负责管理
并参与伊拉克南部多个油田
和基础设施的开发工作。
合计 270,079.97 72.37% 201,079.52 62.86%
第 21 页 共 64 页
由上表分析，公司前五大客户占比较高，主要系第一大客户占比 48.95%，提升了
公司前五大客户整体比例。第一大客户销售占比较高，原因系公司对温宿地区所产出的
原油主要采用包销政策。
（2）前五大客户与同行业分板块对比
前五大客户销 同行业前五大客户
售总额占比% 中曼石油 杰瑞股份 贝肯能源 石化油服 ST 新潮 ST 洲际
客户一 48.95 14.69 52.42 61.7 84.09 64.56
未公布相
客户二 6.56 4.45 13.58 6.9 2.73
关数据
未公布相
客户三 6.51 3.94 5.37 5.6 1.72
关数据
未公布相
客户四 5.92 3.56 5.36 3.9 1.08
关数据
未公布相
客户五 4.43 3.28 3.93 3.8 0.05
关数据
合 计 72.37 29.99 80.66 81.90 89.67 81.05
由上表分析，公司前五大客户占比 72.37%，同行业可比公司中只有杰瑞股份收入
前五大占比低于本公司，原因系杰瑞股份主业较为集中，主要系装备制造，该行业特点
客户较为分散，所以前五大占比不高。除杰瑞股份外，行业内其他公司前五大占比均较
高，与公司情况基本一致。
由于原油的大宗商品属性，公司对原油采用了包销模式和自销模式。客户一系世界
较强，信用条件较好，采用包销和预收款模式一是能够有效保障公司原油货款回收的及
时性。二是结合公司的资源优势以及对方的供应链管理和产业链打通的能力，实现原油
销售平台、渠道、客户多元化。在公司原油生产不断加快、销售量大幅提升的情况下，
提前锁定客户，保证原油销售渠道通畅、有序组织生产，实现产能优配。双方合作基于
“优势互补，合作共赢”的原则，不存在对其重大依赖。
第二名至第五名客户均系国际著名石油公司，在国际上采用公开招标方式选聘供应
商，公司通过竞标取得工程订单，所以，不存在对这些客户的重大依赖。同时，对同行
业可比公司前五大占比情况进行对比分析，公司与同行业可比数据也是一致的。
第 22 页 共 64 页
（五）请会计师发表意见
经核查，我们认为，
（1）公司披露的毛利率及客户情况真实反映了公司的实际情况，
是合理的，且与行业趋势也是一致的；
（2）勘探开发板块毛利高于同行业可比公司，原
因系公司的桶油油气资产折耗低于同行业。造成这一情况一是受益于公司的完备的产业
链优势；二是公司的油气资源较优，具有良好的经济性；三是公司油田处于开采初期，
相关的辅助生产设施尚未完全配套，从而导致公司单位原油的资产折耗较小。所以公司
勘探开发业务毛利较高是合理的。
（3）本年公司钻井工程业务产能部分释放在公司内部
勘探开发板块上，经还原后的钻井工程收入较上年是增长的，并且与 2019 年钻井工程
收入是基本持平。截止 2023 年末，公司所拥有的 54 台钻机设备，仅 1 台出现闲置情况，
但是未发生减值。
（4）公司勘探开发板块因为采用包销的业务模式，导致第一大客户占
比较高，拉高了前五大占比指标，公司不存在对主要客户的重大依赖，前五大占比指标
与同行业一致，所以公司客户集中度较高这一情况是合理的。
二、关于贸易业务。年报显示，2023 年公司贸易业务收入 0.86 亿元。具体来看，
板块结算收入总额为 9.12 亿元，其中承担代理人责任合同收入金额 8.37 亿元，承担
主要责任人合同收入金额 0.75 亿元。公司贸易业务规模大幅增长，去年同期为 234.02
万元。此外，公司预付款项期末余额 2.42 亿元，其中前五名的预付款合计 1.64 亿元，
占预付款项期末余额合计数的 67.97%。根据 2022 年披露的预付款对象，前四名均为
贸易业务供应商，采用预收付款形式交易。
请公司：（1）说明贸易业务在采购和销售环节的业务模式和结算方式，并结合对
贸易商品所承担的主要责任、主要风险和具有的自主定价权程度等情况，说明贸易业
务收入的会计核算方法和依据；（2）结合当前和未来的经营计划，说明扩大贸易业务
的必要性、合理性，以及与公司主营业务发展的协同效应；（3）分年度列示公司贸易
业务近年主要客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商 名称、成立时间、客户
及供应商的主营业务、注册资本、合作年限、交易产品、交易金额、定价依据及公允
性、信用政策及账期情况，说明贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间是否
存在重叠或关联关系；（4）补充披露预付款对象，是否存在关联关系，说明公司是否
存在大额预付贸易款的情形，预付原因及合理性。请会计师发表意见。
回复：
第 23 页 共 64 页
（一）说明贸易业务在采购和销售环节的业务模式和结算方式，并结合对贸易商
品所承担的主要责任、主要风险和具有的自主定价权程度等情况，说明贸易业务收入
的会计核算方法和依据；
贸易业务按照代理人责任合同和主要责任人合同口径，基本情况如下表所示：
第 24 页 共 64 页
业务要素 主要责任人合同 承担代理人责任合同
公司近年来承担主要责任人合同主要系一单偶发业务。 公司采取以销定采的业务模式。具体操作流程如下：公司与客
户进行磋商,了解需求-->根据客户要需求，寻找合适供应商预
业务模式 业务模式：对于石油管材订单，公司按照客户对货物的参数指标进行报 定货物--->协商一致后，公司分别于客户与供应商签署正式购
价，中标后即向国内供应商进行采买，国内供应商生产验收完毕，将货 销合同--->供应商进行备货--->上游供应商备货完交付给公司
物交付给公司后，由公司进行报关运输到利比亚市场。 --->公司交付给下游客户--->完成开票事宜。
结算方式： 与下游客户合同签署后即开具 100%信用证；与上游供应商
合同签署后即预付 11%的货款，后续款项分别在 4 个进度时点分别支付 与公司与客户签署完合同后预付 20%左右货款，货物交付前
结算方式
后支付。
对贸易商品所承担的主要责任和风险：根据公司与客户签署的合同条款：
对贸易商品所 根据双方签署的合同条款及业务模式，公司不承担任何质量和
承担的主要责 数量验收考核的责任，采购过程中货物主要风险由客户承担，
任和风险 则公司主要负责代理责任。
输至利比亚港口码头，并提交正式提单。
由于公司进行贸易的品类都是石油衍生物，例如工业白油、燃
自主定价权程 销售定价根据利比亚当地市场价进行报价；采购价格根据国内的市场价
料油和二甲苯这些大宗物资，市场定价比较透明，公司定价模
度 格进行报价。
式系采用成本加成定价，在成本的基础上上浮 1%-2%左右。
公司依据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从 公司依据在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。 判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。
会计核算方法 结合该笔订单业务，供应商将定制化的货物交给至天津港码头，商品的 在承担代理人责任合同中，根据交易协议，采购过程中货物主
和依据 控制权转移至公司，同时还考虑到公司对客户承担主要责任、结算方式、 要风险由客户承担，公司不承担转让商品前的控制权，公司按
定价权等因素，判断在上述业务模式中，公司从事的是主要责任人身份， 照预期收取得佣金或者手续费金额确认收入，综合判断，公司
按照总额法确认收入。 从事的是代理人身份，按照净额法确认收入。
第 25 页 共 64 页
在主要责任人合同中，即该批石油管材业务，商品控制权转移模式系货物通过海运
方式运抵利比亚后，交付给客户，控制权转移至客户前公司拥有对该商品的控制权。在
该业务中，公司承担了准时交货责任、产品质量和保修责任、运输责任、商业信用风险
以及货物路途损坏风险等等。与此同时，公司以当地市场的公允价格为基准进行采购定
价，并利用两个市场之间的信息差，最终实现了 10.56%的毛利率。因此，在该合同下，
公司采用总额法来确认收入。
在承担代理人责任合同中，根据交易协议，采购过程中货物主要风险由客户承担，
公司不承担转让商品前的控制权，公司按照预期收取得佣金或者手续费金额确认收入，
综合判断，公司从事的是代理人身份，按照净额法确认收入，更为谨慎。
（二）结合当前和未来的经营计划，说明扩大贸易业务的必要性、合理性，以及
与公司主营业务发展的协同效应；
公司于 2022 年下半年组建了贸易团队，借助公司业务覆盖面广和业务链条比较全
的优势通过各种油品、石油管材等商品贸易业务增加了公司新的利润增长点。
公司通过这些石油产业商品贸易，一是提升公司对原油市场波动敏感性，开展石油
相关产业贸易，提升盈利能力，开辟新的利润增长点；二是强化一体化协同，公司贸易
商品的品类均围绕着石油行业展开，对公司勘探开发、工程服务和装备制造板块的采购
端和销售端获取更多的定价信息，从而形成互补协同效应。
综上所述，贸易业务不仅能开辟公司新的利润增长点，同时也是完善公司产业链，
公司走向国际市场的一个必经之路。随着公司油田区块的不断增加，探索新的油气销售
模式、开拓新的油气销售市场的重要性凸显，所以，公司逐步扩大贸易业务规模具有其
必要性和合理性。
（三）分年度列示公司贸易业务近年主要客户及供应商情况，包括但不限于客户
及供应商名称、成立时间、客户及供应商的主营业务、注册资本、合作年限、交易产
品、交易金额、定价依据及公允性、信用政策及账期情况，说明贸易业务的供应商和
客户之间，以及与公司之间是否存在重叠或关联关系；
公司自 2022 年下半年开展贸易业务，主要客户交易情况列示如下：
单位：万元
第 26 页 共 64 页
销售商品
年份 业务分类 客户 销售金额 占比
品类
石油产品
浙江谦益能源有限公司 17,969.75 21.48%
及衍生品
石油产品
苏州市光华实业（集团）有限公司 13,322.06 15.92%
及衍生品
承担代理人 石油产品
大连瑞雪能源科技有限公司 10,981.95 13.13%
责任贸易业 及衍生品
务主要客户 石油产品
及衍生品
石油产品
泰州水冘石油化工有限公司 5,408.07 6.46%
及衍生品
小计： 55,468.78 66.30%
承担主要责
任人贸易业 Libya Devlopment Company 石油管材 7,531.83 99.93%
务客户
石油产品
辽宁和兴石油化工有限公司 8,907.11 45.40%
及衍生品
石油产品
山东海隆石油化工有限公司 4,045.71 20.62%
承担代理人 及衍生品
南通国能石化有限公司 3,848.14 19.61%
务主要客户 及衍生品
石油产品
鑫畅（浙江自贸区）能源有限公司 2,819.92 14.37%
及衍生品
小计： 19,620.88 100.00%
主要供应商交易情况列示如下：
单位：万元
年份 业务分类 供应商 采购商品品类 采购金额 占比
石油产品及衍
深圳市申钢贸易有限公司 41,805.52 50.62%
生品
石油产品及衍
上海宝由石油化工有限公司 14,212.07 17.21%
生品
承担代理人 石油产品及衍
责任贸易业 青岛华欧集团股份有限公司 6,308.91 7.64%
务主要供应 利华益利津炼化产品销售有限公 石油产品及衍
商 5,274.02 6.39%
司 生品
山东省中油能源互联网发展有限 石油产品及衍
公司 生品
小计： 71,844.76 87.00%
第 27 页 共 64 页
年份 业务分类 供应商 采购商品品类 采购金额 占比
承担主要责
任人贸易业 河北盐山县电力管件有限公司 石油管材 6,736.23 99.92%
务供应商
石油产品及衍
深圳市申钢贸易有限公司 16,608.43 85.67%
承担代理人 生品
水发京顺（青岛）能源有限公司 2,778.42 14.33%
务主要客户 生品
小计： 19,386.85 100.00%
第 28 页 共 64 页
供应商和客户之 与公司是否
注册资本 是否
客户名称 成立时间 合作年限 主营业务 信用政策及账期 定价依据 间是否存在重叠 存在重叠或
（万元） 公允
或关联关系 关联关系
石油及其衍生 以采购成本
浙江谦益能源有限公司 2022/3/17 1年 3,000 无账期，款到发货 是 否 否
物批发 加成
苏州市光华实业（集团） 石油及其衍生 以采购成本
有限公司 物批发 加成
大连瑞雪能源科技有限 石油及其衍生 以采购成本
公司 物批发 加成
石油及其衍生 以采购成本
南通国能石化有限公司 2022/11/30 2年 1,000 无账期，款到发货 是 否 否
物批发 加成
泰州水冘石油化工有限 石油及其衍生 以采购成本
公司 物批发 加成
Libya Devlopment 200 万 利比亚当地
Company 美金 市场价
辽宁和兴石油化工有限 石油及其衍生 以采购成本
公司 物批发 加成
山东海隆石油化工有限 石油及其衍生 以采购成本
公司 物批发 加成
鑫畅（浙江自贸区）能 石油及其衍生 以采购成本
源有限公司 物批发 加成
由上表分析，公司下游客户与供应商不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。
第 29 页 共 64 页
注册资本 是否 供应商和客户之 与公司是
供应商名称 成立时间 合作年限 主营业务 信用政策及账期 定价依据 间是否存在重叠 否存在关
（万元） 公允 或关联关系 联关系
深圳市申钢贸易有限 石油及其衍生物
公司 批发
上海宝由石油化工有 石油及其衍生物
限公司 批发
青岛华欧集团股份有 石油制品及化工
限公司 品销售
利华益利津炼化产品 石油及其衍生物
销售有限公司 批发
山东省中油能源互联 石油及其衍生物
网发展有限公司 批发
水发京顺（青岛）能 石油及其衍生物
源有限公司 批发
河北盐山县电力管件 定制产品双
有限公司 方协议价
由上表分析，公司上游供应商与客户不存在重叠或关联关系；同时与公司之间也不存在关联关系。
综上所述：公司贸易业务的供应商和客户之间，以及与公司之间均不存在重叠或关联关系。
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（四）补充披露预付款对象，是否存在关联关系，说明公司是否存在大额
预付贸易款的情形，预付原因及合理性。
预付款对象如下：
单位：万元
占比 是否存在关
单位名称 期末数 账龄 所属板块 未结算原因
(%) 联方关系
泰州天圣贸易有限公 贸易业务供应商，采
司 用预收付款形式交易
上海宝由石油化工有 贸易业务供应商，采
限公司 用预收付款形式交易
上海金顺春石油化工 贸易业务供应商，采
有限公司 用预收付款形式交易
内蒙古包钢钢联股份 定制化产品，尚未收
有限公司 货
MITS Corp.Mining ＆ 贸易业务供应商，采
Trading SARL 用预收付款形式交易
小 计 16,431.06 67.97
报告期末，预付账款前五大金额 16,431.06 万元，占预付账款比例 67.97%，
预付款前五大由四家贸易业务板块供应商和一家装备板块供应商构成，不存在公
司关联方款项。
针对预付贸易款，期后结算情况如下：
单位：万元
是否已完成销
上游供应商单位名称 期末数 期后收货金额
售
泰州天圣贸易有限公司 7,907.11 7,907.11 是
上海金顺春石油化工有限公司 1,570.00 1,570.00 是
上海宝由石油化工有限公司 4,698.13 4,698.13 是
MITS Corp.Mining ＆ Trading 已到货部分完
SARL 成销售
小 计 15,121.54 14,471.00
报告期后，对境外供应商 MITS Corp.Mining ＆ Trading SARL 采购付款未
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完全收货，原因系受巴以冲突影响，红海被封锁，运费涨幅较大，公司计划局势
缓和后再开展贸易。其他供应商对应的存货均已经到货，并已完成对外销售。
综上所述，公司报告期末存在大额预付贸易款主要原因系供应商未完成交货
所致，故期末存在较大预付款贸易款是合理的。
（五）请会计师发表意见
经核查，
（1）公司结合贸易业务具体的运行模式，依据会计准则的规定，分
别采用总额法和净额法确认收入，是符合会计准则规定的；
（2）被审计单位阐述
的贸易业务的扩大理由，未发现与公司实际情况存在不符；
（3）对公司贸易业务
客户及供应商之间，以及与公司之间往来资金流、实物流单据进行核查，未发现
供应商、客户和公司三者之间存在重叠情况，同时结合其他信息，未发现客户、
供应商及公司之间存在关联方关系；（4）2023 年末，公司预付对象与公司均无
关联方关系，同时预付款形成原因系期末未到货所致，期后结算正常，期末存在
大额预付贸易款是合理的。
三、关于关联交易。年报显示，公司购买商品/接受劳务的关联交易本期发
生额为 7877.17 万元，2022 年同期为 7892.23 万元。其中，主要包括向上海神
开石油化工装备股份有限公司及其下属公司、上海中曼控股投资有限公司及其
下属公司采购钻机配件及服务，向北京中瑞金鼎能源科技有限公司支付技术服
务咨询费及物料采购。
请公司：（1）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购
价格、结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价
是否公允、合理； （2）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市
场地位等，说明选择其成为采购合作方的商业合理性，说明交易是否具备商业
实质。请会计师发表意见。
回复：
（一）补充披露上述关联交易涉及的产品或服务的具体内容、采购价格、
结算方式、期末预付款余额等，对比市场同期可参考价格说明交易定价是否公
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允、合理；
公司本期向关联方购买商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方集团 关联交易内 定价政 本期交 本期预 上期交 上期预
关联方名称
名称 容 策 易额 付款 易额 付款
上海神开石油 钻机配件采
协议价 1,086.04 - 480.79 22.14
设备有限公司 购
上海神开石油 钻机配件采
协议价 257.73 - 190.39 -
科技有限公司 购
上海神开石 上海神开石油
钻机配件采
油化工装备 测控技术有限 协议价 398.36 - 304.63 -
购及服务
股份有限公 公司
司及其下属 杭州丰禾测控 钻机配件采
协议价 7.97 2.00 1,732.04 2.00
公司 技术有限公司 购及服务
Shenkai 钻机配件采
协议价 94.45 - 45.41 93.33
Petroleum LLC 购
上海经纬峰实 钻机配件采
协议价 - - 8.86 -
业有限公司 购
上海优强石油 钻机配件采
上海中曼控 协议价 1,753.10 12.41 1,697.87 -
科技有限公司 购
股投资有限
昕华夏国际能
公司及其下 探井开发及
源开发有限公 协议价 2,980.00 - 2,488.87 22.64
属公司 服务
司
报 告 期前 12
个月内是上 北京中瑞金鼎 技术服务咨
海中曼投资 能源科技有限 询费及物料 协议价 1,299.52 - 943.38 -
控股有限公 公司 采购
司合作伙伴
合 计 7,877.17 14.41 7,892.23 140.11
期末预付款占
交易比例
报告期内，公司装备制造板块向关联方采购钻机配件、钻井工程板块向关联
方采购泥浆物料、勘探开发板块向关联方采购新疆温宿区块勘探开发相关的专业
技术服务。以上采购都系与公司正常业务相关的。报告期各期末，公司预付账款
余额占交易额比例分别为 0.18%和 1.78%，整体占比较小。
报告期内，关联方采购明细如下：
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占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
公司公选定 3 家供应商，最
破乳剂、清蜡
低报价 1.39 万元/吨，最高
合同 1 剂、降粘剂泥 吨 332 1.39 460.17 35.41% 到票三个月后安排付款。
报价 1.73 万元/吨。公司最
浆材料
终选定报价最低供应商
买卖双方签订合同后，买
低粘聚阴离子 公司公选定 3 家供应商，最
方通过电汇方式预付 50%
纤维素、阴例 低报价 2.96 万元/吨，最高
合同 2 吨 196 2.96 579.57 44.60% 给卖方。买方在收到货物
子聚丙烯酰胺 报价 3.22 万元/吨。公司最
后 90 天内电汇余下 50%
泥浆材料 终选定报价最低供应商
合同金额给卖方。
北京中瑞金
公司公选定 3 家供应商，最
鼎能源科技 低粘聚阴离子
货到验收合格且票到后六 低报价 1.20 万元/吨，最高
有限公司 合同 3 纤维素泥浆材 吨 100 1.20 119.77 9.22%
个月内付清全款。 报价 1.28 万元/吨。公司最
料
终选定报价最低供应商
公司公选定 3 家供应商，最
纤维素、碳酸 货到验收合格且票到后三 低报价 0.39 万元/吨，最高
合同 4 吨 190 0.39 74.15 5.71%
钙泥浆材料 个月内付清全款。 报价 0.42 万元/吨。公司最
终选定报价最低供应商
小计 1,295.36 99.68%
上海优强石 合同 1 井下工具配件 批 1 1,010.48 1,010.48 57.64% 合同签订后，买受人支付 合作项目，公司作为合同的
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占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
油科技有限 出卖人 50%的生产预付 投标方和签订方，井下工具
公司 款，货到票到 3 个月内付 配件部分由上海优强石油
清尾款。 科技有限公司提供。公司在
合同签订后，买受人支付 承担保函费用、运费等合理
出卖人 50%的生产预付 费用后再保留一定合理的
合同 2 井下工具配件 批 1 502.96 502.96 28.69%
款，货到票到 3 个月内付 利润为定价原则。
清尾款。
合同签订后，买受人支付
出卖人 50%的生产预付
合同 3 井下工具配件 批 1 116.27 116.27 6.63%
款，货到票到 3 个月内付
清尾款。
合同 4 井下工具配件 批 1 61.97 61.97 3.53% 货到票到三个月付款。
合同 5 井下工具配件 批 1 31.12 31.12 1.77% 货到票到一个月付款。
小计 1,722.80 98.27%
上海神开石 BOP 防喷器组 双方合同签订 5 日内，买 该合同报价与相同型号历
合同 1 套 2 214.85 429.69 23.30%
油化工装备 FHZ53-21 及配 受人需向出卖人支付合同 史价格核对下浮 6%，故选
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占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
股份有限公 件 总额的 30%作为预付款， 择该供应商。
司及其下属 发货前支付合同总额的
公司 65%作为提货款，剩余 5%
作为保证金，质保期到期
后一个月内支付。
双方合同签订 5 日内，买
受人需向出卖人支付合同
单闸板修理
总额的 30%作为预付款， 该合同报价与相同型号历
包、节控箱、
合同 2 批 1 264.73 264.73 14.35% 发货前支付合同总额的 史价格核对下浮 24 万元，
节流管汇等原
厂配件
到期后一个月内支付。
双方合同签订 5 日内，买
受人需向出卖人支付合同
该合同报价与相同型号历
井控设备 总额的 30%作为预付款，
史价格一致，但是可以保证
合同 3 FZ54-35 及配 台 2 105.99 211.97 11.49% 发货前支付合同总额的
尽快排产，优先供货，故选
件 65%作为提货款，剩余 5%
择该供应商。
作为保证金，质保期到期
后一个月内支付。
BOP 防喷器 双方合同签订 5 日内，买 该合同报价与相同型号历
合同 4 套 1 184.06 184.06 9.98%
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占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
件 总额的 30%作为预付款， 择该供应商。
发货前支付合同总额的
作为保证金，质保期到期
后一个月内支付。
单井施工完毕后 15 天内，
双方将工作量确认签字并
加盖甲方公司项目或者井
队章后直接办理结算，甲
斯伦贝谢长河油田工程有
合同 5 定向技术服务 口 2 64.15 128.30 6.96% 方收到乙方开具的全额增
限公司客户指定服务商。
值税服务发票后 15 日内
甲方完成挂账，并在三个
月内向乙方通过银行转账
全额回款。
发货并收到发票后 60 天
该合同报价与相同型号历
内，买受人需向出卖人支
双闸板防喷器 史价格一致，但是可以保证
合同 6 套 1 122.12 122.12 6.62% 付合同总额的 95%，剩余
择该供应商。
期后一个月内支付。
第 37 页 共 64 页
占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
单井施工完毕后 15 天内，
双方将工作量确认签字并
加盖甲方公司项目或者井
队章后直接办理结算，甲
斯伦贝谢长河油田工程有
合同 7 定向技术服务 口 2 59.24 118.48 6.42% 方收到乙方开具的全额增
限公司客户指定服务商。
值税服务发票后 15 日内
甲方完成挂账，并在三个
月内向乙方通过银行转账
全额回款。
按照实际双方确认的工作
合同 8 录井服务 天 318 0.36 113.24 6.14% 客户指定服务商。
量，季度结算
双方合同签订 5 日内，买
受人需向出卖人支付合同
修井设备配件
总额的 30%作为预付款， 该合同报价与相同型号历
及消耗性材料
合同 9 批 1 103.10 103.10 5.59% 发货前支付合同总额的 史价格核对下浮 40 万元，
减压溢流阀配
件
到期后一个月内支付。
货到验收合格后三个月支 金额较小，该合同报价与相
合同 10 八参仪 套 2 39.38 78.76 4.27%
付全部货款。 同型号历史价格一致。
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占当期
合同情 平均单价 销售金额 该供应
关联方名称 采购商品 单位 数量 结算方式 询价范围
况 （万元） （万元） 商发生
额比例
小计 1,754.46 95.12%
评价井调整部
署研究、探明 第一次预付 40%，第二次
储量新增报告 按照项目进度款支付
该服务费按照派出人员所
昕华夏国际 研究、油气藏 40%，第三次按照项目最
付出的时间乘以人员费率
能源开发有 合同 开发方案编 人/天 注 2,980.00 100% 终验收合格后支付尾款
计算，公司按照价低原则选
限公司 制、2023 年探 20%。实际工作进度有调
择服务商。
井、评价井和 整的，付款进度由双方另
开发井钻井地 行协商约定。
质和工程设计
等技术服务。
第 39 页 共 64 页
注：昕华夏国际能源开发有限公司报价情况如下：
昕华夏国际能源开发有限公司执行价格 国内知名技术服务咨询公司报价
教授级高工： 1950 元/天、2000 元/天、5000 元/天
高级技术人员：2500 元/人/天；
高级工程师： 1450 元/天、1500 元/天、2000 元/天
中级技术人员：2000 元/人/天；
工程师：800 元/天、1000 元/天
初级技术人员：1000 元/人/天。
一般人员：170 元/天、220 元/天、300 元/天
昕华夏国际能源开发有限公司专业人员服务价格与国内知名技术服务咨询
公司相比具有竞争优势。
经分析，公司从北京中瑞金鼎能源科技有限公司采购泥浆材料，均经过市场
询价，结合其产品、售后服务，按照低价原则选定供应商；与上海优强石油科技
有限公司合作中标外部项目，公司按照付出成本加上合理的利润率来确定对优强
的采购价格；从上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司采购设备及服
务，由于神开股份生产的防喷器等设备在行业里有一定口碑和知名度，公司钻机
设备配套了上述神开股份产品，设备及配件的质量和可靠性已得到验证，为保障
钻机设备持续稳定运转，因此公司不再通过市场询价的方式选聘其他供应商，但
是会要求神开股份同类型产品进行降价；从昕华夏国际能源开发有限公司采购的
主要是新疆温宿区块勘探开发相关的专业技术服务，结合油田地质、技术资料的
保密和研究成果的转移的需要，同时公司采用市场询价的方式，按照价低的原则
选聘服务商。
综上所述，公司向关联方采购定价是公允、合理的。
（二）结合上述关联方主营业务、技术实力、产品销量、市场地位等，说
明选择其成为采购合作方的商业合理性，说明交易是否具备商业实质。请会计
师发表意见。
公司报告期内主要与上海神开石油化工装备股份有限公司及其下属公司、上
海中曼控股投资有限公司的下属公司，北京中瑞金鼎能源科技有限公司发生关联
方采购交易。就上述关联方情况如下：
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神开股份专注于石油勘探、钻采及炼化领域的设备研发、制造与销售。核心
产品包括先进的综合录井仪、钻井仪表、防喷器及其智能远程控制装置、井口装
置与采油（气）树、无线随钻测量系统、多参数地质测量仪、高精度测井设备以
及系列油品分析仪器。同时也提供专业的录井、测井和定向钻井技术服务。
神开石油是石油化工装备制造业的骨干企业之一，在我国石油化工装备业拥
有较高知名度，国内同行业中处于领先地位，拥有雄厚的技术研发能力，目前拥
有各类专利 303 项。神开股份先后被认定为上海市高新技术企业、上海市知识产
权示范企业、上海市专利示范企业、上海市企业技术中心、上海市科技小巨人企
业、上海市创新型企业。
公司在石油勘探开发，油服工程以及成套石油装备生产配套的过程中，均需
要使用到相关的配件、设备及技术服务，因此对神开股份生产的石油相关设备有
采购需求。同时公司作为沙特阿美、壳牌、BP、哈里伯顿、斯伦贝谢等国际知
名油企的钻井服务提供商，对公司提供产品或服务的质量和材料的选用都有极为
严苛的标准要求。
公司向神开股份采购的主要产品为防喷器及相关配件。神开石油的产品符合
美国石油协会标准 API 认证要求，向其采购相关产品能够更好的满足自身油田
建设及国际客户的需要，具有较强的合理性，相关交易基于真实需求发生，具备
商业实质。
（1）在勘探开发领域，昕华夏国际能源开发有限公司拥有行业内专家组成
的专业团队，具有较好的专业服务能力和胜任能力。
昕华夏能源是由地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位
部署设计和储量报告编制等业内专家组成的专业化服务公司。其中周海民是教授
级高工，是业内知名专家；李永铁、李秀峦、徐晋、楚翠金、董海明是地质经济
评价、物探、油藏、地质和测井专业的专家，符合温宿项目技术服务的要求。昕
华夏能源核心团队成员简要工作履历如下：
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姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
博士学位，行业专家，曾任中国石油勘探开发
研究院常务副院长、党委副书记，现任昕华夏
国际能源开发有限公司董事长。先后获第三届
教授级高 黄汲清青年地质科学奖、第十次李四光地质科
周海民 石油地质勘查
级工程师 学奖、第十六届孙越崎能源大奖。2005 年被聘
为中国石油大学（北京）兼职教授，2009 年被
聘为中国石油勘探开发研究院博士生导师，
博士学位，行业专家，历任中国石油勘探开发
教授级高 研究院遥感地质研究所副所长、石油地质研究
李永铁 地质勘探
级工程师 所副所长、科技文献中心主任、企管法规处处
长等职。
博士学位，稠油行业专家，历任中国石油勘探
开发研究院热力采油研究所稠油开发高级技术
专家。长期从事稠油开发技术攻关、开发方案
编制以及方案实施的现场跟踪调整，有 32 年的
正高级工 海内外稠油/超稠油科研生产工作经验。主要工
李秀峦 油气田开发
程师 作编制稠油油田开发方案、稠油开采机理及新
技术、新方法攻关等，特别是在稠油蒸汽吞吐、
蒸汽驱、双水平井 SAGD、注空气火驱等应用
基础研究、方案编制和开发生产方面取得了一
系列重要成果。
毕业于中国地质大学地球探测与信息技术专业
地球物理 地球探测与信 ，硕士研究生学历，曾任北京奥能恒业能源技
徐晋
师 息技术 术有限公司地质综合研究项目长，拥有多年地
震资料解释及地质综合研究领域从业经历。
硕士学位，毕业于中国石油大学（北京）地球
探测与信息技术专业。曾任中石化华东石油工
高级测井 地球探测与信 程公司测井分公司测井解释项目长，中海油服
楚翠金
工程师 息技术 油田技术事业部深圳作业公司测井解释项目长
，拥有多年测井解释及随钻测井处理的丰富经
验，曾获得测井解释技能大赛优秀奖。
硕士学位，毕业于成都理工大学地质学（沉积
高级地质 学）专业。曾任北京金正纵横信息咨询有限公
成晓雨 地质学
师 司高级研究员。参与了多个油气藏开发的项目
研究工作。
钻井工程 机械设计制造 2008 年参加工作，先后任职于中石油、贝克休
董海明 斯、哈里伯顿、中海油等国内、国际知名油企，
师 及自动化
历任完井工程师、钻完井安全监督（安全工程
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姓名 职称 从事专业 工作履历介绍
师）等职，专业技术扎实，对油藏地质、完井
工具及工艺有深入见解。
（2）油气勘探开发涉及对矿藏资源的专业数据分析和地质研究，向关联方
采购有助于公司保护商业机密和研究成果的转移。
由于地质研究、地震资料解释、储层预测、勘探目标评价与井位部署设计和
储量报告编制等业务具有保密性高、专业性强等特点，国内油田一般都是由油公
司隶属的研究院等专业机构实施，而国际公司一般都由内设的专业化团队来实施。
公司长期从事油服工程和石油装备制造业务，油气勘探开发相关的数据分析、
地质研究相关的经验技术则相对欠缺，因此需要选择由专业人士组成的专家团队
服务公司来提供技术支持，在这个过程中也同步培养公司的勘探开发技术人才为
公司勘探开发业务的快速发展提供人才保障。此外，昕华夏能源不隶属于国内或
国外竞争对手的专业化公司，选择关联方进行合作，有助于重要信息的严格保密，
实现地质科研成果归属于公司。
公司项目团队经过市场调研与谈判，了解了国际、国内油公司专家服务内部
价格，昕华夏提供的专业技术服务费用价格合理，公允。
综上，与昕华夏国际能源开发有限公司合作可以利用其在石油勘探开发领域
的专家团队和专业技术能力，有助于关键技术的保密和研究成果的转移，是对公
司新进入石油勘探开发生产相关领域技术、经验的有效补充。能够发挥协同作用，
提升油气勘探生产效率，公司与其发生的关联交易基于油田勘探开发业务真实需
求产生，具有合理性，具备商业实质。
优强石油主要面向国内外石油、天然气领域提供井下工具的研发、制造和技
术服务，主要产品为封隔器、井下安全阀、流体控制产品、裸眼分段压裂产品等。
优强石油拥有与完井工具相关的 API 资质，高新技术企业资格，目前拥有
发明专利 5 项，实用新型专利 48 项。一直持续为中石油、中石化和中海油提供
产品及服务，也是道达尔、贝克休斯、哈里伯顿国际知名油公司和服务公司的合
格供应商。优强石油产品广泛应用于国内各大油田以及海外市场如东南亚、中东、
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俄罗斯等地区。
优强科技是一家专业井下工具供应商，拥有齐全的井下工具生产 API 资质
及完善的工具产品线，具备较强的技术能力和产品实力,可以为客户提供井下工
具的整体解决方案。公司与优强石油的关联交易主要为完井需要的相关产品，公
司在海外市场拓展、开展油服工程、油田勘探开发和石油装备生产的过程中，有
采购封隔器、桥塞、压力测试装置、压力表、坐封工具等配件工具的客观需求。
公司为顺利进入泰国市场，与优强石油合作，由其提供产品及服务、质量保
证，顺利中标了泰国国家石油公司项目，根据协议约定后续的产品服务均由优强
石油提供。优强石油提供的相关井下工具产品获得了泰国石油的认可，2020 年
至今，泰国石油持续向公司订购相关产品。
优强科技的产品在匹配性、集成性、适用性上同样满足公司的生产经营需要，
由于与优强石油在泰油项目上建立了长期稳定的合作关系，且与上海优强系处在
同一产业链的不同环节，在各自领域具备竞争优势，选择优强石油作为合格供应
商，向其采购相关井下工具产品符合公司业务发展的客观需要，具有较强的合理
性。
公司与优强石油的交易不仅满足了公司自有油田开发及油服工程业务对相
关井下工具产品的需求，同时也使公司进入泰国石油合作伙伴名单，有利于公司
工程技术服务的市场推广和业务布局，相关交易基于真实需求发生，具备商业实
质。
北京中瑞金鼎能源科技有限公司成立于 2007 年，长期从事石油勘探开发行
业的特种设备、特殊化学品、先进技术引进等业务，在国内石油特殊化学品供应
方面，可提供定制供应和售后服务、可利用国内石油类高校等第三方资源，提供
定制化的专家服务，有利于实时跟踪所供材料的现场使用情况，从而高效、快捷
的解决现场施工难点和复杂问题，切实做到降本增效，使效益最大化。
公司在自有油田开发及对外提供钻完井大包服务过程中，钻井液技术服务为
一项重要服务内容，其配方研发、产品定制均具有高度保密性。中瑞金鼎依托其
厂家和专家资源，能很好的配合协作，既能保证新技术，新材料及配方研发、产
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品定制保密不外泄，又为公司油田开发及油服工程提供了定制配方及产品，提升
了油田开发效率和钻井工程质量。因为部分配方中化工产品品类多、批量小，且
需要在钻完井现场调配为成品，难以形成规模优势实现议价优势，因此公司和中
瑞金鼎进行采购合作，并由其交付至生产现场并提供一些必要的、高质量的售后
服务。
公司向中瑞金鼎采购的主要为专用防塌封堵剂、堵漏剂、专用乳化剂、专用
泥浆材料等。这些产品需要根据油田勘探开发实际需要进行小批量定制化生产，
配方涉密。公司与其合作从小批量供应开始，其稳定的材料供应和服务能力帮助
公司降低分散采购的成本，比如中瑞金鼎提供的乳化剂，是由某知名大学的专家
团队根据我们油田不同区块生产的油品性质，量身定制的特殊配方，有时同一区
块不同井的油品性质都不一样，随时随地都需要专家团队到现场做实验，调配方，
解决存在的问题。
此外，对于化学品来说，除了考虑单价外，还需考虑使用时的综合成本，就
是高性价比。同一功能的化学品，不同供货商的产品性能差异导致使用量的不同
会导致单井的泥浆综合成本差别很大，中瑞金鼎提供的产品性价比高，产生的综
合效益好。
综上所述，公司与中瑞金鼎发生的交易具有商业合理性，具备商业实质。
（三）请会计师发表意见
经核查，
（1）公司与关联方的交易，均建立市场比较机制，与神开股份之间
关联方交易，建立的每年降价机制。经检查、分析比较，公司与关联方之间交易
定价是公允、合理的。
（2）公司在选择关联方作为交易对手方，出于对关联方的
专业性、敏感业务资料保密性及经济性考虑，选择关联方作为采购的商业合作方
是合理的，具备商业实质的。
四、关于应收账款。年报显示，应收账款期末账面余额为 8.28 亿 元，坏
账准备为 1.25 亿元。其中境外工程款和原油及其衍生品销售款类业务应收账款
境外石油及其衍生品销售类业务应收账款 3.51 亿元，对账龄 1 年以内的计提 5%
的坏账准备。
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请公司：（1）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据
及合理性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计
提比例等，说明公司境内外预期信用损失率存在差异的原因及合理性，减值准
备计提金额是否充分、合理；（2）披露应收账款前五大对象的名称、主营业务、
销售内容、欠款金额、逾期情况、期后回款情况，与报告期内营业收入前五大
客户是否匹配、与公司是否存在关联关系。请会计师发表意见。
回复：
（一）说明应收账款按账龄划分组合的预期信用损失率的确定依据及合理
性，并结合应收账款历史坏账损失率、应收账款周转率、同行业公司计提比例
等，说明公司境内外预期信用损失率存在差异的原因及合理性，减值准备计提
金额是否充分、合理；
公司开展工程服务和原油勘探业务主要集中于伊拉克、哈萨克斯坦、埃及等
这些地区，营商环境要劣于国内，公司给予客户授信额度和授信时间均低于国内
客户，所以导致境内和境外客户表现出不同的信用风险特征，公司基于不同的迁
徙率模型分别制定了不同的预期信用损失率，详细情况如下：
组合特征 项目 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 坏账计提
以内
迁徙率模
型计算的 2.46% 15.65% 51.72% 89.81% 91.48% 95.65% 3,423.30
境外工程 坏账比例
款和原油 考虑前瞻
及其衍生 性因素拟
品销售款 定的坏账
类组合 比例
差异 - - - - - - -20.91
非境外工 迁徙率模
程类和非 型计算的 1.81% 9.25% 24.22% 56.86% 79.15% 88.97% 5,654.17
境外石油 坏账比例
及其衍生 考虑前瞻
品销售类 性因素拟
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组合 定的坏账
比例
差异 - - - - - - 1,062.14
合计 1,041.23
综上，公司预期信用损失率的确定系参考迁徙率模型，并考虑前瞻性因素进
行拟定。最后公司考虑前瞻性因素计提的坏账金额要比迁徙率模型计提的坏账金
额多 1,041.23 万元，公司执行的坏账政策更为谨慎。
近三年，公司境内外应收账款实际发生坏账比例分别为 0.20%和 0.09%，在
应收账款历史坏账率方面，两者类别款项并无显著不同。同时公司已经制定的严
格的内控制度，对存在坏账迹象的款项充分进行评估，确保应收账款减值准备计
提金额的充分性。
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
单位：万元
类别 期末应收账款 期初应收账款 当期销售收入 应收账款周转率
境内业务 35,088.29 29,525.02 207,575.61 6.43
境外业务 45,941.23 37,703.55 162,717.76 3.89
小 计 82,777.59 67,228.57 370,293.37 4.94
本年，公司境内业务和境外业务应收账款周转率分别为 6.43 和 3.89，两种
类型业务呈现显著不同的信用风险特征，所以公司制定了不同的坏账的政策。
坏账计提比例（%）
账龄 同行业平
贝肯能源 新潮能源 惠博普 新锦动力 杰瑞股份 通源石油
均
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账龄 坏账计提比例（%）
账龄组合预期信用损失率对照表：
应收账款预期信用损失率（%）
境外工程类和境外石 非境外工程类和非境 同行业平均计
账龄 龄结构综合计
油及其衍生品销售类 外石油及其衍生品销 提比例
提比例
业务 售类业务
同行业对比情况如上，从核对过程看，虽然同行业可比公司没有按照境内外
业务分别划分应收账款账龄组合，但从结果上看公司按照应收账款账龄组合坏账
计提的坏账损失比例，整体上高于同行业公司平均值。所以，公司将应收账款划
分为境外工程类业务和非境外工程类业务，符合公司实际情况。
综上所述，从应收账款周转率可以明显看出，境外业务应收账款周转率为
导致，境外的营商环境相较于境内明显劣势。针对这一情况，当公司签署境外业
务合同时，通常不给予或只给予很少的账期，因此在合同执行中，境外客户的应
收账款可以在很短的时间内收回，相应的公司制定了 1 年内的坏账准备计提比例
为 1%，超过 2 年的境外应收款则计提 100%的坏账准备；而对于境内客户，因
为给予了较长的账期，所以在合同执行中更容易产生拖欠的情况，因此设置了 1
年期的坏账准备计提比例为 5%，但是与境外客户相比，境内客户付款的保障性
较高，对于 2-3 年的境外客户，只计提了 30%的坏账准备。因此公司坏账准备计
提是合理、充分的。
（二）披露应收账款前五大对象的名称、主营业务、销售内容、欠款金额、
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逾期情况、期后回款情况，与报告期内营业收入前五大客户是否匹配、与公司
是否存在关联关系。请会计师发表意见。
报告期末，公司应收账款前五大情况如下：
单位：万元
是否是 是否存
是否
应收账款 欠款金额 主营业务 销售内容 期后回款 收入前 在关联
逾期
五大 关系
Schlumberger 14,161.61 注1 钻井工程 否 14,161.61 是 否
Halliburton
Worldwide 7,719.15 注1 钻井工程 否 7,719.15 是 否
Limited-Iraq
АО СНПХ-顶驱
设备公司
Basra Oil
Company
Basra Energy
Company 4,315.54 注1 钻井工程 否 4,315.54 是 否
Limited
小 计 40,386.33 40,386.33
注 1：该应收客户系前五大客户，主营业务情况详见问题一（四）之回复
如上表分析，前五大应收账款除第三名外，与公司前五大客户是匹配的。第
三名应收账款是公司装备板块于 2023 年 12 月交付的顶驱设备，该交易额相对较
小，没有排名到前五大。如果按照板块细分，该笔应收账款系装备板块第一名。
根据背景介绍，这些客户均系国际知名客户，与本公司不存在关联方关系。
（三）请会计师发表意见
经核查，
（1）公司应收账款按照境内外业务划分类别，基于迁徙率并考虑前
瞻性因素拟定坏账计提政策是合理的；公司境内外业务分别设定预期信用损失率
是基于地区之间营商环境差异，而表现出不同的信用风险特征所致，公司该项会
计处理是合理的；经测算，公司坏账计提比例和净额均要高于同行业可比公司，
公司的坏账计提更为谨慎，坏账准备金额计提是充分、合理的。
（2）应收账款中
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除一家设备采购商交易额相对较小，不在前五大收入客户中外，其余应收账款与
营业收入前五大是匹配的，且与公司不存在关联方关系。
五、关于受限资产。年报显示，公司受限资产期末账面余额为 31.57 亿元，
占净资产的 120%，其中包括货币资金 2.32 亿元、固定资产 5.94 亿元、油气资
产 7.86 亿元、阿克苏中曼油气勘探开发有限公司 100%股权 14.04 亿元。
请公司说明资产权利受限的具体情况，是否对公司生产经营产生重大不利
影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并自查是否存在未披露
的诉讼或公司为实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。请
会计师发表意见。
回复：
公司报告期末，资产受限具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 账面价值 受限类型 质押权利人 借款金额
货币资金 23,187.56 23,187.56 其他 票据保证金，信用证保证金等 不适用
应收款项（应
收账款+合同 9,913.92 9,558.54 质押 中国银行 1,948.58
资产）
上海农村商业银行股份有限公
抵押 33,500.00
司张江科技支行
成都银行股份有限公司国际德
抵押 8,000.00
盛支行
固定资产及长 成都农村商业银行股份有限公
期待摊费用 司青白江支行
售后回租 中集融资租赁有限公司 10,583.32
售后回租 长江联合金融租赁有限公司 10,222.65
售后回租 厦门海翼融资租赁有限公司 1,390.61
成都农村商业银行股份有限公
无形资产 904.86 601.28 抵押 1,000.00
司青白江支行
油气资产及阿 昆仑银行股份有限公司库尔勒
克苏中曼油气 219,012.34 206,336.29 抵押 石化大道支行
勘探开发有限 中国银行股份有限公司阿克苏 19,055.55
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项 目 账面余额 账面价值 受限类型 质押权利人 借款金额
公司 100%股 市迎宾路支行
权
乌鲁木齐银行股份有限公司阿
克苏分行
华夏银行股份有限公司乌鲁木
齐分行河南路支行
合 计 315,710.41 286,633.98 231,671.49
如上表分析，公司资产受限原因都是向外部借款进行的抵押所致，这些受限
资产目前在公司正常使用，且期后正常还款情况下，对公司生产经营不会造成重
大影响。目前公司经营活动现金流情况良好，尚有大量的未使用的银行授信额度，
另外公司正在进行权益性融资，公司未来有足够的现金流，来偿还这些借款。
综上所述，公司资产虽然受限，但是不影响资产的正常使用。
经自查，公司不存在应披露未披露的诉讼事项。公司严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定和要求，规范公司对外担保
行为，严格履行公司对外担保的审议决策程序。通过自查和核实对外担保的台账、
担保合同等资料，截至目前，公司对外担保余额 256,099.17 万元，占公司 2023
年度经审计净资产的 89.48%，担保对象均为公司下属全资子/孙公司，未发现公
司存在为实际控制人、控股股东及其他利益相关方提供担保的情况。
请会计师发表意见
经核查，公司资产受限原因系抵押融资所致，这些资产均在正常使用，未对
公司生产经营造成不利影响；根据公司的应对策略，未来能够应对受限资产的还
款压力；报告期内未发现公司受限资产存在应披露未披露的诉讼事项；报告期内
未发现实际控制人、控股股东或其他利益相关方提供担保的情况。
六、关于非经营性资金往来。根据《关于中曼石油天然气集团股份有限公
司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》，公司与同一控制
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企业 Toghi Trading-F.Z.C 存在非经营性往来，期末余额 2466.79 万元，主要为
岸边油田股权转让款及借款。
请公司：（1）说明该笔非经营性往来形成的原因、账龄、已经履行的审议
程序， 是否构成关联方资金占用；（2）列示近五年与公司关联方的交易情况，
包括发生时点、交易背景、交易金额、履行的审议程序、对价支付和交割情况，
同时说明公司是否建立健全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，
是否损害上市公司利益。请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成
与关联方非经营性往来的原因，明确是否构成非经营性资金占用。
（一）说明该笔非经营性往来形成的原因、账龄、已经履行的审议程序， 是
否构成关联方资金占用；
Co., Limited（以下简称“昕华夏开曼”）将其持有的 Toghi Trading F.Z.C 公司（以
下简称“TOGHI 公司”）87.5%股权以 1,150 万美元交易对价转让给 Neftserv Dmcc
（以下简称“NS 公司”），NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI 公司。同时，
昕华夏开曼与 NS 公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商
调整股权转让价款。
司看好岸边区块未来发展潜力，因此公司全资子公司中曼石油天然气集团（海湾）
公司（以下简称“中曼海湾”）拟以相同条件收购 NS 公司持有的 87.5%的股份，
交易涉及金额 1,650 万美元，公司须先借款 500 万美元给 TOGHI 公司，其余 1,150
万美元为对应的股权转让价款，同时约定后续将以专业的评估机构出具的对交易
标的的评估报告为依据，并且不超过上市公司同类型交易平均估值水平，且在岸
边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延期后，对此转让对价进行调整并履行相应
的审议程序。
由于 NS 公司持有的 TOGHI 公司 87.5%的股权是从昕华夏开曼收购而来且
间隔时间较短，同时昕华夏能源是公司控股股东上海中曼投资控股有限公司（以
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下简称“中曼控股”）下属控股子公司，按照实质重于形式原则，本次交易为关联
交易。
公司分别于 2020 年 8 月 26 日、2020 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第一
次会议和 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边
区块 87.5%权益暨关联交易的议案》，上述借款亦属于整体交易方案的一部分。
本次交易当时未支付股权转让价款，同时充分考虑了岸边区块矿权不能顺利延期
的风险因素，设置了回购条款，即“如岸边区块矿权在 2021 年 11 月到期后未能
成功延期，NS 公司及昕华夏能源承诺将按照本次交易同等条件回购 TOGHI 公
司 87.5%股权”，以充分保护公司及中小股东的利益，将公司所需承担的风险降
至最低。
在岸边矿权延期后，公司根据上次收购方案的约定聘请了有资质的专业储量评估
机构、资产评估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作。公司分别于
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整收购哈萨克斯坦岸边区块方案暨
关联交易的议案》，上市公司全资子公司中曼海湾根据相关中介机构报告调整了
收购方案，中曼海湾拟以 2,007 万美元收购 TOGHI 公司 87%股权。2022 年 6 月
交易相关方据此向哈萨克斯坦国家能源部门提交交易审批。因哈萨克斯坦国
家能源部门审批资料涉及阿基曼自由区（迪拜）、迪拜自由贸易区、开曼等多国、
多地区政府注册登记资料提供及对应公证认证手续，操作流程繁琐、耗时较长。
中曼海湾并购 TOGHI 公司 87%股权的方案于 2023 年 12 月获得哈萨克斯坦国家
能源部的交易许可批准。TOGHI 公司股权变更手续已于 2024 年 5 月完成了变更
登记，TOGHI 公司已取得了最新的公司章程及股权登记证明。
单位：元 人民币
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单位
期末数 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
名称
Toghi
Trading 24,667,871.71 1,706,215.25 3,523,165.00 783,779.01 18,654,712.45
F.Z.C
综上，本次借款属于收购岸边项目交易方案的一部分交易条件，且相关资金
均用于岸边项目三维地震、日常运营等支出，全部由 TOGHI 公司及岸边项目公
司使用，未流向其他关联方，不存在资金被关联方占用的情况。
（二）列示近五年与公司关联方的交易情况，包括发生时点、交易背景、
交易金额、履行的审议程序、对价支付和交割情况，同时说明公司是否建立健
全资金管理内部控制，风险防范措施是否合理有效，是否损害上市公司利益。
请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成与关联方非经营性往来的
原因，明确是否构成非经营性资金占用。
公司自 2018 年开始逐步向上游石油勘探开发产业链延伸，2018 年 2 月中
标了新疆温宿石油区块开始了国内石油区块勘探开发业务的布局，昕华夏能源经
过近一年的协商谈判与勘探开发工作，坚戈项目在收购阶段的主要风险已经释放，
运营平稳。同时通过投资昕华夏能源布局境外油气区块。公司与昕华夏能源分别
经营温宿区块和坚戈区块，同属石油勘探开发业务，由此形成同业竞争。为了充
分保障上市公司及中小股东利益，公司制定了《关于解决同业竞争的方案》，逐
步收购坚戈项目控制权以解决同业竞争问题。
公司基于扩大勘探开发业务以及解决同业竞争问题的必要性，公司开启了对
坚戈项目的投资程序。公司通过两次增资和一次收购的方式，最终取得昕华夏国
际能源开发（迪拜）有限公司（以下简称“昕华夏迪拜”）51%股权，合计持有坚
戈油田 53.59%的权益。审议程序及对价支付情况如下：
审议程序及交易金额 协议规定 对价支付 款项支付时间 交割情况
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审议程序及交易金额 协议规定 对价支付 款项支付时间 交割情况
第一阶段：公司于 协议于 2018 年 昕华夏能源
过第二届董事会第十九 协议约定签署即 月完成了公
次会议审议，同意公司 开始进行增资。 司变更登记
对坚戈油田投资 1.2 亿 昕华夏迪拜
协议于 2018 年
人民币,获得核心资产 于 2020 年 7
协议约定签署即
开始进行增资。
变更
第二阶段：公司于 因不可抗力
年 6 月 25 日召开了第二 司于 2021 年
届董事会第二十五次会 11 月向哈萨
议和 2018 年年度股东大 克斯坦能源
会，审议通过中曼海湾 部提交了关
对昕华夏迪拜投资 于上述股权
夏迪拜 20.00%的权益。 并同步通报
本次股权交
易后续有进
协议于 2019 年 6
一步提高股
月签署，根据协 3,000 万美金 2019 年 9 月-
权比例并获
议约定签署即开 2020 年 5 月
得控制权的
始进行增资。
安排，以符合
中国境内监
管要求。后续
根据哈萨克
能源部安排，
将本次股权
变更与第三
阶段股权交
易方案合并
办理审批。
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审议程序及交易金额 协议规定 对价支付 款项支付时间 交割情况
第一期：自本股
中曼海湾于
权转让生效之日
起 5 个工作日 2023 年 1 月获
内，中曼海湾（上 得了坚戈项
市公司全资子公
目反垄断无
司）向昕华夏开
曼（坚戈油田原 异议函，于
股东）支付股权 2023 年 8 月通
转让款 930 万美 2022 年 9 月- 过哈萨克斯
元；昕华夏开曼 2023 年 5 月
坦能源部审
应在收到款项 3
个工作日内启动 批，并于 2023
向哈萨克斯坦能 年 11 月在昕
源部和竞争保护
华夏迪拜所
署（反垄断署）
提交股权变更审 在地完成了
第三阶段：公司于 批文件。 股权变更手
续。
年 9 月 16 日召开了第三 第二期：在昕华
届董事会第二十五次会 夏迪拜股权变更
议和 2022 年第三次临时 获得哈国能源部
股东大会，审议通过了， 和竞争保护署
中曼海湾以 4,662.42 万 （反垄断署）审
美元收购昕华夏迪拜 批通过后 5 个工
湾向昕华夏开曼
支付股权转让价
款 3,200 万美元；
在昕华夏开曼收
到第二期股权转 3,200 万美元
让价款后 3 个工
作日配合昕华夏
迪拜就本次股权
变更向昕华夏迪
拜注册所在地登
记注册机构办理
变更登记手续。
昕华夏开曼应尽
最大努力予以协
助与配合，包括
签署必要的文件
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审议程序及交易金额 协议规定 对价支付 款项支付时间 交割情况
和提供必要的信
息。
第三期：在取得
昕华夏迪拜股权
变更登记完成证
明文件 3 个工作
日内，中曼海湾
向昕华夏开曼支
付剩余的 532.42
万美元。”
而通过 TOGHI 公司全资子公司 ZHAN KC 取得了一块位于哈萨克斯坦境内石
油区块（以下简称“岸边区块”）100%探矿权。
为了解决由于收购岸边区块与公司产生的同业竞争，2020 年 6 月，昕华夏
能源通过昕华夏开曼将持有的 TOGHI 公司 87.5%股权以 1,150 万美元交易对价
转让给 NS 公司，同时 NS 公司须先行借款 500 万美元给 TOGHI 公司。昕华夏
开曼与 NS 公司还约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整
股权转让价款。
司看好岸边区块未来发展潜力，因此公司全资子公司中曼海湾拟以相同条件收购
NS 公司持有的 87.5%的股份，交易涉及金额 1,650 万美元，公司须先借款 500
万美元给 TOGHI 公司，其余 1,150 万美元为对应的股权转让价款，同时约定后
续将以专业的评估机构出具的对交易标的的评估报告为依据，并且不超过上市公
司同类型交易平均估值水平，且在岸边区块探矿权 2021 年 11 月顺利获得延期后，
对此转让对价进行调整并履行相应的审议程序。
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在岸边矿权延期后，公司根据上次收购方案的约定聘请了有资质的专业储量评估
机构、资产评估师、会计师针对交易标的开展相关的审计评估工作。根据第三方
出具的专业报告，公司调整了收购哈萨克斯坦岸边区块方案。
审议程序及对价支付情况如下：
审议程序及金额 协议规定 对价支付 款项支付时间
第一阶段： 公司将尽快聘请独立第三
公司分别于 2020 年 8 月 26 日、 方评估机构对交易标的进
董事会第一次会议和 2020 年第 估机构出具的评估报告为
一次临时股东大会， 同意公司全 依据，并且不超过上市公
资子公司中曼海湾拟收购 NS 司同类型交易平均估值水 未支付
公司持有的 TOGHI 公司 87.5% 平，且在岸边区块探矿权
的股权。 2021 年 11 月顺利获得延期
后，对股权转让对价进行
调整并履行相应的审议程
序。
第二阶段： 第一期
公司与哈萨克斯坦能源部签署 日起 10 个工作日内，支付 美元 -2023 年 5 月
了岸边区块探矿权合同补充协 本次股权转让款的 10%；
议， 岸边区块探矿权有效期延长 第二期
至 2022 年 9 月 11 日。 在 ZHAN KC 所持岸边区
公司分别于 2022 年 6 月 10 日、 块矿权获得延期、TOGHI
事会第二十一次会议和 2022 年 源部审批通过并完成股权
第二次临时股东大会， 同意中曼 变更登记注册后 10 个工作
海湾拟收购 NS 公司持有的 日内，支付本次股权转让
TOGHI 公司 87%股权从而间接 款的 40%
持有岸边区块 87%权益，本次 第三期
股权收购交易金额为 2,007 万美 在岸边区块油田开发方案 暂未达到付款条
元（约合人民币 13,346.11 万 获得批准后 2 年内，支付 件
元） 。 剩余股权转让款。
合同补充协议，岸边区块探矿权有效期延长至 2024 年 6 月 15 日。中曼海湾收购
TOGHI 公司 87%股权的方案已经于 2023 年 12 月获得哈萨克斯坦国家能源部的
交易许可批准，该交易已于 2024 年 5 月通过哈萨克斯坦能源部审批，并在 TOGHI
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公司所在地完成了股权变更手续，TOGHI 公司已取得了最新的公司章程及股权
登记证明，完成了岸边项目的交割。目前，公司完成了岸边区块探矿权的延期工
作，探矿权期限延期至 2025 年 6 月 15 日。
公司已经建立健全相关资金及内控管理制度，包括：《内部控制制度》、《资
金预算管理办法》、
《内部控制评价管理制度》、
《防范控股股东及其他关联方资金
占用管理办法》等制度，明确公司资金管理和结算要求，强化对资金票据管理、
审批、使用的监督流程，加强资金业务管理和控制，从而降低资金使用成本并保
证资金安全。为加强资金集中管理，公司成立了资金管理中心，制定了资金管理
的相应审批流程。针对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权审批程序。
规范了资金收支、资金计划、资金调拨、现金管理、银行账户管理等相关程序。
公司严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、
《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《关联交易管理制度》、
《独立董事
工作细则》等内控制度，上述交易严格按照相关法律法规、公司章程及公司内部
制度相关要求实施，且严格按照有关制度的规定，对关联交易履行了相应的决策
程序，并及时进行了信息披露，维护了上市公司及中小股东的合法权益。
根据坚戈项目和岸边项目《股权转让协议》的约定，已对公司确保交易标的
收购顺利完成、保障上市公司利益作出了详细的安排。同时，岸边项目收购过程
中充分考虑了岸边区块矿权不能顺利延期的风险因素，特别设置了回购条款及担
保条款，即“如岸边区块矿权到期后未能成功延期，转让方承诺将退还资金且由
原始股东昕华夏能源提供担保”，将公司所需承担的风险降至最低，以充分保护
公司及中小股东的利益。
综上，公司资金管理内部控制健全，风险防范措施合理有效，上市交易的实
施使公司在上游勘探开发领域将进一步形成拥有在产油田、勘探转开发油田、风
险勘探区块的合理梯队，有效平衡了效益增长及风险控制。公司在增加油气资源
储备的情况下，将进一步发挥业务一体化协同优势。有助于提高公司的抗风险能
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力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。因此上述
交易未损害上市公司利益。
（三）请会计师发表意见，重点说明认定上述资金往来构成与关联方非经
营性往来的原因，明确是否构成非经营性资金占用。
经核查，公司对公司近五年的与关联方发生的坚戈、岸边两块油田事项，
相关股权收购款均已经履行审议程序。
针对 Toghi Trading-F.Z.C 发生的非经营性往来，系岸边油田收购产生，关于
岸边油田收购历史沿革如下：
Wealth Converge Developments Limited（以下简称“Wealth”）与 Yessimov
Seitzhan（以下简称“Y 先生”）原分别持有 Toghi Trading(以下简称“TOGHI”)公司
矿权权益。
截止 2017 年 9 月 30 日，其股权结构图如下：
持有的 TOGHI 公司 75%的股权以 1,150 万美元转让给昕华夏开曼，Y 先生与昕
华夏开曼签订股权赠与协议，Y 先生将其持有 TOGHI 公司 12.5%股权无偿赠与
昕华夏开曼，并由昕华夏能源或其下属子公司提供 500 万美元借款给 TOGHI 公
司，用于购买岸边区块剩余 50%权益。
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确认哈萨克斯坦石油将岸边区块 100%探矿权转让给 ZHANKC，勘探开发许可证
面积 18.2 平方公里，勘探许可证有效期至 2021 年 11 月。
上述交易已通过哈萨克斯坦能源部审批，完成股东变更登记。昕华夏开曼收
购完成后股权架构如下：
中曼控股及其相关公司入股昕华夏能源后股权架构，2018 年 12 月，公司控
股股东中曼控股及公司分别入股昕华夏能源，入股后股权结构如下：
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股权以 1,150 万美元交易对价转让给 NS 公司，同时 NS 公司须先行借款 500 万
美元给 TOGHI 公司用于归还其对昕华夏能源的欠款。同时，昕华夏开曼与 NS
公司约定，后续将根据第三方出具的交易标的的评估报告协商调整股权转让价款。
注：
由于 TOGHI 公司注册地阿联酋阿治曼自贸区的相关规定，昕华夏开曼向 NS 公司转让 TOGHI 公
司 87.5%股权分两次进行，其中 TOGHI 公司 86%股权已于 2020 年 6 月完成股权变更登记工作，1%股
权变更已于 2022 年 4 月完成股权变更登记，0.5%在 Y 先生名下。
来进行后续勘探开发作业。公司鉴于岸边区块发展潜力，中曼石油发布公告
（2020-065）“公司或下属子公司拟收购 TOGHI 公司 87.5%股权，由于 NS 公司
未按照前次转让方案向 TOGHI 公司提供 500 万美元借款，因此公司本次交易中
公司先行借款 500 万美元给 TOGHI 公司。”
关提供的登记证明文件，NS 公司持有 TOGHI 公司 87%股权，为规避未来公司
实际收购过程中的风险，公司将收购 TOGHI 公司股权比例由 87.5%下降至 87%。”
根据目前收购进展情况中曼石油上市主体在 2024 年 5 月将资产标的收至上
市公司主体中，收购完毕后，股权架构图如下：
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从整个股权的转让历史沿革可以看出来，TOGHI 公司虽然股权关系上无关
联关系，但从中曼控股下属控股子公司转让出至上市公司发布拟收购方案只有 2
个月的时间，NS 公司既未按照转让约定履行付款义务，也未实际控制该公司的
运营，按照实质重于形式的原则，构成关联交易。公司分别于 2020 年 8 月 26
日、2020 年 9 月 11 日召开了第三届董事会第一次会议和 2020 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于收购哈萨克斯坦岸边区块 87.5%权益暨关联交易的议
案》，上述借款属于整体交易方案的一部分，所以该笔借款构成与关联方的非经
营性往来。
截至报告期末，中曼海湾向 TOGHI 公司提供了 351 万美元借款（含利息），
借款期限为 5 年。经穿透核查，上述借款资金全部用于岸边项目三维地震、日常
运营等支出，相关资金未流向其他关联方主体，所以该笔借款不构成非经营性资
金占用。
专此说明，请予审核。
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