证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-071
上海吉祥航空股份有限公司
关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）于 2024 年
过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司拟将原用于员工持
股计划或者股权激励回购的 1,500 万股公司股份予以注销减资，同时拟对《上海
吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订。该
事项尚需提交公司股东会审议，具体情况如下：
一、公司注册资本变更情况
拟变更部分回购股份用途并注销的议案》，公司拟将前期已回购的 1,500 万股股
份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并
减少注册资本”。本次变更部分回购股份用途后，公司将对 1,500 万股已回购股
份予以注销并相应减少公司注册资本，拟注销股份数量占公司当前总股本的
册资本将由 2,214,005,268 元减少至 2,199,005,268 元。公司将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更，并及
时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
公司减少注册资本事项尚需取得债权人同意，公司将在股东大会审议通过《关于
减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》后依法通知债权人。
二、《公司章程》其他修订情况
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为进一
步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司结合新《公司法》修订，并根据
中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所《上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规范性文件要求及最
新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修
订内容如下：：
修订前章程 修订后章程
第四条 公司注册名称：上海吉祥航空股份 第四条 公司注册名称：上海吉祥航空股份有
有限公司。 限公司。
公司英文全称：JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd. 公司英文全称：Juneyao Airlines Co.,Ltd.
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条 董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第二十条 公 司 股 份 总 数 为 第二十条 公司股份总数为 2,199,005,268
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
议，可以采用下列方式增加注册资本：
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
（一）公开发行股份；
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份；
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
（四）以公积金转增股本；
准的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，
批准的其他方式。
在三年内决定发行不超过已发行股份百分之
公司增加注册资本，应当按照《公司法》以
五十的股份。但以非货币财产作价出资的应
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司
修订前章程 修订后章程
注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会
表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新
股的，董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为
为质押权的标的。 质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
在任职期间每年转让的股份不得超 过其所 其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利：…… 第三十二条 公司股东享有下列权利：……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
事会会议决议、财务会计报告；…… 监事会会议决议、财务会计报告；……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数 量的书 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
要求予以提供。 以提供。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
修订前章程 修订后章程
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
的规定向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东可以依照前三款的规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
责任。 人员从事损害公司或者股东利益的行为的，
…… 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
……
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会
会：…… 议：……
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总 （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之
额三分之一时； 一时；
…… ……
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
份的股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。 容。
…… ……
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
主持。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决 第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过：…… 过：……
（五） 按照担保金额连续十二个月内累 （五） 按照担保金额连续十二个月内累计计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 算原则，向他人提供担保的金额超过公司最近
产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的事项；
…… ……
修订前章程 修订后章程
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
（一） 无民事行为能力或者限制民事行
力；
为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
结之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
之日起未逾 3 年；
关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿
清偿；
被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处
处罚，期限未满的；
罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负
非法收入，不得侵占公司的财产； 有下列忠实义务：
（二） 不得挪用公司资金； （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 收入，不得侵占公司的财产；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二） 不得挪用公司资金；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东 （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 义或者其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东会
（五） 不得违反本章程的规定或未经股 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
东会同意，与本公司订立合同或者 进行交 公司财产为他人提供担保；
易； （五） 直接或间接与本公司订立合同或者进
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便 行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 的事项向董事会或者股东会报告，并按照本
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
业务； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者
修订前章程 修订后章程
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为 间接控制的企业，以及与董事有其他关联关
己有； 系的关联方，与公司订立合同或者进行交
（八） 不得擅自披露公司秘密； 易，适用前述规定；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利 （六） 未经股东会同意，不得利用职务便
益； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章 会，但是，有下列情形之一的除外：
程规定的其他忠实义务。 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司不能利用该商业机会。
任。 （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列
勤勉义务：……
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
行职务，给他人造成损害的，公司应当承担
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
事共同推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条 董事与董事会会议决议
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
事项所涉及的企业或其他方有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
议所作决议须经无关联关系董事过 半数通
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
的，应将该事项提交股东会审议。
该事项提交股东会审议。
修订前章程 修订后章程
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第一百四十二条 高级管理人员执行公司
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
任。高级管理人员执行职务，给他人造成损害
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员
赔偿责任。
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
第一百五十二条第二款 监事会主席由全 第一百五十二条第二款 监事会主席由全体监
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召
举一名监事召集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
第一百五十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 审核并提出书面审核意见；
行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人 解任的建议；
员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 和客户的利益时，要求董事、高级管理人员予
司和客户的利益时，要求董事、高级管理人 以纠正；
员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履 《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责 集和主持股东会；
时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案；
（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 担；
承担； （九）要求董事、高级管理人员提交执行职
（九）法律、行政法规和本章程规定的其他 务的报告；
职权。 （十）法律、行政法规和本章程规定的其他职
权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召 第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监
监事会决议应当经半数以上监事通过。 事会决议的表决，应当一人一票。
第一百六十一条 ……股东会违反前款规 第一百六十一条 ……股东会违反前款规定，
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
修订前章程 修订后章程
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
配的利润退还公司。…… 退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。……
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应 注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用
当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
该项公积金将不少于转增前公司注 册资本 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
的 25%。 25%。
第一百六十五条 1、利润分配政策的决策 第一百六十五条 1、利润分配政策的决策程
程序： 序：
董事会提交股东会的股利分配具体方案，应 董事会提交股东会的股利分配具体方案，应经
经董事会全体董事过半数以上表决通过，并 董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全
经全体独立董事三分之二以上表决通过, 由 体独立董事三分之二以上表决通过，由股东会
股东会审议并经出席股东会的股东 所持表 审议并经出席股东会的股东所持表决权的三分
决权的 2/3 以上通过。 之二以上通过。
监事会应当对董事会拟定的股利分 配具体 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案
方案进行审议，并经监事会全体监事过半数 进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表
以上表决通过。 决通过。监事会对董事会执行现金分红政策和
…… 股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认 规划、未严格履行相应决策程序或未能真
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 实、准确、完整进行相应信息披露的，应当
最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交 发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会的现金分红的具体方案，应经董事会 ……
全体董事过半数以上表决通过，并经全体独
立董事三分之二以上表决通过，由股东会审 2、现金分红方案的决策程序：
议并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真
以上通过。 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
…… 比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东会
的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事
公司将保持股利分配政策的连续性 、稳定 之二以上表决通过，由股东会审议并经出席股
性，如因公司根据行业监管政策、自身经营 东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
情况、投资规划和长期发展的需要，或者根 ……
据外部经营环境发生重大变化而确 需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 3、利润分配政策的调整：
得违反中国证监会和证券交易所等 的有关 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会 如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、
修订前章程 修订后章程
根据公司经营状况和中国证监会的 有关规 投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
定拟定，提交股东会审议并经出席股东会的 营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策
股东所持表决权的 2/3 以上通过，在股东会 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
提案时须进行详细论证和说明原因。 会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 国证监会的有关规定拟定，提交股东会审议并
应当充分听取股东（特别是公众投资者）、 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
独立董事和外部监事（如有）的意见。董事 上通过，在股东会提案时须进行详细论证和说
会审议通过调整利润分配政策议案的，应经 明原因。
董事会全体董事过半数以上表决通过，经全
体独立董事三分之二以上表决通过，独立董 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应
事须发表独立意见，并及时予以披露。 当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立
…… 董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议
通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全
…… 露。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对 ……
调整或变更的条件及程序是否合规 和透明
等进行详细说明。 4、利润分配政策的披露：
……
公司若当年不进行或低于本章程规 定的现 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
金分红比例进行利润分配的，公司董事会应 整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对 详细说明。
未分红原因、未分红的资金留存公司的用途 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分
发表独立意见，有关利润分配的议案需经公 配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的
司董事会审议后提交股东会批准，并在股东 现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，
会提案中详细论证说明原因及留存 资金的 公司应当在利润分配相关公告中详细披露以
具体用途。 下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段、自身经
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 因素，对于未进行现金分红或者现金分红水
还其占用的资金。 平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的预计用途及收益情
况；
（3）公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了
便利；
（4）公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报
表中未分配利润为正的，公司应当在年度利
润分配相关公告中披露公司控股子公司向母
公司实施利润分配的情况，及公司为增强投
修订前章程 修订后章程
资者回报水平拟采取的措施。
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计
会计师事务所时，公司应在审议该等解聘事 师事务所时，公司应在审议该等解聘事项的股
项的股东会召开之日（不包括召开当日）前 东会召开之日（不包括召开当日）前至少 20 天
至少 30 天事先通知会计师事务所，公司股 事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
会计师事务所陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式 会计师事务所提出辞聘的，应当以书面形式或
或委派人员出席股东会，应当向股东会说明 委派人员出席股东会，应当向股东会说明公司
公司有无不当情形。 有无不当情形。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。
清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
公司清偿债务或者提供相应的担保。
担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应
分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及 财产清
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司减少注册资本，应当编
制资产负债表及财产清单。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
时，必须编制资产负债表及财产清单。 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程
公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
务或者提供相应的担保。 持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
公司减资后的注册资本将不低于法 定的最 法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退
修订前章程 修订后章程
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十六
第一百八十九条 公司有本章程第一百八
条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
章程而存续。
决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，
会议的股东所持表决权的三分之二 以上通
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
过。
之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事
六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 组成，但是股东会决议另选他人的除外。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
申请人民法院指定有关人员组成清 算组进 有关人员组成清算组进行清算。
行清算。 公司因本章程第一百八十八条第（四）项规
定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭
或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指
程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当 定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 示系统公告。债权人应当自接到通知之日起
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
其债权。 内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
行登记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
清偿。 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
请宣告破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将
修订前章程 修订后章程
当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
守，依法履行清算义务。 负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给 公司或 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过后方可生效。
同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理 本次工
商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完
毕之日止。
修订后的《上海吉祥航空股份有限公司章程（2024 年 8 月修订稿）》全文详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
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