证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2024-066
上海吉祥航空股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会
议于 2024 年 8 月 13 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于 2024 年 8 月
公司全体董事认真审阅了会议议案，全部 8 名董事对会议议案进行了表决。会议
参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所
作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年半年度财务报告的议案》
董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2024 年半年度财务报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年半年度报告及摘要的议案》
董事会审议并通过《上海吉祥航空股份有限公司 2024 年半年度报告》及《上
海吉祥航空股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司 2024 年半年度
报告》及《上海吉祥航空股份有限公司 2024 年半年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（三）审议通过《关于选举公司董事候选人的议案》
经东航集团推荐，公司董事会提名万庆朝先生为公司第五届董事会非独立董
事候选人（万庆朝先生简历详见附件），任期自公司股东会审议通过之日起至本
届董事会任期届满为止，并同意待股东会审议通过后，选举万庆朝先生为第五届
董事会战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经提名委员会审议通过并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司 2024
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：临 2024-068）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度中期利润分配方案的议案》
综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定
除公司已回购股份数 23,477,100 股后（截至 2024 年 7 月底数据），以此计算本
次合计拟派发现金红利人民币 197,147,535.12 元（含税），不送红股，不以公
积金转增股本。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总 股本扣
除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派
股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应
调整分配总额。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于 2024 年度
中期利润分配方案的公告》（公告编号：临 2024-069）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》
基于对未来发展前景的信心和对公司长期价值的高度认同，为切实维护广大
投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信
心，公司拟变更部分已回购股份的用途，对于公司 2024 年实施回购的其中 1,500
万股股份，用途由原回购方案“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于
注销并减少注册资本”。
授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理回购股份注 销的相
关手续，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于拟变更部分
回购股份用途并注销的公告》（公告编号：临 2024-070）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
根据公司对 2024 年实施回购的部分股份的相关安排，为维护公司全体股东
利益，增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟将原用于“员工持股计划或
者股权激励”回购的 1,500 万股公司股份予以注销减资。注销完成后公司总股本
将由 2,214,005,268 股减少至 2,199,005,268 股，注册资本将由 2,214,005,268
元减少至 2,199,005,268 元。
次修订发布《中华人民共和国公司法》（2024 年 7 月 1 日起正式实施），为进一
步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司结合新《公司法》修订，并根据
中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上市公司监管指引
第 23 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》、上海证券交易所《上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规范性文件要求及
最新修订内容，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提
请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理本次工 商变更
登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日
止。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于减少公司注
册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2024-071）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司第二期
员工持股计划存续期延长的公告》（公告编号：临 2024-072）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事工作制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司董事会议事规则》部
分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会 议事规
则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于公司修订<总裁工作细则>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司总裁工作细则》部分
条款进行修订。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于公司修订<信息披露事务管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司信息披露事务管理制
度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司信息披露事务管
理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于公司修订<对外担保管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司对外担保管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外担保管理制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于公司修订<对外投资管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司对外投资管理制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于公司修订<投资者关系管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司投资者关系管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司投资者关系管理
制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于公司修订<证券投资管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司证券投资管理制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）审议通过《关于公司修订<募集资金管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制
度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于公司修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联
方资金占用管理制度>的议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司防范控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司防范控股股东、
实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于公司修订<期货和衍生品套期保值业务管理制度>的
议案》
本次会议同意对公司现行《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保
值业务管理制度》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套
期保值业务管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过《关于公司制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》
本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司独立董事专门会议 工作细
则》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开 2024
年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临 2024-073）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海吉祥航空股份有限公司董事会
附：董事候选人简历
万庆朝先生现任中国东方航空股份有限公司副总经理、党委常委，中国东方
航空集团有限公司副总经理、党组成员。万庆朝先生于 1995 年加入民航业，曾
任中国国际航空股份有限公司运控中心运行主任、运行管理高级经理等职。2011
年 3 月至 2017 年 3 月任中国国际航空股份有限公司运行控制中心副总经理、党
委委员，兼运行执行官，2017 年 3 月至 2018 年 4 月任中国国际航空内蒙古有限
公司党委书记、副总经理，2018 年 4 月至 2023 年 5 月任中国国际航空内蒙古有
限公司总经理、党委副书记，2017 年 3 月至 2019 年 1 月兼任中国国际航空内蒙
古有限公司安全总监，2023 年 5 月至 2023 年 8 月任深圳航空有限责任公司董
事、总裁、党委副书记，2023 年 8 月起任中国东方航空集团有限公司党组成员，
空集团有限公司副总经理。万庆朝先生毕业于天津大学管理工程系工业管理专业
和北京大学光华管理学院工商管理专业，研究生学历，拥有高级工程师职称。
除上述简历所述的任职关系外，万庆朝先生与公司的董事、监事、高级管
理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系，没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在重大失信等不良记
录。截至目前，万庆朝先生未持有公司股份。
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