青岛港国际股份有限公司
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青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司 ”）
股东大会的正常秩序和议事效率，依照《青岛港国际股份有限公司股东大会议 事规
则》，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序 和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股 份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“会议签到表”上签到。
四、股东大会正式开始之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“会议签到
表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决。
五、2024年第一次临时股东大会共需审议10项议案，均为特别决议案， 须经出
席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以上表决同意。
六、股东大会结束后，股东如有建议或问题，可与公司董事会办公室联系。
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会议时间：2024年9月13日上午10:30开始
会议地点：山东省青岛市东海东路88号青岛山港凯悦酒店
会议议程：
一、主持人宣布出席会议的股东情况及代表的股份，介绍其他参会人员情况
二、董事会秘书宣读会议须知
三、推举计票人、监票人
四、宣读议案
案；
议案；
书（草案）》及其摘要的议案；
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案。
五、股东或股东代表发言，审议议案
六、股东对议案进行表决
七、统计现场投票结果
八、宣布表决结果
九、宣读2024年第一次临时股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署本次股东大会会议文件
十二、宣布会议结束
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议案一
关于公司符合发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟发行股份及支付现金购买山东港口日照港集团有限公司（以下简称 “日照
港集团”）持有的日照港油品码头有限公司（以下简称“油品公司”）100%股 权、日照
实华原油码头有限公司（以下简称“日照实华”）50.00%股权和山东港口烟台港集团有
限公司（以下简称“烟台港集团”）持有的山东联合能源管道输送有限公司（以下简称
“联合管道”）53.88%股权、山东港源管道物流有限公司（以下简称“港源管道”
）
行股份及支付现金购买资产”）；同时，公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特
定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本
次发行股份及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重
组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产 重组审
核规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对公司实际情况及相关 事项进
行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的 发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
现提请各位股东及股东代表审议并同意公司符合发行股份及支付现金购买 资产并
募集配套资金的条件。
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本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案二
关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为日照港集团、烟台港集团 ，均为
公司间接控股股东山东省港口集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交 易所股
票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，日照港 集团、
烟台港集团均为公司的关联（连）方，本次重组构成关联（连）交易。
现提请各位股东及股东代表审议并同意本次重组构成关联（连）交易。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案三
关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集 配套资
金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。本次重组的具体方案如下：
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%
股权和烟台港集团持有的联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
（二）交易价格及支付方式
本次公司购买标的资产支付的现金对价的资金来源为募集配套资金和自有资金，
若募集配套资金和自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由公司自筹资金 解决。
本次交易中，公司聘请中联资产评估集团有限公司以 2024 年 3 月 31 日为评估基
准日对标的资产进行了评估，评估值为 944,033.11 万元。基于前述评估值并经交易各方
充分协商，标的资产交易对价为 944,033.11 万元，其中以发行股份的方式支付对价
付对价的金额及具体方式如下表所示：
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单位：万元
交易标的 支付方式 向该交易
交易
序号 名称及权益比 可转债 对方支付的
对方 现金对价 股份对价 其他
例 对价 总对价
油品公司
日照港 100%股权
集团 日照实华
联合管道
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
合计 - - 462,865.00 481,168.11 - - 944,033.11
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司发行股份购买资产的
发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为公
司第四届董事会第十九次会议决议公告日。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交 易日公司
股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 9.20 7.36
前 60 个交易日 8.62 6.90
前 120 个交易日 7.79 6.24
经交易各方商议，出于保护公司及中小股东利益考虑，本次发行股份的价格为
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于公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结 果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于公司股东的每股净 资产值
也将作相应调整。
根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司 2023
年年度股东大会审议批准，公司向全体股东每 10 股派发现金红利 2.927 元（含税）。
公司已于 2024 年 7 月 31 日实施完毕 2023 年度利润分配，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为 6.61 元。
（五）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（六）发行对象和发行数量
本次发行股份的发行对象为烟台港集团。
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本次购买资产的股份发行数量的计算公式为：具体发行数量=（标的资 产的交易
价格-本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册 的文件
为准。
根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 727,939,651 股，占本次发行股份购买资产完成后公司总
股本的比例约为 10.08%，具体情况如下：
支付方式 向该交易对方
交易对
序号 转让标的 现金对价 股份对价 发行股份数量 支付的总对价
方
（万元） （万元） （万股） （万元）
油品公司 100%
日照港 股权
集团 日照实华
联合管道
烟台港 53.88%股权
集团 港源管道
合计 - - 462,865.00 481,168.11 72,793.97 944,033.11
注：数据尾差系四舍五入所致。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调 整的，
本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（七）锁定期安排
交易对方因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行完成之日
起 36 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司 A 股
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6 个月
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期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长 6
个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的公
司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方同意
将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，交易对方所取得的公司股份转让事宜按照公司股票上市地
有关监管规则执行。
公司控股股东山东港口青岛港集团有限公司（以下简称“青岛港集团”）在本次重
组前已经持有的公司股份，自上市公司本次发行股份购买资产新增股份发行完成之日
起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，青岛港集团因本次重组前已经持有的公司股份而
享有的公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
若青岛港集团上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青岛
港集团将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（九）过渡期损益安排
自本次交易评估基准日（2024 年 3 月 31 日，不含当日）至交割完成日（含当日）
的过渡期间，过渡期内因盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司 享有，
过渡期内因亏损或因其他原因而减少的净资产的相应部分由交易对方按其交割 前在标
的公司的持股比例向公司补足。
（十）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润
将由本次发行股份购买资产后的新老股东按照持股比例共同享有。
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（十一）业绩承诺及补偿
本次交易的业绩承诺期间为本次交易的交割日后连续 3 个会计年度（含本次转让
交割日当年度），如本次交易于 2024 年交割，则业绩承诺期间为 2024 年、2025 年及
如本次交易交割完毕的时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计 年度。
根据评估机构中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，标的公司在本次
评估中采取收益法评估的资产的评估值和交易价格如下：
收益法评估资产 评估值 置入股权 交易价格
序号 业绩承诺资产
范围 （万元） 比例 （万元）
（1）预测业绩指标
预测业绩指标以资产评估报告中所列示的预测净利润为准。根据资产评估报告，
于 2024 年至 2027 年，各项业绩承诺资产预计实现如下净利润（以下简称“预测净利
润”）：
单位：万元
业绩承诺资产 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
油品公司 12,744.62 17,560.78 19,236.63 22,249.21
日照实华 28,772.53 28,866.49 28,790.42 28,863.17
联合管道 48,416.57 53,074.12 55,922.07 59,080.17
港源管道 43,421.06 42,306.23 41,386.93 44,217.39
（2）承诺业绩指标
根据上述预测净利润，交易对方承诺每项业绩承诺资产于业绩承诺期间实现如下
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业绩指标（以下简称“承诺业绩指标”）：
每项业绩承诺资产于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称
“累计承诺净利润”）不低于当年期末该项业绩承诺资产累计预测净利润，具体 金额如
下：
单位：万元
累计承诺净利润
业绩承诺资产
油品公司 12,744.62 30,305.40 49,542.03 -
交割 联合管道 48,416.57 101,490.69 157,412.76 -
港源管道 43,421.06 85,727.29 127,114.22 -
油品公司 - 17,560.78 36,797.41 59,046.62
交割 联合管道 - 53,074.12 108,996.19 168,076.36
港源管道 - 42,306.23 83,693.16 127,910.55
本处所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（1）公司应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机构对各 业绩承诺
资产实现净利润情况进行审核，分别计算每一项业绩承诺资产于业绩承诺期间 各年度
实际实现的净利润。
（2）如任何一项业绩承诺资产在业绩承诺期间各年度期末累计实现的 净利润未
达到约定的该项业绩承诺资产的承诺业绩指标，则交易对方需根据业绩承诺补 偿协议
的约定就该项业绩承诺资产对公司进行补偿。
在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议约定交易对方应向公司承担补偿责任的
情形，交易对方按如下方式向公司进行补偿：
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（1）交易对方应优先以通过本次重组获得的公司的股份向公司补偿，股份不足以
补偿的部分由交易对方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产
累计承诺净利润－截至当期期末该项业绩承诺资产累计实现净利润）÷业绩承诺期间内
该项业绩承诺资产累计承诺净利润的总和×交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股
份及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末交易对方就该项业绩 承诺资
产累计已补偿金额
交易对方就该项业绩承诺资产当期应补偿股份数量=交易对方就该项业绩承诺资产
当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如交易对方持有的多项业绩承诺资产未达到承诺业绩指标，则交易对方当 期合计
应补偿金额、当期合计应补偿股份数量分别为未达标业绩承诺资产按照上述公 式计算
的当期应补偿金额之和、当期应补偿股份数量之和。
交易对方在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数量 为准。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权 事项，
则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应
当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期 内有现
金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现 金分红
收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不 计入各
期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利
×当期补偿股份数量。
（3）若交易对方于本次重组中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补
偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购 买资产
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的每股发行价格。
（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末任一业绩承诺资产在业绩承诺期
间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利润 时均应
按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个 位之后
存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
在业绩承诺期间届满时，公司将对每一项业绩承诺资产进行减值测试并分别出具
减值测试报告，公司应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺
期间某项业绩承诺资产的期末减值额>交易对方就该项业绩承诺资产已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的每股发行价格＋交易对方就该项业绩承诺资产已补偿现金，
则交易对方应当就该项业绩承诺资产另行向公司进行补偿，具体补偿安排如下：
另需补偿的金额=该项业绩承诺资产的期末减值额－交易对方已就该项业绩承诺资
产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。
该项业绩承诺资产的期末减值额为交易对方就该项业绩承诺资产在本次发行股份
及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末该项业绩承诺资产可比口径评估价
值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
如果公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权
事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：另需补偿的股份数量（调整后）=另
需补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果公司在业绩承诺期内有
现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分
红收益，应随相应补偿股份返还给公司，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入
各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股
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利×当期补偿股份数量。
交易对方应优先以股份另行补偿，如果交易对方于本次重组中认购的股份不足补
偿，则其应进一步以现金进行补偿。
交易对方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不
超过业绩承诺资产的交易对价，交易对方合计补偿股份数量不超过交易对方通过本次
交易获得的公司新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的公司送股、配股、资
本公积转增股本的股份数。
（十二）标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议，自发行股份及支
付现金购买资产协议规定的生效条件全部成就后的 15 个工作日内，交易对方应配合公
司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的 股权过
户至公司名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向 其注册
登记的市场监督管理局提交标的股权本次转让的股权变更登记文件，并至迟应 当在向
主管市场监督管理局申请后 15 个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
任何一方违反发行股份及支付现金购买资产协议所约定的义务、所作的声明、承
诺和保证事项而使对方产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用 和支出
以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司 股东的每
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股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日 至定价
基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项， 则前述
每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后， 由公司
董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性 文件的
有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按 照中国
证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过 35
名（含 35 名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投 资者、
人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金 方式并
以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 200,000.00 万元，不超过本次重组交 易对价的
集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册 管理办
法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格 作出相
应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
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（五）锁定期安排
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份自该等股份
发行完成之日起 6 个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的
公司股份因公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按
照公司股票上市地有关监管规则执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金限额 占募集资金总额比例
合计 200,000.00 100%
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配
套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构 的最新
监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募 集配套
资金相关事项进行相应调整。
如公司未能成功实施本次募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际 募集资
金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入金 额及具
体方式等事项进行适当调整。
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（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后的公司财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本
次募集配套资金完成后公司的新老股东按照持股比例共同享有。
三、决议有效期
本决议的有效期为公司自股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产及
募集配套资金方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交
易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、审议表决事项
现提请各位股东及股东代表逐项审议并批准公司本次重组的具体方案。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议逐项审议通过，现提请股东大 会逐项
审议。本议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决 权股份
的三分之二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案四
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次重组，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《青岛港国际股份有 限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于 2024
年 7 月 13 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛港国际股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要。
现提请各位股东及股东代表审议并批准《青岛港国际股份有限公司发行股 份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案五
关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案
各位股东及股东代表：
鉴于本次重组相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对 方在本
次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、股份发行数量及 支付方
式等相关事项，公司分别与日照港集团、烟台港集团签署了附生效条件的发行 股份及
支付现金购买资产协议。该等协议具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易合同的主
要内容”
。
现提请各位股东及股东代表审议并批准公司分别与日照港集团、烟台港集 团签署
的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案六
关于签署附生效条件的业绩承诺补偿协议的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司及股东的合法权益，并明确公司本次交易中标的资产涉及的业 绩承诺
补偿安排及各方的权利义务，公司分别与日照港集团、烟台港集团签署了附生 效条件
的业绩承诺补偿协议。业绩承诺补偿协议具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛港国际股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节 本次交易合
同的主要内容”
。
现提请各位股东及股东代表审议并批准公司分别与日照港集团、烟台港集 团签署
的附生效条件的业绩承诺补偿协议。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
青岛港国际股份有限公司董事会
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议案七
关于本次重组不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
根据标的资产及公司 2023 年度经审计的财务数据以及本次交易作价，对本次交易
是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
标的资产（油品公司
项目 油品公司 交易对价 选取指标
资产总额 419,857.23 419,857.23 283,785.39 419,857.23
资产净额 252,091.45 252,091.45 283,785.39 283,785.39
营业收入 79,509.38 79,509.38 - 79,509.38
标的资产（日照实华
项目 日照实华 交易对价 选取指标
资产总额 250,959.23 125,479.62 179,079.61 179,079.61
资产净额 246,647.08 123,323.54 179,079.61 179,079.61
营业收入 59,161.34 29,580.67 - 29,580.67
标的资产（联合管道
项目 联合管道 交易对价 选取指标
资产总额 566,953.74 566,953.74 326,383.19 566,953.74
资产净额 371,384.55 371,384.55 326,383.19 371,384.55
营业收入 167,684.33 167,684.33 - 167,684.33
标的资产（港源管道
项目 港源管道 交易对价 选取指标
资产总额 569,628.14 569,628.14 154,784.92 569,628.14
资产净额 235,742.00 235,742.00 154,784.92 235,742.00
营业收入 78,706.93 78,706.93 - 78,706.93
注 1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其
资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的
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净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，“购买股权导致上市公
司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准”，下同。
注 2：以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度经审计数据，下同。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的 资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
公司最近 12 个月购买资产相关指标计算如下：
单位：万元
山东港口装备集团 标的资产（山东港口装备集团
项目 交易对价 选取指标
有限公司 有限公司 16.56%股权）
资产总额 400,439.18 66,312.73 10,148.87 66,312.73
资产净额 56,930.82 9,427.74 10,148.87 10,148.87
营业收入 266,211.76 44,084.67 - 44,084.67
青岛港海业董家口 标的资产（青岛港海业董家口
项目 交易对价 选取指标
油品有限公司 油品有限公司 5%股权）
资产总额 256,628.33 12,831.42 1,269.11 12,831.42
资产净额 124,935.56 6,246.78 1,269.11 6,246.78
营业收入 79,205.21 3,960.26 - 3,960.26
威海青威集装箱码头 标的资产（威海青威集装箱码头
项目 交易对价 选取指标
有限公司 有限公司 2%股权）
资产总额 47,093.07 994.51 47,093.07 47,093.07
资产净额 42,736.16 994.51 42,736.16 42,736.16
营业收入 18,578.97 - 18,578.97 18,578.97
威海中理外轮理货 标的资产（威海中理外轮理货
项目 交易对价 选取指标
有限公司 有限公司 51%股权）
资产总额 684.48 684.48 1,126.34 1,126.34
资产净额 394.99 394.99 1,126.34 1,126.34
营业收入 952.78 952.78 - 952.78
本次交易拟收购的标的资产与公司相关指标对比情况如下：
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单位：万元
标的资产选取指标 最近 12 个月购买资 占比情况
项目 青岛港（A）
合计数（B） 产（C） D=（B+C）/A
资产总额 6,024,586.06 1,735,518.72 127,363.55 30.92%
资产净额 4,027,705.68 1,069,991.55 60,258.15 28.06%
营业收入 1,817,312.78 355,481.31 67,576.67 23.28%
根据上表，本次交易的标的资产的资产总额占公司最近一个会计年度经审 计的合
并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入 占公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度 经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例均未达到 50%以上，根据《上市公 司重大资
产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易前后，公司的间接控股股东均为山东省港口集团有限公司（以下 简称 “山
东省港口集团“），实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会， 不会导
致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人由青岛市人民政府国有
资产监督管理委员会变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，公司自 实际控
制人变更至本次交易前向山东省港口集团及其控制的企业购买资产情况如下：
公司于 2022 年 5 月 10 日至 2022 年 5 月 16 日以通讯表决书面议案的方式进行第三
届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 ， 同 意 公 司 通 过 非 公 开 协 议 转让 方 式 ， 以 现金 人民币
“威海港发展”）的 51%股权。2022 年 5 月 30 日，完成股权收购相关的工商变更登记手
续。
限公司增资
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第四次会议并于 2022 年 12 月 23 日召
开 2022 年第二次临时股东大会，同意以持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司
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团有限公司 16.56%的股权。2022 年 12 月 28 日，完成股权转让相关的工商变更登记手
续。
别以 994.51 万元、1126.34 万元现金收购威海港发展所持有的威海青威集装箱码头有限
公司 2%股权和威海中理外轮理货有限公司 51%股权。2023 年 10 月 20 日，完成股权转
让相关的工商变更登记手续。
公司本次购买的标的资产以及实际控制人变更至今向关联方购买资产对应 的资产
总额、资产净额、交易金额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
本次交易拟
资产总额及交 资产净额及交
项目 营业收入 发行股份数
易金额孰高值 易金额孰高值
（万股）
油品公司 419,857.23 283,785.39 79,509.38 -
日照实华 179,079.61 179,079.61 29,580.67 -
联合管道 566,953.74 371,384.55 167,684.33 49,377.18
港源管道 569,628.14 235,742.00 78,706.93 23,416.78
威海港发展 188,250.34 157,596.30 79,526.17 -
山东港口装备集团有限公司 66,312.73 10,148.87 44,084.67 -
威海青威集装箱码头有限公司 47,093.07 42,736.16 18,578.97 -
威海中理外轮理货有限公司 1,126.34 1,126.34 952.78 -
合计 2,038,301.20 1,281,599.22 498,623.90 72,793.97
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
公司 2021 年指标 6,221,958.46 3,555,088.52 1,679,266.29 649,110.00
财务指标比例 32.76% 36.05% 29.69% 11.21%
注：数据尾差系四舍五入所致。除公司以外，以上财务数据均为 2023 年末/2023 年度财务数据。
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本次交易中，拟购买的标的资产相关指标未超过公司对应指标的 100%。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
现提请各位股东及股东代表审议并同意本次交易不构成重大资产重组且不 构成重
组上市。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
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议案八
关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为本次重组之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组 出具了
本次重组涉及的标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。
为本次重组之目的，中联资产评估集团有限公司对本次交易的标的资产进 行了评
估，并出具了标的资产评估报告。
上述报告具体内容详见公司于 2024 年 7 月 13 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请各位股东及股东代表审议并批准本次重组相关的审计报告、审阅报 告和评
估报告。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
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议案九
关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的
议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司董事会就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，
本次重组对即期回报摊薄的影响、防范和填补措施如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛港国 际股份
有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度备考审阅报告》（XYZH/2024JNAA6B0250）以及公
司 2023 年经审计的财务报告、2024 年 1-3 月未经审计的财务报表，不考虑募集配套资
金影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：
单位：万元
项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考） 例 （备考） 比例
资产总计 6,086,883.25 7,867,990.81 29.26% 6,024,586.06 7,730,753.14 28.32%
负债合计 1,483,607.06 2,728,669.33 83.92% 1,570,719.80 2,700,192.92 71.91%
所有者权益 4,603,276.18 5,139,321.48 11.64% 4,453,866.27 5,030,560.22 12.95%
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项目 交易完成后 变动比 交易完成后 变动
交易完成前 交易完成前
（备考） 例 （备考） 比例
归属于母公司
股东权益
营业收入 443,006.07 521,997.37 17.83% 1,817,312.78 2,143,162.90 17.93%
利润总额 181,941.90 220,570.25 21.23% 678,974.37 841,667.58 23.96%
归属于母公司
股东的净利润
基本每股收益
（元/股）
净资产收益率 3.22% 3.46% 7.69% 12.22% 13.30% 8.82%
资产负债率 24.37% 34.68% 42.29% 26.07% 34.93% 33.97%
本次交易完成后，公司的资产规模、收入规模及利润规模较本次交易前均 有所提
升，每股收益也有所增厚，公司抗风险能力和持续盈利能力增强，有利于巩固 公司行
业地位和提升核心竞争力。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特 点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（一）积极加强经营管理，提升经济效益
本次交易完成后，公司拥有的优质港口资产进一步增加，公司将通过资产、 人员、
管理等要素的协同配合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动公司资 产规模
扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易完成后，公司将加快与标的资产的协同发展，充分调动标的公司 资源，
及时、高效完成标的公司的经营计划。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构 设置合
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理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基 础上，
进一步完善公司法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经 营管理
水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《青岛港国际 股份有
限公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投 资者回
报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司 股东及
投资者的利益。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东山东省港口集团有限公司、 直接控
股股东山东港口青岛港集团有限公司和公司董事、高级管理人员为确保公司填 补即期
回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：
（一）公司间接控股股东的承诺
公司间接控股股东山东省港口集团有限公司作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（二）公司直接控股股东的承诺
公司直接控股股东山东港口青岛港集团有限公司作出如下承诺：
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“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，
本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其
他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。
的补偿责任。”
现提请各位股东及股东代表审议并同意本次重组对公司摊薄即期回报的影 响及公
司采取的填补措施。
青岛港国际股份有限公司股东大会会议资料
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
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议案十
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，董事会提请公司股东大会授 权董事
会及其授权人士办理本次重组的有关事宜，具体情况如下：
一、授权范围
董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次重组的有关 事宜，
包括但不限于：
制定、调整、实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限 于根据
具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格 、发行
数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整 、实施
本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止 日期、
发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募 集配套
资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文件等；
签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与本次 重组的
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中介机构（如需）；
会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对
本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文件；
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
款，并办理有关政府审批和与本次重组相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资
本变更登记等相关事宜；
易所登记、锁定和上市等相关事宜；
内，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会提请股东大会同意在 董事会
获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董 事会转
授权予董事长或副董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有 关的一
切事宜。
二、授权有效期
上述授权自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册批复文件，则该有 效期自
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动延长至本次重组完成之日。
三、审议表决事项
现提请各位股东及股东代表审议并同意股东大会授权董事会及其授权人士 办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关事项。
本议案已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审 议。本
议案为特别决议案，须经出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的 三分之
二以上表决同意。
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