证券代码：688030 证券简称：山石网科 公告编号：2024-073
转债代码：118007 转债简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024 年 8 月 13 日
●限制性股票授予数量：992.00 万股，占目前公司股本总额 18,023.0255 万
股的 5.50%
●股权激励方式：第二类限制性股票
根据《山石网科通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
（以下
简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定，山石网科通信技术股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2024 年
第二次临时股东大会授权，公司于 2024 年 8 月 13 日召开第二届董事会第二十八
次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，确定 2024 年 8 月 13 日为授予日，以 8.59 元/股的授予价格向 159
名激励对象授予 992.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-061），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张小军先生作
为征集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公
司全体股东征集委托投票权。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 3 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司
（公告编
号：2024-065）。
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同时，公司就内幕信息知情人在《山石网科通信技术股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，
未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 8 月 14 日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况 的自查
报告》（公告编号：2024-069）。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
鉴于本激励计划中 1 名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股
票共计 8.00 万股，公司于 2024 年 8 月 13 日召开第二届董事会第二十八次会议、
第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，对本激励计划激励对象名单及限制性股票授予数量进行调
整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由 160 人调整为 159 人，拟授予的限
制性股票数量由 1,000.00 万股调整为 992.00 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第二次临时股东大会批准的激励
计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本激励计划其他内容 与公司
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方
可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《山石网科通信技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。董事会同意本激励计划的授予日为 2024 年 8 月 13 日，并同意以 8.59 元/股
的授予价格向 159 名激励对象授予 992.00 万股限制性股票。
（1）除 1 名激励对象自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票外，本激
励计划授予限制性股票的激励对象人员名单与公司 2024 年第二次临时股东大会
批准的《激励计划》中规定的激励对象名单相符。
（2）本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至授予日，本激励计划激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符
合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
（3）截至授予日，公司和本激励计划激励对象未发生不得授予权益的情形，
《激励计划》规定的授予条件已经成就。
（4）公司监事会对本激励计划的授予日进行核查，认为本激励计划的授予
日确定为 2024 年 8 月 13 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的
相关规定。
因此，监事会认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就，同意本激励计划的授予日为 2024 年 8 月 13 日，并同意以 8.59 元/股的授予
价格向 159 名激励对象授予 992.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本
公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股
票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
获授的限制
获授的限
获授的限 性股票数量
制性股票
制性股票 占本激励计
姓名 职务 国籍 数量占授
数量（万 划拟授予限
予日总股
股） 制性股票总
本的比例
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Dongping Luo（罗东
董事长、总经理 美国 85.00 8.57% 0.47%
平）
董事、副总经
叶海强 理、首席运营官 中国 85.00 8.57% 0.47%
（COO）
副总经理、财务
尚喜鹤 中国 60.00 6.05% 0.33%
负责人
副总经理、核心
蒋东毅 中国 70.00 7.06% 0.39%
技术人员
Timothy Xiangming 副总经理、核心
美国 15.00 1.51% 0.08%
Liu（刘向明） 技术人员
杨庆华 副总经理 中国 15.00 1.51% 0.08%
张霞 副总经理 中国 15.00 1.51% 0.08%
唐琰 董事会秘书 中国 10.00 1.01% 0.06%
小计 355.00 35.79% 1.97%
二、核心骨干员工（151 人） 637.00 64.21% 3.53%
合计 992.00 100.00% 5.50%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总 额的
未超过公司股本总额的 1.00%。
人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
员以及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
计划激励对象名单与公司 2024 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规
定的激励对象名单相符。
《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，
其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授 予日为
象授予 992.00 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2024 年 8 月 13 日为计算的基准日，对授予的 992.00 万股第二类限制性股
票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下
（1）标的股价：9.99 元（2024 年 8 月 13 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：13.00%、12.96%（采用上证指数对应期限的年化波动率）
（4）无风险利率：1.53%、1.65%（采用 2024 年 8 月 12 日 1 年期、2 年期
中国国债收益率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权
激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，
且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
单位：万元
总成本 2024 年 2025 年 2026 年
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计 报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次调整和
本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义
务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的
授予条件的情形。
七、上网公告附件
单（截至授予日）
；
计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）
；
性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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