北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）受山石网科通信技术股份有限公司
（以下简称公司或山石网科）委托，作为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称《科创板股票上市规
、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
则》）
简称《披露指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法
规）和《山石网科通信技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、
《山石网
科通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励
计划》）等有关规定，就公司本计划的调整（以下简称本次调整）和授予（以下简
称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的山石网科股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整和本次授予的必备文件之
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整和本次授予之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整和本次授予所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一） 2024 年 7 月 19 日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第二届董事会
提名与薪酬委员会第十一次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
（二） 2024 年 7 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事
会在审议相关议案时，关联董事回避表决。
（三） 2024 年 7 月 19 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司
对本计划相关事宜出具了核查意见。
（四） 2024 年 7 月 20 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了
《山石网科通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
对本计划激励对象名单进行了公示。公司于 2024 年 7 月 23 日至 2024 年 8 月 1
日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（五） 2024 年 8 月 3 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为： “列入《激励对象
名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、
有效。”
（六） 2024 年 8 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本计划有关的议案，授权
董事会确定本计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜，并授权董事会对本计
划进行调整。独立董事向全体股东征集了委托投票权。
（七） 2024 年 8 月 13 日，公司董事会提名与薪酬委员会召开第二届董事会
提名与薪酬委员会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事
会审议。
（八） 2024 年 8 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，1 名激励对象自
愿放弃激励资格，经审议，董事会同意对本计划激励对象人数进行调整，本计划激
励部分对象由 160 人调整为 159 人，拟授予的限制性股票数量由 1,000.00 万股调
整为 992.00 万股。
（九） 该次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
以 2024 年 8 月 13 日为授予日，授予价格为 8.59 元/股，向 159 名激励对象授予
（十） 2024 年 8 月 13 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为： “本次
对公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）激励对象名单和
限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称‘《管理
办法》 《山石网科通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
’） （以下简
称‘
《激励计划》’）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整事项履行
的程序合法合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》 《激励计划》等相关
文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
（十一） 该次监事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，根据《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象的核查意见（截至授予日）》，公司监事会对本计划授予激励对
象名单（截至授予日）进行了核查，同意公司本计划授予激励对象名单，同意公司
本计划的授予日为 2024 年 8 月 13 日，并同意以 8.59 元/股的授予价格向 159 名
激励对象授予 992.00 万股限制性股票。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整及本
次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
二、本次调整的主要内容
根据公司第二届董事会第二十八次会议决议、第二届监事会第十七次会议决
议以及相关人员出具的承诺函，由于 1 名激励对象自愿放弃激励资格，公司董事
会根据股东大会的授权，对本计划授予激励对象人数和限制性股票总量进行了调
整。
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事会对本计划的授
予激励对象人数及拟授予数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划激励对象由
万股。
调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为： “本次对公司 2024 年
限制性股票激励计划（以下简称‘本激励计划’）激励对象名单和限制性股票授予
数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称‘《管理办法》’）《山石
网科通信技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称‘《激励计
划》’）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，调整事项履行的程序合法合
规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》 《激励计划》等相关文件所规定的
激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。”
综上所述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一） 本次授予的授予日
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意本次授予的授予日为 2024 年
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，监事会认为： “本激励计划
的授予日确定为 2024 年 8 月 13 日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授
予日的相关规定。 ”
根据公司的说明并经金杜律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议
通过本计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上所述，金杜认为，山石网科确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象的核查意见（截至授予日）》，公司监
事会认为： “本激励计划激励对象符合《公司法》 《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其
作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意以 8.59 元/股
的授予价格向 159 名激励对象授予 992.00 万股限制性股票。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本计划授予激励对象名单（截至
授予日）进行了核查，认为： “本激励计划激励对象符合《公司法》
《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》 《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
综上所述，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司方可
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票。
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 致 同 审 字 （ 2024 ） 第
审计报告》 、公司第二届董事会第二十八次会议决议、公司第二届监事会第十七次
会议决议、监事会关于本计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）、公司
出具的说明并经金杜律师检索中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公
开 目 录 ” （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 官 网
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，截至本法律意见书出具日，山石网科及本次授予的授予对象均未发生如
上情形。
综上所述，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，山石网科实施本次授予
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整和本
次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和
《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
战璐璐
单位负责人：
王 玲
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