证券简称：世荣兆业 证券代码：002016.SZ
广东世荣兆业股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 广东世荣兆业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 世荣兆业
股票代码： 002016.SZ
收购人： 珠海大横琴安居投资有限公司
珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务
住所及通讯地址：
中心北塔第 15 层 01 单位
收购方财务顾问：
签署日期：二零二四年八月
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或
简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股
份而触发。
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业
除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业
司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调
整。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，
上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施
完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届
满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣
兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若
世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份
的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
提醒广大投资者注意投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
上市公司名称 广东世荣兆业股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 世荣兆业
股票代码 002016
截至本报告书签署日，世荣兆业股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - -
无限售条件股份 809,095,632 100.00%
合计 809,095,632 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司
收购人住所 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单位
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01 单位
三、收购人关于本次要约收购的决定
竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。
取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。
有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391 号），决定对安居公
司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。
四、本次要约收购的目的
本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而
触发。
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业
除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
五、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股
份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一
致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来
益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律
法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办
法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
六、本次要约收购股份的情况
（一）要约价格、要约收购数量等情况
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
占世荣兆业已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 6.19 396,455,632 49.00%
（二）要约价格的计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05 元/股。
格的算术平均值为 6.22 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，
上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施
完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 15 日起
至 2024 年 9 月 13 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024 年
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
联系人：叶佳雯、黄宇雄
电话： 010-85156446
（二）收购人法律顾问
名称： 广东卓建律师事务所
地址： 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼
联系人：唐稳、黎秋霞
电话： 0755-33377408
十、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2024 年 8 月 13 日签署。
收购人声明
号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
收购人在世荣兆业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披
露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世荣兆业拥有权益。
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本
次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本
总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现
退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投
资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若
世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份
的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。
和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 29
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 29
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、安居公司 指 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购人、上市公司、世
指 广东世荣兆业股份有限公司（股票代码 002016）
荣兆业
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股
本次要约收购、本次收购 指 份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股
发出的全面要约
增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络
本次司法拍卖 指
司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份
已完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00%
本报告书、本要约收购报
指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
告书
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性公 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 6 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问、广东卓建律所 指 广东卓建律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《广东世荣兆业股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 胡晓玲
成立日期 2019-12-03
珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01
注册地址
单元
珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01
通讯地址
单元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2019-12-03 至无固定期限
以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、共有产权
住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、资源开发与经营、
服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；租购
社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园配套
宿舍等房屋作为人才住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业
经营范围
管理与综合服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类
教育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专控项
目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项目另
行申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
联系电话 0756-6291125
二、收购人的股权结构及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控
股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
（一）收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人暂无控制的企业。
（二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营
业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持有
公司名称 主营业务
号 （万元） 权益比例
珠 海 大横 琴 置业 有限
公司
深 圳 世联 行 集团 股份 房地产咨询、房地产代理、
有限公司 房地产经纪、物业管理
深 圳 市宝 鹰 建设 控股 装饰装修工程、幕墙钢结
集团股份有限公司 构工程、 建筑总承包
建设工程施工建设工程监
珠 海 建工 控 股集 团有 理；建设工程质量检测；
限公司 建设工程勘察；建设工程
设计
推动横琴粤澳深度合作区
及珠海市产业集聚、人才
集聚、企业成长、区域合
珠 海 大横 琴 发展 有限 作和本地区高质量发展。
公司 集产业服务家、人才理想
家、园区运营家于一体的
产业发展商、产业运营商
和产业服务商
土地一级开发；围填海项
目投资、建设；建筑工程、
土石方工程、地基与基础
珠 海 大横 琴 股份 有限
公司
工新技术的研发；项目投
资、工程管理、建筑工程
技术咨询服务等
序 注册资本 直接及间接持有
公司名称 主营业务
号 （万元） 权益比例
珠 海 大横 琴 城市 公共
司
（三）收购人实际控制人控制的核心企业与核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及
主营业务情况如下：
序 注册资本 直接及间接持
公司名称 主营业务
号 （万元） 有权益比例
珠海格力集 产业投资，产业载体及配套建设，产
团有限公司 业运营，金融服务业，商业贸易
珠海华发集 房地产开发，企业总部管理，投资与
团有限公司 资产管理
城市运营、房地产综合开发经营及相
珠海大横琴
关服务业，产业投资与运营管理，金
融服务业，商业贸易，文化旅游；软
司
件和信息技术
公路管理与养护；建设工程质量检
珠海交通控
测；建设工程施工；建设工程勘察；
建设工程设计；建设工程监理；建筑
公司
智能化系统设计等
珠海市免税 免税商业、有税商业、跨境电商、口
限公司 代服务以及城市建设等
珠海公共交
有限公司
珠海水务环
供水、工程施工、污水处理、排水设
施养护、固废处置
有限公司
涉港澳和存量资源投资、建设与运
珠海市珠光
营；涉海涉水基础设施投资、建设与
运营；人力资源和教育培训；特色金
限公司
融服务；实体产业投资和运营管理
珠海市农业
现代农业及相关服务；商业贸易；园
林绿化与公园经营管理
团有限公司
珠海安保集 保安服务；公章刻制；保安培训；安
团有限公司 全评价业务；消防设施工程施工。
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
（一）收购人从事的主要业务
安居公司于 2019 年 12 月 3 日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住
房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。
（二）收购人最近三年的财务状况
安居公司最近三年主要财务情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额（万元） 1,821.39 1,721.65 2,843.21
负债总额（万元） 3,340.17 2,401.27 2,479.01
净资产（万元） -1,518.78 -679.62 364.21
资产负债率（%） 183.39% 139.47% 87.19%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,059.75 5.70 -
净利润（万元） -839.16 -1,043.82 -527.40
净资产收益率（%） - - -83.99%
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/
（年初净资产+年末净资产）*100%。
注 3：由于 2022 年末、2023 年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、总
胡晓玲 - 中国 中国 否
经理
陈晓霞 陈亚青 监事 中国 中国 否
常务副总经
林国强 - 中国 中国 否
理
易新波 - 财务负责人 中国 中国 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
深圳世联行集团股份有
限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
日海智能科技股份有限
公司
方正科技集团股份有限
公司
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
珠海华金资本股份有限
公司
珠海光库科技股份有限
公司
京东方华灿光电股份有
限公司
珠海华发实业股份有限
公司
阳普医疗科技股份有限
公司
珠海航宇微科技股份有
限公司
江门市科恒实业股份有
限公司
长园科技集团股份有限
公司
深圳市奋达科技股份有
限公司
青岛天能重工股份有限
公司
江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
深圳世联行集团股份有
限公司
上海科华生物工程股份
有限公司
深圳市优博讯科技股份
有限公司
维业建设集团股份有限
公司
北京迪信通商贸股份有
限公司
序
上市公司名称 上市地点 股票代码 持有权益情况
号
華發物業服務集團有限
公司
Kintor Pharmaceutical
Limited
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构。
截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团持股 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 行业类型 直接持股比例（%）
珠海横琴村镇银行股份有限
公司
珠海农村商业银行股份有限
公司
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委未直接持有、控制银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而
触发。
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业
除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。
取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。
有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391 号），决定对安居公
司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股
份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一
致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来
益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律
法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办
法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公
司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购公司 广东世荣兆业股份有限公司
被收购公司股票简称 世荣兆业
被收购公司股票代码 002016
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
支付方式 现金支付
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
占世荣兆业已发行
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
股份的比例
无限售条件流通股 6.19 396,455,632 49.00%
二、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 6.19 元/股。
（二）计算基础
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的
要约价格及其计算基础如下：
股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05 元/股。
格的算术平均值为 6.22 元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，
上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施
完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
三、要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 15 日起
至 2024 年 9 月 13 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024 年
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条
件。
六、股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报
手续。预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要
约，须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深
圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结
算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日（即 2024 年 9 月 11 日）前，预受股东可以委托证券公司
办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解
除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东
可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预
受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
月 12 日和 2024 年 9 月 13 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若
世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份
的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人关于本次要约收购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的
规定。
情形。
形。
发银行深圳分行 990002322003856 账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。要
约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按
照要约条件履行收购要约。”
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司
的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司
购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按
照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人
员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会
依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任
相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司
章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按
照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计
划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关
法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具
有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、
资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。为保持上市公司独立性，收购
人及其控股股东大横琴集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责
任。”
二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
上市公司主要从事房地产开发与经营业务，主要经营项目业态以住宅开发、
销售为主，辅以配套商业。
收购人安居公司成立于 2019 年 12 月 3 日，成立初期为专门从事横琴新区保
障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。截至
本报告书签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存
在同业竞争关系。
收购人控股股东大横琴集团营业业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁
及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服
务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。大横琴集团下属企业
珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司
房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠
海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞
争。
本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
司及其他股东的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
收购人控股股东大横琴集团承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公
司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，
及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情
况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所
同意后，积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
商业机会进行让渡。
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，
上市公司关联交易不因本次收购而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市
公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人
及其控股股东大横琴集团承诺如下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程
序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，
保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存
在与下列当事人发生的以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计净资产值 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
四、对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈
判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购
报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有
及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易
买卖上市公司股票的情况。
三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
截至本报告书签署日，除已披露事项外，收购人不存在就世荣兆业股份的转
让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
（一）收购人财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
地址： 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
联系人：叶佳雯、黄宇雄
电话： 010-85156446
（二）收购人法律顾问
名称： 广东卓建律师事务所
地址： 深圳市福田区福中三路 2003 号国银金融中心 11-13 楼
联系人：唐稳、黎秋霞
电话： 0755-33377408
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行
为之间的关联关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定，具备收购世荣兆业股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约
收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，广东卓建律所对收购人本次要约收购发表如下
结论性意见：
“本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
第十一节 收购人的财务资料
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 669.97 505.90 1,777.25
应收账款 3.99 6.04 -
预付款项 21.32 302.65 65.67
其他应收款 12.93 12.76 2.76
其他流动资产 119.78 87.03 29.55
流动资产合计 827.99 914.38 1,875.23
非流动资产： - - -
固定资产 23.75 33.82 42.95
使用权资产 595.60 741.46 887.32
无形资产 1.88 0.20 -
长期待摊费用 372.17 30.62 36.55
其他非流动资产 - 1.17 1.17
非流动资产合计 993.40 807.27 967.99
资产合计 1,821.39 1,721.65 2,843.21
流动负债：
应付账款 119.85 2.84 -
应付职工薪酬 100.23 60.14 38.66
应交税费 2.62 1.78 0.09
其他应付款 109.36 8.55 14.29
一年内到期的非流动负债 142.50 128.32 115.15
其他流动负债 0.33 0.34 -
流动负债合计 474.89 201.98 168.18
非流动负债：
租赁负债 540.00 682.50 810.83
长期应付款 2,325.27 1,516.79 1,500.00
非流动负债合计 2,865.28 2,199.29 2,310.83
负债合计 3,340.17 2,401.27 2,479.01
所有者权益：
实收资本 1,000.00 1,000.00 1,000.00
未分配利润 -2,518.78 -1,679.62 -635.79
所有者权益合计 -1,518.78 -679.62 364.21
负债和所有者权益合计 1,821.39 1,721.65 2,843.21
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,059.75 5.70 -
减：营业成本 1,077.98 294.34 -
税金及附加 1.40 0.07 1.24
管理费用 690.61 669.75 486.38
财务费用 129.00 86.75 39.78
其中：利息费用 131.88 105.36 52.07
利息收入 3.43 18.96 12.47
加：其他收益 0.09 1.39 -
二、营业利润 -839.16 -1,043.82 -527.40
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出
三、利润总额 -839.16 -1,043.82 -527.40
减：所得税费用
四、净利润 -839.16 -1,043.82 -527.40
归属于母公司所有者的净利润 -839.16 -1,043.82 -527.40
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,148.14 - -
收到其他与经营活动有关的现金 82.89 20.58 20.48
经营活动现金流入小计 1,231.03 20.58 20.48
购买商品、接受劳务支付的现金 1,001.92 273.82 -
支付给职工以及为职工支付的现金 385.36 340.85 222.46
支付的各项税费 1.14 0.07 1.24
支付其他与经营活动有关的现金 268.88 299.70 171.43
经营活动现金流出小计 1,657.29 914.43 395.14
经营活动产生的现金流量净额 -426.27 -893.85 -374.66
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
投资活动现金流出小计 119.53 315.45 74.33
投资活动产生的现金流量净额 -119.53 -315.45 -74.33
三、筹资活动产生的现金流量
收到其他与筹资活动有关的现金 800.00 - 1,500.00
筹资活动现金流入小计 800.00 - 1,500.00
支付其他与筹资活动有关的现金 90.13 62.05 141.63
筹资活动现金流出小计 90.13 62.05 141.63
筹资活动产生的现金流量净额 709.87 -62.05 1,358.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 164.07 -1,271.35 909.38
六、期末现金及现金等价物余额 669.97 505.90 1,777.25
二、最近一年审计意见
收购人安居公司的 2023 年度财务报表经广东立信会计师事务所（普通合伙）
审计，并出具了带有与持续经营相关的重大不确定性的无保留意见的审计报告
（粤立信审字【2024】第 0029-60 号），审计意见如下：“我们认为，后附的合
并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安居投资
公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量”。
三、会计制度及主要会计政策
收购人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。
第十二节 其他重大事项
除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响
的事实。
影响的信息。
列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报
告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对
此承担个别和连带的法律责任。
珠海大横琴安居投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡晓玲
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所
列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
叶佳雯 黄宇雄
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定
的工作程序履行勤勉尽责义务，对《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
单位负责人：
杨林
经办律师：
唐稳 黎秋霞
广东卓建律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
身份证明文件；
明；
负责人以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的说明及相关证明；
个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
的承诺函；
理办法》第五十条规定的说明；
二、备查地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于世荣兆业的法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 288 号 1 区 17 号楼
联系人：蒋凛
电话：0756-5888899
传真：0756-5888882
（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章页）
珠海大横琴安居投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡晓玲
年 月 日
附 表
要约收购报告书
基本情况
广东省珠海市斗门区珠
广东世荣兆业股份有
上市公司名称 上市公司所在地 峰大道 288 号 1 区 17 号
限公司
楼
股票简称 世荣兆业 股票代码 002016
珠海市横琴新区环岛东
珠海大横琴安居投资
收购人名称 收购人注册地 路 3018 号横琴国际商务
有限公司
中心北塔第 15 层 01 单元
收购人是否为公司第一
否 是否有一致行动人 否
大股东或实际控制人
收购人是否对境内、境 收购人是否拥有境
是□ 是□
外其他上市公司持股 内、外两个以上上市
否√ 否√
要约收购目的 履行要约义务√取得或巩固公司控制权□退市□其他（请注明）
全面要约√ 部分要约□ 主动要约□ 强制要约√
要约类型（可多选）
初始要约√ 竞争要约□
预定收购股份数量和比例 数量：396,455,632 比例：49.00%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是√否□
现金对价√证券对价□
对价支付方式 现金对价与证券对价任选其一□
现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否√
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同
是√否□
业竞争
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是□否√
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市
是□否√
公司股票
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是□否√
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的
是√否□
文件
是否已充分披露资金来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
是√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 本次要约收购已经履行了必要的决策程序并
已取得相关批准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□否√
（本页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》附表之签字盖
章页）
珠海大横琴安居投资有限公司（盖章）
法定代表人签字：
胡晓玲
年 月 日
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