广东卓建律师事务所关于
《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
二〇二四年八月
目 录
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
术语或简称 指 具体含义
卓建、本所 指 广东卓建律师事务所
本所律师 指 广东卓建律师事务所指派的本项目经办律师
收购人、安居公司 指 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购公司、上市公司、
指 广东世荣兆业股份有限公司（股票代码 002016）
世荣兆业
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股
本次要约收购、本次收购 指 份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股
发出的全面要约
增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络
本次司法拍卖 指
司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份
已完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00%
《要约收购报告书》 指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
本所就本次要约收购而出具的《广东卓建律师事务所关于〈广
本法律意见书 指
东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》
要约收购报告书摘要公
告日、要约收购提示性公 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 6 日
告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
《17 号准则》 指
要约收购报告书》
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《公司章程》 指 《广东世荣兆业股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第 2 页，共 30 页
广东卓建律师事务所
关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
之法律意见书
致：珠海大横琴安居投资有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）受珠海大横琴安居
投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）委托，担任收购人向广
东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”、“上市公司”或“被收购
公司”）除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的所有股
东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约事宜的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管
理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约收购报
告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次
要约收购编制的《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
（以下简称“《要
约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书已得到收购人如下保证：
（一）收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其
均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署。
对本所出具的法律意见书，本所声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
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见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈
述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制
难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部
门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文
件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本
法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书
中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不
意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对
于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，现出具如下法律意见：
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正 文
一、 收购人基本情况
（一） 收购人主体资格
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投
资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的基本
信息如下：
收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 胡晓玲
成立日期 2019-12-03
珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔
注册地址
第 15 层 01 单元
珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心北塔
通讯地址
第 15 层 01 单元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2019-12-03 至无固定期限
以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、
共有产权住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、
资源开发与经营、服务；在合法取得的土地使用权范围内
从事房地产开发经营；租购社会房源包括市场商品房、安
居型商品房、商务公寓、产业园配套宿舍等房屋作为人才
经营范围 住房；房地产居间代理服务、物业租赁、物业管理与综合
服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学制类教
育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、
专控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专
卖、专控项目另行申请）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
联系电话 0756-6291125
（二） 收购人的股权结构及控制关系
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根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投
资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权
控制关系如下图所示：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投
资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，大横琴集团持
有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国
资委。
（三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的主要情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人暂
无控制的企业。
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）等公开
渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心
企业及主营业务情况如下：
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直接及间接
序 注册资本
公司名称 持有权益比 主营业务
号 （万元）
例
珠海大横琴置业有 房地产投资、开发与运
限公司 营
房地产咨询、房地产代
深圳世联行集团股
份有限公司
管理
深圳市宝鹰建设控 装饰装修工程、幕墙钢
司 包
建设工 程施 工建 设工
珠海建工控股集团 程监理；建设工程质量
有限公司 检测；建设工程勘察；
建设工程设计
推动横 琴粤 澳深 度合
作区及 珠海 市产 业集
聚、人才集聚、企业成
长、区域合作和本地区
珠海大横琴发展有
限公司
务家、人才理想家、园
区运营 家于 一体 的产
业发展商、产业运营商
和产业服务商
土地一级开发；围填海
项目投资、建设；建筑
工程、土石方工程、地
珠海大横琴股份有 基与基础工程；新型建
限公司 筑材料 及施 工新 技术
的研发；项目投资、工
程管理、建筑工程技术
咨询服务等
珠海大横琴城市公
限公司
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企
业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查 网 站
（https://www.qcc.com/)等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人
实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
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直接及间接
序 注册资本
公司名称 持有权益比 主营业务
号 （万元）
例
珠海 格力 产业投资，产业载体及配套建
公司 业贸易
珠海 华发
房地产开发，企业总部管理，投
资与资产管理
公司
城市运营、房地产综合开发经营
珠海大横
及相关服务业，产业投资与运营
管理，金融服务业，商业贸易，
限公司
文化旅游；软件和信息技术
公路管理与养护；建设工程质量
珠海交通
检测；建设工程施工；建设工程
勘察；建设工程设计；建设工程
有限公司
监理；建筑智能化系统设计等
珠海 市免
免税商业、有税商业、跨境电商、
税企 业集
团有 限公
易、现代服务以及城市建设等
司
珠海 公共
交通 运输
集团 有限
公司
珠海 水务
环境 控股 供水、工程施工、污水处理、排
集团 有限 水设施养护、固废处置
公司
涉港澳和存量资源投资、建设与
珠海市珠
运营；涉海涉水基础设施投资、
光集团控
股有限公
训；特色金融服务；实体产业投
司
资和运营管理
珠海市 农
业投资 控 现代农业及相关服务；商业贸
股集团 有 易；园林绿化与公园经营管理
限公司
珠海安 保 保安服务；公章刻制；保安培训；
公司 工。
（四） 收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
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根据《要约收购报告书》及收购方提供的文件资料，截至本法律意见书出具
日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。
（五） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，收购人从事的主要业务
及最近三年的财务状况如下：
安居公司于 2019 年 12 月 3 日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住
房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。
安居公司最近三年主要财务情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日
日 日
资产总额（万元） 1,821.39 1,721.65 2,843.21
负债总额（万元） 3,340.17 2,401.27 2,479.01
净资产（万元） -1,518.78 -679.62 364.21
资产负债率（%） 183.39% 139.47% 87.19%
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入（万元） 1,059.75 5.70 -
净利润（万元） -839.16 -1,043.82 -527.40
净资产收益率（%） - - -83.99%
注 1：上述财务数据已经审计。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年
度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。
注 3：由于 2022 年末、2023 年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益
率。
（六） 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://shiming.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
第 9 页，共 30 页
（ https://neris.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开
渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
（七） 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明文件及收购人董事、监事
和高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等
公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国
长期居
姓名 曾用名 职务 国籍 家或地区的居留
住地
权
执行董事、总经
胡晓玲 - 中国 中国 否
理
陈晓霞 陈亚青 监事 中国 中国 否
林国强 - 常务副总经理 中国 中国 否
易新波 - 财务负责人 中国 中国 否
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录
查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律
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师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网
站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等
公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 持有权益情
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 况
深圳世联行集团股份有限
公司
深圳市宝鹰建设控股集团
股份有限公司
截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委在境内、境外上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序 持有权益情
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 况
日海智能科技股份有限
公司
方正科技集团股份有限
公司
珠海华金资本股份有限
公司
珠海光库科技股份有限
公司
京东方华灿光电股份有
限公司
珠海华发实业股份有限
公司
阳普医疗科技股份有限
公司
第 11 页，共 30 页
序 持有权益情
上市公司名称 上市地点 股票代码
号 况
限公司
江门市科恒实业股份有
限公司
长园科技集团股份有限
公司
深圳市奋达科技股份有
限公司
青岛天能重工股份有限
公司
江苏秀强玻璃工艺股份
有限公司
深圳市宝鹰建设控股集
团股份有限公司
深圳世联行集团股份有
限公司
上海科华生物工程股份
有限公司
深圳市优博讯科技股份
有限公司
维业建设集团股份有限
公司
北京迪信通商贸股份有
限公司
華發物業服務集團有限
公司
Kintor
Limited
（九） 收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网
第 12 页，共 30 页
站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制
人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要
情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构。
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序 注册资本（万 行业类
金融机构名称 直接持股比例（%）
号 元） 型
和谐健康保险股份有限公
司
横琴国际融资租赁有限公 10,000.00 万美 融资租
司 元 赁
珠海横琴村镇银行股份有
限公司
珠海农村商业银行股份有
限公司
截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委未直接持有、控
制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》
披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、 要约收购目的
（一） 要约收购目的
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收
购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。
动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，
占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上
市公司 412,640,000 股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
第 13 页，共 30 页
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业
除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义
务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
（二） 收购人关于本次要约收购所履行的相关程序
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，收购人就本次要约收购
已履行的相关程序如下：
竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。
取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。
有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。
不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391 号），决定对安居公
司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查。
（三） 未来 12 个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约
收购报告书》签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及
本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行
动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来 12 个
月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12 个月内处置其已拥有权益的
股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规
履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》
的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》
披露的关于要约收购目的的相关信息真实、准确、完整。
第 14 页，共 30 页
三、 要约收购方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下：
（一） 被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公
司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公
司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
收购方 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购公司 广东世荣兆业股份有限公司
被收购公司股票简称 世荣兆业
被收购公司股票代码 002016
收购股份的种类 人民币普通股（A 股）
支付方式 现金支付
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格（元/ 占世荣兆业已发
股份种类 要约收购数量（股）
股） 行股份的比例
无限售条件流通
股
（二） 要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.19 元/股。
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购
的要约价格及其计算基础如下：
在要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股
票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05 元/股。
要约收购提示性公告日前 30 个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格
的算术平均值为 6.22 元/股。
第 15 页，共 30 页
经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22 元/股，要约价格不低于要约收购
提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约
收购提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配
方案为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体
股东每 10 股派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43
元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经
实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/
股。
（三） 要约收购资金的有关情况
基于要约价格 6.19 元/股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约
收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08 元。
收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购的
资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届
满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购
结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四） 要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2024 年 8 月 15 日起
至 2024 年 9 月 13 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024 年
约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。
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（五） 要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%
股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。
（六） 股东预受要约的方式和程序
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预
受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
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预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生
效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股票不得进行转让、转托管或质押。
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深
圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，
须重新申报。
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深
圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结
算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
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要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七） 股东撤回预受要约的方式和程序
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预
受要约的申报手续。
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的撤回预受要约的有关情况。
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收
购期限届满三个交易日（即 2024 年 9 月 11 日）前，预受股东可以委托证券公司
办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解
除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东
可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预
受要约。
售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。
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证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
月 12 日和 2024 年 9 月 13 日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤
回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。
（八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登
记等事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九） 本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定
的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法
规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时
间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若
世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份
的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的要约收购方案的相关
信息真实、准确、完整。
四、 收购资金来源
（一） 收购资金来源
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，基于要约价格 6.19 元/
股、最大收购数量 396,455,632 股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
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收购人已于 2024 年 7 月 8 日，将 493,190,806.21 元（相当于要约收购所需
最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次
要约收购的履约保证金。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺
具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管
的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（二） 收购人声明
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，收购人关于本次要约收
购资金来源的声明如下：
“1、本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，资金来源合法，并
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
情形。
形。
浦发银行深圳分行 990002322003856 账户作为定金。本公司承诺具备履约能力。
要约收购期限届满，本公司将按照中信建投证券股份有限公司根据中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并
按照要约条件履行收购要约。”
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源的相关
信息真实、准确、完整。
五、 后续计划
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根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面说明，截至《要约收购报告书》
签署日，收购人本次要约收购完成后的后续计划如下：
（一） 未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身
及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二） 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在
就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购
人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或
高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级
管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
（四） 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露
义务。
（五） 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
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截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 对上市公司分红政策修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重
大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七） 其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 对上市公司的影响分析
根据《收购要约报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收
购对上市公司的影响如下：
（一） 本次要约收购对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》及收购人、收购人控股股东大横琴集团分别出具的
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，本次要约收购完成后，收购人将按照有
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上
市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场
独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持
独立。为保持上市公司独立性，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如下：
“（一）保证上市公司的人员独立
子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业中兼职、领薪。
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系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免
决定。
（二）保证上市公司的资产独立
（三）保证上市公司的财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（四）保证上市公司的机构独立
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司的业务独立
发生显失公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签
订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
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面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。
如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责
任。”
（二） 本次要约收购对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，上市公司主要从事房地
产开发与经营业务，主要经营项目业态以住宅开发、销售为主，辅以配套商业。
收购人安居公司成立于 2019 年 12 月 3 日，成立初期为专门从事横琴新区保
障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。截至
《要约收购报告书》签署日，收购人未从事与上市公司相同或类似的业务，与上
市公司不存在同业竞争关系。
收购人控股股东大横琴集团营业业务包括土地一级开发、房地产销售、租赁
及物业管理、市政管养及隧道管养、建材销售、金融服务配套服务、建筑施工服
务业务、装修服务业务、大宗贸易和大交易和大资管业务。大横琴集团下属企业
珠海大横琴置业有限公司主要业务为房地产开发经营，珠海大横琴置业有限公司
房地产开发经营业务包括珠海市横琴区商业和住宅用地开发，上市公司主要在珠
海市斗门区从事住宅类房地产开发。因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。
本次要约收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市
公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若本公司
及本公司控制的其他企业新增与上市公司主营业务相同或相近的业务，本公司将
以优先维护上市公司权益为原则，在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提
下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、业务调整、差异化
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经营等有效措施避免与上市公司构成实质性同业竞争。
司及其他股东的合法权益。
销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
收购人控股股东大横琴集团承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公
司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，
及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。
前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中
小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所
同意后，积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公
司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市
公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司
正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争
优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
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董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
商业机会进行让渡。
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
（三） 本次要约收购对上市公司关联交易的影响
根据《要约收购报告书》及收购人提供的资料，本次要约收购完成前，收购
人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易，上市公司关联交易不因本次收购
而有所增加。为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，
维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人及其控股股东大横琴集团承诺如
下：
“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其
他股东利益的行为。
子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵
守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，
本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证
不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
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销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法
律责任。”
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，《要约收购报告书》签
署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人
发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司
最近经审计净资产值 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排；
（四）对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在
谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一） 收购人持有及买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及收购人提供的书面资料，截至要约收购报告书摘要公
告日，收购人未持有上市公司股份。在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，
收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市
公司股份的情况
根据《要约收购报告书》、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票。在要约收购报告书摘要公
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告日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（三） 收购人与上市公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》，收购人提供的文件资料，截至《要约收购报告书》
签署日，除已披露事项外，收购人不存在就世荣兆业股份的转让、质押、表决权
行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
九、 《要约收购报告书》的格式与内容
经核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上
市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市
公司股份的情况”、“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事
项”和“备查文件”共十三节，在格式和内容上符合《17 号准则》的要求。
十、 参与本次收购的专业机构
（一） 本次要约收购的财务顾问为中信建投证券股份有限公司，法律顾问
为广东卓建律师事务所。
（二） 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关
联关系
根据《要约收购报告书》，中信建投证券股份有限公司与收购人、被收购公
司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
广东卓建律师事务所与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存
在关联关系。
十一、 结论性意见
综上，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签署页)
第 29 页，共 30 页
(本页无正文，为《广东卓建律师事务所关于〈广东世荣兆业股份有限公司要约
收购报告书〉之法律意见书》之签署页）
广东卓建律师事务所
单位负责人：
（杨林）
经办律师：
（唐稳）
经办律师：
（黎秋霞）
年 月 日
第 30 页，共 30 页
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