上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
格尔软件股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格尔软件股份有限公司
（以下简称“格尔软件”“上市公司”或“公司”）2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称
“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格尔软件提供有关资料的基础
上，发表独立财务顾问意见，以供格尔软件全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格尔软件提供，格尔软件已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格尔软件及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对格尔软
件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
格尔软件、上市公司、公司、
指 格尔软件股份有限公司
本公司
本次激励计划、本激励计划 指 格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指 《格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股
本独立财务顾问报告 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员/管理
人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
从限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《格尔软件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、格尔软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 6 月 28 日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议
通过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格
尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2024 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划对象有关的任何异议。2024 年 7 月 11 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
四、2024 年 7 月 16 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的
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情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 7 月 17 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2024 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 8 月 13 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 8 月 13 日
（二）授予数量：500.00 万股
（三）授予人数：59 人
（四）授予价格：5.40 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况：
获授的限制 占本激励计划拟授
占授予时公司股本
姓名 职务 性股票数量 出全部权益数量的
总额的比例
（万股） 比例
叶枫 董事、总经理 20.00 4.00% 0.09%
朱立通 董事、副总经理 30.00 6.00% 0.13%
蔡冠华 董事、董事会秘书 30.00 6.00% 0.13%
邹瑛 财务总监 25.00 5.00% 0.11%
掌晓愚 副总经理 15.00 3.00% 0.06%
卫杰 副总经理 15.00 3.00% 0.06%
范峰 副总经理 10.00 2.00% 0.04%
朱雅轩 副总经理 5.00 1.00% 0.02%
孔庆强 副总经理 10.00 2.00% 0.04%
核心业务（技术）人员/管理人员
（50 人）
合计 500.00 100.00% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
本激励计划中 1 名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司拟对本次激励计划激励对象名
单进行调整。调整后，本次激励计划的激励对象人数由 60 名调整为 59 名，前述
激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本次激励计划授予的限制性
股票数量总数不变。其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《激
励计划》一致，本次调整内容在公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授
权范围内，无需再提交股东大会审议。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公
司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已
成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以 2024 年 8 月 13
日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的 59 名激励对象授予 500.00 万股限
制性股票，授予价格为 5.40 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条
件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格尔软件股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章
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