证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2024-051
珠海港股份有限公司
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
下简称“国能港口公司”）增资控股珠海国能港铁物流有限公司（简
称“国能港铁物流”）为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流
的先决条件包括各方内部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通
过、国能港铁物流获得珠海高栏港铁路股份有限公司（以下简称“高
栏港铁路”）和广珠铁路有限责任公司（以下简称“广珠铁路”）经
营权等，上述先决条件的达成具有一定不确定性，如未达成，本次交
易亦终止。
东大会审议，能否通过股东大会审批存在不确定性。
项的提示性公告》，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网。
公司将时刻跟进上述事项，及时根据事项进度履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易事项概述
根据国家现代能源体系及广东省、珠海市能源发展“十四五”规
划，为充分利用珠海高栏港作为华南沿海枢纽港的优势，着力打造华
南大宗干散货贸易集散中心，推动珠海高栏港区煤炭储运中心建设，
国能港口公司拟对公司间接控股股东珠海交通控股集团有限公司的
下属企业国能港铁物流进行增资控股，并以其为华南区域产业平台，
对高栏港铁路、广珠铁路等资源进行整合。
公司为提升全资子公司珠海港弘码头有限公司（以下简称“港弘
码头”或“标的公司”）战略定位，发展壮大港口航运物流主营业务，
拟引入战略合作伙伴，通过非公开协议方式将港弘码头 50%股权转让
给国能港铁物流，交易金额为人民币 72,250 万元。本次股权转让正
式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流为前提，本次交易完成
后，港弘码头成为公司下属控股企业。目前相关协议尚未签署。
目前国能港铁物流是公司间接控股股东珠海交通控股集团有限
公司控股企业珠海交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）的全
资子公司，本次交易构成关联交易。该事项已经公司于 2024 年 8 月
事 6 人，同意 6 人；反对 0 人，弃权 0 人，关联董事甄红伦先生、马
小川先生已回避表决。本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 29 日召
开的第十届董事局战略委员会第十次会议及第十届董事局第二次独
立董事专门会议审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组；交易方式及资产评估报告已完成政府有关部门的审批
备案程序；尚需提交公司股东大会审议，关联股东珠海港控股集团有
限公司（以下简称“珠海港集团”）需回避表决。国能港口公司增资
控股国能港铁物流尚需获得经营者集中审查通过。
二、关联方基本情况
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；国内集装
箱货物运输代理；国内货物运输代理；装卸搬运；运输设备租赁服务；
港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销售；智能仓储装备销售；
集装箱租赁服务；集装箱维修；船舶拖带服务；国际货物运输代理；
国内船舶代理；国际船舶代理；道路货物运输站经营；供应链管理服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁。
制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。
国能港口公司与交通集团、国能港铁物流、珠海港集团及珠海市
铁路有限公司（以下简称“珠海铁路公司”）拟签署《关于珠海国能
港铁物流有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），约定国
能港口公司拟采取非公开协议方式以现金认缴国能港铁物流新增注
册资本、取得国能港铁物流 80%股权，其第一期增资款用于收购公司
持有的港弘码头 50%股权及其他项目。
国能港口公司第一期增资款以相关先决条件得到满足或经其事
先书面豁免为前提，主要包括：增资协议经各方依法签署并生效，且
本次增资获得经营者集中审查通过（如需）；国能港铁物流已作出有
效内部决策同意本次增资、选举或委任国能港口公司、交通集团双方
在增资协议项下所委派董事、监事、高级管理人员、更名为“国能珠
海物流发展有限公司”（以最终工商登记为准）及相应修改章程；珠
海港集团已将其直接或间接持有的高栏港铁路 50%股权、珠海铁路公
司已将其持有的广珠铁路 25%股权无偿划转至国能港铁物流，并完成
相应的工商变更登记；国能港铁物流已获得高栏港铁路和广珠铁路的
经营权等。
各方目前正全力推进落实前置先决条件以尽快签署增资协议。先
决条件达成后，国能港口公司支付第一期增资款之日起，成为国能港
铁物流的股东，并享有其所持股权比例（即 80%）对应的股东权利（但
分红权等财产性权利应按实缴比例行使），承担相应的股东义务，交
通集团则持有国能港铁物流 20%股权，国能港铁物流实际控制人变更
为国务院国有资产监督管理委员会。
若任何一项先决条件在 2024 年 12 月 31 日前未获满足，且该等
条件未获国能港口公司豁免或者同意延长前述时限，则国能港口公司
有权解除增资协议。
国能港铁物流于 2024 年 1 月成立，成立时间不足一年，2024 年
经营公司”）、珠海铁路公司、交通集团与国能港铁物流已签署协议，
将珠海港集团及港航经营公司合计持有的高栏港铁路 50%股权、珠海
铁路公司持有的广珠铁路 25%股权无偿划转至国能港铁物流，国能港
铁物流拟将由此形成的经审计的资本公积转增实收资本 109,936.71
万元。其目前控股股东交通集团截止 2023 年 12 月 31 日，经审计总
资产 6,991,337.17 万元，净资产 2,604,125.42 万元，营业收入 588,928.58
万元，净利润-25,197.28 万元；截止 2024 年 3 月 31 日，未经审计总
资产 6,996,853.06 万元，净资产 2,589,504.10 万元，
营业收入 80,504.89
万元，净利润-14,253.89 万元。
国能港口公司是国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国
家能源集团”）的全资子公司，成立于 2023 年 3 月，作为国家能源
集团的港口资产经营管理平台，主要负责煤炭及非煤货物储运、装卸
等具体业务，以黄骅港为母港，天津、珠海为两翼，代管运营福建、
广西电厂码头，辐射沿江沿海的港口产业链，近一年业务发展稳健，
经营状况正常。截止 2023 年 12 月 31 日，国能港口公司经审计总资
产 12,396.18 万元、净资产 10,766 万元、营业收入为 4,229.46 万元、
净利润 766 万元。截止 2024 年 3 月 31 日，国能港口公司未经审计总
资产 16,895.90 万元、净资产 11,933.81 万元、营业收入 5,851.99 万元、
净利润 1,157.24 万元。
公司，公司控股股东珠海港集团及交通集团均是珠海市国资委全资企
业珠海交通控股集团有限公司的控股子公司。国能港铁物流与公司及
公司前十名股东不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他造成公司对其利益倾斜的其他关系。
等途径核查，国能港铁物流不属于失信责任主体。
三、关联交易标的基本情况
（一）港弘码头基本情况
煤炭、铁矿石、焦炭、水渣、砂石等干散货物的装卸、仓储（不含危
险化学品、易燃易爆品）、物流服务；煤炭、铁矿石的批发、零售及
进口业务（不设店铺、不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请）。
存在抵押、质押或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在
重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
东放弃优先受让权情况。
等途径核查，港弘码头不属于失信责任主体。
（二）港弘码头历史沿革
港弘码头前身为珠海秦发港务有限公司（以下简称“秦发港务”），
是经中华人民共和国商务部于 2009 年 12 月 16 日下发的《商务部关
于同意设立珠海秦发港务有限公司的批复》（商资批［2009］246 号）
批准设立，设立时河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口”）
和香港秦发贸易有限公司（以下简称“香港秦发”）分别认缴出资
后经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，珠海港集团
于 2012 年收购河北港口持有的秦发港务 40%股权，其全资下属企业
珠海港物流中心有限公司（现港航经营公司）于 2015 年收购香港秦
发持有的秦发港务 60%股权。秦发港务于 2015 年更名为珠海港弘码
头有限公司。2020 年，珠海港集团对港弘码头进行增资，增资完成
后，珠海港集团和港航经营公司实缴出资额分别为 49,566.54 万元和
航经营公司共同持有的港弘码头 100%股权，并完成相关工商变更登
记手续，受让价格为人民币 118,478.5 万元，港弘码头成为公司的全
资子公司。
（三）港弘码头运营情况
港弘码头是一家大型干散货码头，位于珠海港高栏港区南水作业
区二港池北侧，作为广东省重点建设工程项目，于 2011 年 1 月开工
建设，并于 2016 年 12 月正式投入运营。码头岸线长 709 米，占地总
面积为 34 万平方米，堆场面积为 24.7 万平方米。建设规模为 1 个 10
万吨级煤炭接卸泊位，3 个 3 千吨级和 1 个 2 千吨级装船泊位；2019
年 4 月通过通航安全评估核查后，分别升级为 15 万吨级煤炭接卸泊
位和 7 万吨级装船泊位；2022 年，煤炭接卸泊位升级改造为 20 万吨
级；设计年吞吐能力为 1700 万吨。
港弘码头主营业务涵盖煤炭、矿石等干散货的装卸、堆存、运输
服务，其下属子公司珠海中检弘技术服务有限公司负责码头货物的采
样、检测。自正式投产运营以来，港弘码头业务发展稳健，产量稳步
增长，效益逐年向好，下游客户主要为钢铁、电力、水泥等行业的龙
头企业。公司收购后，港弘码头充分发挥深水航道及大型卸船泊位优
势，深挖客户资源，紧抓腹地新建钢厂、电厂投产契机，效益实现较
好增长，2023 年完成货物吞吐量 1,632.67 万吨，同比增长 71%。
（四）最近一年一期的主要财务数据（经审计）
单位：元
项目
资产总额 1,874,154,363.00 1,861,762,255.96
负债总额 933,966,351.04 912,234,350.93
应收款项总额 118,839,014.74 115,016,909.96
或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲裁 0 0
事项）
净资产 940,188,011.96 949,527,905.03
营业收入 216,056,863.18 47,415,504.40
营业利润 64,739,871.29 12,120,206.18
净利润 58,269,358.84 9,133,277.63
经营活动产生的现金流量
净额
注：上述港弘码头 2023 年及 2024 年 3 月 31 日财务数据已经具有证券业务资格的北京
大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计并出具《审计报告》（北京大华审字
[2024]08000002 号）。
（五）评估情况
估资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报
字（2021）沪第 2898 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，采
用资产基础法评估港弘码头股东全部权益价值为 119,633.69 万元，增
值率为 36.55%；最终交易价格为 118,478.5 万元，溢价 35.23%。
根据具有证券业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）珠
海分所出具的《清产核资专项审计报告》（天衡珠专字(2023)00076
号），港弘码头 2023 年 8 月 31 日总资产 1,871,258,781.54 元，净资
产 924,811,542.20 元。
根据具有证券业评估资格的广东中广信资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（中广信评报字【2023】沪第 142 号），以 2023
年 8 月 31 日为评估基准日，评估情况如下：
（1）采用收益法评估后港弘码头股东全部权益价值为 143,213.90
万元，评估增值 50,732.75 万元，增值率 54.86%。
（2）采用资产基础法评估结果如下：
账面价值 评估价值 增减值
项 目 增值率％
（万元） （万元） （万元）
流动资产 12,095.06 12,095.06 - -
非流动资产 175,030.82 226,427.75 51,396.94 29.36
账面价值 评估价值 增减值
项 目 增值率％
（万元） （万元） （万元）
资产总计 187,125.88 238,522.82 51,396.94 27.47
流动负债 4,984.75 4,984.75 - -
非流动负债 89,659.98 89,659.98 - -
负债合计 94,644.72 94,644.72 - -
净资产（所有者权益） 92,481.15 143,878.09 51,396.94 55.58
（3）非流动资产评估增值主要来源于房屋建（构）筑物及土地
使用权评估增值，房屋建（构）筑物评估增值主要因为项目启动时间
较早，评估基准日工程造价较建造时高，土地使用权评估增值主要因
为取得土地使用权时间较早，近年来土地市场增长较快所致。结合港
弘码头生产经营特点，最终选用资产基础法的评估结果作为参考依
据，与公司收购港弘码头股权时最终采用的评估方法保持一致。
长，且近年来港弘码头经营保持稳健，效益逐步提升，未来预期较好；
评估值上升幅度处于合理区间。
（六）本次交易的必要性
公司 2022 年 1 月收购港弘码头 100%股权，主要是为了扩大公司
港口航运物流主业规模，完善集疏运网络建设，全面提升物流及港航
配套业务的综合服务能力，提高综合竞争力，并解决同业竞争问题。
近几年港弘码头经营效益持续提升，公司收购的战略意图得以有效实
现，但目前面临着码头产能饱和、货种结构简单、周边竞争激烈等制
约因素。
根据我国“十四五”现代能源体系规划及广东省、珠海市能源发
展“十四五”规划，要求建立健全煤炭储备体系，加强沿海港口集疏
运系统建设，增强码头煤炭集疏能力和改善码头煤场存储条件，提高
煤炭港口码头接卸操作效率和中转能力，推进珠海港高栏港区国家能
源煤炭储运中心扩建工程，提高煤炭储运能力。国家能源集团是全球
最大的煤炭生产商、销售商，具备先进的物流运输、港口运营管理体
系，其全资子公司国能港口公司正积极推动粤港澳大湾区运输资源整
合。为积极响应国家及省市能源发展规划，同时保障港弘码头良好发
展势头，在国能港口公司增资控股国能港铁物流后，公司拟引入战略
合作伙伴以实现强强联合、共赢发展。
通过本次交易，港弘码头将成为国家能源集团华南战略体系中的
重要组成部分，一方面增强其在华南地区煤炭、铁矿石等散货接卸能
力，助力珠海港高栏港区国家能源煤炭储运中心建设，另一方面有利
于港弘码头提升战略定位，获得重大赋能，为长远发展带来货源保障。
通过本次交易，一是双方将共同利用产业资源、行业经验，推动
港弘码头扩大货源范围、优化经营管理、增加产能规模、提升核心竞
争力。二是国能港铁物流及国家能源集团将充分发挥其资源和影响
力，在货源组织、航班调度、优化货种等方面给予港弘码头大力支持，
同时将支持公司港航配套业务，其控制的企业发生在珠海范围内的业
务，同等条件下优先使用公司控制的航运、拖轮、物流、理货、代理
等港航配套服务业务。
（七）其他情况说明
基于股权转让协议相关约定，本次交易后，港弘码头仍是公司的
控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据具有证券业评估资格的广东中广信资产评估有限公司出具
的《资产评估报告》（中广信评报字【2023】沪第 142 号），以 2023
年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估港弘码头股东全部
权益价值为 143,878.09 万元。公司此次出售港弘码头 50%股权的价格
以上述资产评估报告确认的评估值作为基础，经协商确定为人民币
损害公司及股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
转让方：珠海港股份有限公司
受让方：珠海国能港铁物流有限公司
现根据相关法律和法规，本协议双方依照平等互利、友好协商之
原则，对本次转让相关事宜达成一致意见，特签订本协议。
确定，转让方向受让方转让标的公司 50%股权（对应注册资本为
双方同意，受让方向转让方支付转让款，应以下列先决条件全部
得到满足或经受让方事先书面豁免为前提：
（1）本协议经双方依法签署并生效，且本次转让获得经营者集
中审查通过（如需）；
（2）双方已作出标的公司股东会决议同意本次转让、选举或委
任双方在本协议项下所委派董事、监事、高级管理人员及相应修改标
的公司章程（该决议于交割日起生效），并取得必要的外部同意（如
需）；
（3）本协议过渡期安排的约定得到遵守；
（4）自本协议签署日起至受让方支付转让款之日，未发生任何
对标的公司的经营、财务状况或资产产生重大不利影响的事项；
（5）转让方在本协议中的声明及保证，在本协议签署日至受让
方支付转让款之日（除非该等声明及保证明确指示一个更早或更晚的
时间，则在该时间）均是真实、准确、完整的且不具有误导性。
（1）受让方应在支付转让款的先决条件全部满足或被受让方豁
免后 30 个工作日内向转让方足额支付转让款 72,250 万元。
（2）国能港口公司已依据《增资协议》的约定向受让方支付第
一期增资款、成为受让方的控股股东且受让方足额支付转让款后 15
个工作日内，转让方应促使并保证标的公司完成本次转让、选举或委
任双方在本协议项下所委派董事、监事、高级管理人员及相应修改标
的公司章程的工商变更登记或备案手续。受让方应提供必要且及时的
配合。
（3）转让方应于收到全额受让方转让款的下一工作日，向受让
方交付确认受让方已支付相应转让款的确认函或收据。
（4）双方同意，受让方向转让方足额支付转让款之日为本次转
让的交割日。自交割日起，受让方成为标的公司的股东，并享有其所
持股权比例（即 50%）对应的股东权利，承担相应的股东义务。
双方同意，标的公司过渡期间损益由转让方享有或承担，即标的
公司在过渡期间的收益由标的公司支付给转让方；标的股权对应的标
的公司在过渡期间的亏损由转让方向受让方支付等额现金。上述支付
应在双方共同认可的审计机构以交割日为审计基准日出具过渡期间
损益专项审计报告后 30 个工作日完成。
（1）本次转让后，标的公司设董事会，由 7 名董事组成，其中
转让方、受让方各推荐 3 名，由股东会选举通过；1 名职工董事经转
让方推荐后由职工民主选举产生。董事会设董事长 1 人，由转让方推
荐的董事担任；设副董事长 1 人，由受让方推荐的董事担任。董事长
为标的公司的法定代表人。
（2）本次转让后，标的公司高级管理人员设总经理 1 人、副总
经理 3 人、总会计师 1 人，由董事会聘任或解聘。
（3）本次转让后，标的公司设立监事会，由 3 名监事组成，其
中转让方、受让方各推荐 1 名，由股东会选举通过；1 名职工监事经
转让方推荐后由职工民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由转
让方推荐的监事担任。
本协议自双方依法签署并盖章后成立，并自下列条件全部满足之
日起生效：
（1）本次转让已取得双方必要的内部批准和授权；
（2）评估报告已履行必要的国有资产评估备案程序，且珠海市
国资委批准以非公开协议方式进行本次转让；
（3）受让方本次收购标的公司 50%股权已取得国家能源集团的
批准。
双方同意，本协议根据下列情况解除并终止：
（1）由双方一致书面同意；
（2）任何一项先决条件在 2024 年 12 月 31 日前未获满足，且该
等条件未获受让方豁免或者同意延长前述时限，则受让方有权解除本
协议；
（3）如《增资协议》被解除（包括因其各签署方协商一致解除
或因相关先决条件无法满足被国能港口公司单方解除等），双方均有
权解除本协议，不再实施本次转让，且不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市
公司管理层人事变动等其他安排，涉及的标的公司人员安置问题由双
方另行协商确定。本次股权转让所得款项将用于公司日常经营。本次
交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易主要是为了积极响应国家现代能源体系及广东省、珠海
市能源发展“十四五”规划，助力珠海高栏港区煤炭储运中心建设，
同时引入实力强劲的战略合作伙伴，进一步提升港弘码头综合竞争优
势，巩固其存量业务，并助力其抢抓发展机遇，开拓增量业务，优化
货源结构，持续提高盈利能力，以实现可持续高质量发展。本次交易
亦有助于公司港航物流主业实现更好发展，有望对公司未来财务状况
及经营成果带来正面影响，符合公司长远的发展规划。基于股权转让
协议相关约定，本次交易后，公司对港弘码头仍具有控制权，并继续
将其纳入合并报表范围，本次交易除交易本身涉及的相关税费之外，
对合并报表当期损益不产生重大影响。
该交易符合受让方的生产经营规划，基于受让方股权变动安排、
财务状况以及资信情况，受让方拥有相应的履约能力。
八、风险提示
本次股权转让正式交割以国能港口公司增资控股国能港铁物流
为前提，国能港口公司增资控股国能港铁物流的先决条件包括各方内
部决策程序履行完成、获得经营者集中审查通过、国能港铁物流获得
高栏港铁路和广珠铁路经营权等，上述先决条件的达成具有一定不确
定性，如未达成，公司本次交易亦终止。公司将时刻跟进上述增资入
股事宜，根据事项进度及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
易的总金额为 0 元。
十、相关审批程序
（一）独立董事意见
本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 29 日召开十届董事局第二
次独立董事专门会议审议通过，已经全体独立董事同意。
（二）战略委员会意见
本次关联交易已经公司于 2024 年 7 月 29 日召开的第十届董事局
战略委员会第十次会议审议通过。
十一、备查文件
特此公告
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