股票简称：巍华新材 股票代码：603310
浙江巍华新材料股份有限公司
Zhejiang Weihua New Material Co., Ltd.
（浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号）
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年八月十三日
浙江巍华新材料股份有限公司 上市公告书
特别提示
浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、
“巍华新材”、
“本公司”
或“公司”）股票将于 2024 年 8 月 14 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，
或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注
意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。
二、投资风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市
初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
根据《上海证券交易所交易规则（ 2023 年修订）》，主板企业上 市
后的前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，
涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
本公司发行后公司总股本为 34,534.00 万股，上市初期，原始股股东的股份
锁定期为上市之日起 36 个月或 12 个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期
为上市之日起 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流
通股为 67,688,491 股，占发行后总股本的比例为 19.60%。公司上市初期流通股
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数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较
本次发行价格为 17.39 元/股。该价格对应的市盈率为：
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业
为化学原料和化学制品制造业（C26），截至 2024 年 7 月 31 日（T-3 日），中证
指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市
盈率为 20.07 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
对应 2023 对应 2023
证券 年的静态市 年的静态市
证券代码 非前 EPS 后 EPS（元/ 收盘价（元/
简称 盈率(扣非 盈率(扣非
（元/股） 股） 股）
前) 后)
中欣
氟材
永太
科技
算术平均值 不适用 不适用
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 7 月 31 日（T-3 日）
。
注：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2024 年 7 月 31 日）总股本
本次发行价格 17.39 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 12.26 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
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主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保
品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的
维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券
或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容、发行人的控股股东、实际控制
人及其一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函及公司
发行上市后利润分配政策及计划，并特别关注以下事项：
（一）需要特别关注的风险因素
报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟
精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与
者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料有限公司、内
蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在
市场竞争加剧的风险。
如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、
成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风
险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为 42.21%、47.44%
和 45.64%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原
材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材
料采购价格和人工成本上升，将导致公司毛利率下降，进而影响公司经营业绩。
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营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、
现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述
驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下
游需求减少导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上年下降 16.34%和 20.67%，
公司综合毛利率较 2022 年下降 1.80%。目前下游农药市场仍处于去库存阶段，
去库存周期的长短直接影响公司下游客户的采购需求及产品价格，根据联化科技
预计本轮去库存行情会在 2024 年中期开始缓解，进而恢复到常态。
邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯及对氯三氟甲苯市场竞争较为充分，相关产品价格除受
生产成本、下游需求影响外，仍会受到竞争对手竞争策略影响；2023 年以来公
司主要原材料供应充足，主要原材料价格较 2022 年有所下降，未来原料价格受
原油价格波动、市场供需关系变化等因素影响仍存在上行压力。
若本次农药去库存周期延缓、主要产品市场竞争加剧、原材料价格上涨等外
部因素影响叠加，公司未来经营业绩可能会出现大幅下滑的风险。
公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟酸等基础化工产品，采购价格随
市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公
司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波
动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将
可能对公司的经营业绩产生不利影响。
公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、
固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《环境保护法》《大气污染防治法》
《水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持
续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环
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境治理。
随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，
如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需
要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管
部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、
“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措
施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。
发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、
氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、
可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然
灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常
的生产经营，给公司带来损失。
（二）业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺出现发行人上市当年
及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%
以上等情形的，分别延长其届时所持股份锁定期限 12 个月。上述承诺具体内容
详见招股说明书“附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承
诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限等承诺”之“（三）控股股东、实际控制人及一致行动人关于业绩下滑延
长届时所持股份锁定期限的承诺”。
（三）公司发行上市后利润分配政策及计划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采用现金
方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优
先考虑采取现金方式分配利润。根据公司上市后三年内分红回报规划，满足公司
章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项
发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现归属于母公司所有者的净
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利润的 25%。公司上市后三年现金分红比例将不低于上市前三年分红平均水平。
同时公司至少每三年对已实施的分红回报规划的执行情况进行一次评估，并
通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润
分配计划和长期回报规划等具体情况详见招股说明书“第九节 投资者保护”。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行
与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48
号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
意巍华新材首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票主板上市已经上海证券交易所《关于浙江巍华新材料股份
有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书
〔2024〕105 号）同意。公司 A 股股本为 34,534 万股（每股面值 1.00 元），其中
代码为“603310”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。
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（二）上市时间
上市时间为 2024 年 8 月 14 日。
（三）股票简称
本公司股票简称为“巍华新材”。
（四）扩位简称
本公司股票简称为“巍华新材”，扩位简称同证券简称。
（五）股票代码
本公司股票代码为“603310”。
（六）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 345,340,000 股。
（七）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 86,340,000 股，全部为公开发行的新股，无老股
转让。
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量
本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 67,688,491 股。
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量
本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 277,651,509 股。
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
本次公开发行最终战略配售发行数量为 17,268,000 股，具体情况请详见本上
市公告书之“第三节 公司及实际控制人、股东情况”之“七、本次发行战略配
售情况”。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限承诺”。
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（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公
告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份、延长锁定期限承诺”。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开
发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,383,509 股（含包销限售股份），约占本次公开发行股票总量的 1.60%；网
下无限售部分最终发行数量为 12,430,991 股。
战略配售部分，参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首
次公开发行并上市之日起 12 个月。
（十四）股票登记机构
本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
（十五）上市保荐人
本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近 3 年经营活动产生
〉的通知》（上证发〔2024〕51 号）
：
“新《上市规则》第 3.1.2 条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会
审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修
订前的上市条件”。
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的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较
低者为计算依据）分别为 41,386.28 万元、61,747.13 万元和 48,983.71 万元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 35,517.14 万元、59,767.24 万元和 43,541.57
万元，符合上述上市标准。
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第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江巍华新材料股份有限公司
英文名称 Zhejiang Weihua New Material Co., Ltd.
本次发行前注册资本 人民币 25,900.00 万元
法定代表人 吴江伟
成立日期 2013 年 10 月 12 日
公司住所 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区北塘东路 8 号
一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有
经营范围 资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危
险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主营业务 氯甲苯和三氟甲基苯系列产品研发、生产和销售
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
邮政编码 312369
联系电话 0575-82972858
传真 0575-82972856
电子邮箱 WHXC@weihua-newmaterial.com
公司网址 http://www.weihua-newmaterial.com
负责信息披露和投资者
证券部
关系的部门
董事会秘书 任安立
信息披露负责人电话 0575-82972858
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为东阳市瀛华控股有限公司，本次发行后直接持有公司 38.28%
的股份，其基本情况如下：
企业名称 东阳市瀛华控股有限公司
成立日期 2021年12月28日
浙江巍华新材料股份有限公司 上市公告书
统一社会信用代码 91330783MA7F1N1P2Y
法定代表人 吴江伟
注册资本 200.00万元
实收资本 200.00万元
注册地和主要生产
浙江省金华市东阳市巍山镇工业大道128号1楼
经营地
一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围
法自主开展经营活动）。
截至本上市公告书签署日，瀛华控股的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 200.00 100.00%
瀛华控股为发行人的控股股东，不从事生产经营活动，为管理巍华新材股权
的控股平台。
截至本上市公告书签署日，公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴
顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司 38.28%股份表
决权，吴江伟直接持有公司 2.17%股份，吴顺华直接持有公司 2.03%股份，吴顺
华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司 0.87%股份。同时，吴顺华、吴江
伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协
议合计控制公司 43.34%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。
吴江伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
吴顺华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
金茶仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
（二）本次上市前的股权结构控制关系图
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本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人
的股权结构控制关系图如下：
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三、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况
直接持股数 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
量（万股） （万股） （万股） 本持股比例 券情况
-2025 年 11 月 7 日 11,235.30 万股 锁定 36 个月
-2025 年 11 月 7 日 1,321.80 万股 锁定 36 个月
-2025 年 11 月 7 日 4.79 万股 锁定 12 个月
董事、总 2022 年 11 月 8 日 自上市之日起
经理 -2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
-2025 年 11 月 7 日
-2025 年 11 月 7 日
-2025 年 11 月 7 日
监事会主 2022 年 11 月 8 日 自上市之日起
席 -2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
-2025 年 11 月 7 日 5.33 万股 锁定 12 个月
-2025 年 11 月 7 日
-2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
副总经
-2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
总监、董
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直接持股数 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
序号 姓名 职务 任职起止日期 限售期限
量（万股） （万股） （万股） 本持股比例 券情况
事会秘书
-2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
-2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
-2025 年 11 月 7 日 锁定 12 个月
合计 - - 2,468.00 12,567.22 15,035.22 58.05% -
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排
（一）股权激励安排
行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期
（1）员工持股平台的设立背景
截至本上市公告书签署日，绍兴巍辰、绍兴巍屹是发行人及其子公司员工持
股平台。2018 年下半年，发行人建成投产，发展迅速。2020 年，一方面为奖励
发行人及其子公司员工对公司发展的贡献，共享企业发展红利，另一方面为激励
员工工作热情，发行人及其股东达成一致意见，对发行人及其子公司员工进行奖
励及激励。
根据公司股权激励计划管理办法，公司股权激励范围包括如下：①直接持股
的激励对象，包括在公司授薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、公司及子
公司总监及以上人员；②通过持股平台间接持股的激励对象，包括除上述直接持
股以外的中层管理人员；虽未在公司任管理职务，但经公司董事会认定其对公司
有帮助和贡献的人员；其他经公司董事会特批的公司急需人才。
本次股权激励由绍兴巍辰、绍兴巍屹及部分直接持股对象构成，其中绍兴巍
辰、绍兴巍屹为发行人实施股权激励持股平台。
（2）持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员
工离职后的股份处理、股份锁定期
根据股权激励计划管理办法，鉴于发行人及其子公司部分员工曾经在巍华化
工从事含氟精细化学品业务，考虑其历史贡献，发行人员工持股平台中将持股员
工分为贡献奖励类、发展鼓励类，持股员工通过持有绍兴巍辰、绍兴巍屹出资额
之形式间接持有发行人股份，其中贡献奖励类对象系于巍华化工、发行人及江西
巍华处任职满八年（自入职巍华化工、发行人、江西巍华三者时间孰早者起算）
且激励时仍在发行人及子公司处任职之员工，发展鼓励类对象系于巍华化工、发
行人、江西巍华处任职未满八年且激励时仍在发行人及子公司处任职之员工。根
据经发行人股东大会审议通过的股权激励计划管理办法，发行人持股平台相关内
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部流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制、员工离职后的股份处理、股份
锁定期等主要内容如下：
类别 主要内容
股权及持股平台的出资专属于激励对象个人，激励对象不得向任何其他人士
转让、出售、交换、设置权益负担或以其他形式处置该等激励股权或持股平
台的出资，被激励资格也不得由其继承人继承。任何激励股权或持股平台的
出资不得代持。如果公司上市，除应遵守本管理办法规定的条款外，激励对
象还应当根据适用法律和监管部门的要求受制于相关锁定期要求；
内部流转 2、贡献奖励类对象拟转让激励股权的，将所持持股平台出资额转让予持股
平台的其他合伙人，转让价格由其双方协商确定或在符合法律法规、规范性
文件的前提下参照本条第（2）项第 B 款（若激励对象离职时公司已实现 IPO，
需按照证券监管机构、证券交易所相关监管规则办理相关手续）执行；
定转让其持有的合伙份额，需根据公司董事会的要求转让给合伙平台的其他
合伙人或指定的其他人员。
人，并通过持有持股平台的出资而相应拥有激励股权的权益。
股权管理机 2、激励股东（除普通合伙人外，如适用）委托普通合伙人管理持股平台的
制 执行事务，激励股东将其在持股平台中的表决权全部委托给普通合伙人行
使；
劳动能力；公司董事会认定的其他因非激励对象主观原因离职的情形，则激
励对象可享有的激励股权不因此而受影响；
股平台的出资而言，其应无条件地将其持有的激励权益转让给公司董事会指
定的实体（持股平台人员转让由平台的执行事务合伙人指定） ：
（1）发展鼓励类对象因不能胜任工作（包括其在公司或子公司的职务）而
离职；激励对象非因公丧失劳动能力，或长时间无法恢复劳动能力；激励对
象死亡（如果激励对象因公死亡，经董事会决定，公司可视情况对激励对象
进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承） ；
（2）发展鼓励类对象因主观原因主动离职，且不存在下列第（3）项恶意损
害公司或关联公司利益或其他违法情形；
离职处理 （3）激励对象离职，并存在有关恶意损害公司或关联公司利益或者违法情
形的、违反法律、被判定任何刑事责任或严重行政责任；有损公司利益的行
为并造成公司的损失，包括但不限于重大失职、同业竞争、泄漏公司任何机
密等；公司董事会认定的恶意损害公司利益的其他行为。由公司行政管理制
度对重大失职等有损公司利益的行为按照损失金额及种类进行界定。离职时
无论公司是否实现 IPO，转让价格为其获得的合伙份额的成本价格，公司董
事会有权从该转让款中扣除用于赔偿公司的经济损失。
（4）符合第（1） （2）条件的离职：若激励对象离职时公司未实现 IPO，其
转让价格为该激励对象获得激励股权的成本价格；若激励对象离职时公司已
实现 IPO，需按照证券监管机构、证券交易所相关监管规则办理相关手续；
制而应无条件地将其持有的激励权益转让给公司董事会指定的实体外，正常
离职可不予转让所持激励权益。
退出机制 公司实现 IPO 及满足解除锁定条件的情况下后自持股平台退出。
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类别 主要内容
规、规范性文件及证券交易所关于股票锁定期限及减持的相关规则。以上限
股份锁定期
制激励对象转让激励股权之期限，系本管理办法所称之锁定期。除股权激励
计划管理办法另有规定外，在上述期限内，激励对象不得将部分或全部激励
股票转让予其他第三方或设置质权等权利限制。
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持
股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，绍兴巍辰、绍兴巍屹系发行人员工持股平台，除
绍兴巍辰 1 名、绍兴巍屹 2 名被激励员工离职成为非员工外，其他合伙人均系发
行人及其子公司员工，不存在非员工持股。绍兴巍辰、绍兴巍屹相关出资员工职
务、入司时间、金额、实缴出资时间等情况如下：
（1）绍兴巍辰
序 出资额 出资比例 实缴出资
姓名 入司时间 激励时任职务
号 （万元） （%） 时间
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序 出资额 出资比例 实缴出资
姓名 入司时间 激励时任职务
号 （万元） （%） 时间
巍华新材部门主管，已
离职
合计 650.95 100.00 -- -- --
于发行人进行股权激励时点，绍兴巍辰合伙人均为发行人员工。截至本上市
公告书签署日，除贡献奖励类激励对象吴江峰已离职外，绍兴巍辰其他合伙人仍
于发行人任职，不存在其他非员工。
（2）绍兴巍屹
出资额 出资比例
序号 姓名 实缴出资时间 入司时间 激励时任职务
（万元） （%）
浙江巍华新材料股份有限公司 上市公告书
出资额 出资比例
序号 姓名 实缴出资时间 入司时间 激励时任职务
（万元） （%）
合计 162.15 100.00 -- -- --
注：江西巍华持股平台中员工汤伟根于 2021 年 2 月 5 日离职，离职后其持有的合伙企
业份额在 2021 年 12 月 3 日经合伙人会议通过退出，其份额（对应公司股票 3 万股）转让给
王国斌；蒋新旗、马云生因年龄较大，已于 2023 年 2 月、2023 年 5 月离职。
于发行人进行股权激励时点，绍兴巍屹合伙人均为发行人或其子公司员工。
截至本上市公告书签署日，除贡献奖励类激励对象蒋新旗、马云生已离职外，绍
兴巍屹其他合伙人仍于发行人或其子公司任职，不存在其他非员工持股。
综上，发行人员工持股平台基于奖励员工历史贡献和激励后续工作之目的分
类进行；员工持股平台内部的流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制、员
工离职后的股份处理、股份锁定期等经发行人股东大会审议，不违反法律效力性
规定；发行人员工持股平台中除 3 名被激励员工离职成为非员工外，其他被激励
人员均系发行人及其子公司员工，不存在非员工持股，相关出资已实缴。
（二）股权激励对公司的影响
通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管
理人员及骨干员工的工作积极性。
励增资议案》及增资协议约定，绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹及吴江伟、潘强
彪等 22 名自然人以 2.35 元/股的价格对公司增资 5,405.00 万元，其中 2,300 万元
计入股本，3,105 万元计入资本公积股本溢价。上述增资股份中，部分公司员工
激励对象共 6,380,000 股以公司首次公开募股成功为服务期限，其余员工激励对
象和外部增资共 16,620,000 股不设服务期限和转让价格限制。公司参考 2021 年
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将公允价值扣除取得成本后的金额确认为股份支付费用。其中，设置服务期限的
股份支付费用 15,516,013.33 元；2023 年度确认股份支付费用 14,223,012.22 元；
其余不设服务期限和转让价格限制的增资股份于 2020 年度一次性确认股份支付
费用 121,831,248.00 元。上述股份支付费用全部计入资本公积。
间接持有的 3 万股公司股份指定转让授予给公司持股平台中另 1 名激励对象，转
让价格与 2020 年 11 月股权激励授予价格相同，未设服务期限和转让价格限制。
公司参考 2021 年 4 月引进外部投资者对公司估值计算上述股权公允价值为 25.35
万元，公司将公允价值扣除取得成本后的金额于 2021 年度一次性确认为股份支
付费用 183,000.00 元，确认资本公积 183,000.00 元。
股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
（三）上市后的行权安排
除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦
不存在上市后的行权安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为 25,900.00 万股，本次公开发行股票数量为
万股。
本次发行未使用超额配售选择权，发行前后亦不存在境外上市股份，本次发
行前后公司的股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数 限售期
号 持股比例 持股数（万股） 持股比例
（万股）
一、限售流通股
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发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数 限售期
号 持股比例 持股数（万股） 持股比例
（万股）
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
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发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数 限售期
号 持股比例 持股数（万股） 持股比例
（万股）
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 36 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
自上市之日起
锁定 12 个月
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发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 持股数 限售期
号 持股比例 持股数（万股） 持股比例
（万股）
网下发行中比 自上市之日起
例限售股份 锁定 6 个月
小计 25,900.00 100.00% 27,765.1509 80.40% -
二、无限售流通股
无限售条件流
通股
小计 - - 6,768.8491 19.60% -
合计 25,900.00 100.00% 34,534.0000 100.00% -
注 1：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
注 2：金伟慧、吴江峰、吴满华通过绍兴巍辰/绍兴巍锦间接持有公司股份，自公司股票上市
之日起 36 个月内，其本人不从绍兴巍辰/绍兴巍锦退伙，亦不转让本人持有绍兴巍辰/绍兴巍
锦的财产份额。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前，公司股东人数为 114,846 户，公司持股数量前十名的
股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 限售期
号
合计 23,860.7859 69.09% -
七、本次发行战略配售情况
本次公开发行股票数量为 8,634.00 万股，占本次公开发行后总股本的 25.00%，
全部为公开发行新股，无老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为 1,726.80
万股，占本次公开发行数量的 20.00%。最终战略配售股数为 1,726.80 万股，占
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本次公开发行数量的 20%。战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关
系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险
公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配 1,726.80 万股。
本次发行最终战略配售结果如下：
获配股数占
序 战略投资者 获配股数 限售期
类型 本次发行数 获配金额（元）
号 名称 （股） （月）
量的比例
与发行人经营
浙江富浙战
业务具有战略
配股权投资
合作关系或长
期合作愿景的
（有限合
大型企业或其
伙）
下属企业
具有长期投资
意愿的大型保
中国保险投
险公司或其下
属企业、国家级
限合伙）
大型投资基金
或其下属企业
具有长期投资
意愿的大型保
中国农业产
险公司或其下
属企业、国家级
有限公司
大型投资基金
或其下属企业
合计 17,268,000 20.00% 300,290,520.00 -
上述参与战略配售的投资者承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售
的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：8,634.00 万股（本次发行股份全部为新股，不涉及老股转
让）
（二）发行价格：17.39 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：
的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（五）市净率：1.56 倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产计算，发行
后每股净资产以 2023 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次
募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向
符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
本次发行股票数量为 8,634.00 万股。其中，最终战略配售的股票数量 1,726.80
万股，占本次发行数量的比例为 20.00%；网下最终发行数量为 1,381.45 万股，
其中网下投资者缴款认购 13,813,896 股，放弃认购数量为 604 股；网上最终发行
数量为 5,525.75 万股，其中网上投资者缴款认购 54,876,289 股，放弃认购数量为
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包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 381,815 股，包销股份数量占本次
发行数量的比例为 0.44%。
（七）发行后每股收益
者净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 150,145.26 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情
况进行了审验，并于 2024 年 8 月 9 日出具了“信会师报字[2024]第 ZF11029 号”
号《验资报告》。经审验，截至 2024 年 8 月 9 日 11 时止，公司实际已发行人民
币普通股（A 股）86,340,000 股，发行价格人民币 17.39 元/股，募集资金总额为
人民币 1,501,452,600.00 元，扣除不含税承销费用人民币 56,658,588.68 元，减除
其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币 33,225,942.50 元，募
集资金净额为人民币 1,411,568,068.82 元。其中注册资本人民币 86,340,000.00 元，
资本溢价人民币 1,325,228,068.82 元。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,988.45 万元（不含增值税），具体
如下：
费用项目 不含税金额（万元）
承销费用 5,665.86
审计及验资费用 1,764.15
律师费用 933.96
用于本次发行的信息披露费用 553.77
发行手续费及其他费用 70.71
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注：上述费用均为不含增值税金额，如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
（十一）募集资金净额：141,156.81 万元
（十二）发行后股东户数：114,846 户
二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审
计了公司财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12
月 31 日经审计的合并资产负债表，2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的
合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。立
信会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZF10073
号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，
请详细阅读招股说明书“第六章 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公
告书中不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日。立信会计师对公司 2024 年
合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报
字[2024]第 ZF10455 号”
《审阅报告》相关财务数据已在招股说明书“第六章 财
务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日
之间的经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
比变动 3.37%至 16.50%，同比变动-28.07%至-18.94%；2024 年上半年公司预计
归属于母公司所有者的净利润约为 18,291.87 万元至 21,591.87 万元，环比变动
常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 17,860.49 万元至 20,860.49 万元，
环比变动 7.08%至 25.07%，同比变动-44.72%至-35.44%。2024 年上半年预计经
营业绩较上年同期同比有所下降，但较 2023 年下半年环比预计将实现回升，2024
年上半年经营业绩维持在较高水平，主要原因如下：（1）2023 年公司下游农药
市场处于下行趋势，农药市场 2023 年下半年较上半年大幅回落，2024 年初农药
市场开始触底反弹，伴随全球农药库存压力的逐步缓解，农药因其刚性需求，市
场逐步回暖，2024 年二季度公司经营业绩较一季度呈现稳中向好态势，2024 年
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上半年经营业绩预计较 2023 年下半年环比实现增长；
（2）2024 年以来主要产品
对氯三氟甲苯、间三氟甲基苯胺、间三氟甲基苯酚销售价格较 2023 年四季度基
本保持稳定；2,6-二氯甲苯产品止跌趋势明显；2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯产品
价格较 2023 年四季度虽有所回落，但 2024 年 3 月份销售均价较 2024 年 1 月已
出现回升，加之该产品收入占比较低，对公司影响有限；
（3）公司主要产品市场
供应未发生较大变化，2024 年上半年受下游农药回落影响经营业绩较上年同期
出现下行，但较 2023 年下半年已大幅回升，公司下游含氟农药主要品种具备高
效、低毒、低残留、对环境友好等特点，应用前景广阔，未来具备较大增长潜力；
（4）公司产品除主要用于农药领域外，含氟涂料及含氟医药也为重要应用领域，
含氟涂料及含氟医药相关行业呈增长态势，未表现明显周期性特征。
前述 2024 年上半年财务数据为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，
不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，本公
司已与保荐人中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了
募集资金专户存储三方/四方监管协议，对发行人、保荐人及存放募集资金的
商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序
开户主体 开户银行 募集资金专用账号
号
浙江巍华新材料股份 中国建设银行股份有限公司上虞新区 330501656461000007
有限公司 支行 77
浙江巍华新材料股份 招商银行股份有限公司绍兴上虞小微
有限公司 企业专营支行
浙江方华化学有限公
司
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》
《上
市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
披露的重大关联交易。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为：本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的
相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应
的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次巍华新材本次首次公开发行股票符合《公司法》《证
券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为
巍华新材本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号4 号楼
联系电话：010-65608413
传真：010-65608450
保荐代表人：邱勇、张现良
项目协办人：-
项目组其他成员：陈站坤、蔡恒、陈昊、邵路伟
三、持续督导保荐代表人
邱勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行
业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：旋极信息（300324）
首次公开发行、超图软件（300036）首次公开发行、北京科锐（002350）首
次公开发行、大北农（002385）首次公开发行、贝斯美（300796）首次公开
发行、风光股份（301100）首次公开发行、中钢洛耐（688119）首次公开发
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行、润农节水股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌、宏达新材
（002211）2010 年度非公开发行、山东药玻（600529）2016 年度非公开发行
等项目及海南钧达、先达农化等改制项目，目前无作为保荐代表人尽职推荐
的在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
张现良先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银
行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：贝斯美 IPO 项目、
风光股份 IPO 项目、河北润农节水科技股份有限公司 IPO 项目、山东药玻 2016
年度非公开发行、阿尔特、南通三建新三板挂牌及多家拟上市公司的改制辅
导工作，目前无作为保荐代表人尽职推荐的在审项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
等承诺
（一）控股股东瀛华控股关于股份锁定的承诺
已经持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵
守上述承诺。
公司首次公开发行价格；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则
为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本企业持有公司股票
的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；上述发行价格指公司本次发
行上市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积转增股本、增发、配
股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业
所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规
定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公
司股份，本企业承诺违规减持公司股份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司
造成的损失。
（二）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于股份锁定的
承诺
经持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上
述承诺。
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首次公开发行价格；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁定
期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；上述发行价格指公司本次发行上市
的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等原
因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量
及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公
司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人直接持有的公司的股份。
述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若
中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要
求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函
或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股
份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。
（三）控股股东、实际控制人及一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股
份锁定期限的承诺
控股股东瀛华控股、实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙综合
客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，对发行人若出现下述业绩
下滑情况特承诺延长届时所持股份锁定期限，具体如下：
（一）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时
所持股份锁定期限 12 个月；
（二）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
（三）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
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础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”
是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股
份。
（四）持有公司股份的董事、高级管理人员潘强彪、丁兴成、陈静华、任
安立、马伟文、冯超军、周洪钟承诺
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若
因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
首次公开发行价格；公司上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有公司股票的锁
定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；上述发行价格指公司本次发行上
市的发行价格，如果公司上市后因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量
及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公
司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人的股份。
述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若
中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要
求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函
或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股
份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。
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（五）持有公司股份的监事张增兴、周成余承诺
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；若
因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述
承诺。
人将严格按照法律、法规、规范性文件等的相关规定申报本人持有公司股份数量
及相应变动情况；本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公
司股份不超过本人所持有股份总数的 25%；离职后半年内，将不转让或者委托他
人管理本人直接持有的发行人的股份。
述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件的规定进行相应减持操作。若
中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所持公司股份的锁定期另有要
求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。如本人违反本承诺函
或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，本人承诺违规减持公司股
份所得收益归公司所有，并赔偿由此对公司造成的损失。
（六）持有公司股份的实际控制人之亲属承诺
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因
公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承
诺。
（2）本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件
的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所
持公司股份的锁定期另有要求，本人愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或
要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，
本人承诺依法承担相应责任。
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（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不从绍兴巍辰/绍兴巍锦退
伙，亦不转让本人持有绍兴巍辰/绍兴巍锦的财产份额。
（2）本人将严格按照上述股份锁定承诺以及相关法律、法规、规范性文件
的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人所
持公司股份的锁定期另有要求，本人愿意自动适用监管机构调整后的监管规定或
要求。如本人违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公司股份，
本人承诺依法承担相应责任。
（七）公司股东绍兴巍辰、绍兴巍锦承诺
有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公
司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述
承诺。
六个月）内，本企业不为其办理退伙或财产份额的转让手续，亦不为其办理出售
其间接持有的公司股份的请求。在公司股票上市之日起十二个月后、三十六个月
内，本企业仅可对除金伟慧、吴江峰、吴满华之外的其他合伙人间接持有的公司
首次公开发行股票前已发行的股份进行出售，且不会向金伟慧、吴江峰、吴满华
分配任何与股份出售相关的收益。
的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业
所持公司股份的锁定期另有要求，本企业愿意自动适用监管机构调整后的监管规
定或要求。如本企业违反本承诺函或相关法律、法规、规范性文件的规定减持公
司股份，本企业承诺依法承担相应责任。
（八）其他股东承诺
人持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若
因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有的公司股份发生变化的，本企业/本
人仍将遵守上述承诺。
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文件的规定进行相应减持操作。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本
企业/本人所持公司股份的锁定期另有要求，本企业/本人愿意自动适用监管机构
调整后的监管规定或要求。如本企业/本人违反本承诺函或相关法律、法规、规
范性文件的规定减持公司股份，本企业/本人承诺依法承担相应责任。
二、发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持意向
（一）发行人控股股东瀛华控股持股意向及减持意向承诺
文件的有关规定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本企业不会进行任
何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等
因素而定。
易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义
务。若本企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，应在首次卖出股份的 15 个
交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本企业持有公司
股份比例低于 5%时除外；本企业通过其他方式减持公司股票的，将提前 3 个交
易日予以公告。
的 24 个月内，本企业减持价格不低于公司首次公开发行的股票价格。本企业将
在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行减
持。
部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。
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持操作另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。
（二）发行人实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙持股意向
及减持意向承诺
文件的有关规定，以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，本人不会进行任何违
反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等因素
而定。在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持的公司股份不
超过本人所持有股份总数的 25%。离职后半年内，不减持本人持有的公司股份。
所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义务。
若本人通过集中竞价交易方式减持公司股份，应在首次卖出股份的 15 个交易日
前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本人持有公司股份比例
低于 5%时除外；本人通过其他方式减持公司股票的，将提前 3 个交易日予以公
告。
的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有权部门允许的方式进行减持。
益将归公司所有，且本人将承担相应的法律责任。
操作另有要求，本人同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。
（三）法人股东闰土股份持股意向及减持意向承诺
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文件的有关规定，以及本企业股份锁定承诺规定的限售期内，本企业不会进行任
何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
的可能，是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境、公司的股权分布等
因素而定。
易所等有权部门颁布的届时有效的减持规则进行减持，并履行相应的信息披露义
务。若本企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，应在首次卖出股份的 15 个
交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但届时本企业持有公司
股份比例低于 5%时除外；本企业通过其他方式减持公司股票的，将提前 3 个交
易日予以公告。本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、证券交易所等有
权部门允许的方式进行减持。
部收益将归公司所有，且本企业将承担相应的法律责任。
持操作另有要求，本企业同意自动适用监管机构调整后的监管规定或要求。
三、稳定公司股价的预案及约束措施
为稳定公司股票价值，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，根据中国证
监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，就公司上市后三年内稳定公
司股价的相关事宜，制定如下预案：
（一）启动股价稳定措施的条件
自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项的，应按照有关规定做相应调整，下同）时，公司
将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，
并与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体
方案，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
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（二）稳定股价预案的具体措施及顺序
当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将按照以下顺序启动稳
定股价的方案：
本公司董事会应于触发稳定股价措施日起 10 个交易日内公告回购公司股票
的预案。回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、
回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个
月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份
数量不超过公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价
连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总
数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。
公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式或者中国证监会及上海证券
交易所认可的其他方式向社会公众股东回购股份，应符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司股份回购规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
在下列情形之一出现时将启动控股股东和实际控制人及其一致行动人增持：
（1）本公司无法实施回购股票，且控股股东和实际控制人及其一致行动人
增持公司股票不会导致公司将无法满足上市条件；
（2）本公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。
本公司控股股东和实际控制人及其一致行动人应于确认前述事项之日起 10
个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”）。增持
通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司
控股股东和实际控制人应于增持通知书送达公司之日起 3 个月内以不高于公司
最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司
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股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产值，则控股股东和实际控制人及其一致行动人可中止实施该次增持计
划；公司股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控
股股东或实际控制人及其一致行动人已增持了公司股份总数 3%的股份，则可终
止实施该次增持计划。
在前述两项措施实施后，本公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的
条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足上市条件，则
启动董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持措施。
如本公司、公司控股股东和实际控制人及其一致行动人均未能于触发稳定股
价措施日起 10 个交易日内，向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，
或者公司、公司控股股东和实际控制人及其一致行动人履行完毕其增持义务后公
司股票收盘价仍然存在连续二十个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资
产的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10 个交易日内，向公
司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持
期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管
理人员应于增持通知书送达之日起 3 个月内以不高于最近一期经审计的每股净
资产值的价格增持公司的股份，其累计增持金额不超过其上一年度在公司领取的
税后薪酬总额；但是，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收
盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
公司在首次公开发行股票上市后三年内若有新选举或新聘任的从公司领取
薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，均应当履行公司董事、高级管
理人员在公司首次公开发行股票并在主板上市时已作出的关于股价稳定措施相
应承诺，公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新
聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
（三）稳定股价措施的启动程序
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（1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日
内作出回购股份的决议；本次股份回购可以依照《公司法》和公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（2）公司董事会审议通过回购股份方案后应当及时对外披露，并同时披露
董事会决议、独立董事意见和其他相关材料；
（3）按照《公司法》和公司章程规定，本次回购股份需经股东大会决议的，
公司应当在董事会审议通过回购股份方案后，及时发布股东大会召开通知，将回
购股份方案提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人及其一致行动人承诺
就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
（4）公司应在董事会或者股东大会作出决议之次日起开始启动回购，并在
（5）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内发布回购结果暨股
份变动公告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。
理人员增持公司股票的启动程序
（1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级
管理人员增持公司股票条件触发之日起 2 个交易日内发布增持公告；
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在作
出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 90 个交易日内实
施完毕。
（四）稳定股价预案的终止条件
自公司股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股
价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
资产；
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含独立董事）、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（五）约束措施
高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚
未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公
开发行股票并在主板上市时公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。
预案的制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条
件满足时，且不存在不可抗力的情形下，如果公司、控股股东、实际控制人及其
一致行动人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控
股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措
施：
（1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：①在公
司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履
行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代
承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失
的，公司将依法向投资者进行赔偿。
（2）若控股股东、实际控制人及其一致行动人违反上市后三年内稳定股价
预案中的承诺，则控股股东、实际控制人及其一致行动人应：①在公司股东大会
及中国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，
以尽可能保护投资者的合法权益；②如因控股股东、实际控制人及其一致行动人
未履行承诺给公司或者其他投资者造成损失的，控股股东、实际控制人及其一致
行动人应依法承担赔偿责任，且公司有权将控股股东、实际控制人及其一致行动
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人履行承诺所需资金金额相等的现金分红予以暂时扣留，同时控股股东、实际控
制人及其一致行动人直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其按承诺采取相
应的措施并实施完毕时为止。
（3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内
稳定股价预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：①在公司股东大会及中
国证监会指定媒体上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行相关承诺的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
保护投资者的合法权益；②如因董事、高级管理人员未履行承诺给其他投资者造
成损失的，董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任，且公司有权将董事、高级
管理人员履行承诺所需资金金额相等的薪酬予以暂时扣留，同时董事、高级管理
人员直接或间接持有的公司股份不得转让，直至其按承诺采取相应的措施并实施
完毕时为止。
（六）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺
本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：
“一、本公司认可股东大会审议通过的《浙江巍华新材料股份有限公司上市
后三年内稳定公司股价的预案》。
二、本公司将无条件遵守《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定
公司股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
本公司控股股东瀛华控股承诺：
“一、本企业认可发行人股东大会审议通过的《浙江巍华新材料股份有限公
司上市后三年内稳定公司股价的预案》。
二、根据《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本企业将对回购股份的
相关决议投赞成票。
三、本企业将无条件遵守《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定
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公司股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
本公司实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙承诺：
“一、本人认可发行人股东大会审议通过的《浙江巍华新材料股份有限公司
上市后三年内稳定公司股价的预案》。
二、根据《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》
相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，本人将对回购股份的相
关决议投赞成票。
三、本人将无条件遵守《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
本公司董事（不含独立董事）承诺：
“一、本人认可发行人股东大会审议通过的《浙江巍华新材料股份有限公司
上市后三年内稳定公司股价的预案》。
二、若发行人触发需采取稳定股价措施的情形，本人承诺将督促发行人履行
稳定股价事宜的决策程序，并在发行人召开董事会对稳定股价事宜做出决议时，
本人承诺就该等稳定股价事宜在董事会中投赞成票。
三、本人将无条件遵守《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
本公司高级管理人员承诺：
“一、本人认可发行人股东大会审议通过的《浙江巍华新材料股份有限公司
上市后三年内稳定公司股价的预案》。
二、本人将无条件遵守《浙江巍华新材料股份有限公司上市后三年内稳定公
司股价的预案》中的相关规定，履行相关各项义务。”
四、股份回购和股份买回的措施和承诺
（一）发行人关于股份回购和股份买回的措施和承诺
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遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将
在证券监督管理部门作出上述认定时，提出股份回购预案，并提交董事会、股东
大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人
股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息
确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东瀛华控股关于股份回购和股份买回的措施和承诺
导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业
将在证券监督管理部门作出上述认定时，承诺将督促发行人履行股份回购事宜的
决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事
宜在股东大会中投赞成票。
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
（三）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于股份回购和
股份买回的措施和承诺
导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
在证券监督管理部门作出上述认定时，承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决
策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜
在股东大会中投赞成票。
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
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五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
（一）发行人关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
情形。
市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回本公司本次公开发行的全部新股。
（二）控股股东瀛华控股关于对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
情形。
市的，本企业将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股。
（三）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于对欺诈发行
上市的股份回购和股份买回承诺
情形。
市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，
购回发行人本次公开发行的全部新股，但本人对发行人欺诈发行不负有责任的除
外。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司
第三届董事会第十八次会议、2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后填补被摊薄即期回报措施及承诺
的议案》，拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分
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保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力，具体如下：
公司专注于含氟精细化学品的研发、生产和销售，公司将不断巩固和发展主
营业务，继续加大在新产品开发、技术研发、安全环保等方面的投入，持续提高
品牌影响力和核心竞争力，防范和化解经营风险，实现业务规模、综合竞争力和
持续盈利能力的全面提升。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，
有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目
进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，
公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到
位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，
增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上市
公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和
《公司章程》的有关规定制定《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，募
集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规
范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并
强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决
策水平和管理能力，把握市场机遇，提升公司的核心竞争优势。同时，公司也将
继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水
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平，不断提高公司的总体盈利能力，加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与
公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章
程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了上市后分
红回报规划，进一步确定了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件及方
式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分配的条件，完善了公司利润
分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司分红政
策的监督约束机制，保障和增加投资者合理的投资回报，保持公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次
发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。
（二）控股股东关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
护公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
规范性文件的相关规定。
本企业承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本企业违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本企业将在公司股东大会及
中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成
损失的，本企业将依法承担补偿责任。
（三）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于填补被摊薄
即期回报的措施及承诺
公司和公众股东的利益，不越权干预公司的经营管理活动。
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规范性文件的相关规定。
本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文
件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、
法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国
证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
（四）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
用其他方式损害公司利益。
补回报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够
得到有效的实施。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和证券交易
所等证券监督管理机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
七、本次发行上市后的利润分配政策的承诺
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本次发行上市后的利润分配政策详见本招股意向书“第九节 投资者保护”
之“二、本次发行前后股利分配政策差异情况”之“（一）本次发行后的股利分
配政策及有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制”的相关内容。
发行人关于利润分配政策作出承诺如下：
“公司将严格执行上市后适用的《浙江巍华新材料股份有限公司章程（草案）》
以及公司股东大会审议通过的《关于公司上市后三年内分红回报规划的议案》中
的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性。公司若违反上述承诺，将及时公告违反的事实和
原因，除因不可抗力或其他非归属公司必然原因外，将向公司股东和社会公众投
资者道歉，同时向投资者提出补充承诺，以保护投资者的利益。”
八、发行人关于在审期间现金分红事项的承诺
发行人关于在审期间现金分红事项作出承诺如下：
“自本承诺出具之日至公司本次发行并上市完成之日，本公司不进行现金分
红。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
九、依法承担赔偿责任的承诺
（一）发行人关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺
露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
决后及时制定股份回购方案，并按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体
方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格以本次发行上市的发行价为基
础并参考相关市场因素确定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除
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权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法
规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定
的从其规定。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
如违反上述承诺给公司股东造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。
（二）控股股东关于招股说明书及其他信息披露资料中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏情况的承诺
息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将
在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效
判决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让
的原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确
定（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价
格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将根据中国证监会或人民法院
等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
（三）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙关于招股说明书
及其他信息披露资料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺
披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
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整性承担个别和连带的法律责任。
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在
中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并依法购回已转让的
原限售股份，购回价格以本次发行上市的发行价为基础并参考相关市场因素确定
（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格
将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露
资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
或者重大遗漏，且本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在
中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判
决后，极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
如违反上述承诺给公司股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（五）中介机构关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的承诺
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中信建投证券股份有限公司承诺：“因发行人招股说明书及其他信息披露资
料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。因本保荐人为发行人首次公开发行股票并在主
板上市制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，在该等事实被认定后，本保荐人将依法赔偿投资者损失。”
国浩律师（杭州）事务所承诺：“若因本所为浙江巍华新材料股份有限公司
本次发行上市出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者由此造成的损失。有权获得
赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事
由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件
的若干规定》
（法释[2022]2 号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关
法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所
承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者
合法权益得到有效保护。”
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师承诺：“因本所为发
行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
十、避免同业竞争的承诺
为避免与发行人同业竞争，公司控股股东瀛华控股及实际控制人吴江伟、吴
顺华及其一致行动人金茶仙作出如下承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及
所控股和参股的、除巍华新材及其控股企业以外的其它企业，目前没有以任何形
式从事与巍华新材及其控股企业的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或
活动。
二、本企业/本人保证及承诺，在作为巍华新材控股股东/实际控制人/实际
控制人一致行动人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与
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巍华新材及其控股企业相竞争的业务；也不通过投资、合作、技术转让或其他任
何方式参与与巍华新材及其控股企业相竞争的业务。
三、如本企业/本人所直接或间接控制的企业被认定与巍华新材及其控股企
业存在同业竞争，本企业/本人将把该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方
或由巍华新材收购成为其一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与巍华新
材及其控股企业经营的业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知巍
华新材，并尽力将该商业机会让予巍华新材。
四、本企业/本人承诺不以巍华新材控股股东/实际控制人/实际控制人一致
行动人的地位谋求不正当利益，进而损害巍华新材其他股东的权益。
五、本企业/本人承诺函在发行人在证券交易所上市且本企业/本人作为发行
人的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效。”
十一、相关主体未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
为明确本公司未能履行首次公开发行股票中相关承诺的约束措施，保护投资
者的权益，现根据相关监管要求，就本公司在招股说明书中所披露的承诺的履行
事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，
并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺
事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接
受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）提出补充承诺或替代承诺等处理方案；
（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；
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（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）控股股东承诺
为明确本企业未能履行公司首次公开发行股票并在主板上市中做出的相关
承诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本企业
在公司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本企业承诺本企业及关联方将回
避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的
法律、法规及公司章程的规定，本企业承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（4）本企业未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
（三）实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙承诺
为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并在主板上市中做出的相关承
诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公
司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。
如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法
规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
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司投资者利益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
为明确本人未能履行公司首次公开发行股票并在主板上市中做出的相关承
诺的约束措施，保护公司及其投资者的权益，现根据相关监管要求，就本人在公
司招股说明书中所披露的承诺的履行事宜，特承诺如下：
除个别承诺中提到的约束措施外，还需遵守如下约束措施：
诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。
如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法
规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或
相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）暂不领取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
（5）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公
司投资者利益。
十二、减少并规范发行人与关联方之间的关联交易的承诺
为减少并规范发行人与关联方之间的关联交易，发行人控股股东瀛华控股和
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实际控制人吴江伟、吴顺华及其一致行动人金茶仙分别出具承诺如下：
“一、本企业/本人及本企业/本人控制的下属其他单位将尽量避免和减少目
前和将来与发行人之间发生不必要的关联交易。本企业/本人及本企业/本人控制
的下属单位不以向发行人借款或采取由发行人代垫款项、代偿债务等方式侵占发
行人资金。
二、对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易，本企业/本人承诺并
将促使本企业/本人控制的其他企业按照公平合理和正常商业交易的条件进行，
并且严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程等规范性文件的规定履行相关
程序；涉及需要回避表决的，本企业/本人将严格执行回避表决制度，并不会干
涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。
三、本企业/本人将严格遵守《公司法》等法规和发行人制度中关于关联交
易的相关规定，自觉维护发行人及全体股东的利益，不会利用关联交易损害发行
人及其他股东的合法权益。
四、自本承诺函出具之日起，若因本企业/本人违反本承诺函任何条款而致
使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何损失或开支，本企业/本人将予以全
额赔偿。
五、本承诺函在发行人合法有效存续且本企业/本人作为发行人的控股股东/
实际控制人/实际控制人一致行动人期间持续有效。”
十三、关于股东信息披露的承诺
发行人承诺公司股东不存在以下情形：
持有发行人股份；
公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的
资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的
申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
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十四、关于社会保险及住房公积金缴纳事宜的承诺
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东及
实际控制人承诺：
若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管机
关认定需要补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜被追究
相关责任时，本公司/本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房
公积金，以及承担因上述事项而产生的相关费用，并足额补偿发行人及下属子公
司因该等问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或
遭受该等损失之前的经济状态。
十五、关于压降公司高环境风险产品的承诺
发行人生产 2,4-二氯甲苯时联产品 3,4-二氯甲苯产品属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》之“高污染、高环境风险”产品名录中的高环境风险产品，发行
人就 3,4-二氯甲苯产品已制定明确有效的压降计划并承诺：
公司联产产品 3,4-二氯甲苯作为高环境风险产品已依法完成环保三同时工
作，履行环境影响评价、环保验收程序，公司将严格按照环评批复要求落实产品
环保生产措施，控制产品环境污染风险。未来公司将严格控制 2,4-二氯甲苯及联
产 3,4-二氯甲苯产量并积极向 3,4-二氯甲苯下游产品拓展。
压降计划具体如下：① 从源头上，公司将尽量减少 3,4-二氯甲苯产量。公
司自 2023 年起将减少 2,4-二氯甲苯产量，除满足生产 2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲
苯自用外，不再额外生产 2,4-二氯甲苯。根据上述计划，未来每年 3,4-二氯甲苯
产量预计将较 2022 年产量压降约 36%。此外，公司将会持续优化生产工艺，改
善催化剂的使用，提高对氯甲苯氯化过程中 2,4-二氯甲苯的产出比例，从源头上
减少 3,4-二氯甲苯的产出。② 从流向上，公司将会用联产的 3,4-二氯甲苯向下
游合成非双高产品 3,4-二氯苯腈并对外销售给农药生产企业，加大 3,4-二氯甲苯
自用比例，减少外售。此外，公司还计划以 3,4-二氯甲苯为原料经过氯化、氟化
合成非双高产品 3,4-二氯三氟甲苯，可用于农药、医药等中间体的合成。
十六、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
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其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十七、保荐人及发行人律师核查意见
保荐人经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人
员等责任主体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求
对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行
相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、
监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措
施及时有效。
发行人律师经核查后认为：发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管
理人员等责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，
上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（以下无正文）
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公司首次公开发行股票主板上市公告书》之盖章页）
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