深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
瑞纳智能设备股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞纳智能、本公司、上市
指 瑞纳智能设备股份有限公司
公司、公司
限制性股票激励计划、本 瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
指
次激励计划、本激励计划 划
《瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股
本报告、本独立财务顾问
指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分
报告
限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经
激励对象 指
营业绩和未来发展有直接影响的核心技术（业务）人员、
其他核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指
——业务办理》
《公司章程》 指 《瑞纳智能设备股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
造成。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任瑞纳智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，在瑞纳智能提供
有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞纳智能全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞纳智能提供或为其公开披
露的资料，瑞纳智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意
见，不构成对瑞纳智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《瑞纳智能
设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、瑞纳智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设
备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 5 月 7 日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公
告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于 2024 年 5 月 23 日召开的公司
司全体股东征集表决权。
三、2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 17 日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本
次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于 2024 年 5 月 18 日披露了《监事
会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
四、2024 年 5 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2024 年第一
次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024 年 5
月 24 日，公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。
六、2024 年 7 月 10 日、2024 年 7 月 13 日，公司分别披露了《瑞纳智能
设备股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授
予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激
励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 149 名激励对象授予 290.00
万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为 2024 年 7 月 12 日。
七、2024 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发
表了核查意见，律师出具了相应的报告。
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第五章 本次回购注销限制性股票的情况
一、回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激
励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有 1 名激励对象因离职已不
具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 2.00 万股限制性股票由公司回
购注销。
二、回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励
对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 8.43 元/股）加上中国人民银行同期
存款利息之和。
三、回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为 16.86 万元加上中
国人民银行同期存款利息之和。
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第六章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能本次回购注销部分限制
性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程
序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
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