证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-041
返利网数字科技股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分 5%以
上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，
不触及要约收购。
? 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
近日，公司收到部分 5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，
因实施 2023 年业绩补偿股份过户，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现
将相关事项情况披露如下：
一、 股东权益变动概述
根据 2023 年年度股东大会审议通过的相关议案，公司拟以人民币 1 元回购 14
家业绩补偿义务方所持 182,263,652 股公司股份并予以注销。具体内容详见公司于
情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
截至本公告披露日，已有 9 家业绩补偿义务人将应补偿股份过户至本公司回购
专用证券账户，公司已完成回购股份 133,307,634 股。剩余 5 家业绩补偿义务方
Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、
SIG China Investments Master Fund III,LLLP、上海睿净企业管理咨询事务所（有限
合伙）合计应 补偿股份 48,956,018 股 ，占 2023 年合计应 补偿回购 股份总数的
公司将按规定履行对前述股份予以注销、减少公司注册资本等程序，敬请关注
公司后续披露的相关公告。
二、股东权益变动具体情况
由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分 5%以
上股东持股比例发生变化，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交
易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告
（2023 年 4 月修订）
》等相关规定，具体变动披露如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
名称/姓名 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 670 室（上海裕安
住所
经济小区）
权益变动时间 2024 年 8 月 9 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 61,987,868 股，持股比例下
降 10.29 个百分点。（2023 年业绩补偿股份注销全部完成
权益变动情况
后，预计持股比例为 14.34%，相较本次变动前下降 5.95 个
百分点）
（2）上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
名称/姓名 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 684 室（上海裕安
住所
经济小区）
权益变动时间 2024 年 8 月 9 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 27,339,548 股，持股比例下
降 4.54 个百分点。（2023 年业绩补偿股份注销全部完成后，
权益变动情况
预计持股比例为 6.31%，相较本次变动前下降 2.63 个百分
点）
（3）NQ3 Ltd.
名称/姓名 NQ3 Ltd.
c/o lntertrust Corporate Services (BVI) Limited, Ritter House,
住所 Wickhams Cay II, Road Town, Tortla VG1110, British Virgin
Islands
权益变动时间 2024 年 8 月 9 日
因承担业绩补偿义务，股份减少 23,894,765 股，持股比例下
降 3.96 个百分点。（2023 年业绩补偿股份注销全部完成后，
权益变动情况
预计持股比例为 3.18%，相较本次变动前下降 3.00 个百分
点）
（4）江西昌九集团有限公司
名称/姓名 江西昌九集团有限公司（“昌九集团”）
江西省赣州市章贡区长征大道 31 号（赣州商会大厦）8-3#写
住所
字楼
权益变动时间 本次回购股份注销完毕后
所持股份不变，因公司总股本减少，持股比例被动增加 1.83
个百分点。（2023 年业绩补偿股份回购注销全部完成后，预
权益变动情况
计持股比例为 9.21%，较本次变动前被动上升 2.79 个百分
点）
注 1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以截至本
公告披露日之实际总股本（602,615,695 股）减预计 2023 年业绩承诺回购注销之股
份（182,263,652 股）后的结果计算。因 2023 年业绩回购注销尚未完成且股东回购
进度不一，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。
注 2：昌九集团持有本公司之股份数量，来源于其提供的截至 2024 年 7 月 10
日之持股数据信息，公司依据相关数据初步测算其持股比例变动情况，其持股比例
应以其实际数据为准。
三、其他提示性信息
偿股份予以注销。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及
各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生
影响。
《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海
证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不
会导致公司实际控制人、控股股东或 5%以上股东违反相关公开承诺的情形。
（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）及其一致行动人上海鹄睿企业管理咨询事
务所（有限合伙）（ 以下简称“上 海鹄睿”）合 计持股比例将由 本次回购前的
权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
股份回购后
股份回购前 股份注销完毕后
信息披露 （尚未实施注销）
义务人 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
上海享锐 122,264,158 20.29% 60,276,290 10.00% 60,276,290 14.34%
上海鹄睿 53,865,688 8.94% 26,526,140 4.40% 26,526,140 6.31%
合计 176,129,846 29.23% 86,802,430 14.40% 86,802,430 20.65%
注：本公告中相关权益变动最终股份数量及比例以实际回购及注销数据为准。
购前的 6.18%下降为 3.18%，详见 NQ3 Ltd 于 2024 年 4 月 30 日披露的《简式权益
变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
股份回购后
股份回购前 股份注销完毕后
信息披露 （尚未实施注销）
义务人 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例 （股） 比例
NQ3 Ltd 37,252,112 6.18% 13,357,347 2.22% 13,357,347 3.18%
司股份中 38,733,394 股尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九
集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上
升，占其所持股份比例不变。
不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并
督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
其余 4 家业绩补偿义务方正在配合公司提供所需材料、办理业绩补偿事项，公司将
密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。因上海睿净
尚未向公司表明 2023 年业绩补偿意愿、未提供 2023 年业绩补偿所需文件，公司已
就上海睿净履行补偿义务向上海市崇明区人民法院提起诉讼，详见公司同日披露的
《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-042）。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信
息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十三日
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