证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-107
安徽鑫铂铝业股份有限公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
并回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（249,278,485 股）的 0.9313%。
项尚需提交安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议，审议
通过后公司将向相关部门申请办理回购注销事宜。
告，敬请投资者注意。
公司于 2024 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销
相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”或“激励计划”）并回购注销相关限制性股票 2,321,620 股，
占目前公司总股本（249,278,485 股）的 0.9313%。上述事项尚需提交公司股东大
会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理回购注销等相关事宜。具体情况如
下：
一、激励计划已履行的审批程序
（一）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》及《关
于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 5 月 31 日至 2022 年 6 月 9 日，公司对本激励计划拟激励对
象的名单和职位以公司工作平台和内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 10 日，公
司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2022-056）。
（四）2022 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项>的议
案》。
（五）2022 年 6 月 16 日，公司于巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的
自查报告》（公告编号：2022-059）。
（六）2022 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
（七）2023 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划部分
业绩考核指标的议案》、《关于回购注销部分 2022 年限制性股票激励计划股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。上述回购股份已于 2023
年 6 月 29 日完成。
（八）2024 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议通过《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注
销相关限制性股票的议案》。律师、独立财务顾问出具了相应报告。本次股权激
励计划终止并回购注销限制性股票事项尚须提交公司股东大会审议。
二、终止实施 2022 年限制性股票激励计划的原因
鉴于公司当前与本次股权激励计划制定时所面临的内外部环境相比发生了较
大变化，继续推进和实施 2022 年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的
和激励效果。为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司
未来发展计划，结合激励对象意愿，经审慎研究，公司拟终止本次股权激励计划
并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，与之配套的《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，以避免激励对象受二级市场股价波
动的不利影响，更专注地投身于生产经营工作，努力为公司和全体股东创造价值。
三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源
根据公司本激励计划的规定，公司回购数量为激励对象获得的在第二个、第
三个解锁期尚未解锁的股票数量，合计 1,658,300 股，占本次激励计划股票总数
的 70%，占公司目前总股本的 0.6652%。根据《2022 年限制性股票激励计划》的
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。发生资
本公积转增股本的数量调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度
权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股（合计以资本公积
金向全体股东转增 70,848,424 股），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度
权益分派事宜。
综上，公司对本次限制性股票回购数量进行相应调整，根据本次激励计划的
规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购数量由
根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格（24.34 元/股）和
同期银行利息之和。根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
发生派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司相继实施了 2022 年
度、2023 年年度权益分派，其中 2022 年度以公司现有总股本 147,622,137 股为
基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）；2023 年度以公司现有
总股本 177,121,061.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含
税）。截至本公告披露日，公司已完成 2022 年度和 2023 年度权益分派事宜。
发生资本公积转增股本的价格调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023 年年度
权益分派，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股（合计以资本公积
金向全体股东转增 70,848,424 股），截至本公告披露日，公司已完成 2023 年年度
权益分派事宜。
综上，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的
规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本激励计划回购价格由 24.34
元 / 股 和 同 期 银 行 利 息 之 和 调 整 为 (24.34 元 / 股 -0.2 元 / 股 -0.4 元 / 股 )÷(1 ＋
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期
业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 持股比例 （+,-） 数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 76,829,475 30.82% -2,321,620 74,507,855 30.17%
其中：股权激励限售
股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 持股比例 （+,-） 数量（股） 持股比例
高管锁定股 74,507,855 29.89% 0 74,507,855 30.17%
二、无限售条件股份 172,449,010 69.18% 0 172,449,010 69.83%
三、总股本 249,278,485 100.00% -2,321,620 246,956,865 100.00%
注：上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实
际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
五、本次终止及回购注销限制性股票对公司的影响
公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少 2,321,620 股。本次回购注
销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财
务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影
响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股票，
不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不
会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚
需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议
公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司继续实施 2022 年限制性股票激励计划已无法达到预
期的激励目的和激励效果。公司拟终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并回
购注销相关限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、
法规及《公司章程》等的规定。本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损
害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事
会同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。
七、法律意见
安徽天禾律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止并回购注销的
原因符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》以及激励计划的相关规定；本次终止
并回购注销已获得必要的批准和授权，并履行了相关程序，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和激励计划的规定；本次终止并回购注销的回购数量及价格
符合激励计划的规定。公司应就本次终止并回购注销激励股份及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手
续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施股权激励计划暨
回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议批准外，还
需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销
手续，并履行相关信息披露义务。
九、备查文件
限制性股票激励计划并回购注销限制性股票之法律意见书》；
特此公告。
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