证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2024-044
三人行传媒集团股份有限公司
关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年
限制性股票激励计划回购数量和回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2022 年限制性股票激励计划回购数量：由 664,390 股调整为 963,363 股
? 2023 年限制性股票激励计划回购数量：由 551,000 股调整为 798,953 股
? 2022 年限制性股票激励计划回购价格：由 42.96 元/股调整为 28.46 元/
股
? 2023 年限制性股票激励计划回购价格：由 42.92 元/股调整为 28.43 元/
股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三人行
传媒集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《2022 年激励
计划》
”）、
《三人行传媒集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
（以下简
称“《2023 年激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年第一次临时股东大会和
三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“三人行”）于 2024 年 8 月 12 召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划回购
数量和回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022 年限制性股票激励计划
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授
予数量的议案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象首次授予限制
性股票的议案》
，公司独立董事发表了同意的独立意见。
一次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划对象授予
预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件达成的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授
予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十一次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止 2022 年激励计
划，并回购注销 2 名已离职激励对象外及其他 47 名激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计 664,390 股，回购价格为 42.96 元/股加银行同期定期存款
利息。
票的议案》。
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划回购数量和回购价格的议案》，同意 2022 年激励计划回购数量由
（二）2023 年限制性股票激励计划
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意
见。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
十八次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名
单、授予数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划
对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十一次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划及 2023
年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止 2023 年激励计
划，并回购注销 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 551,000
股，回购价格为 42.92 元/股加银行同期定期存款利息。
票的议案》
。
会议审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股
票激励计划回购数量和回购价格的议案》，同意 2023 年激励计划回购数量由
二、本次调整事项说明
公司于 2024 年 6 月 1 日披露了《三人行：2023 年年度权益分派实施公告》
（ 公 告 编 号 ： 2024-029 ）， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本
全体股东每股转增 0.45 股。鉴于公司 2023 年度权益分派方案已于 2024 年 6 月 7
日实施完毕，根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关
规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购数量和价格同时进行相应的调整。具体如下：
=963,363 股
=798,953 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（1+0.45）=28.46 元/股
（1+0.45）=28.43 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整
后，P 仍须大于 1。
综上，2022 年股权激励限制性股票的回购价格由 42.96 元/股相应调整为
银行同期定期存款利息，授予数量由 551,000 股调整为 798,953 股。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金均为自有资金，回购款总额为
以回购日确认的利息额为准）。
除上述调整外，本次回购注销的其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的内容一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会和 2023 年第一次临时股
东大会的授权，上述调整经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
上述限制性股票回购数量及价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产
生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司本次对股票激励计划回购数量及价格进行调整，符合《管理办法》
《2022
年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司股东大会
的授权，履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司本次对 2022 年激励计划
和 2023 年激励计划限制性股票回购数量及价格的调整。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对股票激励计划回购数量及价格的调整符合《管理办
法》及《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此同意公司本次对股票激励计划回购数量及价格的调
整。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（北京）律师事务所认为：
公司本次激励计划调整已取得了现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的
调整事由及调整方法等情况符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
三人行传媒集团股份有限公司董事会
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