中信建投证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开
发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对南芯科技首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于同意上海南
芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
（A 股）6,353.0000 万股，并于 2023 年 4 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，
发行完成后公司总股本为 42,353.0000 万股，其中有限售条件流通股 36,876.3597
万股，无限售条件流通股 5,476.6403 万股。具体详见公司 2023 年 3 月 30 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海南芯半导体科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股份，本次上市流通的
限售股股东数量合计为 15 名，限售期为自取得股份之日起 36 个月，该部分限售
股股东对应的股份数量合计为 35,181,102 股，占公司股本总数的 8.31%。现锁定
期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 8 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的首发限售股股东所作承诺如下：
关于股票锁定的承诺：
“（1）在公司完成本次发行上市的前提下，就本企业自公司提交本次发行上
市申请前 12 个月内通过增资或股权转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），
自本企业取得该等新增股份即完成工商变更之日起 36 个月内，本企业不转让或
者委托他人管理本企业所持的该等新增股份，也不要求或提议由公司回购该等新
增股份；
（2）就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其
他公司股份（以下简称“其他股份”），自公司股票在上海证券交易所上市之日起
也不由公司回购本企业持有的其他股份。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
关于持股意向及减持意向的承诺：
“（1）本企业将按照中国法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的
要求持有公司股份，并严格履行经本企业书面承诺且在公司首次公开发行股票招
股说明书中披露的关于本企业所持公司股票锁定的承诺；
（2）本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持
计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履
行相应的信息披露义务；
（3）在本企业实施减持公司股份时，若本企业仍为持股比例超过 5%的股东，
将严格遵守《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法
律、法规、规范性文件、政策关于股份减持及信息披露的规定；
（4）在本企业持有公司股份期间，若股份减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意遵守变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应的法
律责任。”
“（1）就本企业自公司提交本次发行上市申请前 12 个月内通过增资或股权
转让取得的公司股份（以下简称“新增股份”），自本企业取得该等新增股份即完
成工商变更之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持的该
等新增股份，也不要求或提议由公司回购该等新增股份；
（2）就本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的除新增股份之外的其
他公司股份（以下简称“其他股份”），在以下两个日期孰晚之日届满前：①自公
司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月；②法律法规、规范性文件及中国
证券监督管理委员会指导意见规定的其他本企业持有公司股票上市后的限售期，
本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的其他股份，也不由公司回
购本企业持有的其他股份。
（3）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
本企业作出的承诺须符合适用法律、法规及规范性文件的规定，及证券监督
管理部门和其他有权部门的监管要求。如本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
伙）－天津光速优择壹期创业投资合伙企业（有限合伙）、上海临芯投资管理有
限公司－嘉兴临宸创业投资合伙企业（有限合伙）、上海穹瑞企业管理合伙企业
（有限合伙）、元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投
资合伙企业（有限合伙）、上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司－上海张江
燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、全德学尔私募基金管理（上海）
有限公司－全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）、上海龙
旗科技股份有限公司、冯源（宁波）私募基金管理有限公司－晋江冯源绘芯股权
投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴芯明创业投资合伙企业（有限合伙）、国科嘉和
（北京）投资管理有限公司－北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）、上海马
墨企业管理中心（有限合伙）、上海稔熙企业管理合伙企业（有限合伙）关于股
票锁定的承诺：
“1、在以下三个日期孰晚之日届满前：（1）自公司股票在上海证券交易所
上市之日起 12 个月；
（2）或自本单位认购公司股份/股权完成工商变更之日（即
理委员会指导意见规定的其他本单位持有公司股票上市后的限售期，本单位不转
让或委托他人管理本单位直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购本单位持有的上述股份。
策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。本企业做出的承诺须符合适用法律、
法规及规范性文件的规定，及证券监督管理部门和其他有权部门的监管要求。如
本企业违反上述承诺，将承担相应责任。”
截至本公告披露日，上述股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺
未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 35,181,102 股，占公司目前股份总数的
比例为 8.31%，限售期为自取得股份之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 8 月 20 日。
（三）限售股上市流通明细清单
本次限售股上市流通清单如下：
持有限售 持有限售股 剩余限
序 股东 本次上市流
股数量 占公司总股 售股数
号 名称 通数量（股）
（股） 本比例 量（股）
上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）
（有限合伙）
深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有
限合伙）
上海临芯投资管理有限公司－嘉兴临宸
创业投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－
（有限合伙）
上海张江浩珩创新股权投资管理有限公
伙企业（有限合伙）
全德学尔私募基金管理（上海）有限公
合伙企业（有限合伙）
冯源（宁波）私募基金管理有限公司－
合伙）
国科嘉和（北京）投资管理有限公司－
北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）
合计 35,181,102 8.31% 35,181,102 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形， 均为四舍五入所致。
（三） 限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
合计 35,181,102
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，南芯科技本次上市流通的限售股股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量
及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对南芯科技本次首次公开发行部分限售股上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾兴华 杨鑫强
中信建投证券股份有限公司
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