证券代码：300691 证券简称：联合光电 公告编号：2024-055
中山联合光电科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权实施股权激励
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 8 月 11 日分
别召开第四届董事会第 2 次临时会议及第四届监事会第 2 次临时会议，审议通过了
《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的议案》，现将有关情况公告
如下：
一、交易概述
公司之二级全资子公司成都联江科技有限公司（以下简称“成都联江”）拟以
合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐进科技”）的 66.66%股权。因锐进科技仅为
持股平台，未开展其他经营业务，本次交易最终实现两家员工持股平台通过持股锐
进科技而间接持有中山联合汽车技术有限公司（以下简称“联合汽车”）20%的股
权（按持股比例穿透折算）。
（一）交易目的
为响应国务院发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》
（国发［2020］
进一步建立、健全控股子公司长效激励机制，优化子公司股权结构，促进经营业务
的长足发展，子公司联合汽车拟实施股权激励，将股份授予给对其经营业绩和持续
发展有重要影响的经营管理团队和核心骨干员工。
中山惟志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟志投资”）、中山惟勤投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“惟勤投资”）系由激励对象共同投资设立的
持股平台，本次股权激励通过股权受让获得股份来源，激励对象通过有限合伙企业
（员工持股平台）间接持有联合汽车股权的方式参与本次股权激励。
（二）本次转让构成关联交易的说明
公司控股股东、实际控制人及部分董事、高级管理人员持有持股平台份额，且
控股股东、实际控制人龚俊强先生及邱盛平先生分别担任持股平台的执行事务合伙
人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，持
股平台为公司之关联方，本次股权转让构成关联交易。
（三）审批程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次
关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 8 月 11 日分别召开第四届董事会第 2 次临时会议及第四届监事
会第 2 次临时会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交
易的议案》，关联董事已回避表决。此外，本次关联交易事项已经获得独立董事专
门会议事前审议通过。
二、交易对手方的基本情况
（一）中山惟志投资合伙企业（有限合伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
生、武卫高先生是惟志投资的有限合伙人，且公司控股股东、实际控制人龚俊强先
生是惟志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，故惟志投资系公司的关联方。
谢晋国持股 5.88%、李敏德持股 5.88%、武卫高持股 5.88%、蔡宾持股 4.71%、曹旭
持股 2.35%、田要立持股 2.35%。
（二）中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
伙人及执行事务合伙人，故惟勤投资系公司的关联方。
陈文杰持股 15.56%、潘华持股 15.03%。
三、交易的基本情况
（一）中山锐进科技合伙企业（有限合伙）
让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营业务，未有财务报表。
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措
施；经查询，锐进科技不是失信被执行人。
单位：人民币万元
转让前 转让后
股东名称
出资额 持股比例 出资额 持股比例
成都联江科技有限公司 2,286.8571 66.70% 1.1429 0.04%
王珂 1,141.7143 33.30% 1,141.7143 33.30%
中山惟志投资合伙企业（有限合伙） 0 0 1,142.8571 33.33%
中山惟勤投资合伙企业（有限合伙） 0 0 1,142.8571 33.33%
合计 3,428.5714 100% 3,428.5714 100%
（二）中山联合汽车技术有限公司
因锐进科技仅为持股平台，未开展其他经营业务，本次成都联江对外转让其持
有锐进科技 66.66%的股权，实际为其通过持股锐进科技而间接持有联合汽车 20%的
股权（按持股比例穿透折算）。联合汽车的情况如下：
（一）基本信息
让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；光学玻璃制造；光学玻璃
销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；电子元器件批发；光电子
器件制造；光电子器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；雷达及配套
设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；特种设备出租；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
业（有限合伙）持股 30%。
（二）主要财务数据
单位：人民币万元
项目
（已经审计） （未经审计）
资产总额 6,745.49 8,805.42
负债总额 7,397.66 10,947.82
应收款项净额 911.26 474.58
净资产 -652.17 -2,142.40
营业收入 10,019.51 3,510.36
营业利润 -3,785.87 -1,490.79
净利润 -3,785.87 -1,502.18
四、股权激励方案概况
（一）激励股权来源
本次激励股权来源为子公司成都联江向员工持股平台转让的锐进科技 66.66%
股权（实际为成都联江间接持有联合汽车的 20%股权, 按股权比例穿透折算），对
应注册资本 22,857,142 元。
（二）激励对象范围
激励对象主要为对联合汽车经营业绩和持续发展有重要影响的经营管理层及核
心骨干员工，均与公司及联合汽车或其他子分公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）认购资金来源
资金来源为员工的合法薪酬和自筹资金等，均采用货币方式出资。公司及联合
汽车或其他子公司不以任何方式向员工提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供
担保。
（四）持股方式及分配情况
激励对象通过有限合伙企业（员工持股平台）间接持股联合汽车的方式参与股
权激励。其中首次激励份额 16,251,429 元（对应的注册资本），预留激励份额 6,605,713
元（对应的注册资本）。
（五）授予价格
参照联合汽车的财务报表及评估报告，经审慎研究，本次股权激励的授予价格
为 1 元/每元注册资本，高于联合汽车截至 2024 年 5 月 31 日每元注册资本对应的账
面净资产价值（-0.19 元）以及经评估的股权价值（0.70 元）。
（六）解锁要求
首期激励对象自获得激励份额（以工商登记完成之日为节点）起至 2028 年 12
月 31 日，需在公司及联合汽车或其他子分公司保持连续任职（“服务期”），解锁
期对应服务期，即 2025 年-2029 年每年解锁 20%。未能解锁的激励股份将指定其他
激励对象受让，具体按照《股权激励协议》的相关约定执行。
（七）管理授权
为顺利推进工作，董事会授权经营管理层或其授权代表人在法律法规范围内全
权办理制定和实施激励方案、激励对象的选择、协议签署、持股平台的运作及工商
变更等相关事宜，并签订有关必要的法律文件。
五、股权转让的定价依据及定价政策
（一）定价依据
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《评估报告》，以 2024 年 5 月 31 日
为评估基准日，采用收益法作为评估结论，联合汽车的股东全部权益价值为 8,016.51
万元，较账面值-2,142.40 万元，评估增值 10,158.91 万元。
（二）定价政策
经审慎研究及各方协商一致确认，本次股权转让以专业第三方评估机构出具的
《评估报告》为基础，子公司成都联江向两家员工持股平台转让其通过持股锐进科
技而间接持有联合汽车 20%的股权的交易总价为 2,285.7142 万元，高于该部分股权
比例对应的评估价值。
本次关联交易价格定价公允合理，符合市场逻辑和各方长期利益。并且交易履
行了必要的审议程序，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情
形。
六、《转让协议》的主要内容
（一）协议签署方
甲方：成都联江科技有限公司
乙方：两家员工持股平台
乙方一：中山惟志投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：中山惟勤投资合伙企业（有限合伙）
丙方（标的公司）：中山锐进科技合伙企业（有限合伙）
（二）协议的主要内容
（一）转让情况
元，已全部实缴），以 2,285.7142 万元人民币的总价出让给乙方。同时鉴于乙方受
让的部分财产份额系用作预留部分激励权益，截至本协议签署之日，预留部分人员
名单尚未确定。因此，本次财产份额交易将分两期进行转让，具体安排如下：
以 1,142.8571 万元的价格出让给乙方一；其中第一期转让标的公司 28.33%的财产份
额（对应注册资本 971.4286 万元），第二期转让标的公司 5.00%的财产份额（对应
注册资本 171.4285 万元）。
以 1,142.8571 万元的价格出让给乙方二；其中第一期转让标的公司 19.07%的财产份
额（对应注册资本 653.7143 万元），第二期转让标的公司 14.27%的财产份额（对应
注册资本 489.1428 万元）。
购买权的条款。
（二）支付方式
分两期支付：
转让交易对价 1,625.1429 万元；其中乙方一应支付的价款为 971.4286 万元，乙方二
应支付的价款为 653.7143 万元。
转让交易对价 660.5713 万元；其中乙方一应支付的价款为 171.4285 万元，乙方二应
支付的价款为 489.1428 万元。
（三）工商变更登记
在本协议签订并生效后的一个月内，丙方负责办理本协议财产份额转让的工商
变更登记备案手续。
（四）权利及义务
甲乙双方一致同意，标的财产份额的交割日为工商变更登记完成之日，标的财
产份额自交割日起即告转移，乙方就已交割的财产份额承担股东权利与义务。
（五）费用承担
的费用。
明确规定的，由甲乙双方平均负担。
七、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争
的情形。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
八、交易对公司的影响
（一）通过搭建多层次员工持股平台，利用股权转让方式将股份授予给对联合
汽车经营业绩和持续发展有重要影响的核心人员，有利于深度捆绑公司和员工的核
心利益，保障管理团队和骨干精英稳定、积极、长期投入工作，形成长效激励体系；
此外，面对复杂多变的市场环境和竞争压力，本次实施的股权激励能够对联合汽车
旗下智能驾驶业务的业绩持续增长和可持续发展产生积极促进作用，进一步推动研
发、技术、市场等综合竞争力的增强和市场份额的提升，促进公司经营稳健发展和
长期发展战略实施。
（二）本次股权转让不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，股权转
让完成后，不会导致公司合并报表范围变更。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
额）。
十、独立董事专门会议审核意见
经审查，独立董事认为：公司根据联合汽车的长期战略规划需求，通过股权转
让方式实施股权激励，将股份授予给对联合汽车业绩发展具有重要影响的核心员工，
符合公司及员工的长期利益，有利于健全控股子公司长效激励机制，促进子公司业
务的稳健发展。本次关联交易价格定价公允合理，审议程序符合相关法规及《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。我们一致同意本次转让子公司部分股权实施股权激励暨关联交易的事项。
十一、备查文件
特此公告。
中山联合光电科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
