国泰君安证券股份有限公司
关于本钢板材股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”或“公司”）公开发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
股票上市规则（2023 年修订）》
——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法律法规的相关规定，对本钢板
材可转换公司债券回售有关事项进行了核查，核查情况如下：
一、“本钢转债”发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准本钢板材股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕46 号）核准，本钢板材于 2020 年 6 月
经深圳证券交易所“深证上[2020]656 号”文同意，公司 68 亿元可转换公司
债券于 2020 年 8 月 4 日起在深交所挂牌交易，债券简称“本钢转债”，债券代码
“127018”。
二、“本钢转债”有条件回售具体内容
本钢板材在《本钢板材股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下：
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有
的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
三、回售原因及方案
（一）有条件回售条款生效的原因
“本钢转债”目前正处于最后两个计息年度，公司股票自 2024 年 7 月 1 日
至 2024 年 8 月 9 日，连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格 3.95 元/
股的 70%，即 2.77 元/股，根据《募集说明书》中的约定，
“本钢转债”回售条款
生效。
（二）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为： IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
计算可得：IA=100*3.80%*47/365≈0.489 元/张（含税）。
由上可得“本钢转债”本次回售价格为 100.489 元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“本钢转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.391 元/张；对于持有
“本钢转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），暂免征所得税，回售实际可
得为 100.489 元/张；对于持有“本钢转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴
所得税，回售实际可得为 100.489 元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得税。
（三）回售权利
“本钢转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“本钢转债”。
“本钢转债”
持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
四、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
规定，本钢板材应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在
回售期结束前每个交易日披露 1 次回售提示性公告。本钢板材将在指定的信息披
露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上
述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在 2024 年 8 月 15 日至 2024 年 8 月 21 日的回
售申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申
报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申
报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无
条件放弃。在回售款划拨日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的
该笔回售申报业务失效。
（三）付款方式
本钢板材将按前述规定的回售价格回购“本钢转债”，公司委托中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为 2024
年 8 月 26 日，回售款划拨日为 2024 年 8 月 27 日，投资者回售款到账日为 2024
年 8 月 28 日。
回售期满后，本钢板材将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
五、回售期间的交易和转股
“本钢转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“本钢转债”持
有人发出交易、转托管、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：
交易、回售、转托管。“本钢转债”在回售期内将暂停转股，暂停转股期间“本
钢转债”正常交易。
六、保荐人的核查意见
经核查，国泰君安认为：
本钢板材本次可转换公司债券回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件规定和规范性文件及《募集
说明书》的要求。
综上所述，保荐机构对本钢板材本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司可
转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨可意 袁业辰
国泰君安证券股份有限公司
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