上海网达软件股份有限公司 独立董事专门会议工作细则
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独立董事专门会议工作细则
第一章 总则
第一条 为确保上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、
高效地开展工作，进一步完善公司的法人治理，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《上海网达软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《上海网达软件股份有限公司独立董事制度》(以下简称“《独立董事制
度》”)的规定，制订本工作细则。
第二条 独立董事根据《公司章程》、《独立董事制度》和本工作细则规定的
职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在独立董事专门会议中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三章 职责权限
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经过半数独立董事同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项；
第六条 独立董事行使以下特别职权的，应当经公司独立董事专门会议讨论并经
过半数独立董事同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第八条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第四章 决策程序和议事规则
第九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召
开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十条 公司独立董事专门会议根据需要不定期召开，于会议召开前两天发出
会议通知并提供相关会议资料。如情况紧急，需要尽快召开临时会议的，为公司利
益之目的，可以不受前款通知方式和通知时限的限制。
第十一条 独立董事专门会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第十二条 独立董事专门会议需过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门
会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。
第十三条 每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经过半数独
立董事通过。会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十四条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频
网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独
立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。
第十五条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会
议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十七条 独立董事专门会议会议记录应当记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第十九条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
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第五章 附 则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本工作细则解释权归公司董事会。
第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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