中国国际金融股份有限公司
关于西安高压电器研究院股份有限公司
转让大额存单产品暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安高压电器研
究院股份有限公司（以下简称“西高院”或“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
交易》
律、法规和规范性文件的要求，对西高院转让大额存单产品暨关联交易事项进行
了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
第十六次会议，审议通过了《关于转让大额存单暨关联交易的议案》，同意公司
向中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）转让大额存单产品，产
品本金为人民币 4 亿元，采用市场定价原则，转让方式为平价转让，价款为本金
加应计利息。相关的关联董事、关联监事回避表决，出席会议的非关联董事、非
关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司第一届董事会第二十四次审计及关联交易控制委员会会议审议通过了
《关于转让大额存单暨关联交易的议案》。公司董事会审计及关联交易控制委员
会认为：公司本次转让大额存单产品暨关联交易事项符合公司经营发展需要，能
够满足公司资金使用需求，遵循了公平、公正、合理的原则，不会损害上市公司
及非关联股东利益，不会影响公司独立性，并同意将该议案提交董事会审议。
公司第一届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于转让大额存单
暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议
案提交第一届董事会第二十四次会议审议。公司独立董事认为：公司本次转让大
额存单产品暨关联交易事项，遵循了平等、自愿、合理的原则，决策权限、决策
程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，该关联交易
事项不会对公司独立性产生影响，符合公司经营发展需要。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见：公司董事会在审议该议案时关联
董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。公司本次转让大额存单产品暨关联交易事项，遵循了平等、
自愿、合理的原则，决策权限、决策程序合法，该关联交易事项不会对公司独立
性产生影响，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情况。公司
本次转让大额存单产品暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计及关联
交易控制委员会、董事会及监事会审议通过。
本次转让大额存单产品暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股
东将进行回避表决。
（二）本次关联交易金额和类别
公司拟向中国西电转让大额存单产品，产品本金为人民币 4 亿元，采用市场
定价原则，转让方式为平价转让，价款为本金加应计利息。
中国西电为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过
去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交
易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次
交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：中国西电电气股份有限公司
法定代表人：丁小林
注册资本：512,588.2352 万元人民币
企业类型：股份有限公司
成立日期：2008 年 4 月 30 日
注册地址：陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座
经营范围：输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、
电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经
营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进出口贸易；商务服
务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可
项目，法律法规另有规定的从其规定）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
主要股东：截至 2024 年 3 月 31 日，中国电气装备集团有限公司持股 51.87%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，中国西电经
审计的总资产为 437.79 亿元，净资产为 244.26 亿元，2023 年度营业收入为 208.48
亿元，净利润为 10.20 亿元。
（二）与公司的关联关系
中国西电为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
相关规定，构成公司关联方。
（三）履约能力分析
中国西电依法有效存续且正常经营，财务状况良好，过往发生的交易能够正
常实施并结算，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
存单开户行：招商银行西安分行营业部
产品类型：单位可转让大额存单
存单金额：人民币 4 亿元（大额存单 1,000 万元 10 张，2,000 万元 10 张，
年利率：3.55%
产品期限：3 年（2021 年 11 月 18 日至 2024 年 11 月 18 日）
收益类型：保本固定收益型
四、关联交易定价情况
公司向中国西电转让大额存单产品采用市场定价原则，转让方式为平价转让，
价款为本金加应计利息，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易必要性以及对上市公司的影响
公司向中国西电转让大额存单产品，主要是为了满足公司资金使用需求，符
合公司经营发展需要，有利于公司整体发展。公司与中国西电保持较为稳定的合
作关系，本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而
对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司转让大额存单产品暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事、关联监事予以回避表决，
上述事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
上述关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在
利益输送和损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次转让大额存单产品暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于西安高压电器研究院股份有
限公司转让大额存单产品暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
苏子健 贾义真
中国国际金融股份有限公司
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