证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
认为需要激励的其他人员。
属或作废失效的期间。
为。
获益条件。
须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰
维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年
名单公示情况及核查意见的说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激
励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
第十八次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说
明
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励
计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为
“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 8 日，因此，本次授予的限制性
股票第一个归属期为 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案修订
稿）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激
励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就
情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
当人选；
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 合归属条件。
人员情形的；
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 公司 2023 年限制性股票激励计
个月以上的任职期限。 划授予的 230 名激励对象中：
职，本次授予仍在职的 219 名
激励对象符合归属任职期限要
求。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营
业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率
（A），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及
公司 层面归 属比例。 第一个 归属期 考核年 度为 2023
年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： 根据天健会计师事务所（特殊
营业收入相对于 2022 年增长率 普通合伙）对公司 2023 年年度
归属期
对应考 （A） 报告出具的审计报告（天健审
核年度 触发值 目标值 〔2024〕3-279 号）：2023 年度
（An） （Am） 公 司 实 现 营 业 收 入 359,075.22
第一个归属 万元，公司 2022 年营业收入为
期
率为 20.27%，业绩考核达标，
公司层面归属比例 100%。
公司层面可归属
考核指标 业绩完成度
比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长率 A An≤A＜Am 80%
A＜An 0
本次激励计划授予的 230 名激
（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求 励对象中：11 名激励对象离职
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考 已不符合激励对象资格，其获
核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核 授的 19.3 万股限制性股票全部
评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下： 作废失效；211 名激励对象组织
组织绩效 KPI 得分 绩 效 KPI 得 分 M≥80 分 ， 第 一
M≥80 80＞M≥60 60＞M
（M）
个归属期对应的部门层面归属
部门层面归属比例
（Y）
织 绩 效 KPI 得 分 80 ＞ M≥60
分，第一个归属期对应的部门
层面归属比例为 80%。
本次激励计划授予的 230 名激
励对象中：11 名激励对象离职
已不符合激励对象资格，其获
（六）激励对象 个人层面绩效考核要求
授的 19.3 万股限制性股票全部
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的
作废失效；203 名激励对象绩效
相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四
考核评级为 S≥85，其第一个归
个等级，对应的可归属情况如下：
属期对应获授的限制性股票个
个人绩效评价
S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S 人层面归属比例为 100%，11 名
得分（S）
激励对象绩效考核评级为 85＞
个人层面归属
比例（N）
授的限制性股票个人层面归属
比例为 80%，4 名激励对象绩效
考核评级为 75＞S≥60，其第一
个归属期对应获授的限制性股
票个人层面归属比例为 60%，1
名激励对象绩效考核评级为 60
＞S，其第一个归属期对应获授
的限制性股票个人层面归属比
例为 0%。
（二）本次归属的具体情况
况
已获授予的
可归属数量占已
限制性股票 可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 获授予的限制性
数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
董事、副总经
理
董事、副总经
人员
财务总监兼董
秘
惠州佰维计划
部总监
小计 392 58.6 14.95%
二、其他激励对象
外籍员工
(10 人)
董事会认为需要激励的其他人员
(197 人)
合计 1097.2 162.289 14.79%
注：上述表格中不包含 1 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象。
（三）结论性意见
综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具
日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，
本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本
次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办
理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
一个归属期符合归属条件的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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