证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江 B 股 公告编号：2024-034
上海锦江国际酒店股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数：本计划拟向激励对象授予不超过 800 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 107,004.4063 万股的 0.748%。其中，首次
授予不超过 666.4 万股，约占授予总量的 83.30%，约占公司股本总额的 0.623%；
预留 133.6 万股，约占授予总量的 16.70%，约占公司股本总额的 0.125%。
一、公司基本情况
（一）公司简要介绍
上海锦江国际酒店股份有限公司(以下简称 “锦江酒店”、“公司”或“本
公司”)是中国领先的酒店、餐饮业上市公司。公司于 1994 年在上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）上市，A 股股票代码为“600754”，B 股股票代码
为“900934”。2003 年 11 月 11 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于本公司与锦江国际进行资产置换的议案》，确立了公司酒店业、餐饮业
为核心的产业架构。2009 年 10 月 23 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》；2010 年 5 月
批复核准。通过重大资产置换，本公司主营业务由“酒店投资营运、星级酒店管
理和连锁餐饮投资”变更为“经济型酒店业务和连锁餐饮投资业务”。
江资本酒店业务涵盖全服务酒店和有限服务酒店，其中，锦江酒店将致力于有限
服务酒店(含经济型酒店和有限服务商务酒店)业务的发展。2014 年 12 月、2016
年 8 月和 2021 年 3 月，公司先后三次完成非公开发行 A 股股票，促进公司有限
服务酒店业务的进一步发展。根据公司“深耕国内、全球布局、跨国经营”的发
展战略，公司先后成功收购了法国卢浮集团、战略投资铂涛集团、维也纳酒店，
在提升公司酒店规模的同时成功实施公司有限服务酒店业务的全球布局。按照
“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，不断推进组织创新、产
品创新、品牌创新，统筹实施全球酒店产业整合，加快推进中国区整合，着力提
升“品牌、质量、效益、人才”建设，推动实现高质量发展。
公司于 2022 年收购上海锦江联采供应链有限公司（以下简称“GPP”）70%
股权，实现全资控股 GPP。2023 年 6 月，公司收购上海齐程网络科技有限公司
（以下简称“WeHotel”）90%股权，收购完成后，公司持有 WeHotel100%股权。
通过增加对 WeHotel 的控制权，有利于统一管理，更好地发挥协同效应，为锦江
打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。2023 年 12 月，公司收购锦江国际酒
店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权。酒管公司是高端酒店品
牌管理公司，专门从事全服务酒店管理。酒管公司与酒店业主签署管理合同，以
收取管理费用为盈利模式。收购完成后，公司品牌矩阵更为完善，由有限服务酒
店转变为全序列品牌的酒店管理集团。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2023 年 2022 年（调整后） 2021 年
营业收入 1,464,937.90 1,130,996.01 1,139,965.85
归属于上市公司股东的净利润 100,174.68 12,662.10 9,563.02
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 1,667,703.53 1,717,726.34 1,675,731.05
总资产 5,058,703.69 4,879,094.96 4,860,078.45
主要财务指标 2023 年 2022 年（调整后） 2021 年
基本每股收益（元／股） 0.9362 0.1183 0.0918
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
每股净资产（元） 15.5854 16.0528 15.5242
加权平均净资产收益率（%） 5.84 0.73 0.61
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司第十届董事会由 9 名董事构成，分别为董事长张晓强，董事许铭、周维、
毛啸、艾耕云，独立董事孙持平、张晖明、刘九评、徐建新。
公司第十届监事会由 3 名监事构成，分别为监事会主席管丽娟，监事徐铮，
职工代表监事徐国荣。
公司现任高级管理人员 5 人，分别为毛啸、艾耕云、胡暋、侯乐蕊、赵雁飞。
二、总则
（一）本计划制定的法律、政策依据
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
分配〔2006〕175 号）、《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》
（沪府规〔2019〕33 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于本市国有控股上市公司
（沪国资委分配〔2019〕303 号）
推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》
以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定制
定。
（二）制定本计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他
核心骨干人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优
秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，特制定
本计划。
（三）制定本计划的原则
利于公司的可持续发展；
三、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为锦江酒店从二级市场
回购的公司A股普通股。
四、标的股票数量
本计划拟向激励对象授予不超过800万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额107,004.4063万股的0.75%。其中，首次授予不超过647.7万股，约占授
予总量的80.96%，约占公司股本总额的0.61%；预留152.3万股，约占授予总量的
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他
有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以
外的人员担任的外部董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 148 人，具体包括：董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心骨干人员。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确
定标准。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职。
（三）激励对象的核实
情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，
不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 比例 总额比例
毛啸 董事、首席执行官 7.4 0.93% 0.007%
董事、首席财务官、
艾耕云 4.4 0.55% 0.004%
财务负责人
胡暋 副总裁、董事会秘书 3.9 0.49% 0.004%
侯乐蕊 副总裁 4.0 0.50% 0.004%
赵雁飞 副总裁 3.9 0.49% 0.004%
中层管理及核心骨干人员（143 人） 624.1 78.01% 0.583%
首次授予部分合计（不超过 148 人） 647.7 80.96% 0.61%
获授限制性股 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 比例 总额比例
预留部分 152.3 19.04% 0.14%
合计 800.0 100.00% 0.75%
注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
不存在持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，激励对象中不存
在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他人员。
注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过6年。
（二）本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自
股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性
股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本计划的限售期
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限
售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还
债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满
足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象
持有的限制性股票由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
（五）本计划的禁售规定
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其
担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
七、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.97 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 11.97 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
均价的 50%；
交易均价（前 20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易
总量）之一的 50%。
八、激励对象的获授条件及解除限售条件
（一）本计划的授予条件
必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值
水平或同行业平均水平；
（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值
水平或同行业平均水平；
（3）2023 年新增开业酒店家数不低于 800 家；
（4）2023 年主业利润率不低于 10%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象
未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核条件
第一个 位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2024 年扣非归母净利润
解除限售期 增长率不低于 30%，
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024
年新增开业酒店家数不低于 1200 家；2024 年主业利润率不低于 11%。
值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2025 年扣非归母净利润增
第二个
长率不低于 65%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2025
解除限售期
年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2025 年累计新增开业酒店家
数不低于 2400 家；2025 年主业利润率不低于 12.5%。
值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2026 年扣非归母净利润增
第三个
长率不低于 100%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2026
解除限售期
年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2026 年累计新增开业酒店家
数不低于 3600 家；2026 年主业利润率不低于 14%。
注： 1. 上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2. 在股权激励计划有效期内，若公司
发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利
润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3. 锦江酒店所属证监会一级行业为“住宿和餐
饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行业。4. 主业利润率=主业利润÷营业收入；
主业利润=利润总额-公允价值变动损益-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益
＋与主业相关的投资收益（参股餐饮企业投资收益）。
（2）对标企业的选取
公司选取境内外主营业务具有可比性的 9 家上市公司作为对标企业，具体如
下：
证券代码 公司简称
证券代码 公司简称
在年度考核过程中，如因同行业、对标企业出现退市、并购重组、战略转型
等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考
核指标超过样本均值的 3 倍或净利润增长率高于 100%）等原因导致可比性较弱，
则公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的数据。
各子公司（以下统称“业务单元”）考核指标根据上述考核期，按年度设定
业绩考核目标和解锁系数。具体业绩考核目标及解锁系数由公司决定并与激励对
象签订相关协议。激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元考核年
度的业绩完成情形及解锁系数挂钩。
激励对象个人年度绩效考核按照《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。若公司层面业绩考核达标，个人
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售比
例×个人层面解除限售比例。
激励对象个人考核结果排名与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
所属业务单元 所属业务单元 所属业务单元
个人考核结果 所属业务单元
排名前 70%（含） 排名前 90%（含） 排名低于前
排名 排名前 60%（含）
至前 60%（不含） 至前 70%（不含） 90%
个人层面解除限
售比例
因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期
解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解
除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股、派息的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票数量和授予价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公
司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响测算
本计划公告时，首次授予限制性股票总成本估计约为 7584.57 万元，该成本
将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支。假设 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计
算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。上述股份支付费用
不包含预留部分，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的
公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）本计划在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国
资委”）审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托
投票权。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象
授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
（三）限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确
定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。
（2）公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。
（3）监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
（4）监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（5）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激
励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（6）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象
限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后
及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，
公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公
司”）办理登记结算事宜。
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司
董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条
件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由
公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十二、公司及激励对象各自的权利与义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
款担保或其它任何形式的财务资助。
务。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上
海市国资委、中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
象的劳动关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
合法合规。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于
离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者
偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股
票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得
通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法
处理，不得向公司提出权利主张。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
十三、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，
回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日
公司标的股票交易均价）的孰低值。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所
有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本
激励计划尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止
本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项
前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（二）激励对象个人情况发生变化
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予
价格进行回购：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。
向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公
司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：
（1）被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（5）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（6）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同，包括但不限于无故辞职等情形；
（7）因违反公司规章制度被解除劳动合同情形。
与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，公司按其
实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解
除限售条件的，由公司按授予价格回购所涉及调整的限制性股票，并按照中国人
民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
激励对象因将在限售期内退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在
激励计划考核期内的服务年限折算授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，
未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以
回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，
将由董事会按照新的相关规定执行。
成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按授予价格进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经
董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1
个交日公司标的股票交易均价）的孰低值回购激励对象尚未解除限售的限制性股
票；且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购之前已解除限售获得的全
部或部分收益。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，应提交公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购原则
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，
调整后的P仍需大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）回购价格和回购数量的调整程序
购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及
时公告。
会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购程序
准，并及时公告。
时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。
十五、上网公告附件
办法》。
办法》。
特此公告。
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