国泰君安证券股份有限公司
关于上海银行股份有限公司关联交易事项的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海银行股份有
限公司（以下简称“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司关联
交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
经公司董事会六届三十七次会议审议通过，同意给予上港集团债务融资工具
授信额度不超过人民币60亿元，用于债务融资工具承销、持券、债券投资交易专
项授信业务，授信期限不长于2年，担保方式为信用。
上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联
方，上述交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上港集团为持有公司 5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担
任上港集团董事长，因此上港集团属于公司金融监管总局规则和证监会规则关联
方。
（二）关联方基本情况
上港集团成立于 1988 年 10 月，注册资本为 232.84 亿元，企业性质为股份
有限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，
注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼，经营
范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装
箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物
流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船
务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施
租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。
三、关联交易的定价政策
本次与上港集团的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现
有授信的其他可比非关联公司。公司对上港集团的授信按一般商业条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为公司正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大
影响。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》及《上海银行关联交易管理办法》等有关规定，
本次与上港集团的关联交易应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制
委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。
从金融监管总局规则来看，公司与上港集团单笔交易金额和累计交易金额均
达到重大关联交易认定标准，其中单笔关联交易金额达到上季末资本净额 1%以
上，累计关联交易金额曾达到上季末资本净额 5%以上，经董事会六届三十二次
会议审议通过后，新发生的关联交易累计达到上季末资本净额 1%以上。从证监
会规则来看，公司与上港集团在连续十二个月内发生的关联交易金额达到最近一
期经审计净资产 1%以上、不足 5%。
经公司第六届董事会第十次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会
六届二十二次会议审议通过，同意将《关于与上海国际港务（集团）股份有限公
司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十七次会议审议通过上
述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立
董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：
（一）公司拟给予上港集团债务融资工具授信额度不超过人民币 60 亿元的
关联交易事项，属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股
东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情
形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上
海银行关联交易管理办法》等相关规定。
（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司
章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过询问公司相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件及其他相
关关联交易资料、独立董事意见以及相关业务和管理规章制度，对关联交易事项
进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司拟给予上港集团债务融资工具授信额度不超过
人民币 60 亿元的关联交易事项，属于公司正常业务，定价依据市场原则进行。
本次关联交易符合相关法律法规及公司内部制度有关规定，也符合公司正常经营
活动及业务发展需要，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响，不存
在通过关联交易进行利益输送的情形，没有损害公司及股东特别是中小股东的利
益，亦不会影响公司的独立性。公司对本次关联交易的决策程序和信息披露情况
符合《中华人民共和国公司法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
易所股票上市规则》
导》等法律、法规及规范性文件，《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银
行关联交易管理办法》等关联交易管理制度的要求。保荐机构对本次关联交易事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海银行股份有限公司关联
交易事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘登舟 金利成
国泰君安证券股份有限公司
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