北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海锦江国际酒店股份有限公司
法律意见书
致：上海锦江国际酒店股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海锦江国际酒店股份有
限公司（以下简称公司或上市公司或锦江酒店）委托，作为公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员
会和财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 （以下简称《试
行办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上
海锦江国际酒店股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司
实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的锦江酒店股票价值、考
核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、锦江酒店或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司的基本信息
根据公司提供的上海市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代
码为 91310000132203715W），并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，锦江酒店成立于 1994 年 12 月 13 日，
住所为中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 889 号东锦江大酒店商住楼四层（B
区域） ，法定代表人为张晓强，注册资本为 107,004.4063 万元人民币，经营范围为：
“宾馆、餐饮、食品生产及连锁经营、旅游、摄影、出租汽车、国内贸易、物业管
理、商务咨询、技术培训、工程设计、票务代理、会务服务、电子产品销售、受托
房屋租赁、收费停车场、烟酒零售（限分支机构经营）。
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】”。
根据公司相关公告材料，经上海市证券管理办公室 1994 年 11 月批准，公司
前身上海新亚（集团）股份有限公司发行 B 股并在上交所上市。经中国证监会 1996
年 9 月批准，上海新亚（集团）股份有限公司 A 股股票在上交所上市。公司证券
简称为“锦江酒店/锦江 B 股”，证券代码为“600754/900934”。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报（审）字（24）第
P03509 号《审计报告》及德师报（审）字（24）第 S00246 号《内部控制审计报告》、
公司公告的 2021 年至 2023 年各年的利润分配方案、公司出具的说明并经本所律
师 登 录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ http://
http://www.csrc.gov.cn/ ）、 上 交 所 官 网 （ http://www.sse.com.cn/ ）、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行核查，锦江酒店不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三） 公司满足国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的德师报（审）字（24）第 P03509 号《审计报告》及德师报（审）字（24）
第 S00246 号《内部控制审计报告》、公司公告的 2021 年至 2023 年各年的利润分
配方案、公司的征信报告、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期
货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站
（http:// http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行核查，截至本法律意见书
出具日，公司符合《试行办法》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具
备的以下条件：
董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
行规范；
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
违法违规行为和不良记录；
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，锦江酒店系依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的有关条件，锦江酒店具备《管理办
法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计
划（草案）》）及其摘要，该草案对本计划所涉事项进行了规定，主要内容如下：
（一） 激励对象的确定依据和范围
（1） 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事以及
由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象不超过 148 人，具体包
括：董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。预留授予的激励对象参
考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子
公司）任职，已与公司签署劳动合同。
根据《激励计划（草案）》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证
券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） 、中国证监会
网站（http:// http://www.csrc.gov.cn/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、12309
中 国 检 察 网 ” （ https://www.12309.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 上 海 监 管 局 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/shanghai/ ） 、 “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）
及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等进行核查，激励对象不存在《管
理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《试行办法》第十一条的规定。
（二） 标的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来
源为锦江酒店从二级市场回购的公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予不超过 800 万股，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 107,004.4063 万股的 0.75%。其中，首次授予不
超过 647.7 万股，约占授予总量的 80.96%，约占公司股本总额的 0.61%；预留 152.3
万股，约占授予总量的 19.04%，约占公司股本总额的 0.14%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的 1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效
的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的 10%。
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
获授限制性股 占授予总数 占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 比例 总额比例
毛啸 董事、首席执行官 7.4 0.93% 0.007%
董事、首席财务官、
艾耕云 4.4 0.55% 0.004%
财务负责人
胡暋 副总裁、董事会秘书 3.9 0.49% 0.004%
侯乐蕊 副总裁 4.0 0.50% 0.004%
赵雁飞 副总裁 3.9 0.49% 0.004%
中层管理及核心骨干人员（143 人） 624.1 78.01% 0.583%
首次授予部分合计（不超过 148 人） 647.7 80.96% 0.61%
预留部分 152.3 19.04% 0.14%
合计 800.0 100.00% 0.748%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激
励对象中不存在持有公司 5%以上股权的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，
激励对象中不存在独立董事和监事及有关法律法规规定不能成为激励对象的其他
人员。注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1%。注 3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入原因所致。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、
数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十
四条、第十五条及《试行办法》第九条、第十五条第一款的规定。
（三） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 6 年。
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东
大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12
个月内另行确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度
报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
根据《激励计划（草案）》，自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的相应限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购。
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职
务的激励对象获授限制性股票总量的 20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担
任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
事会将收回其所得收益。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，本计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条，
《试行办法》第十九条、第二十二条、第二十三条及《公司法》
《证券法》的相关规定。
（四） 授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 11.97 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.97 元的价格购买公司从二级市场回购的
公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%；
（2）本激励计划草案公告前 20/60/120 个交易日公司股票交易均价（前
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120 个交易日公司股
票交易均价（前 20/60/120 个交易日股票交易总额/前 20/60/120 个交易日股票交易
总量）之一的 50%。
基于上述，本所认为，本计划授予价格及确定方法符合《管理办法》第九条第
（六）项、第二十三条的规定。
（五） 授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股
票的授予：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年
度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
平或同行业平均水平；
平或同行业平均水平；
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未
达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票
进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核条件
分位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2024 年扣非归母
第一个
净利润增长率不低于 30%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
解除限售期
均水平；2024 年新增开业酒店家数不低于 1200 家；2024 年主业利润
率不低于 11%。
位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2025 年扣非归母净
第二个 利润增长率不低于 65%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均
解除限售期 水平；2025 年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2025 年累计
新增开业酒店家数不低于 2400 家；2025 年主业利润率不低于
位值或同行业平均水平；以 2023 年业绩为基数，2026 年扣非归母净
第三个
利润增长率不低于 100%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均
解除限售期
水平；2026 年新增开业酒店家数不低于 1200 家或 2024-2026 年累计
新增开业酒店家数不低于 3600 家；2026 年主业利润率不低于 14%。
注：1. 上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2. 在股权激励计划有
效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3. 锦江酒店
所属证监会一级行业为“住宿和餐饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行
业。4. 主业利润率=主业利润÷营业收入；主业利润=利润总额-公允价值变动损益
-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益＋与主业相关的投资收益（参
股餐饮企业投资收益）。
（4）子公司层面考核
各子公司（以下统称“业务单元”）考核指标根据上述考核期，按年度设定业
绩考核目标和解锁系数。具体业绩考核目标及解锁系数由公司决定并与激励对象
签订相关协议。激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元考核年度
的业绩完成情形及解锁系数挂钩。
（5）激励对象个人绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。若公司层面业绩考核达标，个人当年
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售比例×
个人层面解除限售比例。
激励对象个人考核结果排名与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
所属业务单元排
个人考核结果 所属业务单元 所属业务单元 所属业务单元
名低于前 90%
排名前 60% 排名前 70% 排名前 90%
（含） （含）至前 （含）至前
个人层面解除
限售比例
因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期
解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解
除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前 1 个交易日
公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
基于上述，本所认为本计划规定的限制性股票的授予条件和解除限售条件符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条及《试行办法》第十条、第三十一条的规定。
（六） 其他
《激励计划（草案）》对本计划的目的、调整方法和程序、会计处理、实施程
序、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、本计划
的变更和终止、争议或纠纷的解决机制等内容进行了规定。
综上所述，本所认为，
《激励计划（草案）》的前述内容符合《管理办法》
《试
行办法》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公
司已经履行了下列程序：
委员会 2024 年第二次会议，审议通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》，并同意提交锦江
酒店董事会审议。
通过了《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核办法>和<上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施管理办法>的议案》，在审议上述议案时，拟作为激励对象的董事对上
述议案回避表决。
事会认为：“《上海锦江国际酒店股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
资发分配〔2006〕175 号）、
《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》
（沪府规〔2019〕33 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权
激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303 号）以及其他
有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》
的有关规定。2024 年限制性股票激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治
理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨于人员的中长期激励与约
束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公司长远发展
更紧密地结合，实现企业可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综
上，公司监事会同意公司实施 2024 年限制性股票激励计划。”
（二） 尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主要
程序如下：
过；
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
案进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议
本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条
及《公司章程》的相关规定；本计划尚需根据《管理办法》及《公司章程》履行相
关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本计划的信息披露
公司应当在第十届董事会第三十二次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规的规定，
履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划的资金来
源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，锦江酒店实施本计划的目的是为：“为进一步完善
公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员以及其他核心骨干人员的中长
期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，使其利益与公
司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，特制定本计划。”
根据公司监事会发表的意见，监事会认为：“《上海锦江国际酒店股份有限公司
法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《上海市开展
区域性国资国企综合改革试验的实施方案》 （沪府规〔2019〕33 号）、
《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 （国资发分配〔2008〕171 号）、
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》 （沪
国资委分配〔2019〕303 号）以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》的有关规定。2024 年限制性股票激励计
划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员
以及其他核心骨于人员的中长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，吸引和
留住优秀人才，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司实施 2024 年限
制性股票激励计划。”
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主体
资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
《试行办法》的有关规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，关
联董事已回避表决；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》等的有
关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本计划不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本计划待公司股东
大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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