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烽火电子: 西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函相关问题回复之核查意见

证券之星 2024-08-09 23:16:05
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      西部证券股份有限公司
          关于
深圳证券交易所《关于陕西烽火电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
     相关问题回复之核查意见
         独立财务顾问
        二〇二四年八月
深圳证券交易所：
  陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火电
子”）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005
号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关
方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容
作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文
件进行了相应的修订和补充披露。
  如无特殊说明，本核查意见回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计
数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
                                                            目 录
  问题 1
  申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陕西长
岭电子科技有限责任公司（以下简称长岭科技或标的资产）98.3950%股权，标
的资产主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售；（2）报告期各期，标
的资产营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，归母净利润分别为
毛利率分别为 37.97%、45.53%，军品毛利率提高主要系产品销售结构变化；民
品毛利率分别为 16.29%、31.83%，民品毛利率提高主要系光伏支架业务等采用
净额法确认收入的业务有所增长；（4）报告期内，标的资产部分产品存量销售
合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策，自 2022 年起，新签订的相关产品
销售合同不再享有免征增值税的政策优惠；（5）标的资产业务涉及军方审价，
其中对于期末军方尚未审价的产品，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审
减比例估算可能发生的价差，冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；
                                 （6）
对于军品研制业务，标的资产在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分
阶段确认服务收入；（7）报告期各期，标的资产经营活动产生的现金流量净额
分别为-3,609.60 万元、-6,162.44 万元，与净利润存在较大差异。
  请上市公司补充披露：（1）结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业
可比公司、毛利率增长、主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利
润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重
大差异，如是，请披露原因及合理性；（2）结合军品、民品的销售单价和数量、
原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况等，披露军品、民
品毛利率上升的原因及合理性；（3）结合享受免征增值税产品销售占比情况、
自 2022 年起的增值税缴纳情况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收
入及净利润的影响情况；（4）报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占
比，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，按照当期
暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收
入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未审价产品的收
入规模；（5）军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否符合《企业会计
准则》的规定与行业惯例；（6）结合报告期内标的资产销售、采购对现金流入、
流出的影响情况，经营性应收、应付项目与存货等科目的变动情况及与信用政
策、生产模式的匹配性，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净
利润存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如
是，请说明合理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业可比公司、毛利率增长、
主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利润同比下降的原因及合理
性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重大差异，如是，请披露原
因及合理性
  （一）关于行业周期、市场环境情况
  根据财政部公布数据，我国公共财政支出中的国防支出保持持续增长，但我
国国防预算占 GDP 的比例仍较低，未来我国国防支出依然具有较大的增长空间，
国防支出投入的持续增长为雷达装备行业的发展提供了有力支持和发展动力。雷
达装备行业的发展受到国家安全需求、科技进步、以及重大科研项目等多种因素
的影响，视国家国防布局需要而安排生产，行业整体不存在明显的周期性特征。
  雷达装备行业的发展得益于国防安全需求的不断提升，不仅在军事领域发挥
着关键作用，在民用航空、气象、航海、交通等领域也得到了广泛应用，形成了
多元化的市场格局；近年来，各国政府纷纷出台相关政策，鼓励雷达技术的研发
和产业发展，通过加大科研投入、提供税收优惠、设立专项资金等方式，支持企
业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展。根据东吴证券研究
所数据，随着国防装备费的持续投入，我国军用雷达市场规模逐年增加，预计
  同时，受到国防预算投入的结构性波动、国防科技和武器装备重大工程的科
技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动。受此影响，行业内主要上
市公司 2023 年度业绩出现了短期波动，但雷达作为现代国防至关重要的装备，
从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防军事装
备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
  综上所述，雷达装备行业整体不存在明显的周期性特征，雷达装备行业市场
呈现出市场结构多元化、政策支持力度加大、市场规模持续增长等特点。
  （二）关于税收政策
  标的公司及其子公司东方长岭为高新技术企业，报告期内享受高新技术企业
所得税适用 15%税率的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于小微企业和个
体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），标
的公司子公司西安华科达信息技术有限公司符合小型微利企业的认定标准，享受
小型微利企业企业所得税优惠政策。报告期内，关于企业所得税的优惠政策未发
生变动。
  报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收政
策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重
组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复豁免披露。
  （三）同行业可比公司情况
  报告期内，标的公司与同行业可比公司营业收入变动情况如下：
                                                  单位：万元
  公司名称       2023 年度             2022 年度         变动率
国睿科技            328,207.24          322,490.63         1.77%
雷科防务            131,754.63          136,372.44         -3.39%
四创电子            192,660.15          272,068.36     -29.19%
航天南湖             72,568.68           95,300.74     -23.85%
行业平均            181,297.68          206,558.04     -13.67%
标的公司             74,486.17           84,348.80     -11.69%
  注：以上数据来源于上市公司公开披露信息。
是受到客户需求、产品交付等影响。标的公司 2023 年度营业收入同比下滑 11.69%，
与行业平均趋势基本一致，不存在重大差异。由于雷达配套装备受到下游客户需
求计划、交付进度安排等因素影响较大，因此其销售情况根据下游客户相关安排
具有一定波动性。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司归属于母公司所有者净利润变动情况
如下：
                                                   单位：万元
  公司名称       2023 年度             2022 年度          变动率
国睿科技             59,921.15           54,925.45          9.10%
雷科防务            -44,300.55           -93,539.72         52.64%
四创电子            -55,323.00            6,603.72      -937.76%
航天南湖             10,245.55           15,680.89       -34.66%
行业平均（注 2）        -7,364.21            -4,082.42         9.03%
标的公司              5,974.22            6,072.79          -1.62%
     注：1、以上数据来源于上市公司公开披露信息；
-937.76%，对平均比例影响较大，为避免个别数据影响平均结果，因此在计算行业平均变动
率中进行剔除。
率为 9.03%，主要受到营业收入等项目变动影响所致，其中雷科防务受当期股权
激励回购注销，冲回前期股权激励费用摊销导致管理费用减少，同时当期处置孙
公司股权形成的投资收益较高，导致 2023 年度归属于母公司所有者净利润同比
减亏 52.64%，影响同行业可比公司净利润平均变动率提高。
  由于四创电子 2023 年度归属于母公司所有者净利润变动率为-937.76%，对
平均比率影响较大，因此在计算行业平均变动率中进行剔除，若考虑四创电子影
响，则同行业可比公司净利润平均变动率低于负 100%。
  标的公司 2023 年度归属于母公司所有者净利润同比下降 1.62%，与行业平
均趋势存在差异。主要是由于同行业可比公司 2023 年度归属于母公司所有者净
利润变动率受营业收入及其他项目影响，变动比率较大。由于净利润水平受当期
营业收入、营业成本、期间费用、投资收益等多种因素影响，因此各可比公司变
动趋势存在一定差异，标的公司归属于母公司所有者净利润波动幅度相对较小。
  综上所述，标的公司与同行业可比公司相比，营业收入变动趋势一致，与同
行业可比公司相比不存在重大差异；归属于母公司所有者净利润受到营业收入、
营业成本、期间费用、投资收益等多种因素影响，各可比公司变动趋势存在一定
差异，标的公司归属于母公司所有者净利润波动幅度相对较小。
   （四）标的公司毛利率情况
   报告期内，标的公司毛利率情况如下：
                                                        单位：万元
             项目               2023 年度                2022 年度
营业收入                                 74,486.17            84,348.80
营业成本                                 41,013.71            53,112.91
综合毛利                                 33,472.46            31,235.89
综合毛利率                                 44.94%               37.03%
归属于母公司所有者净利润                          5,974.22             6,072.79
   报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 37.03%、44.94%。2023 年度，综
合毛利率有所增长，主要是由于销售产品结构变化所致。
   报告期内，标的公司 2023 年度营业收入同比下降 11.69%，营业成本同比下
降 22.78%，营业成本降幅大于营业收入降幅，导致综合毛利率上升，归属于母
公司所有者净利润同比下降 1.62%，下降幅度较小。
   （五）关于主要客户销售情况
   报告期内，标的公司主要客户及销售情况如下：
                                                        单位：万元
                                     占营业收入
 年度          单位名称      销售金额                           销售内容
                                     的比例（%）
          客户 2 及下属企业     21,444.01          28.79   雷达设备、备件等
          客户 1 及下属企业     19,071.02          25.60   雷达设备、备件等
          客户 4 及下属企业      5,927.68           7.96   雷达设备、备件等
          客户 12           2,579.70           3.46   雷达设备、备件等
          客户 5            2,532.83           3.40   雷达设备、备件等
                 合计      51,555.23          69.21
          客户 1 及下属企业     33,705.75          39.96   雷达设备、备件等
          客户 4 及下属企业      7,599.47           9.01   雷达设备、备件等
          客户 5            3,273.69           3.88   雷达设备、备件等
          客户 9 及下属企业      2,623.55           3.11   雷达设备、备件等
            合计           53,609.26        63.56
  注：标的公司主要客户按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管
部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复按要求未予披露。
  报告期各期，标的公司前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别为
所及国有企业，属于雷达装备产业链下游的优质客户，具有良好稳定的市场份额、
技术经验和口碑，标的公司与客户建立了长期稳定的合作关系，客户结构基本稳
定。由于主要客户一般根据相关生产、科研计划安排进行配套采购，根据需求统
筹安排采购配套装备的交付及验收进度，因此报告期内对同一客户的销售收入存
在一定的波动。
  （六）标的公司营业收入、净利润变动情况
  报告期内，标的公司营业收入、归属于母公司所有者净利润情况如下：
                                                    单位：万元
       项目           2023 年度          2022 年度        变动率
营业收入                   74,486.17        84,348.80    -11.69%
归属于母公司所有者净利润            5,974.22         6,072.79     -1.62%
  报告期各期，标的公司营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，2023
年度营业收入较 2022 年度下降 11.69%，主要是由于：①部分客户受到上级单位、
下游客户计划安排的影响，暂缓相关配套采购的交付验收，影响标的公司相关产
品的交付进度，导致 2023 年度相关产品未能按照预期实现销售；②部分客户因
行业环境、自身需求及采购计划等影响，2023 年度对标的公司采购有所下滑，
上述因素导致标的公司 2023 年度营业收入有所减少。
  报告期内，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 6,072.79 万元、
主要是由于营业收入的降低所致，同时由于 2023 年度毛利率增长，因此归属于
母公司所有者净利润下降幅度较营业收入下降幅度低。
  综上所述，标的公司营业收入及归属于母公司所有者净利润下降具有合理性。
  （七）补充披露情况
  《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行
业特点”中已补充披露相关行业周期、市场环境情况。
   《重组报告书》之“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政
策及相关会计处理”之“（八）报告期内税收政策及其影响”中已补充披露相关
税收政策及其影响。
   《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能
力分析”中已补充披露营业收入、净利润变动情况及原因。
     二、结合军品、民品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细
分类型和收入结构变化情况等，披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性
     （一）主要产品销售单价及数量情况
   标的公司军品销售数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并
已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复按
要求未予披露。
   报告期内，标的公司主要产品销售单价及数量情况按照指数化分析，具体如
下：
 项目    销售     销售数量      平均     平均单价        收入金额        销售   平均   收入金额
       数量     变动率       单价     变动率         （万元）        数量   单价   （万元）
系列 1   0.73   -27.37%   1.17   17.39%      14,466.18   1     1   16,967.91
系列 2   0.36   -63.96%   1.19   19.25%      13,180.83   1     1   30,670.76
系列 3   2.41   141.30%   0.99      -1.03%   24,998.77   1     1   10,467.28
系列 4   0.93   -7.14%    0.90   -10.36%     5,921.01    1     1    7,113.28
 合计     -        -        -         -      58,566.79   -     -   65,219.23
  注：以该产品系列 2022 年度设定为基期，基期销售数量、销售平均单价设定为 1，不
同产品系列之间的销售数量和平均单价不再进行指数化。
   由于标的公司产品种类较多，因此选择主要特定产品系列进行指标分析。
   从销售数量变动来看，2023 年度，系列 3 产品销售数量较 2022 年度大幅增
长，由于系列 3 产品属于高度定制化产品，研制周期长，前期投入大，生产批量
小，适应改造多，因此该系列产品销售定价相对较高，且该系列产品的配套主机
产品于 2023 年度集中验收，因此当年度销售数量大幅增长；系列 1 产品销售数
量较 2022 年度下降 27.37%，系列 2 产品销售数量较 2022 年度下降 63.96%，主
要是由于客户需求、产品交付及验收进度影响导致；系列 4 产品销售数量较 2022
年度下降 7.14%，属于客户需求的正常波动，变动幅度较小。
  从平均单价变动来看，2023 年度，系列 1 产品平均单价较 2022 年度增长
加导致，拉高了系列 1 产品的平均单价；系列 2 产品平均单价较 2022 年度增长
度影响，2023 年度交付数量减少，导致该系列产品 2023 年度平均单价提高。报
告期内，标的公司其他主要产品系列平均单价波动不大，相对稳定。
  此外，标的公司民品业务中的光伏支架业务按照净额法确认收入，毛利率为
程度确定合同价格，与销售数量无线性关系。
  （二）标的资产的原材料采购价格和数量情况
  报告期内，标的公司的主要原材料包括微波器件、外配件、接插件、电容类、
机加材料等，具体采购情况如下：
                                                        单位：万元
  项目
            金额             占比            金额             占比
微波器件         33,640.52          67.34%   29,118.62        69.75%
外配件           7,071.67          14.16%    4,277.02        10.24%
接插件           2,194.79          4.39%     1,996.93         4.78%
电容类           2,036.32          4.08%     1,845.04         4.42%
机加材料          1,347.10          2.70%      754.72          1.81%
其他材料          3,664.43          7.34%     3,756.69         9.00%
  合计         49,954.83     100.00%       41,749.02       100.00%
  报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 41,749.02 万元、49,954.83 万元，
其中微波器件、外配件采购合计占比分别为 79.99%、81.50%，占比较高。
  标的公司原材料采购数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，
并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复
按要求未予披露，标的公司主要采购数量及单价情况按照指数化分析。
     标的公司微波器件、外配件中部分主要材料指数化采购数量和平均单价情况
如下：
     原材料                                平均
分类                  采购数
      名称    采购                平均        单价        金额          采购       平均      金额
                    量变动
            数量                单价        变动       （万元）         数量       单价     （万元）
                     率
                                         率
     材料 A   1.19    19.49%     1.00     0.02%    22,729.47    1.00     1.00    19,025.22
微波   材料 B   1.00     -0.39%    0.97    -2.51%      1,512.51   1.00     1.00     1,545.22
器件   材料 C   0.67    -33.09%    0.93    -7.10%       724.73    1.00     1.00     1,137.53
     材料 D   1.33    32.58%     0.98    -2.43%       729.59    1.00     1.00      560.26
     材料 E   1.57    56.60%     1.00    -0.33%       535.22    1.00     1.00      342.72
外配
     材料 F   0.33    -66.67%    1.00    -0.05%        78.29    1.00     1.00      234.90
件
     材料 G   3.33   233.33%     1.00    -0.34%       102.75    1.00     1.00       30.84
  注：以该产品 2022 年度设定为基期，基期采购数量、采购平均单价设定为 1，不同产
品之间的采购数量和平均单价不再进行指数化。
     由上表可见，从采购平均单价来看，报告期内标的公司主要原材料采购单价
相对稳定，对产品毛利率变动影响较小；从采购数量来看，2023 年度，材料 B、
材料 C、材料 F 采购量较 2022 年度有所降低，其他原材料采购量均比 2022 年度
有所增高，标的公司原材料采购量受各项材料期初库存量结余、生产计划安排等
因素影响，原材料采购数量波动属于正常变动。
     （三）产品细分类型和收入结构变化情况
     报告期内，标的公司收入按照产品细分类型和收入结构变化情况如下：
                                                                              单位：万元
  大类               细分
                                 销售收入            销售占比         销售收入            销售占比
        系列 1                       14,466.18        21.81%     16,967.91         21.81%
        系列 2                       13,180.83        19.87%     30,670.76         39.43%
        系列 3                       24,998.77        37.68%     10,467.28         13.46%
特定产品
        系列 4                          5,921.01       8.92%      7,113.28          9.14%
        其他系列                          7,775.83      11.72%     12,573.32         16.16%
                   合计              66,342.62      100.00%      77,792.56       100.00%
民品      委托加工                           201.96        3.48%           396.16       8.13%
 大类        细分
                  销售收入        销售占比       销售收入        销售占比
        机加零件       1,437.64     24.75%    3,351.13     68.79%
        光伏支架及配件     753.81      12.98%     269.21       5.53%
        射频组件        508.12       8.75%     213.75       4.39%
        其他组件       2,907.46     50.05%      641.1      13.16%
           合计      5,808.99    100.00%    4,871.34    100.00%
  报告期各期，特定产品毛利率分别为 37.97%、45.53%，2023 年度特定产品
毛利率比上年增加 7.56 个百分点，主要是由于特定产品销售结构变化导致，其
中毛利率较高的系列 3 产品在特定产品中的销售占比由 13.46%增加至 37.68%，
由于系列 3 产品属于高度定制化产品，研制周期长，前期投入大，生产批量小，
适应改造多，因此该系列产品销售定价高，毛利率相对较高，且该系列产品的配
套主机产品于 2023 年度集中验收，因此其销售占比上升；毛利率较低的系列 2
产品在特定产品中的销售占比由 39.43%减少至 19.87%，主要系该系列产品延迟
交付导致。综合因素导致 2023 年标的公司特定产品毛利率上升。
  报告期各期，民品毛利率分别为 16.29%、31.83%，2023 年度民品毛利率增
加 15.54 个百分点，主要原因为：一方面光伏支架业务采用净额法确认的收入增
长，光伏支架业务毛利率为 100%，带动民品毛利率上升；另一方面低毛利率的
机加零件业务收入占比降低，高毛利率的其他组件收入占比增长，结构变化导致
民品毛利率进一步上升。
  综上所述，报告期内标的公司特定产品、民品的销售单价、原材料采购价格
总体保持稳定，经对比产品细分类型和收入结构变化情况，标的公司各系列产品
的毛利率基本保持稳定，特定产品毛利率增长主要系产品销售结构变化所致，民
品毛利率增长是由于产品销售结构变化及采用净额法确认的光伏支架业务收入
增加所致。
  （四）补充披露情况
  《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能
力分析”之“（一）营业收入、营业成本及毛利分析”中已补充披露特定产品、
民品毛利率上升的原因。
   三、结合享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税缴纳情
况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况
   （一）标的公司享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税
缴纳情况
  标的公司 2022 年 1 月起签订的特定产品销售合同按规定缴纳增值税，2023
年度免税收入较 2022 年度减少 21,643.40 万元，下降 34.04%；2023 年实际缴纳
增值税较 2022 年度增加 438.02 万元，增幅为 30.73%。
  报告期内，标的公司增值税免税产品销售占比及增值税缴纳情况如下：
                                                  单位：万元
          项目                  2023 年度          2022 年度
营业收入①                              74,486.17        84,348.80
特定产品收入②                            66,342.62        77,792.56
免税收入③                              41,941.88        63,585.28
免税产品销售占比④=③/①                        56.31%           75.38%
实际缴纳增值税金额⑤                          1,863.36         1,425.34
   （二）税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况
  报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收政
策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重
组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复豁免披露。
  根据相关规定，标的公司与特定产品客户在 2022 年 1 月起新签订产品销售
合同定价时，已对上述增值税影响有所考虑，标的公司与主要上游供应商签订采
购合同时，定价亦同样考虑相关增值税的影响。在最终客户进行价格审核时，也
会考虑税收政策变化对产品定价的影响。此外，随着销售端不再免征销项税，采
购端进项税也可以抵扣，导致成本有所下降。因此，整体上，标的公司营业收入
和净利润水平受增值税政策变化影响相对可控。
  但是，由于不再享受相关税收优惠后增值税缴纳金额增加，以增值税缴纳金
额为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加等有所增加，导致税金及
附加科目金额增加，进而一定程度上影响利润水平。
  （三）补充披露情况
  《重组报告书》之“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政
策及相关会计处理”之“（八）报告期内税收政策及其影响”中已补充披露相关
税收政策及其影响。
  四、报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应
收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，按照当期暂定价收入与当期已
审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否合
规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未审价产品的收入规模
（一）报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应收
账款、应付账款等财务报表项目的具体影响
  特定产品审价相关销售收入的计量政策：根据收入准则相关规定，合同中存
在可变对价的，应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。
标的公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，对于期末已完成审价
暂未执行的，标的公司按照审减数冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；
尚未完成审价的，标的公司按已审价项目审减经验值调整未审价收入，并计入应
收账款-价差调整。从该政策可知，审价机制调整损益项目为营业收入，资产负
债表项目为应收账款，因此，审价机制调整对营业成本无影响。
  报告期内，按照审价机制调整收入情况，详见下表：
                                         单位：万元
            项目            2023 年度        2022 年度
按照审价机制调整收入金额（减少以“－”号填列）      -1,456.25     -2,450.66
营业收入                        74,486.17      84,348.80
调整额占营业收入的比例                    -1.96%        -2.91%
  根据前述的特定产品审价相关销售收入的计量政策可知，审价机制调整对应
付账款无影响，对应收账款影响，详见下表：
                                                      单位：万元
          项目              2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日
影响应收账款金额（减少以“－”号填列）                -6,697.69             -5,241.44
   综上，报告期内，审价机制调整对营业成本无影响，影响营业收入金额分别
-2,450.66 万元、-1,456.25 万元，占各期营业收入比例分别为-2.91%、-1.96%，占
比较小；审价机制调整对应付账款无影响；截至报告期末，对应收账款影响金额
为-6,697.69 万元，其中：审价最终结算价影响应收账款下降 4,498.87 万元，审价
机制估计调整影响应收账款下降 2,198.82 万元。
 （二）按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并
冲减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚
未审价产品的收入规模
冲减当期销售收入的会计处理是否合规
   根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十六条：合同中存在可变对价的，
应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。
   标的公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，后续按照审价或
最终协议价调整暂定价。对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审减数
冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司按已
审价项目审减经验值调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。最终结算价
确定后于签订调价协议的当期将暂定价与实际执行价的差价调整应收账款-价差
调整。因此，标的公司就特定产品审价事项对合同价格的不确定因素进行最佳估
计符合《企业会计准则第 14 号--收入》规定。
   综上所述，标的公司按照当期暂定价收入与当期己审价项目审减比例估算可
能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是合规的。
   经查询市场公开信息，价格审核及调整是国防工业领域产品较为常见的定价
方式，国防工业领域上市公司大多存在审价调整，相关上市公司关于审价调整及
收入确认方式如下：
   公司                      审价调整政策
             对于涉及审价的项目，华如科技按照合同价款确认收入，存在暂估收入的
 华如科技
             情形，如后续对已确认收入项目进行审价并改价，公司将对相关差额调整
（301302.SZ）
             当期损益
   高凌信息      满足收入确认条件时，尚未完成审价的，按暂定价合同载明金额确认收入，
（688175.SH） 待合同完成审价，于合同完成价格审核的当期按差价调整营业收入
             左江科技产品销售在获取验收合格证时按合同价确认收入，若合同为暂定
   左江科技
             价，则按暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进
（300799.SZ）
             行补价结算的当期确认收入
             对于军品销售，兴图新科将取得产品验收单据作为收入确认的时点。针对
             军方已批价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和
   兴图新科
             应收账款，同时结转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按
（688081.SH）
             照约定价格确认收入和应收账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文
             件后按差价在当期调整收入
             科思科技收入确认政策中，对于需要军检的产品：（1）取得驻厂军代表
   科思科技      验收并出具军检合格证；（2）产品已发出并取得客户的签收单；（3）销
（688788.SH） 售价格基本确定，针对尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格确认收入，
             同时结转成本；待审价完成后，将差价调整当期营业收入
             公司在提供产品或服务，并取得购买方接收证明或验收报告后按合同价确
   观想科技
             认收入。若合同为暂定价，则按暂定价确认收入，待价格审定后签订补价
（301213.SZ）
             协议或取得补价通知进行补价结算的当期将差价确认收入
             公司根据军方审价规则，结合历史审价经验对存在暂定价合同的预期收入
             金额进行测算:①对于未取得任何审价相关依据的暂定价合同确认收入,公
             司根据测算的价格与暂定价合同约定的价格孰低的原则确认收入；②对于
   东士科技
             尚未签订定价合同，但已取得客户关于审价结果的相关资料的,则以最新
 (300353.SZ)
             取得的审价依据与暂定价合同约定的价格依据孰低的原则确认收入，两者
             之差额在当期进行调整；③对于已签订正式定价合同的项目，正式定价数
             据与历史已确认收入的差额在当期进行调整。
             (1)对于军方已完成审价的产品，在取得军检合格证时，按军方审定价确
             认收入；
             (2)对于军方尚未完成审价的产品，在取得军检合格证时，按暂定价确认
   华强科技      收入，后期在收到军品审价文件后，在当期调整收入。如军方已履行现场
 (688151.SH) 审价程序，以履行现场审价程序后签署的审价协商纪要、议价纪要或者同
             等效力的文件约定的价格作为暂定价格。对于军方尚未履行现场审价程序
             的，以合同价作为暂定价;如合同价严重偏离实际情况，则以参照军品审
             价规则测算的预估价格作为暂定价格。
    注：上述信息均来源于上市公司公开信息。
   对比上述上市公司情况，标的公司审价确认收入的方式，与行业惯例存在一
定差异。
   上述上市公司产品待价格审定后，大部分是按照合同暂定价与审定价的价差
调整当期营业收入。左江科技、观想科技是于签订补价协议或取得补价通知进行
补价结算的当期将差价确认收入。东士科技对于未签订定价合同和华强科技对于
尚未完成审价的产品是按照最佳估计数确认收入，与标的公司的确认方式类似。
   标的公司大部分产品，审价效力属于各大科研院所及国有企业延伸审价，价
格审定周期较长，即便价格审定后，基于审定价格，各大科研院所及国有企业与
标的公司协商确定产品的最终定价周期也较长。因此，标的公司基于谨慎性原则，
对于期末已完成审价暂未执行的收入以审定价作为可变对价的最佳估计数，调整
当期收入；未完成审价的收入是按照已审价项目审减经验值估算确定可变对价的
最佳估计数，调整当期收入。与客户协商确定最终结算价后于签订调价协议的当
期将暂定价与实际执行价的差价调整应收账款-价差调整。
   标的公司上述收入核算模式符合收入准则关于可变对价的相关规定，充分考
虑了暂定价、审定价与最终结算价确定周期长的实际情况，收入确认政策谨慎。
   截至 2023 年年末，尚未审价收入金额为 18,358.69 万元，其中报告期初、2022
年度和 2023 年度分别为 5,837.96 万元、6,803.79 万元和 5,716.94 万元。
   （三）补充披露情况
   《重组报告书》之“第十三章 其他重要事项”之“十四、标的公司对审价
的计量政策及对相关报表科目的影响”中已补充披露审价的计量政策及对相关报
表科目的影响。
   五、军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》
的规定与行业惯例
   （一）军品研制业务按时段法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定
   根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条“满足下列条件之一的，
属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：……（三）
企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有
权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。
   标的公司特定产品研制业务主要是特定用户、科研院所、院校与标的公司签
订雷达及配套部件研制合同或项目合作合同，委托标的公司进行雷达或项目的研
究和开发工作，并根据研发进度或节点支付款项。标的公司受托研制项目为定制
化研制服务，研制服务技术复杂，研制服务一般分为立项论证阶段、方案设计阶
段、详细设计阶段、工程样机研制阶段、产品研制阶段、试验服务等多个阶段，
每个阶段客户均会组织评审验收，在完成各个阶段的评审验收后，标的公司根据
各个阶段的验收结果确认收入。
  标的公司受托研制项目为定制化研制服务具有不可替代用途，根据合同约定
标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因此，
标的公司受托研制属于在某一时段内履行的履约义务。标的公司研制业务按时段
法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
  （二）标的公司研制业务收入确认与同行业对比
  可比上市公司                  研制收入确认政策
                对于军品研制业务，属于某一时段内履行的履约义务，在研制任
                务验收前，履约进度不能合理确定，公司按照已经发生的成本金
国科军工（688543.SH） 额确认收入，当该项目累计发生成本已经超过合同金额时，则以
                合同金额为限确认收入；研制任务验收时，以合同金额与累计已
                确认的收入之间的差额在验收当期确认收入
                对于军品研制业务，公司按照研制合同约定的进度分阶段确认收
                入。委托方与公司签订研制合同，合同中约定公司需要的研制任
                务和进度比例，研制任务一般分为立项论证阶段、方案设计阶段、
中天火箭（003009.SZ） 详细设计阶段、工程样机研制阶段、产品研制阶段、试验服务（如
                有）等多个阶段（具体以公司与委托方的约定为准），各阶段完
                成后公司取得委托方出具的研制完工进度确认表，并按照合同约
                定的阶段比例确认相应研制收入
  注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
  经对比同行业公司相关军品研制收入确认政策，标的公司与同行业可比公司
研制业务收入确认政策无重大差异。
  （三）补充披露情况
  《重组报告书》之“第十三章 其他重要事项”之“十五、研制业务收入确
认政策”中已补充披露研制业务按时段法确认收入的合理性，是否符合《企业会
计准则》的规定与行业惯例。
  六、结合报告期内标的资产销售、采购对现金流入、流出的影响情况，经
营性应收、应付项目与存货等科目的变动情况及与信用政策、生产模式的匹配
性，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的
原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性
  （一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况
  报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如下：
                                                  单位：万元
              项目                  2023 年度        2022 年度
净利润                                  6,092.42       5,970.49
加：资产减值准备                               387.30          60.82
  信用减值准备                              -315.75         764.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧              2,875.10       3,107.31
使用权资产折旧                                678.32         231.10
无形资产摊销                                 238.24         384.87
长期待摊费用摊销                               135.30          28.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收
                                        -14.39          -0.82
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                          -              -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                          -              -
财务费用（收益以“－”号填列）                        748.16         828.92
投资损失（收益以“－”号填列）                       -220.63        -181.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                  -171.76          -49.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   412.62          -32.41
存货的减少（增加以“－”号填列）                    -11,857.79      5,957.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）               26,559.14      -25,166.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）               -31,708.70      4,486.70
其他                                           -              -
经营活动产生的现金流量净额                        -6,162.44      -3,609.60
     报告期各期，净利润与经营性现金流量差额主要由存货的变动，以及经营性
应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。2022 年度，由于当期经营性应
收项目增加，导致总体经营活动产生的现金流量净额为净流出；2023 年度，公
司当期存货有所增加，同时应付票据到期支付款项较多，导致当期经营活动现金
流出增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额。
     （二）标的资产销售、采购对现金流入、流出的影响情况
                                                  单位：万元
         项目        2023 年度        2022 年度         变动率
销售商品、提供劳务收到的现金        98,894.71      68,895.76       43.54%
营业收入收现率               132.77%          81.68%               -
购买商品、接受劳务支付的现金        75,119.98      41,598.05       80.59%
          项目         2023 年度        2022 年度        变动率
营业成本付现率                 183.16%         78.32%           -
经营活动产生的现金流量净额           -6,162.44      -3,609.60    70.72%
   注：1、营业收入收现率＝销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入。
   报告期内，标的公司营业收入收现率分别为 81.68%、132.77%。2022 年度
营业收入收现率不足 100%，主要是由于当年度应收款项以票据结算增加，现金
结算相对减少，且客户当年度回款延迟，导致回款现金流量情况不佳；2023 年
度营业收入收现率超过 100%，当年度销售回款情况较好。
   报告期内，标的公司营业成本付现率分别为 78.32%、183.16%。2022 年度
营业成本付现率不足 100%，主要是由于当年客户采用票据结算增加，标的公司
相应增加以票据结算付款，实际支付现金结算减少，导致当年度相关采购款项现
金流出降低；2023 年度营业成本付现率超过 100%，主要是由于当期支付前期到
期票据，以及当期采购支付增加导致。
元，增长比率为 43.54%，购买商品、接受劳务的现金流出增加 33,521.93 万元，
增长比率为 80.59%。由于 2023 年度采购支付的相关现金流出增长高于销售相关
现金流入增长，因此综合影响 2023 年度经营活动产生的现金流量净额同比下降
   （三）经营性应收、应付项目的变动情况及与信用政策的匹配性
   对于客户的信用政策，标的公司根据客户销售规模、历史合作程度、销售回
款的情况各不相同，制定不同的信用政策：①针对特定用户按照合同约定执行，
以电汇方式结算；②针对各大科研院所及国有企业，根据合同约定及其下游对各
大科研院所及国有企业付款进度以电汇或票据方式结算；③针对初次合作或合作
时间较短、采购量较小的客户，标的公司通常采用先款后货的信用政策。报告期
内，标的公司信用政策、结算方式未发生重大变化。由于公司下游客户主要为大
型主机厂、科研院所及特定用户，相关客户在付款协商中具有较强的话语权，对
标的公司的应收款项回收具有一定影响。
  关于供应商的信用政策，由于标的公司在采购过程中多数产品具有稳定的配
套关系，标的公司与供应商签订的合同一般没有约定明确的付款期限，因此标的
公司可以根据自身资金情况与供应商协商付款进度，标的公司一般根据当年资金
安排与供应商协商进行付款安排。
  报告期内，标的公司相关信用政策未发生重大变化。
  报告期各期，标的公司经营性应收、应付项目变动情况如下：
                                              单位：万元
           项目               2023 年度         2022 年度
应收票据的减少（增加以“-”填列，下同）             8,112.13       -9,397.14
应收账款的减少                         -6,263.67      -16,836.43
预付款项的减少                           848.65          513.53
其他应收款的减少                        25,389.76        -370.46
其他经营性应收的减少                      -1,527.73         924.08
经营性应收项目的减少                      26,559.14      -25,166.42
应付票据的增加（减少以“-”填列，下同）           -15,242.23        7,656.35
应付账款的增加                          1,365.72        1,262.90
合同负债的增加                          5,326.63       -3,817.07
其他经营性应付的增加                     -23,158.82        -615.48
经营性应付项目的增加                     -31,708.70        4,486.70
  标的公司应收票据 2022 年末较期初增加 9,397.14 万元，主要因当年度客户
减少 8,112.13 万元，主要因当期大量票据到期兑付所致。
  标的公司应收账款 2022 年末较期初增加 16,836.43 万元，主要原因为公共卫
生事件影响导致当年部分回款延期，及光伏支架销售规模增长，应收款项增加所
致。标的公司 2023 年末应收账款较年初增加 6,263.67 万元，主要是由于客户根
据自身预算及资金安排，结算进度有所放缓。
  标的公司 2022 年末应付票据较期初增加 7,656.35 万元，主要由于当期末因
供应商到期未提交解付申请及公共卫生事项影响，导致 6,763.14 万元应付票据延
期解付所致；标的公司 2023 年末应付票据较年初减少 15,242.23 万元，主要因前
期应付票据到期兑付及本年开具应付票据减少所致。
  标的公司其他应收款 2023 年末较期初减少 25,389.76 万元，其他经营性应付
项目较期初减少 23,158.82 万元，主要是由于标的公司 2023 年期初模拟股权转让
款及资产转让款 15,933.71 万元于当期收回；标的公司对关联方资金拆借 7,218.06
万元于当年度收回，影响经营性应收项目减少 23,151.78 万元，影响经营性应付
项目减少 23,151.78 万元，剔除上述因素后，其他应收款变动和其他经营性应付
项目变动对经营活动产生的现金流量影响较小。
  综上所述，标的公司经营性应收、应付项目的变动与信用政策具有匹配性，
经营性应收、应付项目的变动主要受当年度销售、采购实际支付、结算情况影响，
导致报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
  （四）存货的变动情况及与生产模式的匹配性
  标的公司主要产品一般采用订单式生产模式，生产过程主要分为准备阶段、
齐套阶段、生产阶段三个阶段。报告期内，标的公司生产模式无重大变化，根据
当年度在手订单、客户采购意向等组织生产，同时，存货变动受客户交付计划影
响。标的公司的生产模式、客户采购及交付计划与存货变动存在匹配性。
  报告期各期，标的公司存货变动情况如下：
                                                         单位：万元
          项目
                                 月 31 日                月 31 日
存货的减少（增加以“－”号填列）                    -11,857.79             5,957.09
前期发出商品在当期进行验收较多所致；2023 年末，标的公司存货账面价值较
年初增加 11,857.79 万元，主要是由于标的公司两个定制化系列产品交付发生延
迟，因此导致当年度期末存货余额上升，具体内容参见本回复“问题 5”之“二、
业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性”相关内容。
   报告期内，标的公司存货变动与生产模式具有匹配性；2023 年度存货增加
金流量净额与净利润存在差异具有合理性。
   （五）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
   报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为
-9,580.09 万元、-12,254.86 万元，具体情况如下：
                                                   单位：万元
            项目                  2023 年度           2022 年度
经营活动产生的现金流量净额①                        -6,162.44      -3,609.60
净利润②                                  6,092.42        5,970.49
差额①-②                                -12,254.86      -9,580.09
   报告期各期，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营性
应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。
影响当期销售现金流入，导致净利润为正的情况下，总体经营活动产生的现金流
量净额为流出。2023 年度，由于当期标的公司兑付前期应付票据导致应付票据
减少，采购相关现金流出，同时由于产品交付进度影响，当期存货增加，导致采
购现金流出增加，上述因素影响 2023 年度净利润为正的情况下，经营活动产生
的现金流量净额为净流出。
当年兑付前期因公共卫生事项等因素导致延期解付的应付票据 6,763.14 万元影
响，导致当期现金流出增加 6,763.14 万元。若剔除该事项影响，当年度经营活动
产生的现金流量净额为 600.70 万元，较 2022 年度经营活动产生的现金流量净额
增加，经营活动现金流量有所改善，与净利润方向一致。
   综上所述，由于报告期内销售、采购实际现金流与相关业务按照会计准则确
认净利润情况存在差异，相关经营性应收、经营性应付科目因结算款项变动，导
致报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，具有合理性。
  （六）同行业可比公司情况
  报告期各期，标的公司同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净
利润对比情况如下：
                                                                         单位：万元
公司名称    经营活动产                                  经营活动产
        生的现金流         净利润②        差额①-②        生的现金流        净利润②          差额①-②
        量净额①                                   量净额①
国睿科技     41,441.31    60,444.94   -19,003.63    44,070.69    55,319.32    -11,248.63
雷科防务      6,479.62   -44,884.40   51,364.02     -6,363.34   -94,132.17    87,768.83
四创电子      4,645.51   -55,048.02   59,693.53     -3,992.37     6,910.12    -10,902.49
航天南湖     31,055.49    10,245.55   20,809.94    -28,622.31    15,680.89    -44,303.20
标的公司     -6,162.44     6,092.42   -12,254.86    -3,609.60     5,970.49     -9,580.09
  报告期内，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差
异，具体如下：
  国睿科技经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-11,248.63 万元、
-19,003.63 万元，2022 年度主要是由于其经营性应收项目的增加所致，2023 年度
主要是由于其经营性应收项目的增加、存货的增加所致。
  雷科防务经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为 87,768.83 万元、
的减少等因素所致；2023 年度主要是由于当期计提商誉减值准备、存货跌价准
备、信用减值准备等形成的减值损失，以及形成的公允价值变动损失和资产处置
损失所致。
  四创电子经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-10,902.49 万元、
同时经营性应收项目减少所致；2023 年度主要是由于当期计提资产减值准备、
信用减值损失，同时经营性应收项目减少、合同资产减少所致。
  航天南湖经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-44,303.20 万元、
主要是由于当年经营性应收项目减少，当年销售回款增加所致。
  综上所述，由于同行业可比公司各期应收应付项目及其他项目影响，经营活
动产生的现金流量净额与净利润普遍存在较大差额，标的公司与同行业可比公司
相比不存在显著异常。
  （七）补充披露情况
  《重组报告书》之“第九章 管理层讨论与分析”之“六、交易标的现金流
量分析”之“（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合
理性”中已补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差
异的原因及合理性。
  七、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
要客户销售情况等，核查信用政策的变动情况、存货变动与生产模式的匹配性；
情况、截至报告期末尚未审价产品的收入规模；
应收、应付项目、存货科目的变动情况；
率上升的原因、税收优惠政策变化对标的公司营业收入及净利润的影响、报告期
内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因；
算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否符合相关规定，特定产品
研制业务按时段法是否符合相关规定；
金流量净额与净利润差异是否与同行业可比公司存在重大差异，对比审价调减收
入及特定产品研制业务收入确认相关会计处理是否符合行业惯例。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
情况，标的公司营业收入下降主要是由于产品交付进度影响及客户当期需求减少，
标的公司归属于母公司所有者净利润下降主要是受营业收入下降影响，具有合理
性；与同行业可比公司相比，营业收入变动趋势不存在重大差异；归属于母公司
所有者净利润受到多种因素影响，各可比公司变动趋势存在一定差异，标的公司
归属于母公司所有者净利润波动幅度相对较小；
持稳定，经对比产品细分类型和收入结构变化情况，标的公司各系列产品的毛利
率基本保持稳定，特定产品、民品毛利率的增长主要是由于收入结构的变动。特
定产品毛利率增长主要系产品销售结构变化；民品毛利率增长主要是由于产品销
售结构变化及采用净额法确认的光伏支架业务收入增加所致，具有合理性；
目的影响、截至报告期末尚未审价产品的收入规模，按照当期暂定价收入与当期
已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理符合
相关规定，与行业惯例存在一定差异，主要是由于标的公司基于谨慎性原则，对
于期末已完成审价暂未执行及未完成审价收入，按照期望值或最可能发生金额确
定可变对价的最佳估计数调整对应当期收入；
根据合同约定，标的公司在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取款
项，符合《企业会计准则》的规定及行业惯例；
润情况存在差异，相关经营性应收、经营性应付科目因结算款项变动，导致报告
期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，具有合理性；标的公
司经营性应收、应付项目的变动与信用政策具有匹配性；标的公司存货变动与生
产模式具有匹配性；标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额相比存在一
定差异，与同行业可比公司相比不存在重大异常。
  问题 2
  申请文件显示：（1）交易对方陕西电子信息集团有限公司（以下简称陕西
电子）为标的资产间接控股股东及上市公司间接控股股东，2022 年、2023 年度
标的资产向陕西电子及下属企业销售金额分别为 1,382.50 万元、2,593.67 万元；
陕西电子及下属企业为标的资产报告期内前五大供应商，标的资产向其采购金
额分别为 3,759.16 万元、4,710.44 万元；（2）2023 年度标的资产前五名客户中
新增客户 12，对其销售额占 2023 年度营业收入的 3.46%；（3）2023 年度标的
资产前五名供应商中新增天津市嘉信通新能源科技有限公司（以下简称嘉信通）、
供应商 5 及其下属企业、供应商 3 及其下属企业，对前述供应商采购额占 2023
年度采购总额的 12.50%、4.28%和 3.60%，其中嘉信通是标的资产基于三方协
议的对外合作企业，标的资产享有嘉信通 50%的经营所得，公开信息显示，嘉
信通成立于 2019 年，参保人数 0，尚未实缴注册资本；（4）标的资产与嘉信通、
陕西长岭光伏电气有限公司等公司之间的业务往来采用净额法确认收入，相关
采购在计算关联采购占成本的比例时予以剔除；（5）2024 年 5 月 22 日，长岭
科技与陕西凯拓物资有限责任公司、陕西昱诚商贸有限公司签订清算协议，三
方一致同意对嘉信通按约定比例进行清算分配。
  请上市公司补充说明：（1）结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三
方销售同类商品的价格与毛利率，补充说明标的资产向陕西电子及下属企业销
售商品价格的公允性；关联方后续生产使用、实现最终销售情况；（2）结合关
联采购定价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格，补充说明标的
资产向陕西电子及下属企业采购产品价格的公允性；（3）陕西电子及下属企业
同时为标的资产供应商和客户的原因及合理性，标的资产其他主要客户、供应
商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存在上市公司让渡商业机会或通
过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为；（4）标的资产与新增客户 12
的合作历史，该客户是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成为标的资
产客户的情形，向其销售产品的具体内容及最终实现销售的情况，对其销售额
与其业务规模的匹配情况；（5）标的资产与 3 家新增供应商的合作历史及采购
具体内容，标的资产是否专门向其采购产品，对其采购金额与供应商业务规模
的匹配情况；（6）结合嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、财务数据、
与标的资产的业务往来情况等，说明标的资产投资嘉信通的原因，向嘉信通采
购产品的价格公允性，标的资产与嘉信通等公司的业务往来采用净额法确认收
入是否符合《企业会计准则》的规定。
     请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
     回复：
     一、结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格
与毛利率，补充说明标的资产向陕西电子及下属企业销售商品价格的公允性；
关联方后续生产使用、实现最终销售情况
     （一）标的公司向关联方销售的定价方式及依据
     报告期内，标的公司向陕西电子及下属企业的关联销售主要分为特定产品业
务和民品业务。标的公司向陕西电子及下属企业关联销售情况如下：
                                                 单位：万元
                                                 销售额
分类            公司名称               产品大类       2023 年     2022 年
                                              度          度
特定产           客户 11-5         系列 2、其他（备件）    269.93     912.70
 品            客户 11-13          试验检验服务         1.21             -
      陕西省军工（集团）陕铜有限责任公
                                 机加产品       1,932.15            -
            司（注）
       陕西长岭迈腾电子股份有限公司         机加产品、物业服务      127.18     125.42
       陕西长岭特种设备股份有限公司         机加产品、物业服务       71.16      92.64
           陕西长岭实业有限公司            物业服务         42.04      64.30
       宝鸡烽火工模具技术有限公司             机加产品         34.18       1.18
        陕西长岭纺织机电有限公司             机加产品         32.17      16.51
        陕西长岭光伏电气有限公司          光伏支架、物业服务       31.52      31.72
民品
        陕西长岭电气有限责任公司             物业服务         29.94      20.96
       西安长岭依水生科技有限公司             物业服务          9.88       7.90
        陕西长岭软件开发有限公司          机加产品、物业服务        8.51       2.27
        陕西凌云电器集团有限公司             机加产品          2.63       2.71
        陕西烽火电子股份有限公司          射频组件、机加产品        1.02      46.70
           宝鸡长岭科工贸有限公司           物业服务          0.14       0.20
        陕西烽火诺信科技有限公司             其他组件          0.04             -
                                           销售额
分类         公司名称             产品大类      2023 年       2022 年
                                        度            度
        陕西宝鸡长岭冰箱有限公司        物业服务               -      1.05
        西安黄河电子工程有限公司        光伏支架               -     55.31
           长岭技工学校           物业服务               -      0.94
                  合计                  2,593.67     1,382.50
  注：标的公司 2023 年度向陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司销售金额为 1,932.15
万元，相关业务在利润表中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 2.89 万元。
     特定产品业务主要是向陕西电子下属单位销售雷达及配套组件以及提供试
验检验服务。陕西电子下属单位向标的公司采购产品是基于因特定产品稳定性可
靠性要求高而形成的长期配套合作关系以及整机厂商的生产要求而作出。其产品
定价参考已往审价执行暂定价，后经特定用户审定价格之后按审定价格执行，审
价的范围、过程和结果不受标的公司控制或影响，标的公司与陕西电子及下属企
业之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响；另外，试验检验服务
价格依据市场价格进行定价，具有公允性。
     民品业务包含向陕西电子下属单位出售机加零件、物业服务、光伏支架、射
频组件等。标的公司利用下属机加中心的设备精度、产品质量等优势，积极开拓
机加产品业务。机加产品业务采用成本加成法定价，收取 5%-10%的加工费。物
业服务主要系标的公司及下属子公司向关联单位出租了房屋并提供水、电、气、
暖、物业及网络服务等，由于历史原因，标的公司与长岭电气等关联方共用了厂
房、房屋，厂区内的水电等基础服务难以分拆采购，由标的公司统一对外采购；
除此之外，部分关联方基于区域布局的需要在西安租赁了标的公司下属产业园公
司的房屋；相关服务价格参照市场价定价。光伏支架市场、射频组件市场高度竞
争，标的公司凭借产品质量、地理位置等竞争优势争取了相关订单；标的公司光
伏支架、射频组件业务对外销售均采用市场化定价模式。
     综上，标的公司向陕西电子及下属企业销售商品、提供服务具有必要性、合
理性，产品及服务价格具有公允性。
     （二）标的公司向非关联方销售同类产品的价格与毛利率
     根据行业主管部门的相关规定，标的公司向非关联方销售军品的价格属于涉密
信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，按要求未予
披露。
 报告期内标的公司向关联方以及非关联方销售同类产品的毛利率对比如下。
  标的公司向关联方及非关联方特定产品销售毛利率对比情况如下：
  产品类型
               关联方           非关联方                关联方          非关联方
      系列 2        29.81%            29.19%          28.95%        28.86%
 其他（备件）                 -                 -         35.00%        35.21%
  上表可见，标的公司向陕西电子及下属企业及非关联第三方销售的特定产品
毛利率基本相同，不存在重大差异。
  （1）机加业务毛利率对比情况
  机加产品大部分为客户定制加工产品，合同价格往往依据加工量、技术难度
等一揽子报价，相关产品的单价不具备可比性。标的公司依照成本加成法收取加
工费，报告期内标的公司向关联方销售机加产品的毛利率与非关联方无较大差异，
具体情况如下：
  产品类型
               关联方           非关联方                关联方          非关联方
  机加产品         11.72%             8.53%           7.58%        8.57%
  （2）水、电、暖及物业服务等价格对比
  标的公司及下属子公司向关联单位提供的物业服务及收取的水、电、取暖费
用与对非关联方的定价基本一致，具体情况如下：
与标的公司关系      物业管理费（含生活用水）                 工业用水费                电费
  关联方          2.8 元/平方米/月                    5.8 元/吨
 非关联方          2.8 元/平方米/月                    5.8 元/吨
  （3）其他业务的价格及毛利率
  光伏支架采购价格根据型号、材料、表面处理方式、工艺、运输费用承担方
式的不同存在一定差异，同型号产品价格差异不显著。相关收入在利润表中均采
用净额法确认收入，同类产品的毛利率不具备可比性。
  射频组件市场高度竞争，标的公司依照市场情况定价，报告期内标的公司射
频组件业务的毛利率较低，对关联方销售射频组件的毛利率与向其他第三方销售
的毛利率无较大差异。
  综上，报告期内标的公司向陕西电子及下属企业销售商品、提供服务的价格
具有公允性。
  （三）关联方后续生产使用、实现最终销售情况
  报告期内，关联交易所涉及的相关产品均已交付关联方客户验收合格入库，
由关联方客户根据自身的实际生产情况安排使用，不存在关联方客户向标的公司
采购的产品用于直接销售的情形。
  综上，结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格
与毛利率，标的公司向陕西电子及下属企业销售商品价格具有公允性；关联交易
所涉及的相关产品均已交付关联方客户验收合格入库，与之相关的风险及报酬均
转移至关联方客户。
  二、结合关联采购定价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格，
补充说明标的资产向陕西电子及下属企业采购产品价格的公允性
  （一）标的公司向关联方采购的定价方式及依据
  为保障国防安全、协调生产计划以及确保产品质量可靠，标的公司所处行业
逐步形成了稳定的产业配套体系。标的公司自创立之初就是行业体系内的重要企
业，专注于雷达产品的研制与生产，在多年的发展过程中逐步形成了稳定的供应
体系。同时，相关配套企业在电子装备领域拥有较强的技术积累，在研发能力、
供货能力、产品质量、生产成本、对接沟通方面具备明显优势。鉴于此，标的公
司与包含陕西电子及其下属单位等在内的配套企业形成了长期稳定的合作关系，
向其采购原材料具有必要性、合理性。
  报告期内，标的公司向陕西电子及下属企业的主要关联采购情况如下：
                                               单位：万元
                                           采购额
      公司名称                  采购内容      2023 年     2022 年
                                        度          度
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司           机加材料      1,043.36         -
   陕西长岭光伏电气有限公司             光伏支架       908.37     389.30
   陕西华达科技股份有限公司              接插件       555.64     168.93
    陕西长岭实业有限公司            外协加工、劳保杂品    488.51     490.57
  陕西华经微电子股份有限公司            微波器件、电阻     344.82     317.13
 陕西长岭特种设备股份有限公司              外配件       327.24     389.80
 陕西长岭迈腾电子股份有限公司              外配件       326.55     541.01
  西安长岭依水生科技有限公司              外配件       284.53     970.70
  天水天光半导体有限责任公司             微波器件        80.53      67.44
 西安君扬红芯电子股份有限公司            研制品器件        75.54          -
   宝鸡市光宇物资有限公司              黑色金属        71.67      49.89
 陕西华茂电子科技有限责任公司              电容         43.98      97.61
   陕西长安计算科技有限公司              计算机        38.94      73.77
   陕西群力电工有限责任公司              继电器        28.99      24.53
   陕西凌云电器集团有限公司            外协加工、组件      18.32       0.08
   陕西华星电子集团有限公司             微波器件        13.95      10.26
   宝鸡长岭绿能科技有限公司              电            8.77         -
   陕西宏星电器有限责任公司              电位器          8.52     13.26
    西北机器有限公司                外协加工          8.44     13.56
 陕西长岭纺织机电科技有限公司              接插件          6.89     14.95
   陕西渭河工模具有限公司               模具           6.84         -
   陕西凌云恒创科技有限公司             外协加工          4.58         -
    西安黄河机电有限公司              外协加工          4.45      7.45
  陕西巨头鲸信息科技有限公司             评估服务          3.20      3.20
  宝鸡烽火工模具技术有限公司             外协加工          3.11     48.98
    西安卫光科技有限公司               半导体          1.63      4.11
   西安创联电镀有限责任公司             外协加工          1.38         -
西安创联华特表面处理技术有限责任公司          化学用品          1.37      1.78
 陕西黄河表面处理技术有限公司             外协加工          0.28      0.88
 汉中新环干式变压器有限责任公司            维修服务             -      0.26
   陕西烽火电子股份有限公司             劳务服务             -     59.69
                                    采购额
       公司名称             采购内容   2023 年     2022 年
                                 度          度
              合计               4,710.44   3,759.16
  报告期内，标的公司向陕西电子下属企业的采购内容主要为电子元器件、金属
材料、非金属材料、外协加工件、组件等。采购定价方式主要为市场化定价或特定
用户审定价格方式，采购方式主要为单一来源采购及市场化竞价采购等。
  单一来源采购主要涉及重要零部件产品，该类原材料一般用于定制产品或已
定型产品。相关产品在设计研制阶段已由特定用户履行了相关的招投标流程，装
备定型之后为保证产品各项性能指标的稳定性、一致性，标的公司根据国内雷达
装备科研生产体系及特定用户的要求，定点采购相关的配套零部件。对单一来源
产品采购，标的公司参照国办函（2019）11 号等文件定价，特定用户已审定采
购产品价格的，采购产品价格按特定用户审定价执行。审价的范围、过程和结果
不受标的公司控制或影响，标的公司与陕西电子及下属企业之间的关联关系并不
能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价具备公允性、合理性。特定用
户暂未审定价格的，标的公司以暂定价执行采购，并依照国办函（2019）11 号
规定及内部采购管理制度要求执行，并受特定用户监督。
  市场化采购主要涉及电子元器件、普通零部件类产品、金属材料以及非金属
材料等原材料，以及标的公司涉及的部分民品业务所需原材料。对于该类采购，
陕西电子下属单位在电子元器件等领域拥有较强的技术积累，与标的公司具有较
强的协同关系，在元器件、外协等产品和服务采购方面存在长期合作关系。相关
采购由标的公司通过比价、询价、竞争性谈判等多种方式确定采购价格。
  （二）标的公司向非关联方采购同类产品的价格
  标的公司主要原料具体采购价格，按照行业主管部门的相关规定属于涉密信
息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复按要
求未予披露。报告期内，标的公司向关联方、非关联方采购的同型号产品价格基
本相同，无明显差异。
  （三）标的公司向陕西电子及下属企业采购商品价格的公允性
  标的公司向陕西电子下属企业采购商品部分采用单一来源采购，该类产品的
价格是基于特定用户审价机制确定，标的公司与陕西电子及下属企业之间的关联
关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价具备公允性、合理性。
对于以市场化采购的产品，向陕西电子及下属单位采购与向其他非关联方采购的
同型号产品价格不存在显著差异，相关关联交易定价具备公允性、合理性。
  三、陕西电子及下属企业同时为标的资产供应商和客户的原因及合理性，
标的资产其他主要客户、供应商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存
在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为
  （一）陕西电子及下属企业同时为标的公司供应商和客户的情况
  报告期内，陕西电子下属企业存在部分企业同时为标的公司客户和供应商的
情况。标的公司向其销售的主要内容为物业服务、机加零件、配套零部件、以及
试验检测服务等，具体分析见本问题回复之“一、结合关联销售定价方式及依据、
向非关联第三方销售同类商品的价格与毛利率……”；向其采购的主要内容为电
子元器件、外协服务等，具体分析见本问题回复之“二、结合关联采购定价方式
及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格……”。虽存在陕西电子及下属企
业同时为标的公司供应商和客户情形，但向其销售和采购的内容不同。同时，依
据前述分析交易本身具有必要性、合理性且价格公允。另外，部分关联方原为标
的公司控制的子公司，报告期内标的公司已经处置该部分股权。由于该部分股权
视同模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，因此形成报告期内相关的
关联采购，该类关联交易具备合理性。
  综上所述，基于长期形成的稳定配套关系，存在陕西电子下属企业同时为标
的公司客户和供应商的情形，但针对同一关联方单位所采购及销售的内容不同，
同一关联方单位同时为标的公司供应商和客户具有合理性。
  （二）标的公司其他主要客户、供应商同时为上市公司的客户或供应商
                                                    单位：万元
             上市公司销售金额                    标的公司销售金额
 单位名称
 客户 4-1     11,106.43     17,382.91      5,637.61      6,059.77
 客户 1-24       7,698.80         4,838.41       673.89        855.97
  客户 1-6       5,989.63         1,616.01      2,817.49      1,731.62
  客户 1-7       2,895.18            0.40       1,628.30       769.20
  客户 12        2,121.57         3,516.87      2,579.70      1,631.89
  客户 38         573.33          8,240.98       892.84        142.75
 客户 162        1,904.16         2,577.20       714.14        221.34
  客户 1-5        832.72          2,713.64      1,482.44      1,263.24
  客户 1-8         16.14            89.25       1,883.88       219.30
  客户 10         175.30           158.49        590.65       2,151.03
  上市公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功
自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产品。主要客户包括
特定用户及大型国有企业及下属科研院所，与标的公司有相同的下游客户群体，
客户重合具有合理性。报告期内上市公司与标的公司重合的主要客户均为特定用
户及大型国有企业及下属科研院所，上市公司销售的主要产品为通信装备，标的
公司销售的主要产品为雷达及其配件等，二者所销售产品的用途明显不同，不存
在上市公司让渡商业机会或通过其他客户与标的公司间接交易的行为。
                                                         单位：万元
               上市公司采购金额                       标的公司采购金额
 单位名称
 供应商 14-1       514.82          1,175.69       564.11        766.90
 供应商 23-1       569.84           712.19       2,170.75       615.37
  上市公司与标的公司同处于我国特殊领域电子设备的科研生产配套体系之
中，根据行业惯例，相关原材料大多向配套单位采购，因此上市公司与标的公司
存在重合的供应商。上市公司与标的公司采购的产品为通用电子零部件，如接插
件、电子元器件等，重合供应商均为我国相关领域的龙头企业，存在供应商重合
具备合理性。上市公司与标的公司向重合供应商采购的产品最终用途不同，不存
在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的公司间接交易的行为。
                                                               单位：万元
                上市公司销售金额                         标的公司采购金额
 单位名称
 供应商 9-11       2,930.77                  -      1,083.68            144.16
  报告期内，标的公司存在向上市公司的主要客户采购部分外配件的情形，与
上市公司对客户销售的产品类型、用途均不相同。相关采购与上市公司的销售内
容不构成商业循环，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应商与标
的公司间接交易的行为。
     四、标的资产与新增客户 12 的合作历史，该客户是否专门销售标的资产产
品，是否存在新设即成为标的资产客户的情形，向其销售产品的具体内容及最
终实现销售的情况，对其销售额与其业务规模的匹配情况
  报告期内新增进入前五大的客户 12 系某特定单位，该单位与标的公司保持
长期合作关系，不存在新设即成为标的公司客户的情形。报告期内与客户 12 的
合作情况如下：
                                                               单位：万元
     单位
               销售额               排名            销售额             排名
     客户 12       2,579.70             6          1,631.89       16
  该客户为特定用户，不存在专门销售标的公司产品的情形，亦不存在新设即
成为标的公司客户的情形。该客户为产品终端使用客户，不涉及产品最终销售情
况。
     五、标的资产与 3 家新增供应商的合作历史及采购具体内容，标的资产是否
专门向其采购产品，对其采购金额与供应商业务规模的匹配情况
     （一）天津市嘉信通新能源科技有限公司合作历史及采购具体内容
  天津市嘉信通新能源科技有限公司（以下简称“嘉信通”），为标的公司基
于自身光伏支架业务的发展需要由其他合作经营单位所设立的公司。双方合作自
标的公司会根据具体的项目情况、市场价格等因素向其他供应商采购光伏支架。
标的公司不存在专门向其采购产品的情况，光伏支架业务其他主要供应商包括天
津市河东钢材经营有限公司、天津市宝来宏通新能源科技有限公司、湖北均宝利
电力设备制造有限公司。报告期内，标的公司光伏支架业务的主要供应商情况如
下：
                                                    单位：万元
          单位
                     采购额        排名       采购额         排名
天津市嘉信通新能源科技有限公司      8,749.06       1    2,330.77      5
天津市河东钢材经营有限公司        1,265.22       10   2,678.41      2
天津市宝来宏通新能源科技有限公司      849.96        17    615.09       22
湖北均宝利电力设备制造有限公司       721.08        22   3,394.46      1
  报告期内，基于合作经营协议，标的公司为嘉信通的主要客户，标的公司对
嘉信通采购金额与嘉信通的业务规模相匹配。
     （二）供应商 3 合作历史及采购具体内容
  供应商 3 系国内某大型国有企业，下属 2 家单位与标的公司存在业务往来。
双方自 2007 年开始合作至今，标的公司向其采购的主要内容为某型号电机及微
波器件等，标的公司向供应商 3 采购的某型号电机为单一来源采购，该型号零件
占采购金额比例较小。除此之外，标的公司向供应商 3 采购的微波组件等产品均
不存在专门向其采购的情形。报告期内，标的公司向供应商 3 的采购金额占该供
应商销售规模的比例较低，具有匹配性。
     （三）供应商 5 合作历史及采购具体内容
  供应商 5 系国内某大型国有企业，下属 20 余家单位与标的公司存在业务往
来，集团内各下属单位与标的公司保持长期且稳定的合作关系。报告期内，标的
公司向供应商 5 采购的微波器件、计算机板为非单一来源，存在其他同类供应商；
部分型号的集成电路、计算机、天线等为定制化产品，采用单一来源采购形式。
报告期内，标的公司向供应商 5 的采购金额占该供应商销售规模的比例较低，具
有匹配性。
  六、结合嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、财务数据、与标的资
产的业务往来情况等，说明标的资产投资嘉信通的原因，向嘉信通采购产品的
价格公允性，标的资产与嘉信通等公司的业务往来采用净额法确认收入是否符
合《企业会计准则》的规定
  （一）嘉信通设立情况、股东背景
  嘉信通系标的公司基于自身光伏支架业务的发展需要由其他合作经营单位
所设立的公司。2010 年前后，为响应国家新能源战略，大力发展太阳能光伏产
业，标的公司下属 36 分厂利用当时已有的钣金生产线和设备进军光伏支架业务。
随着行业竞争的加剧，标的公司的光伏业务受地域、原材料等因素的影响面临较
大的成本压力和业务开拓压力。为摆脱业务发展困境，增强自身业务的竞争力，
标的公司、陕西凯拓物资有限责任公司（以下简称“凯拓物资”）和陕西昱诚商
贸有限公司（以下简称“昱诚商贸”）于 2018 年 3 月 26 日签订《光伏支架项目
合作协议》，对光伏支架产品的制造、销售与服务开展业务合作。后经调研，三
方认为在天津成立项目公司可以更好贴近市场需求，并解决原材料供应、加工配
套等一系列问题。经反复论证三方最终约定，由凯拓物资和昱诚商贸在天津当地
成立天津嘉信通新能源科技有限公司，2019 年 8 月 12 日标的公司与凯拓物资、
昱诚商贸签订《合作经营协议》，三方约定光伏支架事业部、嘉信通形成的利润
以约定比例进行分配。嘉信通设立时股权结构如下：
                              认缴情况
股东姓名或名称
               出资额（万元）        出资方式            持股比例（%）
   王建广           50.00          货币               50.00
   崔尊屯           50.00          货币               50.00
  注：王建广为昱诚商贸实际控制人；崔尊屯为凯拓物资实际控制人。
  （二）嘉信通经营业绩、财务数据
  报告期内嘉信通主要经营业绩与财务数据如下表所示：
                                                  单位：万元
                   主要经营业绩与财务数据
          项目                  2023 年度          2022 年度
营业总收入                              9,730.32          2,330.77
利润总额                          236.37       55.32
总资产                          3,286.96     997.72
总负债                          3,187.11    1,130.35
所有者权益                          99.85      -132.63
  （三）嘉信通与标的公司的业务往来情况
  报告期内标的公司向嘉信通采购额分别为 2,330.77 万元、8,749.06 万元。标
的公司向嘉信通的采购额与标的公司对外承揽项目数量及嘉信通自身的生产能
力相关。根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，2022 年与 2023 年我国
光伏发电装机容量的同比增长 28.1%和 55.2%，报告期内光伏发电基础设施投资
增长迅速，带动光伏行业市场需求旺盛，标的公司在光伏支架业务量有较大增长，
因此向嘉信通采购的光伏支架订单量也同步增加。
  报告期内，标的公司依据自身的成本与预期的盈利水平对外投标，并根据具
体项目的要求与中标价格向嘉信通采购，其采购价格根据型号、材料、表面处理
方式、工艺、运输费用承担方式的不同存在一定差异，标的公司与嘉信通在合同
中约定光伏支架价格根据大宗商品市场的平均价格为基准价并随市场价格波动
而上下浮动，符合市场定价规律，具有公允性。
  （四）标的公司与合作方合作经营嘉信通的原因及合理性
  结合上述嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、财务数据、与标的公司
的业务往来情况的说明，标的公司基于光伏支架业务发展的需要选择与外部合作
伙伴共同经营嘉信通，相关业务决策具备商业合理性。
方与光伏支架事业部、嘉信通的相关合作协议终止。2024 年 5 月标的公司与凯
拓物资、昱诚商贸签订《清算协议》，三方一致同意光伏支架事业部、嘉信通按
约定比例进行分配清算。截至本反馈回复签署日，相关分配清算已完成。
  （五）采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定
  基于标的公司与嘉信通的业务模式，标的公司在报告期内将与嘉信通等公司
的业务往来采用净额法确认收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企
业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交
易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品
的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企
业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应
当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照
既定的佣金金额或比例等确定。标的公司在向嘉信通发出采购订单之后，嘉信通
生产的光伏支架直接运输至业主方项目地进行安装，标的公司在向客户转让产品
之前，标的公司未取得产品控制权，基于谨慎性原则采用净额法确认相关收入具
备合理性，符合企业会计准则的要求。
  七、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
内容、合理性和必要性；了解向非关联第三方销售同类产品的价格与毛利率；了
解标的公司关联销售的定价依据、定价的公允性；
内容、关联采购的合理性和必要性、采购价格的公允性；
要客户供应商的重合情况，向标的公司和上市公司核查了具体的销售与采购内容；
户 12 的具体情况；
况、具体的交易内容；
司的业务往来情况等，获取了标的公司向嘉信通采购的合同，比对向嘉信通采购
商品的价格差异，及非关联方采购光伏支架的价格差异。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
联方客户验收合格入库，由关联方客户根据自身的实际生产情况安排使用和销售，
不存在关联方客户向标的公司采购的产品用于直接销售的情形；
同类产品的价格无较大差异；
科研生产的长期配套所致，相关关联交易具备必要性及合理性；标的公司其他主
要客户、供应商同时为上市公司的客户或供应商的情形主要是由于标的公司与上
市公司具备相同的上下游群体，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、
供应商与标的公司间接交易的行为；
在该客户专门销售标的公司产品或新设即成为标的公司客户的情形；客户 12 为
终端客户，不涉及最终销售实现情况；
合理性；不存在标的公司专门向其采购的情形，其采购金额与供应商业务规模相
匹配；
具备公允性，标的公司与嘉信通等公司的业务往来采用净额法确认收入符合《企
业会计准则》的规定。
  问题 3
  申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为
准备，计提比例低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期各期，标的资产应
收账款周转率分别为 1.89 次/年、1.33 次/年；（3）各报告期末，标的资产应收
账款余额前五名客户对应的应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同资
产期末余额合计数的比例分别为 39.84%、36.20%；（4）报告期内，标的资产
存在应收账款保理业务，截至期末涉及金额 15,555.56 万元，融资金额 14,000 万
元，融资利率 3.40%；
            （5）报告期各期末，标的资产应收票据金额分别为 13,447.61
万元、5,412.34 万元，主要为商业承兑汇票。
  请上市公司补充说明：（1）结合报告期信用政策、应收款项账龄结构变动、
历史回款情况、实际坏账金额、应收账款周转率下降的具体原因等，补充说明
标的资产对账龄一年以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行业可比公司
的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）标的资产对应收账款余额前五
名客户确认的各报告期销售收入、应收账款账龄、已计提的坏账准备、期后回
款情况及是否与合同约定相符，应收账款规模与对其销售收入、信用政策是否
匹配，前述客户与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来；
（3）应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉应收账款的
客户名称、信用期及回款情况，对应收账款保理的会计处理是否符合《企业会
计准则》的规定，是否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确认情形，相
关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被追偿的情形，是否具有追
索权，保理费用是否公允；（4）报告期各期末标的资产应收票据前五名对象的
金额、账龄、交易背景、对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期
付款情形及坏账准备计提的充分性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
   一、结合报告期信用政策、应收款项账龄结构变动、历史回款情况、实际
坏账金额、应收账款周转率下降的具体原因等，补充说明标的资产对账龄一年
以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏
账准备计提是否充分
   （一）信用政策情况
   对于客户的信用政策，标的公司根据客户销售规模、历史合作程度、销售回
款的情况各不相同，制定不同的信用政策：①针对特定用户按照合同约定执行，
以电汇方式结算；②针对各大科研院所及国有企业，根据合同约定及其下游对各
大科研院所及国有企业付款进度以电汇或票据方式结算；③针对初次合作或合作
时间较短、采购量较小的客户，标的公司通常采用先款后货的信用政策。报告期
内，标的公司信用政策、结算方式未发生重大变化。
   （二）应收账款账龄结构
   报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构及变动情况如下：
                                                                   单位：万元
  账龄     应收账款                   应收账款                               变动幅度
                      占比（%）                   占比（%） 变动金额
         账面余额                   账面余额                                （%）
  合计      59,280.88    100.00   53,017.21      100.00   6,263.67      11.81
   报告期内，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，占比分别达到
收账款占比合计分别为 2.92%、3.14%，占比较低，标的公司账龄结构基本稳定。
   （三）应收账款历史回款情况
   报告期内，标的公司应收账款历史回款情况如下：
                                                                     单位：万元
                   应收账款          2023 年度回款                2024 年 1-6 月回款
       日期
                   账面余额        金额           占比（%）         金额         占比（%）
    标的公司 2022 年末应收账款于 2023 年度、2024 年 1-6 月回款金额分别为
截至 2024 年 6 月 30 日，合计收回 2022 年末应收账款余额的 80.65%。
    标的公司 2023 年末应收账款于 2024 年 1-6 月回款金额为 8,853.11 万元，占
    由于标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，总体信用
情况较好，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排当年付款，回款一般集
中在下半年，因此，2024 年 1-6 月回款占 2023 年末应收账款余额比例较低。总
体来看，标的公司回款情况总体良好，与应收账款账龄匹配。
    （四）应收账款发生实际坏账金额
    报告期内，经核查，标的公司应收账款未发生实际坏账。
    （五）应收账款周转率情况
    报告期内，标的公司应收账款周转率情况，具体详见下表：
             项目                        2023 年度               2022 年度
应收账款周转率（次/年）                                       1.33                 1.89
   注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额
响，客户结算周期延长所致。
    （六）公司按照预期信用损失特征计提坏账准备比例的具体测算过程
    财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9 号），
于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
                                       （财会〔2017〕
新金融工具相关会计准则的要求，对应收款项按照整个存续期预期信用损失的金
额计提应收账款坏账准备。
     标的公司应收款项预期信用损失的确认方法是参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用
损失对照表，计算预期信用损失。迁徙率模型是通过计算在一个时间段内没有收
回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例来确定预期信用损失率的方法。标的
公司基于迁徙率模型测算出历史损失率，参考历史信用损失经验，并通过前瞻性
调整确定各组合的预期信用损失率。具体过程如下：
年度未收回的比例的平均值计算各账龄应收账款的迁徙率，并依据迁徙率计算历
史损失率，具体情况如下：
    账龄         迁徙率注释       迁徙率           历史损失率计算过程           历史损失率 A（%）
进行调整，以反映当前状况和未来预测的影响。
         历史损失率             前瞻性系数                           预期信用损失率
A                      B                           C=A*B
    注：B 为前瞻性系数，用于考虑宏观经济运行情况等对预期信用损失的影响。公司在评
估前瞻性系数时，主要参考的指标包括国内生产总值增长性、工商企业增长与盈利性、市场
利率及银行授信情况、政府宏观经济政策、到期应收账款的压力等因素。公司将以上项目的
年末情况与近 3 年的情况进行比较，分五档进行评分（1 至 5 分，3 分表示年末情况与近 3
年来的情况相当），并根据重要性分别赋予权重，各项目评分乘以对应权重并累加后得出系
数 X，前瞻性系数 B=0.1X+0.7，标的公司 2023 年 12 月 31 日前瞻性系数 B 经评估得分为
   账龄       测算的预期信用损失率（%）                      实际计提比例（%）
    测算结果显示，标的公司 2023 年度实际预期信用损失率高于 2023 年迁徙率
测算的预期信用损失率，基于谨慎性原则，标的公司的坏账计提比例与上市公司
烽火电子保持一致，坏账准备计提能够覆盖预期发生的损失，标的公司应收账款
计提坏账准备的比例符合实际情况，具有合理性。
     （七）标的资产对账龄一年以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行
业可比公司的原因及合理性
占比及计提坏账准备的比例情况如下：
     公司名称   账龄 1 年以内    账龄 1 年以内应          账龄 1 年以内    账龄 1 年以内应
            应收账款余       收账款计提坏账            应收账款余       收账款计提坏账
             额占比         准备的比例              额占比         准备的比例
国睿科技           53.82%              5.00%      63.37%              5.00%
雷科防务           58.89%              5.00%      59.98%              5.00%
四创电子           56.46%              4.41%      56.38%              4.21%
航天南湖           76.54%              1.96%      89.30%              2.13%
行业平均           61.43%              4.09%      67.26%              4.09%
标的公司           77.95%              2.00%      86.89%              2.00%
   注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
    标的公司账龄 1 年以内应收账款计提坏账准备比例为 2.00%，低于国睿科技、
雷科防务和四创电子，与航天南湖较为接近。标的公司与同行业可比公司相比，
应收账款账龄较短，报告期各期末 1 年以内的应收账款余额占当期合计余额的比
例均高于同行业可比公司平均水平，体现出标的公司良好的应收账款管理控制水
平。
    项目               账龄        2023 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日
国睿科技         1至2年                         26.50%               19.98%
雷科防务         1至2年                         22.24%               27.96%
四创电子         1至2年                         23.39%               20.28%
航天南湖         1至2年                         16.91%                6.47%
行业平均         1至2年                         22.26%              18.67%
标的公司         1至2年                         18.92%              10.19%
  注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
  报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内应收账款占比分别为 86.89%和
应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，标的公司账龄 2 年
以上应收账款占比分别为 2.92%和 3.14%，同行业可比公司平均水平分别为 14.07%
和 16.31%，标的公司账龄 2 年以上应收账款占比明显低于同行业可比公司平均
水平。标的公司账龄相比同行业可比公司更集中于 1 年以内。
公司名称     应收账款周转率     应收账款周转天       应收账款周转率            应收账款周转天
          （次/年）       数（天/次）        （次/年）              数（天/次）
国睿科技          1.16        311.59              1.37             263.65
公司名称        应收账款周转率       应收账款周转天          应收账款周转率        应收账款周转天
             （次/年）         数（天/次）           （次/年）          数（天/次）
雷科防务               1.04        345.22             1.03            348.88
四创电子               0.87        412.84             1.31            273.85
航天南湖               1.22        295.92             1.61            223.65
行业平均               1.07        341.39             1.33            277.51
标的公司               1.33        271.37             1.89            190.48
  注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。应收账款周转率=营业收入/应收账款期
初期末平均账面余额；应收账款周转天数=360/应收账款周转率。
    报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 1.89 和 1.33，同行业可比公司
平均水平分别为 1.33 和 1.07，标的公司应收账款周转率有所下降，与同行业可
比公司应收账款周转率变化趋势相同，具有合理性。报告期各期，标的公司应收
账款周转率与同行业可比公司相比较高，标的公司应收账款回款周期短于同行业
可比公司平均水平，回款速度较快且未发生实际坏账，说明标的公司应收账款回
款情况较好，标的公司应收账款管理控制水平良好。
    综上，标的公司坏账准备实际计提能够覆盖基于迁徙率测算发生的坏账损失，
账龄结构较好于同行业可比公司平均水平，应收账款管理控制水平良好，客户资
信情况良好，应收账款回收保障性高。标的公司对账龄 1 年以内的应收账款计提
坏账准备的比例符合标的公司实际情况，具有合理性。
    （八）标的公司坏账准备计提是否充分
    标的公司应收账款坏账准备计提占应收账款总额的比例与同行业可比公司
比较情况如下：
                                                             单位：万元
  日期         公司名称         应收账款账面余额           坏账准备            占比
            国睿科技              306,797.80      17,800.26           5.80%
            雷科防务              120,774.11      16,378.87       13.56%
            四创电子              224,140.20      32,448.68       14.48%
月 31 日
            航天南湖               28,955.48       1,544.41           5.33%
            行业平均              170,166.90      17,043.06           9.79%
  日期           公司名称       应收账款账面余额              坏账准备                  占比
            标的公司                  59,280.88       2,632.72                 4.44%
            国睿科技                 261,338.75      12,590.87                 4.82%
            雷科防务                 131,918.26      15,267.14              11.57%
月 31 日      航天南湖                  90,345.71       3,698.75                 4.09%
            行业平均                 175,334.03      17,762.17                 9.66%
            标的公司                  53,017.21       2,119.39                 4.00%
   注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
       由于标的公司 1 年以内应收账款占比较高，标的公司的应收账款坏账准备计
提占应收账款总额的比例与同行业可比公司平均水平相比较低，但是与同行业公
司国睿科技、航天南湖相比较为接近，具有合理性。
       标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
            账龄     1 年以内      1-2 年    2-3 年    3-4 年        4-5 年    5 年以上
        国睿科技          5.00%   10.00%   30.00%   50.00%       80.00%    100.00%
        雷科防务          5.00%   10.00%   30.00%   50.00%       50.00%    100.00%
        四创电子          4.41%   10.00%   20.00%   30.00%       40.00%    100.00%
年度
        航天南湖          1.96%   11.50%   27.87%   68.16%       80.00%            -
        行业平均          4.09%   10.38%   26.97%   49.54%       62.50%    100.00%
        标的公司          2.00%   10.00%   20.00%   50.00%   100.00%       100.00%
            账龄     1 年以内      1-2 年    2-3 年    3-4 年        4-5 年    5 年以上
        国睿科技          5.00%   10.00%   30.00%   50.00%       80.00%    100.00%
        雷科防务          5.00%   10.00%   30.00%   50.00%       50.00%    100.00%
        四创电子          4.21%   10.00%   20.00%   30.00%       40.00%    100.00%
年度
        航天南湖          2.13%   13.47%   28.73%   80.00%       80.00%    100.00%
        行业平均          4.09%   10.87%   27.18%   52.50%       62.50%    100.00%
        标的公司          2.00%   10.00%   20.00%   50.00%   100.00%       100.00%
   注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
       根据上表，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提比例部分期间低于同行
业可比公司，主要是由于标的公司依据预期信用损失模型测算结果，并基于谨慎
性原则，保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致。
    报告期各期末，标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司的对
比情况如下：
                                                   单位：万元
                                                应收账款占营业收
  期间         公司名称   营业收入          应收账款
                                                  入比例
            国睿科技     328,207.24    306,797.80       93.48%
            雷科防务     131,754.63    120,774.11       91.67%
 /2023 年
            行业平均     181,297.68    170,166.90       85.35%
            标的公司      74,486.17     59,280.88       79.59%
            国睿科技     322,490.63    261,338.75       81.04%
            雷科防务     136,372.44    131,918.26       96.73%
 /2022 年
            行业平均     206,558.04    175,334.03       88.15%
            标的公司      84,348.80     53,017.21       62.85%
   注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
    由上表可见，2022 年末标的公司应收账款占营业收入的比例为 62.85%，同
行业可比公司平均值为 88.15%，2023 年末标的公司应收账款占营业收入的比例
为 79.59%，同行业可比公司平均值为 85.35%，标的公司报告期内各期应收账款
占营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比较低。
    综上，标的公司账龄结构较为稳定，主要应收账款客户具有良好资信和较强
支付能力，与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在显著差异。
标的公司期末应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均水平相比较低，
应收账款坏账准备实际计提占应收账款总额的比例与国睿科技、航天南湖相比较
为接近，与同行业可比公司平均水平相比较低主要系标的公司应收账款账龄结构
优于同行业可比公司平均水平，标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的
坏账准备计提充分、谨慎，具有合理性。
    二、标的资产对应收账款余额前五名客户确认的各报告期销售收入、应收
账款账龄、已计提的坏账准备、期后回款情况及是否与合同约定相符，应收账
款规模与对其销售收入、信用政策是否匹配，前述客户与标的资产、股东及董
监高是否存在关联关系或其他利益往来
    （一）应收账款余额前五名客户确认的各报告期销售收入、应收账款账龄、
已计提的坏账准备、期后回款情况及是否与合同约定相符
   报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                                                         截至 2024
                  应收账款                                   年 6 月 30
 期间      单位名称                 销售收入             账龄   坏账准备                   回款率
                   余额                                    日期后回款
                                                           情况
         客户 2-1    8,564.62   10,473.13 1 年以内         171.29    1,302.52    15.21%
       客户 4-1      5,086.24    5,637.61 1 年以内         101.72    1,686.09    33.15%
       客户 1-1      3,038.47    4,963.00 1 年以内          60.77           -          -
度/2023
年 12 月 客户 1-4      2,924.55    3,002.02 1 年以内          58.49     877.28     30.00%
       客户 1-7      2,849.76   1,628.30,               155.96           -          -
         合计       22,463.64   25,704.06        -      548.23    3,865.89    17.21%
         客户 1-1    6,715.52   19,572.64 1 年以内         134.31    6,715.52    100.00%
         客户 4-1    4,111.75    6,059.77 1 年以内          82.24    4,111.75    100.00%
度/2022   中电建武
年 12 月   汉铁塔有      3,373.04      43.19 1 年以内           67.46    3,261.64    96.70%
         客户 1-2    3,164.59    3,350.28 1 年以内          63.29    3,164.59    100.00%
         合计       21,144.41   32,371.36        -      422.89   21,033.01    99.47%
  注：标的公司 2022 年度向中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关
业务在利润表中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。
   截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末应收账款前五名客户的回款比
例为 99.47%，绝大部分已实现回款；2023 年末标的公司应收账款前五名客户的
回款比例为 17.21%，回款比例较低主要系标的公司客户回款多集中在下半年甚
至第四季度，客户集中付款、付款审批流程较长、行业整体回款速度放缓等因素
影响。标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，最终回款
受到国家预算管理、特定用户付款流程的影响，实际付款中通常按照合同约定执
   行，但基于客户特殊性质，实际付款时间受预算款项拨款进度、经费支付计划、
   付款审批流程等影响。
         （二）应收账款前五名客户的规模与对其销售收入、信用政策是否匹配
         报告期各期，应收账款前五名客户的具体情况详见下表：
                                                             单位：万元
                  应收账款                     占比                    是否
 期间       单位名称                销售收入②                     信用政策
                   余额①                     ①/②                   匹配
                                                     根据合同约定及其下游
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 2-1    8,564.62    10,473.13   81.78%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
                                                     根据合同约定及其下游
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 4-1    5,086.24     5,637.61   90.22%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
                                                     根据合同约定及其下游
度/2023   客户 1-1    3,038.47     4,963.00   61.22%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
年 12 月                                               方式结算
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 1-4    2,924.55     3,002.02   97.42%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
                                                     根据合同约定及其下游
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 1-7    2,849.76     1,628.30   175.01%                是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
         合计       22,463.64    25,704.06   87.39%
                                                     根据合同约定及其下游
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 1-1    6,715.52    19,572.64   34.31%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
                                                     根据合同约定及其下游
                                                     对主机厂所及科研院所
         客户 4-1    4,111.75     6,059.77   67.85%                 是
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
度/2022
                                                     根据合同约定及其下游
年 12 月
                                                     对主机厂所及科研院所
                                                     付款进度以电汇或票据
                                                     方式结算
         中电建武汉
         铁塔有限公     3,373.04       43.19          -   严格按照合同执行     是
         司（注）
                                                     根据合同约定及其下游
         客户 1-2    3,164.59     3,350.28   94.46%                 是
                                                     对主机厂所及科研院所
              应收账款                     占比                    是否
期间    单位名称                销售收入②                    信用政策
               余额①                     ①/②                   匹配
                                                付款进度以电汇或票据
                                                方式结算
     合计       21,144.41    32,371.36   65.32%
   注：标的公司 2022 年度向中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关
 业务在利润表中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。
     客户 2-1、客户 4-1 和客户 1-1 为大型国有企业下属科研院所，其具备较强
 的资金实力和良好的商业信誉，与标的公司业务合作关系稳定，应收账款规模与
 对其销售收入、信用政策匹配。
     客户 1-7 成立于 2014 年 12 月，注册资本 157,132.52 万元，其具备较强的资
 金实力和良好的商业信誉，与标的公司业务合作关系稳定，客户的规模与标的公
 司对其销售收入匹配。2023 年末应收账款余额 2,849.76 万元，当期销售收入
 客户实际回款时间较长，导致应收账款账龄超过一年。标的公司应收账款规模与
 对其销售收入、信用政策匹配。
     客户 5-1 为特定用户，其具备较强的资金实力和良好的商业信誉，与标的公
 司业务合作关系稳定，客户的规模与标的公司对其销售收入匹配。2022 年度应
 收账款余额 3,779.50 万元，当期销售收入 3,345.48 万元，占比为 112.97%，超过
 模与对其销售收入、信用政策匹配。
     中电建武汉铁塔有限公司成立于 1991 年 5 月，注册资本 15,000 万元，中国
 电力建设集团有限公司下属企业，现有总资产 6.9 亿元。标的公司 2022 年度向
 中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关业务在利润表中以净
 额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。2022 年末应收账款余额
 公司应收账款规模与对其销售收入、信用政策匹配。
     客户 1-4，客户 1-2 均为某大型国有企业下属企业，标的公司应收账款规模
 与对其销售收入、信用政策匹配。
     综上所述，应收账款前五名客户的规模与对其销售收入、信用政策匹配关系
 整体良好。
       （三）前述客户与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益
往来
       标的公司应收账款前五名客户为特定用户、各大科研院所及大型国有企业；
通过公开途径查询前述客户的基本情况、经营信息、主要股东及董监高构成等，
确认上述客户与标的公司、股东及董监高无交叉持股关系，不存在关联关系或其
他利益往来。
       三、应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉应收账
款的客户名称、信用期及回款情况，对应收账款保理的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定，是否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确认情形，
相关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被追偿的情形，是否具有
追索权，保理费用是否公允
       （一）应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉应收
账款的客户名称、信用期及回款情况
       标的公司开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，实现资金回笼，
加快资金周转速度，提高资金使用效率。标的公司作为保理申请人，将其向客户
销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给浦发银行，浦发银行向保理人支付
融资款，同时收取保理费用，标的公司到期偿还浦发银行融资保理金额。
       报告期内，标的公司保理交易对手方，所涉及应收账款客户名称、信用期及
回款情况等如下：
                                                              单位：万元
                                               截止 2024
              应收账
期      交易对手            信用   融资利     融资金        年 6 月 30
              款客户                                            融资到期日
间        方              期   率（%）     额         日回款情
               名称
                                                  况
       上海浦东   客户 4-1         3.40   3,265.09       12.60
              客户 2-1         3.40   5,205.19      179.62
年度     股份有限             定
       公司宝鸡   客户 1-9         3.40   2,636.44           -
                                                截止 2024
              应收账
期      交易对手            信用   融资利      融资金        年 6 月 30
              款客户                                             融资到期日
间        方              期   率（%）      额         日回款情
               名称
                                                   况
       分行     客户 2-2         3.40    2,121.73           -
              客户 1-4         3.40     771.56       407.66
              合计                -   14,000.00      599.88                 -
       上海浦东   客户 4-1         3.50    5,084.90
       发展银行
                       未约
              客户 1-1    定    3.50    2,915.10    已回款
年度     公司宝鸡
       分行
              合计                -    8,000.00                             -
       （二）对应收账款保理的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是
否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确认情形，是否具有追索权。
       根据标的公司与浦发银行签订的《保理协议》中“第十条“偿付义务和违约
视为客户的违约，保理银行对于相关应收账款的风险承担义务终止，保理银行自
己提供融资的，保理银行有权宣布融资提前到期，客户应当立即偿还融资本息。”
       根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，满足下列条件的，企业应
当终止确认金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保理金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。不符合金融工具终止确认条件。
       标的公司转让应收账款后，未将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给浦发银行，不存在应终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不能终
止确认。因保理业务具有融资性质，标的公司按照实际收到的款项确认为银行存
款，按照融资金额计入短期借款，并将相应的保理费用计入损益，原应收账款不
符合金融工具终止确认条件，按照原有账龄持续计提坏账准备。
       综上所述，标的公司应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》的规定，
原应收账款继续按照原有账龄持续计提坏账准备，保理到期前不存在应终止确认
的情形，银行仍享有追索权。
  （三）应收账款保理是否存在终止确认情形，相关应收账款期后兑付情况，
标的资产是否出现期后被追偿的情形，是否具有追索权，保理费用是否公允
  标的公司转让应收账款后，未将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给浦发银行，不存在终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不存在终
止确认情形。
否具有追索权
  标的公司 2022 年应收账款保理融资金额 8,000.00 万元于到期前全部赎回，
合同执行完成，未出现期后被追偿的情形，浦发银行追索权终止；2023 年应收
账款保理融资金额 14,000.00 万元尚未到期，期后尚未兑付，截至 2024 年 6 月
  应收账款保理属于浦发银行提供的金融服务，标的公司与浦发银行于 2022
年 12 月 29 日签订的《保理协议》约定：参考全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率（LPR）定价，即按照 2022 年 12 月 20 全国银行间同业拆借中
心受权公布贷款市场报价利率（LPR），一年期为 3.65%，五年期以上为 4.30%
执行；标的公司与浦发银行于 2023 年 12 月 29 日签订的《保理协议》约定：参
考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）定价，即按照 2023
年 12 月 20 全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），一年
期为 3.45%，五年期以上为 4.2%执行。考虑到应收账款对象信用水平较高，违
约可能性较低，保理费率最终确定为 3.50%、3.40%。标的公司保理费用公允。
       四、报告期各期末标的资产应收票据前五名对象的金额、账龄、交易背景、
对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期付款情形及坏账准备计提
的充分性
       （一）报告期各期末标的资产应收票据前五名对象的金额、账龄、交易背
景、对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期付款情形
       报告期内标的公司应收票据前五名对象均系客户向标的公司采购配套产品，
收到的票据均为基于真实交易背景的票据，具备商业实质，历史不存在未按期兑
付的情况，坏账准备计提充分。
       报告期各期末，标的公司应收票据前五名对象的金额、账龄、销售内容等具
体如下：
                                                       单位：万元
                                               是否   是否存
        客户单      应收票        票据                 具备   在未按   坏账
日期                               账龄     销售内容
         位       据余额        类型                 商业   期付款   准备
                                               实质    情形
                            商业
                                        销售雷达
        客户 4-1   2,518.91   承兑   一年以内          是     否   25.19
                                        及配件
                            汇票
                            商业
                                        销售雷达
        客户 2-1   1,234.84   承兑   一年以内          是     否   12.35
                                        及配件
                            汇票
                                        销售雷达
年 12    客户 1-6    459.46    承兑   一年以内          是     否    4.59
                                        及配件
月 31                        汇票
日                           商业
                                        销售雷达
        客户 1-3    160.52    承兑   一年以内          是     否    1.61
                                        及配件
                            汇票
                            商业
                                        销售雷达
        客户 1-8    100.00    承兑   一年以内          是     否    1.00
                                        及配件
                            汇票
         合计      4,473.73                                44.74
                            商业
                                        销售雷达
        客户 1-1   4,549.96   承兑   一年以内          是     否   45.50
                                        及配件
                            汇票
                            商业
年 12                                    销售雷达
        客户 4-1   3,514.72   承兑   一年以内          是     否   35.15
月 31                                    及配件
                            汇票
日
                            商业
                                        销售雷达
        客户 9-1   2,585.85   承兑   一年以内          是     否   25.86
                                        及配件
                            汇票
                                             是否   是否存
     客户单       应收票        票据                 具备   在未按   坏账
日期                             账龄     销售内容
      位        据余额        类型                 商业   期付款   准备
                                             实质    情形
                          商业
                                      销售雷达
     客户 1-6     498.00    承兑   一年以内          是     否      4.98
                                      及配件
                          汇票
                          商业
                                      销售雷达
     客户 2-1     281.60    承兑   一年以内          是     否      2.82
                                      及配件
                          汇票
      合计      11,430.12                                 114.30
  客户 4-1、客户 2-1、客户 1-1、客户 9-1 均系大型科研院所，订单系客户向
标的公司采购配套产品，与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信用良
好，大部分货款用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付情形，符合行业惯例。
  客户 1-6 系某大型国有企业下属企业，与标的公司长期存在业务往来，属于
优质客户，信用良好，大部分货款用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付情形，
符合行业惯例。
  客户 1-3 系某大型国有企业下属企业，主要从事生产飞机零部件的生产制造，
与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信用良好，货款较多使用电汇结
算，少量使用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付情形，符合行业惯例。
  客户 1-8 系某大型国有企业下属企业，从事飞机设计、零部件制造、总装、
试飞和民用产品研发生产，与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信用
良好，货款较多使用电汇结算，少量使用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付
情形，符合行业惯例。
  （二）坏账准备计提的充分性
  应收票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于
应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对银行承兑汇票，
承兑人为信用风险较小的银行，参考历史经验，管理层评价该类款项具有较低的
信用风险，如无明显迹象表明其已发生减值，则不计提信用损失准备。标的公司
对应收商业承兑汇票进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，且标的公司的主
要客户经营情况良好，信用记录良好，不存在票据或债权凭证到期但未兑付的情
况，根据谨慎性原则，标的公司按照一年以内应收账款坏账比例的 50%作为应收
商业承兑汇票的坏账计提比例，即 1.00%，标的公司应收票据坏账计提政策是谨
慎的、充分的。
  五、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
标的公司应收款项账龄结构变动、应收账款周转率情况；
况，分析应收账款规模与其销售收入的匹配情况；
网站穿透查询应收账款前五名客户的登记信息以及对外投资的相关信息、股权结
构信息与标的公司、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来；
的合同、凭证，对保理业务进行函证，分析企业保理业务的账务处理情况；
的销售合同，了解交易背景。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
实际情况，具有合理性；标的公司账龄结构较为稳定，主要应收账款客户具有良
好资信和较强支付能力，与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提比例不
存在显著差异，标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备计提充
分、谨慎，具有合理性；
款账龄、已计提的坏账准备、期后回款情况与合同约定相符，应收账款规模与对
其销售收入、信用政策是否匹配，与标的资产、股东及董监高不存在关联关系或
其他利益往来；
酬转移给浦发银行，不存在终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不能
终止确认，原应收账款不符合金融工具终止确认条件，按照原有账龄计提坏账准
备，应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》的规定。未出现期后被追偿
的情形，保理费用公允；
品，应收票据均为基于真实交易背景的票据，具备商业实质，历史不存在未按期
兑付的情况，坏账准备计提充分。
  问题 4
        （1）报告期各期末，标的资产应付账款余额分别为 59,046.84
  申请文件显示：
万元、60,412.56 万元，主要为应付材料款；（2）报告期各期末，标的资产应付
票据余额分别为 30,714.24 万元、15,472.01 万元，主要为商业承兑汇票；（3）
一年内到期的长期借款 1,191.27 万元，货币资金 39,310.35 万元。
  请上市公司补充说明：（1）应付账款、应付票据区分付款对象和内容的具
体构成情况，结合采购合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而未
结算的情形，并说明应付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或
其他利益往来；（2）标的资产对应付账款、应付票据前五名供应商的应付金额
与采购金额的匹配情况；（3）报告期各期末标的资产应付票据前五名对象的出
票人、交易背景、是否具备商业实质、票据当前状态，标的资产大量使用商业
承兑汇票的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）结合标的资产现金流、盈
利能力、授信额度及其他融资渠道，补充说明标的资产是否存在流动性风险及
对持续经营能力的影响。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、应付账款、应付票据区分付款对象和内容的具体构成情况，结合采购
合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而未结算的情形，并说明应
付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来
  （一）应付账款、应付票据区分付款对象和内容的具体构成情况
  标的公司应付账款、应付票据的付款对象主要为原材料供应商，主要供应商
与标的公司保持长期稳定合作关系。
  报告各期期末，标的公司应付账款、应付票据构成情况，详见下表：
                                                               单位：万元
     项目
              应付账款余额           应付票据余额           应付账款余额        应付票据余额
应付材料款              57,490.98     13,513.44        54,825.38     28,127.84
应付外协款项              2,374.60         1,589.17      3,826.82      2,324.70
应付工程及设备款             546.97           369.41        394.63           261.70
     合计            60,412.56     15,472.01        59,046.84     30,714.24
   注：应付外协款项主要是标的公司应付非核心工序、零部件外协及外部试验检测款项。
   由上表可见，报告期各期末应付账款主要系应付材料款，期末余额分别为
年末较上年末增加 2,665.60 万元，增长 4.86%，主要系标的公司 2023 年度原材
料采购金额较上年度增加，导致当年应付材料款余额上升。
   报告期各期末的应付票据主要系应付材料款，期末余额分别为 28,127.84 万
元、13,513.44 万元，占应付票据的比例分别为 91.58%、87.34%，2023 年末较上
年末降低 14,614.40 万元，下降 51.96%，主要原因系：①因公共卫生事项影响，
本应在 2022 年 12 月 29 日解付的到期票据于 2023 年 1 月 3 日完成解付，涉及金
额为 6,753.14 万元，导致 2022 年底应付票据余额较大；②应付票据在 2023 年度
到期兑付金额高于 2022 年度。
   （二）结合采购合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而未结
算的情形
   报告期内，标的公司主要供应商采购相关结算政策未发生变化，报告期各期
前五大供应商的结算政策情况如下：
           供应商名称                          报告期内信用期及变化情况
供应商 2-1
供应商 5-1
供应商 22-1
                                         合同基本未约定具体结算期。
供应商 23-1
供应商 6-1
供应商 3-1
               供应商名称                               报告期内信用期及变化情况
供应商 10-1
     报告期内，标的公司应付票据期后结算情况如下：
                                                                单位：万元
     日期              期末余额                               结算情况
                                       余额包含 2023 年 12 月 31 日前已到期未兑付票据，其
                                       金额为 457.37 万元，截至目前到期已经全部兑付
                                       余额包含 2022 年 12 月 31 日前已到期未兑付票据，其
                                       金额为 6,763.14 万元，其他票据到期前全部兑付
     （1）2022 年 12 月 31 日应付票据到期未兑付原因
                                                                单位：万元
类型      金额          到期日          出票银行        解付日期          未及时解付原因
商业              2022 年 10                  2023 年 1 月   供应商到期未提交解付申请，公
承兑              月 25 日                     3日           司无法解付，提交申请后解付
商业              2022 年 12                  2023 年 1 月   由于公共卫生事项影响未及时
承兑              月 29 日                     3日           解付，影响消除后第一时间解付
     （2）2023 年 12 月 31 日应付票据到期未兑付原因
                                                                单位：万元
票据
      金额           到期日       出票银行       解付日期              未及时解付原因
类型
银行             2023 年 12                2024 年 1   到期前资金已经存入银行账户，元旦假
承兑             月 30 日                   月2日        期期间银行未进行解付
商业             2023 年 12                2024 年 1   供应商到期未提交解付申请，公司无法
承兑             月 29 日                   月2日        解付，提交申请后解付
商业             2023 年 12                2024 年 1   供应商到期未提交解付申请，公司无法
承兑             月 29 日                   月3日        解付，提交申请后解付
商业             2023 年 12                2024 年 1   供应商到期未提交解付申请，公司无法
承兑             月 25 日                   月 16 日     解付，提交申请后解付
期日为周末不属于银行营业时间等原因导致未及时解付。
     除上述特殊原因外，报告期内标的公司开具的应付票据在到期日正常兑付。
     报告期内，前五名供应商应付账款期后结算情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                    截止 2024 年 6
      日期           供应商名称               余额           月 30 日结算情          占比（%）
                                                         况
                   供应商 2-1              6,735.07           600.00            8.91
                   供应商 5-1              4,950.88                   -            -
                   供应商 23-1             2,251.05           158.28            7.03
                   供应商 6-1              2,140.25                   -            -
合计                                     18,789.98         1,058.28            5.63
                   供应商 2-1              6,084.35         2,618.86           43.04
                   供应商 5-1              5,025.00         1,177.33           23.43
                   供应商 10-1             1,865.38         1,360.75           72.95
                   供应商 6-1              1,806.60         1,806.60          100.00
合计                                     17,243.33         8,663.54           50.24
供应商结算比例超过 50%，其他 2 家供应商结算比例相对较低；2023 年末标的
公司前五名供应商应付账款期后尚未结清，主要是由于受产业链项目整体安排、
终端客户付款进度、付款审批流程及标的公司付款安排等因素影响，相关款项未
结算。
     报告期各期末，标的公司应付账款账龄情况如下：
                                                                        单位：万元
   项目
                   余额           占比（%）                 余额               占比（%）
   合计               60,412.56           100.00         59,046.84           100.00
     标的公司作为产业链中游厂商，业务配套层级相对靠后，而特定产品产业链
回款流程，通常由标的公司下游客户根据其与终端用户结算情况以及自身资金情
况安排付款。
  因此，标的公司受特定产品产业链项目整体安排、终端客户付款进度等因素
影响，对供应商实际付款时间与采购验收通常存在较长的时间间隔，导致部分应
付款项账龄较长，同时标的公司与供应商未明确约定具体结算期，不存在满足结
算条件而未结算的情形。
  （三）应付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益
往来情况
  应付对象存在属于陕西电子及所属企业关联方情况，具体单位详见“问题 2”
之“三、陕西电子及下属企业同时为标的资产供应商和客户的原因及合理性，标
的资产其他主要客户、供应商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存在上
市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为”之
“（一）陕西电子及下属企业同时为标的公司供应商和客户的情况”，除此之外，
应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来情况。
  二、标的资产对应付账款、应付票据前五名供应商的应付金额与采购金额
的匹配情况
  报告期内，应付账款、应付票据前五名供应商的应付金额与采购金额的匹配
情况如下表：
                                                            单位：万元
   日期        供应商名称      应付金额 A       采购金额 B       占比 A/B    是否匹配
             供应商 2-1      7,335.07     3,269.58      2.24    是
             供应商 5-1      5,750.88     1,103.20      5.21    是
             供应商 6-1      2,640.25     2,380.56      1.11    是
             合计          21,723.45    10,127.54      2.14
             供应商 2-1      7,816.35     2,540.73      3.08    是
             供应商 5-1      6,428.82      775.85       8.29    是
             供应商 4-1      2,313.17      919.78       2.51    是
             合计          23,636.40     6,729.93      3.51
    报告期内，标的公司向应付账款、应付票据前五名供应商主要采购微波器件
等原材料，且主要采用票据方式进行结算，相关交易有真实交易背景，具有商业
实质。应付款项金额占采购金额的比例高于 100%，主要原因为受产业链项目整
体安排、终端客户付款进度等因素影响，导致应付款项余额大于当期采购金额，
标的公司应付款项与当期向该供应商的采购金额整体匹配。
    三、报告期各期末标的资产应付票据前五名对象的出票人、交易背景、是
否具备商业实质、票据当前状态，标的资产大量使用商业承兑汇票的原因及合
理性，是否符合行业惯例
    （一）报告期各期末标的资产应付票据前五名对象的出票人、交易背景、
是否具备商业实质、票据当前状态
    报告期各期末，标的公司应付票据前五名对象的出票人均为标的公司，涉及
的主要业务均系向供应商采购原材料，不存在开具无真实交易背景承兑汇票的情
形，相关交易具有商业实质。截至 2024 年 6 月 30 日，报告期各期期末前五名供
应商应付票据均已兑付。
    报告期各期末，标的公司应付票据前五名对象的情况如下：
                                                  单位：万元
  日期        供应商名称      应付票据余额          出票人      票据当前状态
            供应商 2-1        900.00                已兑付
            供应商 5-1        800.00                已兑付
                                     陕西长岭电子科技
                                      有限责任公司
            供应商 6-1        600.00                已兑付
              合计          3,584.66
            供应商 2-1       1,732.00               已兑付
            供应商 3-1       1,600.00               已兑付
            供应商 22-1      1,555.00   陕西长岭电子科技    已兑付
            供应商 5-1       1,403.82               已兑付
            湖北均宝利
            电力设备制         1,056.82               已兑付
            造有限公司
              合计          7,347.64
  供应商 2-1 系大型国有企业，主要从事微波组件电子模块的生产制造。标的
公司向其采购微波组件电子模块等原材料，双方长期存在业务往来，同时基于标
的公司良好的商业信用，该供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结
算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
  供应商 5-1 系大型科研院所，标的公司向其采购微波集成部件等原材料，与
标的公司长期存在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款
结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
  供应商 22-1 创建于 90 年代初，为集微波电子产品设计、开发、生产、销售
和服务为一体的高科技企业。标的公司向其采购微波器件等原材料，双方长期存
在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇
或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
  供应商 23-1 主要从事数字音视频集成电路和嵌入式微处理器等消费电子产
品专用芯片的研发、生产、销售。标的公司向供应商 23-1 主要采购雷达及配套
组件的原材料，双方长期存在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且合
同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
  供应商 6-1 成立于 2007 年，系一家制造通信设备、雷达、通用仪器仪表、
专用仪器仪表的股份有限公司。供应商 22-1 与标的公司订单多为标的公司雷达
及配套组件的原材料采购，与标的公司长期存在业务往来，合作历史悠久，供应
商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等交易
背景真实，具有商业实质。
  供应商 3-1 成立于 2004 年，是某大型国有企业下属企业，主要从事微波、
射频电子元器件、微波功能组件等的研制、开发、生产和销售。标的公司向供应
商 3-1 主要采购雷达及配套组件的原材料，双方长期存在业务往来，供应商同意
以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真
实，具有商业实质。
  供应商湖北均宝利电力设备制造有限公司系一家从事光伏设备及元器件制
造、光伏设备及元器件销售、金属材料制造、金属材料销售的公司，为标的公司
光伏支架业务的供应商，自标的公司光伏支架业务开展以来，一直与该供应商保
持合作，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇或承
兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
    （二）标的资产大量使用商业承兑汇票的原因及合理性，是否符合行业惯
例
    标的公司具备较强的资金实力和良好的商业信誉，与供应商保持长期稳定的
合作关系，使用商业承兑汇票结算在所属行业中较为普遍，供应商同意接受商业
承兑汇票，标的公司签订的采购合同主要结算方式为电汇或承兑，且报告期内未
出现因标的公司原因导致无法兑付的情形。
    报告期内，同行业可比上市公司的商业承兑汇票使用情况如下：
                                               单位：万元
公司名称     票据种类        2023 年度               2022 年度
       商业承兑汇票①                 59,004.66        48,088.43
国睿科技   承兑汇票②                   69,199.73        50,156.92
       占比①/②                     85.27%              95.88%
       商业承兑汇票①                  8,206.76         11,739.57
雷科防务   承兑汇票②                    8,206.76        12,089.50
       占比①/②                   100.00%               97.11%
       商业承兑汇票①                 16,023.17        22,167.56
四创电子   承兑汇票②                   18,644.38        46,131.97
       占比①/②                     85.94%              48.05%
       商业承兑汇票①                         -          2,512.72
航天南湖   承兑汇票②                   10,858.32        26,957.59
       占比①/②                           -              9.32%
行业平均占比（注 2）                     90.40%               80.35%
       商业承兑汇票①                 14,987.35        28,151.72
标的公司   承兑汇票②                   15,472.01        30,714.24
       占比①/②                    96.87%               91.66%
    注：1、上表同行业数据来源于各公司《2023 年年度报告》；
    由上表可见，标的公司使用商业承兑汇票比例低于雷科防务，高于国睿科技、
四创电子、航天南湖，对明显低于同行业占比的航天南湖剔除后，同行业可比上
市公司商业承兑汇票占比平均值为 80.35%、90.40%，标的公司与同行业可比上
市公司相比不存在重大差异，标的公司使用商业承兑汇票符合行业惯例。
   四、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，补充说
明标的资产是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响
   （一）标的公司经营活动现金流情况
   报告期内，标的公司现金流及变动情况如下：
                                                    单位：万元
       项目           2023 年度①       2022 年度②       变动金额①-②
经营活动产生的现金流量净额          -6,162.44      -3,609.60       -2,552.84
投资活动产生的现金流量净额         30,487.07       -2,069.82      32,556.89
筹资活动产生的现金流量净额         -18,527.19        -137.20      -18,389.99
现金净现金流增加               5,797.44       -5,816.61      11,614.05
   标的公司 2023 年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 2,552.84 万
元，主要由于 2022 年末受到公共卫生事项影响，标的公司 2022 年 12 月 29 日到
期应解付的应付票据 6,763.14 万元于 2023 年 1 月 3 日解付，导致 2023 年度经营
活动现金流出增加，若剔除该事项影响，2023 年度经营活动现金流净额为 600.70
万元。标的公司 2023 年度投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 32,556.89
万元，主要是当期处置股权投资增加投资活动现金流量 13,445.16 万元，处置房
屋土地增加投资活动现金流量 7,307.05 万元，收回对关联公司的委托贷款及借款
增加投资活动现金流量 16,675.52 万元导致。标的公司 2023 年度筹资活动产生的
现金流量净额较上年度减少 18,389.99 万元，主要是由于 2023 年度向股东分红增
加筹资活动现金流出 20,499.24 万元。
   综上，标的公司 2022 年度、
剔除应付票据延期解付影响，2023 年度经营活动现金流量为正，2023 年度较 2022
年度有较大改善，投资活动及筹资活动产生的现金流量净额 2023 年度主要是由
于受到特殊事项影响导致当期现金流量金额较 2022 年度发生较大变动。
   （二）标的公司盈利状况分析
   报告期内，标的公司盈利指标情况如下：
                                                               单位：万元
         项目         2023 年度                  2022 年度            增幅
毛利率                        44.94%                  37.03%           7.91%
净利润                       6,092.42                5,970.49          2.04%
净利率                            8.18%                7.08%           1.10%
EBITDA                   11,008.40               10,469.34          5.15%
EBITDA 净利率                 14.78%                  12.41%           2.37%
   报告期内，标的公司净利润 2023 年度较上年度略有增长，主要得益于产品
结构调整，毛利率较上期增加 7.91 个百分点。2023 年度净利率为 8.18%，较上
年度增加 1.10 个百分点，使用 EBITDA 计算净利率，2023 年度 EBITDA 净利率
为 14.78%，较上年度增加 2.37 个百分点，标的公司盈利状况良好，持续经营能
力不存在重大影响。
   （三）授信额度、债务情况及其他融资渠道
   截至报告期末，标的公司已取得银行授信额度如下：
                                                               单位：万元
         银行名称      授信额度         已用额度          未用额度           授信状态    备注
上海浦东发展银行股份有限公司
宝鸡分行
中国农业银行股份有限公司宝鸡
高新技术产业开发区支行
中国建设银行股份有限公司宝鸡
东五路支行
兴业银行股份有限公司宝鸡分行     20,000.00                  20,000.00   银行已授信
交通银行股份有限公司宝鸡分行      6,000.00      1,500.00     4,500.00   银行已授信
中国工商银行股份有限公司宝鸡
姜城支行
招商银行股份有限公司宝鸡分行      5,000.00                   5,000.00   银行已授信
         合计        73,440.00     19,070.00    54,370.00
   截至本核查意见回复签署日，标的公司授信额度共计 73,440.00 万元，已使
用授信额度 19,070.00 万元，尚未使用授信额度为 54,370.00 万元。标的公司与各
大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款补充流
动资金，降低公司流动性风险。此外，标的公司还可通过如融资租赁、应收账款
保理等非标业务融资补充流动资金，标的公司流动性不存在风险。
  （1）债务情况
  报告期末，标的公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应付
票据、应付账款情况如下：
                                                             单位：万元
   债务到期情况          期末报表金额         需短期偿付金额                   备注
短期借款                 14,000.00            14,000.00      有追索权保理
应付票据                 15,472.01            15,472.01      按照账面金额计算
应付账款                 60,412.56            60,412.56      按照账面金额计算
一年内到期的非流动负债           1,594.97                1,594.97   按照账面金额计算
长期借款                  4,386.86                           未到偿付期
       合计            95,866.40            91,479.54
  注：需要短期偿付的债务主要为经营性应付账款。
  （2）标的公司流动性测算
  标的公司可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划情况，具体
如下表：
                                                             单位：万元
            项目             期末报表金额             测算金额          备注
可自由支配资金     货币资金                  39,310.35     39,155.26 扣除保证金
            应收票据                   5,412.34      5,412.34 扣除信用减值损失
            应收账款                  56,648.16     56,648.16 扣除信用减值损失
资产变现能力
            应收款项融资                  122.43         122.43 扣除信用减值损失
            存货                    58,517.69     52,665.92 按 90%回收测算
融资能力和计划     可申请银行融资额度                     -     54,370.00
            合计                   160,010.97 208,374.11
  注：上述经营性现金流量净额为预估数，仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投
资者注意投资风险。
  标的公司在需短期偿付的主要债务金额为 91,479.54 万元，标的公司可自由
支配的货币资金、可变现流动资产与可申请融资额度测算金额合计 208,374.11 万
元，保障倍数为 2.28，能够覆盖短期偿付债务需求，因此标的公司不存在流动性
风险。
  综上，标的公司经营活动现金流量净额报告期内为负数，剔除应付票据延期
解付影响，2023 年度经营活动产生的现金流量净额为流入。经测算，标的公司
可任意动用的货币资金、可变现流动资产与可申请融资额度合计为 208,374.11 万
元，远高于需短期偿付债务 91,479.54 万元，标的公司不存在流动性风险，短期
偿付能力较强。盈利能力方面，标的公司盈利状况良好，持续经营能力不存在重
大影响。
     五、中介机构核查意见
     （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
结合采购合同的具体约定，检查是否存在满足结算条件而未结算的情形；
解交易背景，检查是否具备商业实质，是否存在未按期付款情形及坏账准备计提
的充分性；
网站穿透查询前五名供应商的登记信息以及对外投资的相关信息、股权结构信息，
了解供应商交易背景等，核查与标的公司、股东及董监高是否存在关联关系或其
他利益往来；
公司是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响；
的准确性和真实性；
道。
     （二）经核查，独立财务顾问认为：
期稳定合作关系，受产业链项目整体安排、终端客户付款进度、付款审批流程及
标的公司付款安排等因素影响，部分应付款项账龄较长，不存在满足结算条件而
未结算的情形；应付对象存在属于陕西电子及所属企业关联方情况，除此之外，
应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来情况；
均系向供应商采购原材料，报告期内不存在无真实生产经营交易背景的应付票据，
均具备商业实质，截至 2024 年 6 月 30 日，报告期各期期末前五名供应商应付票
据均已兑付；标的公司大量使用商业承兑汇票与同行业可比上市公司不存在重大
差异，标的公司使用商业承兑汇票符合行业惯例；
付影响，2023 年度经营活动现金流量为正向流入。经测算，标的公司不存在流
动性风险，短期偿付能力较强。盈利能力方面，标的公司盈利状况良好，持续经
营能力不存在重大影响。
   问题 5
   申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为
加所致；2023 年标的资产营业收入同比下降约 12%；（2）报告期各期末，标的
资产存货跌价准备计提金额分别为 2,273.79 万元、2,459.89 万元，存货跌价准备
计提比例分别为 4.63%、4.03%；（3）报告期各期，标的资产存货周转率分别
为 1.02 次/年、0.75 次/年。
   请上市公司补充说明：（1）结合标的资产行业竞争环境、销售及采购模式、
产品的生产周期等，补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否
匹配；（2）2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理
性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性；（3）不
同类别存货跌价准备的计提政策，并结合生产模式、存货类别、价格波动情况、
同行业可比公司、存货周转率情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，包括但不限于对存货监盘
情况和结论。
   回复：
   一、结合标的资产行业竞争环境、销售及采购模式、产品的生产周期等，
补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配
   （一）标的资产行业竞争环境、销售及采购模式、产品的生产周期
   特定产品的采购方式为总承包模式，最终用户确定总承包方，再由总承包方
按要求细化分解总体方案，向不同配套供应商组织实施分包采购。同时，不同产
品对应的配套供应商需经最终用户审核通过后建立合格供方名录，配套供应具有
垂直性、稳定性。总承包方需负责按照要求落实整个项目的质量标准、进度把控、
成果集成等，通过专业化协作配套方式实现成果最终的交付。基于上述情况，雷
达采购形成了总装单位→分系统→配套产品等分层级的采购体系，其中总装单位
主要是各大主机厂、研究所，配套供应商通过与总体单位签署装备采购合同承担
分系统和配套产品科研生产任务。
  标的公司所属行业的上游产业链主要包括电子元器件、电源、组件、天线、
机电产品等，中游产业链主要包括 T/R 组件、雷达天线、雷达系统、雷达整机等，
下游产业链主要包括总装单位、科研院所等。
  目前国内军用雷达产业竞争格局表现为以科研院所、国有企业为主，总体来
说，市场开放程度较为有限，产业集中度相对较高。
本采用直销模式。标的公司主要产品为雷达及配套零部件，均采用直销模式，根
据客户年度需求及计划直接与客户签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相
应的产品交付计划。
零部件外协加工。物资部作为物资采购的归口部门，负责组织实施物资的集中采
购、商务谈判、合同签订、合格供方名录的编制及信息维护等。物资部依据主生
产计划、风险储备计划、科研工作任务单、营销调拨及维修需求计划等，在平衡
库存资源的基础上确定采购物料和数量。
  特定产品配套生产企业的采购需符合相关规定，供应商经最终用户代表审核
选择供应商。因此，标的公司设有合格供应商名录，物资采购部门依次以供货及
时性、供货质量、价格为选择因素，在合格供方名录中选择供应商。
  标的公司不同类型产品根据用途、复杂程度等，生产周期略有差异，一般雷
达等主要产品为 7-14 个月，生产周期相对较长。
  （二）补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配
  报告期各期末，标的公司存货结构具体如下：
                                                     单位：万元
  存货类别        账面价值             占比        账面价值          占比
原材料            7,681.15         13.13%    6,366.64       13.59%
在产品            19,821.43           33.87%          12,991.47      27.73%
库存商品           16,425.61           28.07%          11,167.43      23.84%
发出商品           13,494.64           23.06%          15,238.07      32.53%
周转材料            1,047.28            1.79%           1,020.84       2.18%
委托加工物资            47.57             0.08%             61.55        0.13%
合 计            58,517.69          100.00%          46,845.99     100.00%
  报告期各期末标的公司在产品、库存商品、发出商品账面价值合计金额占存
货账面价值的比例分别为 84.10%、85.00%，占比较高，主要原因如下：
成需主机厂、多级配套厂商相互衔接、合作，配套产品交付一般具有较长周期，
标的公司从与主机厂或科研院所等客户签订合同到产品交付的执行周期较长，导
致报告期各期末库存商品占比相对较大；
                 （2）特定产品采购具有较强的计划性，
且产品需求一般较为明确，标的公司在以客户订单主导采购、生产的同时，根据
下游客户未来交付计划、采购意向、研发安排等，编制生产计划，提前安排生产
以保障交货周期，导致报告期各期末在产品和库存商品较多；
所及国有企业，上述客户对于其采购产品的内部验收流程较长，或部分主机单位
和科研院所单位客户需通过总装终验后对标的公司产品出具验收合格凭据，导致
部分产品期末已交付但客户尚未验收，不满足收入确认条件，导致报告期各期末
发出商品占比较高；2）标的公司产品销售周期受下游客户年度采购计划的制约
影响，客户一般对交付时间具有主导权，导致报告期各期末库存商品占比较高；
单进行采购，为订单产品提供生产保障，对原材料库存量的要求相对较低；2）
标的公司产品的生产周期总体较长，导致报告期各期末在产品、库存商品占比较
高。
  标的公司在产品、库存商品与在手订单的匹配情况如下：
                                                               单位：万元
         项目                2023 年 12 月 31 日           2022 年 12 月 31 日
在产品、库存商品账面余额                           37,437.42                25,195.56
在手订单金额（不含税）                        51,031.99                 32,077.69
在手订单覆盖率                             136.31%                   127.31%
  注：标的公司产品生产周期较长，原材料形成产品并实现销售的时间较长，故本表存货
余额的统计中不含原材料；在手订单为各期末尚未交付的产品对应的订单金额，发出商品均
已交付，故本表存货余额的统计中不含发出商品。
  报告期各期末，标的公司在产品、库存商品的在手订单覆盖率为 127.31%、
行，具有较强的计划性、稳定性，标的公司处于主机厂、科研院所等下游客户的
合格供方名录内，不存在产品完工后滞销的情形，在手订单覆盖率较高符合标的
公司订单式生产的模式。因此，标的公司存货结构与在手订单相匹配。
  标的公司在产品、库存商品、发出商品与收入规模匹配情况如下：
                                                            单位：万元
       标的公司
                           日                            日
在产品、库存商品、发出商品
账面价值
营业收入                             74,486.17                   84,348.80
以上类别存货占营业收入比例                      66.78%                      46.71%
  标的公司在产品、库存商品、发出商品占营业收入的比例与同行业可比公司
对比情况如下：
    公司名称        2023 年度/2023 年 12 月 31 日     2022 年度/2022 年 12 月 31 日
国睿科技                              51.07%                       49.78%
雷科防务                              60.64%                       64.31%
四创电子                              44.30%                       44.10%
航天南湖                              41.51%                       30.74%
行业平均                              49.38%                      47.23%
标的公司                              66.78%                      46.71%
  标的公司存货结构以在产品、库存商品、发出商品为主，各期末账面价值金
额占当期营业收入的比例为 46.71%、66.78%。标的公司的客户主要是特定用户、
各大科研院所及国有企业，生产的雷达产品用于主机厂的装配、集成，客户单次
采购的金额一般较大，标的公司 1,000 万元以上订单的金额占年度总订单金额的
比例在 60%以上；同时，标的公司多数产品的销售单价较高，且需要一次性生产
备足订单产品，满足客户规模性采购需求。
  同行业可比公司中，在产品、库存商品、发出商品占当期营业收入比例的平
均值分别为 47.23%、49.38%，其中，国睿科技、雷科防务、四创电子在产品、
库存商品、发出商品占各自营业收入的比例均在 40%以上，与标的公司占比情况
基本一致。标的公司 2023 年末在产品、库存商品、发出商品占当期营业收入的
比例相对较高，具有特殊性，详见本问题下文之“2023 年末存货余额增加与营
业收入变动趋势存在差异的原因及合理性”的回复。因此，标的公司在产品、库
存商品、发出商品占当期营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，存
货结构与收入规模相匹配。
  综上，基于行业采购惯例、标的公司销售模式和生产周期，标的公司存货结
构以在产品、库存商品、发出商品为主，存货结构与在手订单、收入规模相匹配。
  二、2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，
与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性
  报告期各期末及报告期内，标的公司与同行业可比公司 2023 年存货余额变
动趋势与营业收入变动趋势如下：
                                                                     单位：万元
                     营业收入                                  存货余额
公司名称                              同比变       2023 年 12 月    2022 年 12 月    同比变
                                   动率           31 日          31 日         动率
国睿科技    328,207.24   322,490.63    1.77%      208,970.93     200,816.34    4.06%
雷科防务    131,754.63   136,372.44    -3.39%     110,295.92     114,153.21    -3.38%
四创电子    192,660.15   272,068.36   -29.19%     179,950.87     178,943.55    0.56%
航天南湖     72,568.68    95,300.74   -23.85%      39,540.37      44,507.99   -11.16%
标的公司     74,486.17    84,348.80   -11.69%      60,977.58      49,119.78   24.14%
  由上表可知，标的公司 2023 年营业收入减少的同时，存货余额增加，两者
变动趋势相反；同行业可比公司中，除四创电子外，其他公司 2023 年末存货余
额变动趋势与收入变动趋势均呈现同向变动。标的公司 2023 年末存货余额增加
与营业收入变动趋势存在差异，且与同行业可比公司存在一定差异。
  报告期各期末，标的公司各存货类别的同比变动、对存货余额增加的贡献率
情况如下：
                                                               单位：万元
                                                             各存货类别对存货
 存货类别         账面余额                账面余额             同比变动
                                                             余额增加的贡献率
原材料                8,422.01             7,075.10    19.04%        11.36%
在产品               20,505.24            13,675.63    49.94%        57.60%
库存商品              16,932.18            11,519.93    46.98%        45.64%
发出商品              14,023.29            15,766.72   -11.06%       -14.70%
周转材料               1,047.28             1,020.84    2.59%          0.22%
委托加工物资               47.57                61.55    -22.71%        -0.12%
合计                60,977.58            49,119.78   24.14%        100.00%
     注：各存货类别对存货余额增加的贡献率=各存货类别同比增加量/存货余额同比增加量
     由上表可知，标的公司 2023 年存货余额增加主要是由于在产品、库存商品
增加较多所致，两类存货余额增加对 2023 年末存货总余额增加的贡献率分别为
简称“A 产品”、“B 产品”）交付发生延迟所致，具体如下：
月至 12 月期间交付全部 A 产品，后续由于该客户的下游主机厂整体调整了各级
配套厂商的交付计划，导致标的公司未能如期交付。截至 2023 年 12 月 31 日，
由于上述交付计划变更，A 产品虽已实际达到特定用户检验状态，但尚未经检验
后转入成品库，仍在在产品中列示。
根据交付计划，标的公司已于 2022 年生产并交付部分产品，2023 年继续生产部
分剩余产品，由于特定用户通知 B 产品后续暂缓交付，2023 年生产的 B 产品部
分已交付并验收，部分已完工但尚未交付，在库存商品中列示。
     如 A、B 产品 2023 年 12 月 31 日前按期交付，剔除相关影响后，存货余额
与营业收入变动趋势保持一致，且金额均保持稳定。
     综上，标的公司 2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异，且与
同行业可比公司存在一定差异，主要是由于两类定制化系列产品受客户交付计划延
缓影响未能按期交付所致，属于外部不可控因素，因此发生上述情形具有合理性。
  三、不同类别存货跌价准备的计提政策，并结合生产模式、存货类别、价
格波动情况、同行业可比公司、存货周转率情况，说明存货跌价准备计提的充
分性
  （一）不同类别存货跌价准备的计提政策
  报告期内，标的公司综合考虑期末存货的可利用状态、在手订单和市场行情等
实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期
末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值
时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下：
  标的公司对原材料、在产品、库存商品和发出商品，按照流转情况将其划分
为正常、呆滞、不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下：
 分类          分类依据             可变现净值的确定方法
                           根据相关产成品估计售价减去至完工
       库龄较短，正常流转的原材料、自制半   估计将要发生的成本、估计的销售费
正常类
       成品、发出商品和库存商品        用以及相关税费后的金额确定可变现
                           净值
       库龄较长，经各部门评审后确认被市场
       淘汰或军品的保密特性而难以销售或
呆滞类                        根据谨慎性原则全额计提跌价准备
       加工成产品销售的原材料、自制半成
       品、发出商品和库存商品
       生产销售过程中不合格的原材料、自制   根据废品预计可回收金额确定其可变
不合格类
       半成品和库存商品            现净额
  标的公司的委托加工物资和周转材料流转周期较短，不存在减值迹象，故未
计提存货跌价准备。
  标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货
跌价准备。
  （二）结合生产模式、存货类别、价格波动情况、同行业可比公司、存货
周转率情况，说明存货跌价准备计提的充分性
  标的公司的主要产品是雷达及配套产品，产品定制化程度较高，一般采取“以
销定产”的生产模式，根据客户的订单或意向订单定量生产，产品直接销售给客
户，生产整体上具有较强的计划性、完工产品存在订单支持；同时，因特定用户
对军品采购具有较强的计划性，且产品需求一般较为明确，标的公司作为配套供
应商，可根据下游客户未来交付计划、采购意向、研发安排等，编制生产计划，
提前安排生产以保障交货周期。标的公司存货情况与生产模式相匹配，完工产品
不能实现销售的可能性低，存货跌价准备计提充分。
     标的公司存货类别以在产品、库存商品、发出商品为主，详见本问题上文之
“补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配”的回复，标的
公司存货结构与在手订单、收入规模相匹配，不存在主要产品盲目生产或滞销的
情况，存货跌价准备计提充分。
     标的公司的原材料主要包括微波器件、外配件、接插件、电容类、机加材料
等，周转率较高，采购较为频繁；在产品、库存商品和发出商品主要是雷达及配
套系统产品，多数产品最终由特定用户使用。特定产品定价由装备部门组织开展，
并在此基础上附加适当的利润率以确定价格，其价格相对稳定。
     报告期内，标的公司主要产品单价稳定，不存在存货可变现净值低于账面成
本但未计提跌价准备的情况，存货跌价准备计提符合《企业会计准则》，计提充
分。
     （1）存货跌价准备计提政策方面
     标的公司存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，具体情况如
下：
公司
                  存货跌价准备计提政策
名称
     存货类别主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成
     品（库存商品）、发出商品等。
国睿
科技
     本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌
     价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与
公司
                   存货跌价准备计提政策
名称
     在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以
     与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
     存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正
     常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
     确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
     的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
     费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
     可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，
     超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
     存货分为原材料、在产品、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资等。
     存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法：可变现净值是指在日常活动中，存
     货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
     的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存
     货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
     在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本
     时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净
雷科
     值的差额提取。
防务
     计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可
     变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的
     金额计入当期损益。
     各项目确定可变现净值的具体依据如下：
     本-相关销售税费；3、库存商品：市场价/合同价-相关销售税费；4、半成品：市场
     价/合同价-完工成本-相关销售税费。
     存货主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库
     存商品）、发出商品等。
     存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本
     与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料
     等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估
     计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
     在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
     的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合
四创
     同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货
电子
     的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为
     基础计算。
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
     照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
     同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌
     价准备。
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
     存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     存货分为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
航天   存货跌价准备的确认标准和计提方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至
南湖   完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货
     的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负
公司
                    存货跌价准备计提政策
名称
   债表日后事项的影响。
   资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按
   照单个类别存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响
   因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
  注：上表资料来源于各同行业公司《2023 年年度报告》
     （2）存货跌价准备计提比例方面
     同行业可比公司存货跌价计提比例具体情况如下：
       公司名称        2023 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日
国睿科技                               0.49%                    0.25%
雷科防务                             11.08%                     2.83%
四创电子                             30.13%                     7.25%
航天南湖                               2.06%                    0.75%
行业平均（注 2）                          4.54%                   2.77%
标的公司                               4.03%                   4.63%
  注 1：上表数据来源于各同行业公司《2023 年年度报告》；
  注 2：2023 年 12 月 31 日行业平均值的计算不含四创电子。根据四创电子公告“……在
低空警戒雷达及机动保障等领域，受客户需求装备更新换代、技术变革、客户装备采购计划
变化等原因影响，根据以上计提方法，公司 2023 年度存货减值损失 47,045.73 万元……”，
四创电子因自身客户采购需求变化导致 2023 年计提存货跌价准备金额较大，具有一定特殊
性，故将其剔除。
     由上表可知，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提比例与行业平均值相
比不存在较大差异，处于同行业公司存货跌价计提比例的合理区间内。
                                                       单位：次/年
        公司名称             2023 年度                 2022 年度
国睿科技                                  1.05                      1.07
雷科防务                                  0.89                      0.89
四创电子                                  0.88                      1.21
航天南湖                                  1.15                      1.26
行业平均                                  0.99                      1.11
标的公司                                  0.75                      1.02
  注：上表数据根据各同行业公司《2023 年年度报告》公开信息计算得出
     报告期各期，标的公司存货周转率分别为 1.02 次/年和 0.75 次/年，略低于行
业平均值，但处于同行业公司存货周转率的合理区间内。
   标的公司存货周转率符合标的公司实际经营情况：（1）标的公司以订单或
意向订单定量生产，同时根据下游客户未来交付计划、采购意向、研发安排等，
进行预投以保障交货周期；（2）标的公司订单从签订到完成受客户交付计划影
响，存在一定执行周期；（3）上述 A、B 产品因产品交付计划变更导致 2023 年
未能按期交付，若剔除该不可控因素的影响，测算标的公司 2023 年存货周转率
约为 0.92 次/年。
   基于上述订单式生产、订单执行周期，以及 2023 年终端用户交付计划调整
因素，标的公司存货周转率符合实际经营情况。
   综上，标的公司主要根据订单或意向订单生产，存货类别与订单、收入相匹
配，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低；产品价格受军方审
价影响保持稳定；存货跌价计提政策、计提比例和周转率与同行业相比不存在较
大差异。标的公司已参照《企业会计准则》等相关规定，制订了存货跌价准备的
相关会计政策，存货跌价准备计提充分、谨慎。
   四、中介机构核查意见
   （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
产品采购惯例等情况；
生产周期、销售模式；
存货结构是否匹配；
原因；
货跌价准备计提比例、存货余额与营业收入变动趋势等方面是否与同行业可比公
司存在重大差异；
    独立财务顾问、会计师对标的公司 2023 年末的存货盘点实施了监盘程序；
因 2022 年末中介机构尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的存货实
施监盘程序，独立财务顾问、会计师执行了复核程序。
    根据标的公司 2023 年 12 月 22 日下发的文件《公司财务（2023）105 号文
件》，标的公司于 2023 年 12 月 24 日 24 时停止全公司物流，2023 年 12 月 25
日至 12 月 26 日对存货进行整理归类；独立财务顾问、会计师于 2023 年 12 月
对盘点过程中存货的出入库情况，检查库管提供的出入库单，编制库存商品盘点
汇总表与账面进行核对。
    独立财务顾问、会计师对标的公司 2023 年末存货监盘情况如下：
                                                 单位：万元
      项目           账面余额           监盘金额          监盘比例
  注：特定产品发出商品因保密及安全要求无法进行函证，委托加工物资因期末余额小、
重要性水平较低未进行监盘，故上表统计中不含该两类存货。
    （二）经核查，独立财务顾问认为：
以在产品、库存商品、发出商品为主，原材料占比相对较低，存货结构与在手订
单、收入规模相匹配；
存在一定差异，主要是由于两类定制化系列产品受客户交付计划延缓影响未能按
期交付所致，属于外部不可控因素，因此发生上述情形具有合理性；
存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低；产品价格受审价影响保
持稳定；存货跌价计提政策、计提比例和周转率与同行业相比不存在较大差异。
标的公司已参照《企业会计准则》等相关规定，制订了存货跌价准备的相关会计
政策，存货跌价准备计提充分、谨慎；
的公司存货账实相符。
  问题 6
        （1）报告期各期，标的资产营业成本分别为 53,112.91 万元、
  申请文件显示：
万元、9,416.33 万元；（3）报告期各期，标的资产研发费用分别为 13,552.96 万
元、13,677.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.07%、18.36%。
  请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要成本项目构成、变动及原因、
营业成本变化趋势与同行业可比公司的比较情况，说明标的资产报告期内成本
核算的准确性、完整性；（2）结合员工数量、薪酬变化及合理性，报告期内薪
酬实际支付情况，说明 2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因；（3）结合
标的资产研发模式、研发内容、研发人员数量及薪酬、同行业可比公司研发费
用占比情况等，说明标的资产研发费用归集与核算的准确性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合标的资产主要成本项目构成、变动及原因、营业成本变化趋势与同行
业可比公司的比较情况，说明标的资产报告期内成本核算的准确性、完整性
  （一）标的公司主要成本项目构成、变动及原因
  报告期内，公司营业成本按成本类型构成情况如下：
                                                        单位：万元
       项目
                 金额               占比        金额             占比
直接材料             30,013.40         73.18%   36,314.65       68.37%
直接人工              4,299.89         10.48%    6,505.70       12.25%
制造费用及其他           6,700.41         16.34%   10,292.56       19.38%
       合计        41,013.71        100.00%   53,112.91      100.00%
  标的公司生产产品所需的直接材料主要包括微波器件、外配件、接插件、电
容类、机加材料等，直接人工是指直接参与产品生产工人的薪酬等，制造费用及
其他主要包括车间管理人员薪酬、设备折旧成本、水电费、运输费等。其中，直
接材料占比 70%左右，为主要的成本项目。
  报告期内，标的公司营业成本随收入下降同向变动。2022 年 10 月 25 日，
标的公司下发执行《关于下发“定岗、定编、定员”方案的通知》
                            （公司人力[2022]95
号），2023 年较 2022 年生产人员减少 91 人，生产人员数量减少导致直接人工
及制造费用中人员薪酬总额下降，进而导致直接材料占比被动上升。
     （二）成本结构及变动趋势与同行业可比公司的比较情况
  报告期内，标的公司的营业成本结构变化趋势与同行业可比公司进行对比如
下：
      项目    公司名称
                              占比            同比变动                占比
            国睿科技                  83.18%        -3.60%            86.78%
            雷科防务                  未披露                   -         未披露
            四创电子                  77.36%            2.52%         74.84%
     直接材料
            航天南湖                  69.21%        -6.43%            75.64%
            行业平均                  76.58%        -2.50%            79.09%
            标的公司                  73.18%            4.81%         68.37%
            国睿科技                  未披露                   -         未披露
            雷科防务                  未披露                   -         未披露
            四创电子                   6.99%            0.17%             6.82%
     直接人工
            航天南湖                  10.57%            0.84%             9.73%
            行业平均                  8.78%             0.51%             8.28%
            标的公司                  10.48%        -1.76%            12.25%
            国睿科技                  未披露                   -         未披露
            雷科防务                  未披露                   -         未披露
            四创电子                  15.65%        -2.68%            18.33%
 制造费用及其他
            航天南湖                  20.22%            5.60%         14.62%
            行业平均                  17.94%            1.46%         16.48%
            标的公司                  16.34%        -3.04%            19.38%
  注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
  报告期内，标的公司营业成本变化趋势与同行业可比公司进行对比如下：
                                                               单位：万元
公司名称         2023 年度               同比变动                     2022 年度
国睿科技            214,292.94                 -4.74%              224,960.41
雷科防务            99,838.08               2.99%         96,938.48
四创电子           157,231.95             -28.24%        219,108.27
航天南湖            48,346.29             -12.83%         55,460.88
行业平均           129,927.32             -10.71%        149,117.01
标的公司            41,013.71             -22.78%         53,112.91
  注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
  从成本构成项目来看，标的公司与同行业可比公司的主要成本项目均为直接
材料，且占比较高，直接人工和制造费用的占比较小，成本构成基本一致。从变
化趋势来看，2023 年度营业成本整体变化趋势与同行业可比公司一致；2022 年
度，由于标的公司人员成本相对较重，导致 2022 年度直接人工、制造费用及其
他中的车间管理人员费用较高，整体占比高于行业平均水平；标的公司在 2023
年度进行了减员增效，因此 2023 年度各项目整体占比水平更趋近于行业平均水
平。
     （三）说明标的资产报告期内成本核算的准确性、完整性
  标的公司营业成本项目构成以直接材料为主，2023 年营业成本随当期营业
收入下降同向变动；2023 年度较 2022 年度生产人员减少，直接导致直接人工及
制造费用中人员薪酬总额下降，间接导致直接材料占比上升。标的公司营业成本
构成项目和变化趋势与同行业可比公司情况基本一致。
  综上所述，标的公司报告期内成本核算准确、完整。
     二、结合员工数量、薪酬变化及合理性，报告期内薪酬实际支付情况，说
明 2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因
  （一）标的公司员工数量、薪酬变化及合理性，报告期内薪酬实际支付情况
  报告期内，标的公司员工数量及薪酬情况：
                                                     单位：万元
        项目              2023 年度                 2022 年度
人员数量（人）                           1,825.00                1,897.00
职工薪酬总额①                          25,766.02            25,362.40
平均薪酬                                14.12                   13.37
报告期内薪酬实际支付②                      23,852.59            26,800.25
发放比例②/①                       92.57%              105.67%
  注：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
  标的公司员工数量 2023 年度较 2022 年度减少 72 人，主要减少原因为 2022
年 10 月 25 日标的公司下发《关于下发“定岗、定编、定员”方案的通知》（公
司人力[2022]95 号）“公司为了提升公司内部运营效率，公司调整了组织结构，
优化岗位职责，制定科学合理的“定岗、定编、定员”政策，原岗位设置 211 个，
现为 185 个，减少岗位 26 个；原岗位编制 817 个，现为 746 个，减少编制 71 个……
超编人员采取自然减员”。
  职工薪酬总额 2023 年度较 2022 年度增加 403.61 万元，主要原因为管理人
员中内退人员数量增加，一次性计提内退人员未来 5 年拟支付的内退人员工资和
社会保险费等。
  报告期内员工平均薪酬分别为 13.37 万元和 14.12 万元，2023 年度同比增加
性，员工人数的变动和职工薪酬变动相匹配。
  报告期内实际支付薪酬分别为 26,800.25 万元和 23,852.59 万元，发放比例分
别为 105.67%和 92.57%，实际支付情况与职工薪酬总额不存在重大差异。
  （二）2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因
  报告期内管理人员数量及薪酬情况如下：
                                                单位：万元
          项目             2023 年度            2022 年度
人员数量（人）                            725.00             692.00
职工薪酬总额                         9,416.33           7,092.11
平均薪酬                                12.99              10.25
  注：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
  报告期内标的公司管理人员数量呈增长趋势，2023 年度较 2022 年度增加 33
人，主要原因为管理人员中内退人员数量增加。
  标的公司管理费用 2023 年较上年度增加 2,324.22 万元，主要原因为：（1）
新增内退人员 5 年薪酬；（2）依据 2023 年 3 月 13 日下发的《2023 年员工收入
增长方案的通知》（公司人力[2023]25 号）文件“2023 年员工人均收入增长幅
度为 7%”，导致管理费用中职工薪酬费用较上年增长幅度较大。
  综上所述，2023 年度管理费用中职工薪酬大幅增长具有合理性。
  三、结合标的资产研发模式、研发内容、研发人员数量及薪酬、同行业可
比公司研发费用占比情况等，说明标的资产研发费用归集与核算的准确性。
  （一）标的公司研发模式、研发内容
  标的公司成立以来始终坚持科技创新，具备较强的自主研发能力，并持续加
大科研投入和前沿技术预研，标的公司研发项目均为雷达整机、系统、模块研制
的相关项目，研发模式主要为自主研发。
  截至本次重组申报日，标的公司取得发明专利 42 项，实用新型专利 58 项，
外观设计专利 4 项。经过多年的技术积累，公司技术研究成果直接应用于新产品
的开发或生产，显著提升了新产品的市场竞争力，有利于形成公司新的业绩增长
点。截至报告期末，公司在研项目有 200 多项。
  （二）研发人员数量及薪酬情况
  报告期内，标的公司研发人员数量及薪酬情况及变动情况，详见下表：
                                                      单位：万元
  类别         项目        2023 年度          2022 年度        变动
        人员数量（人）              303.00         316.00           -13.00
研发人员    职工薪酬总额              4,673.16       5,094.79         -421.63
        平均薪酬                  15.42          16.12            -0.70
  注：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
  报告期内研发人员薪酬分别为 5,094.79 万元、4,673.16 万元，2023 年度研发
人员平均薪酬较 2022 年度下降 4.34%，主要原因为科研人员年轻化，相对老员
工整体薪酬水平较低。
  （三）同行业可比公司研发费用占比情况
                                       研发费用率
       项目
国睿科技                               6.06%                     5.63%
                               研发费用率
       项目
雷科防务                         14.66%              16.91%
四创电子                          1.60%               1.09%
航天南湖                         19.34%              14.98%
行业平均                         10.42%              9.65%
标的公司                         18.36%              16.07%
 注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
  报告期内，标的公司研发费用高于同行业平均值，与同行业可比公司雷科防
务、航天南湖较为接近。标的公司长期服务于雷达装备产业链下游的特定用户、
各大科研院所及国有企业等大型优质企业，从相关客户的立项、设计、试验、定
型、样机、改进等阶段都持续跟进提供研制服务，周期较长，研发费总体较高。
  （四）标的公司研发费用归集与核算的准确性
目研发前均有立项申请、立项报告等资料，财务部及时设立辅助核算项目用于归
集研发支出，规划部、科技部及财务部根据研发项目预算、研发费用支出范围和
标准，对研发费用支出进行审核，确保研发费用的准确性。
  （1）人力资源部根据公司薪酬体系核算薪酬，财务部通过研发人员参与项
目时长占比分摊至各研发项目。
  （2）标的公司通过用友软件供应链模块进行物料管理，研发部门发起领料
申请时需在领料单明确领料部门、研发令号、材料数量等信息，经研发项目主管
批准后到物资部领料。物资部库管员依据领料单清点出库数量、审核完善领料单
信息后发料。每月月末财务人员根据领料单记录金额计入相应的研发项目。
  （3）用于研发活动的设备及仪器，对其计提的折旧费根据受益对象分配给
研发项目；研发活动中发生的外协试验费、检测费、交通差旅费、会议评审费等
支出，在实际发生时根据报销单填写的项目进行归集。
  综上所述，标的公司研发费用核算相关内控设计完善，执行有效，确保研发
费用归集合理准确。
  四、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
动的原因及合理性；
研发费用的归集流程；
解标的公司研发项目的具体内容，与报告期内各研发费用账面发生情况进行核对，
并将研发项目预算金额与实际发生情况进行对比；
查其入账凭证附件是否齐全，相应流程是否经过审批，金额是否与合同、发票等
信息一致；
比情况，是否与同行业可比公司存在重大差异。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
内平稳波动，具有合理性，报告期内成本核算准确、完整；
酬大幅增加主要是由于本期内退人员增加，内退人员一次性计提 5 年工资和社会
保险费等所致，具有合理性；
发活动无关的支出，研发费用归集合理准确；与同行业相比不存在重大差异。
   问题 7
   申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产 100%
股权进行评估，资产基础法估值 122,514.97 万元，增值率为 45.79%，收益法估
值 124,488.62 万元，增值率为 48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评
估结论；（2）2020 年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估
值 127,480.60 万元，增值率 57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为
标的资产存货增值 14,372.48 万元，增值率 23.42%；（5）标的资产长期股权投
资评估增值 2,460.49 万元，增值率 14.05%，其中对西安航空电子科技有限公司
（以下简称航空电子）、陕西东方长岭电子技术有限公司（以下简称东方长岭）、
西安高科智能制造创新创业产业园有限公司（以下简称产业园公司）存在评估
增值的情况；（6）标的资产固定资产评估增值 7,747.07 万元，增值率 36.10%，
其中纳入评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证、部分房屋建筑物证载权
利人与实际所有权人不一致，本次评估在假设上述房产不存在产权纠纷的前提
下做出，也未考虑办理房产证需支付的费用；（7）标的资产无形资产评估增值
长岭科技，本次评估在假设土地使用权不存在产权纠纷的前提下做出，也未考
虑办理产权变更需支付的费用；（8）标的资产专利权账面价值为 0，评估价值
账面价值为 0，评估价值 539.25 万元；（9）资产基础法下预测应用专利权产品
入分别为 71,741.31 万元、83,890.19 万元、92,787.88 万元、101,990.86 万元和
滑趋势；（10）标的资产机器设备评估增值 3,780.68 万元，增值率 34.22%，纳
入评估范围的 2 辆机动车存在证载权利人与标的资产不符的情况。
   请上市公司补充说明：（1）结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充
说明选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性；（2）结合标的资
产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值
率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据；
                                （3）
结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利能力、
核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市场可比交
易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性；（4）结合存货评估的具
体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场价格变动情况，补充说明存
货增值的原因及合理性。（5）结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要财
务数据及生产经营情况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性；
                                （6）
结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲置情况等，
补充说明固定资产评估增值的原因及合理性；（7）标的资产存在权属瑕疵的房
产的面积、账面值、评估值及占比，相关权证办理进展情况、预计完成办理时
间，是否存在法律障碍或不能如期办理的风险，办理或变更房产证的费用金额、
具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响；（8）标的资产 2 宗土地使用权
变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具体影响，并结合土地
使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账
金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充说明土地使用
权评估增值的原因及合理性；（9）标的资产专利权、软件及软件著作权的取得
方式，评估的取值参数及评估测算过程，预测应用专利权产品销售收入增长是
否充分考虑军方审价机制、报告期内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，
如是，请充分说明具体测算情况，前述专利权评估大额增值的原因及合理性；
（10）结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常使用
的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理性；办理机
动车权属证明的费用金额及具体承担情况，未考虑机动车权属证明变更需支付
的费用对本次评估的具体影响。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合收益法评估预测业绩及其可实现性，补充说明选取资产基础法评
估结果作为定价依据的原因及合理性
  （一）收益法评估预测业绩及其可实现性
  预测期内标的公司主营业务收入、净利润预测情况如下：
                                                                          单位：万元
                                        预测期
  项目      2023 年
营业收入      22,121.69   71,741.31   83,890.19     92,787.88    101,990.86   107,889.01
净利润         910.25     5,124.06    6,396.09      8,347.37     10,342.74    10,514.21
  标的公司 2023 年营业收入、净利润实际数与评估预测数对比情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目        2023 年实际              2023 年评估预测                2023 年实际/2023 年预测
 营业收入            71,926.39                    71,707.02                     100.31%
  净利润               6,265.56                   6,190.95                     101.21%
  从上表可知，标的公司 2023 年的营业收入、净利润预测数均超过实际数。
  标的公司是由国营长岭机器厂主辅分离改制而成的以雷达导航为专业的高
科技企业。国营长岭机器厂于 1957 年建成投产，是国家“一五”期间的 156 项
重点工程之一。
  （1）品牌优势
  标的公司专业从事高新技术装备的科研生产销售，在雷达配套设施领域具有
较高知名度和认可度，先后通过了质量管理体系认证，IS010012 计量体系认证
IS014001 环境管理体系认证，为国家技术监督局批准的一级计量单位认证，先
后被认定为高新技术企业、创新型试点企业。
  （2）技术优势
    标的公司拥有先进的电子产品装配、调试、试制生产线和一流的加工制造能
力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，并形成涵盖生产、加工、检测、试
验等门类齐全、配套完整的工艺手段。标的公司母公司先后取得了专利权 77 项
（其中，发明专利 32 项，实用新型 41 项，外观设计 4 项），在相关产业领域拥
有一系列关键核心技术。
    （3）研发优势
    标的公司注重新产品开发和企业自主创新，不断加强科研开发人才队伍建设，
加大科研投入力度，实现了产品的升级换代，一批重大科研成果获省、部、国家
科技进步奖和国家发明专利，成为行业的领先企业，形成了一支高科技骨干人才
队伍。
    （1）国防投入持续增加
    为保障重大工程、重点项目实施及国防科技创新、深化国防和军队改革，2023
年全国一般公共预算安排国防支出 15,537.00 亿元，比 2022 年预算执行数增长
全国一般公共预算安排国防支出保持了 7.2%的增幅，预计为 16,655.40 亿元，保
持逐年增长，充足的预算保证了业务规模和市场需求。
    （2）产品自主可控化进程加速，行业迎来重要发展机遇
    特定装备涉及国内众多战略新兴产业，影响深远。近年来，国家逐渐加大了
对重点领域的扶持力度，加快了重点领域产品的自主可控化进程，行业迎来重要
发展机遇。
    同行业上市公司 2018-2023 年度复合增速情况如下：
       证券代码       证券简称        2018—2023 年复合增速%
    证券代码           证券简称          2018—2023 年复合增速%
可比公司平均值                                             4.47
标的公司预测期营业收入复合增速                                     4.49
  注 1:数据来源：Wind；
  注 2:可比公司航天南湖 2022 年科创板上市，公开信息缺少可比数据，故在可比公司剔
除；
  注 3:标的公司预测期营业收入复合增速计算区间为 2022 年-2028 年，其中 2022 年为基
期。
   同行业上市公司 2018-2023 年度平均复合增速为 4.47%，标的公司预测期营
业收入复合增速 4.49%，与同行业上市公司平均水平相当。标的公司业务预测期
收入增速具有合理依据，标的公司未来业绩增长具有可实现性。
   综上，标的公司在雷达及配套设备行业具有核心竞争优势，预期收益将随着
行业规模的扩大而增长，预测复合增长率与同行业上市公司平均水平相当，收入
预测具有可实现性。
   （二）选取资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性
   因行业具有较高的技术要求和准入壁垒，为保障国防安全、协调生产计划以
及确保产品质量可靠，行业内逐步形成了稳定的产业配套体系。标的公司专注于
雷达产品的研制与生产，为行业体系内的重要企业。
   标的公司客户主要为特定用户、大型国有企业及其下属科研院所等，客户群
体相对固定。标的公司主要产品为雷达，均采用直销模式，根据客户年度需求及
计划直接与客户签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相应的产品交付计划。
标的公司的生产和销售均会受到下游客户及行业整体政策的影响。
   除行业政策对标的公司收入的影响外，标的公司自身的管理水平、内控制度、
成本费用控制能力均会对未来的收益水平产生影响，标的公司未来经营将面对的
风险存在不确定性。
   资产基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建
成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结
果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。
     经查阅近年来特定行业上市公司重组案例，采用资产基础法评估结果作为评
 估结论的情况如下：
                                                         作为评估结论的
  证券代码        证券简称           标的名称         评估基准日
                                                           评估方法
                       昌飞集团100%股权         2022/11/30      资产基础法
                       哈飞集团100%股权         2022/11/30      资产基础法
                       航空工业西飞100%股权       2020/4/30       资产基础法
                       航空工业天飞100%股权       2020/4/30       资产基础法
                       江南造船100%股权         2019/4/30       资产基础法
                       广船国际51.00%股权       2019/4/30       资产基础法
                       外高桥造船36.27%股权      2019/4/30       资产基础法
                       中船澄西21.46%股权       2019/4/30       资产基础法
     数据来源：上市公司公开披露信息
     由上表可见，近年来特定行业上市公司重组案例显示，采用资产基础法评估
 结果作为评估结论较为普遍。因此，本次上市公司重组中标的公司作为特定行业
 企业，采用资产基础法评估结果作为评估结论符合行业惯例。选取资产基础法评
 估结果作为定价依据具有合理性。
     二、结合标的资产前次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采
 用的评估方法及增值率，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映企业
 价值及具体依据
     （一）本次评估与前次评估采用的评估方法对比分析
     前次评估采用市场法评估结果作为评估结论，本次评估采用资产基础法评估
 结果作为评估结论，具体情况如下：
                      前次评估                             本次评估
             陕西电子信息集团有限公司拟转让          上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
评估目的         其持有的部分标的公司股权给陕西          购买长岭电气、金创和信、陕西电子3名交易
             金创和信投资有限公司               对方持有的标的公司98.3950%股权
评估基准日        2019年11月30日              2023年9月30日
             选取市场法评估结果作为评估结论。 选取资产基础法评估结果为评估结论。企业
评估方法
             企业价值评估中的市场法，是指将评 价值评估中的资产基础法，是指以标的公司
                          前次评估                             本次评估
               估对象与可比上市公司或者可比交                评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
               易案例进行比较，确定评估对象价值               及可识别的表外各项资产、负债价值，确定
               的评估方法。                         评估对象价值的评估方法。
          同资产基础法相比，市场法虽考虑了被评估企业的经营能力，但就上市公司
      收购案例来看，因与被评估企业比较类似或相近的可比企业数量较少且相关对比
      资料较难获取，同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业可比交
      易案例，因此上市公司重大资产重组案例中较少采用市场法。另外，前次评估选
      取的是市场法中的上市公司比较法，就股权流通性来讲，标的公司股权的流通性
      与其选取的可比上市公司股权的流通性存在明显差异，虽在评估过程中就选定的
      计算参数进行了调整，但该参数调整存在一定主观性，并不能精确反映标的公司
      实际情况。故本次评估选取资产基础法评估结果为评估结论更为可靠。
          （二）同行业可比公司类似交易采用的评估方法及增值率
          经查阅近年来可比上市公司重组案例，采用的评估方法及增值率情况如下：
                                                                     单位：万元
          证券            评估       作为评估结论
 证券代码          标的名称                      账面价值 评估价值                   增值额        增值率
          简称           基准日        的评估方法
          中航 航空工业成
          电测 飞 100%股权
             昌飞集团
          中直 100%股权
          股份 哈飞集团
             航空工业西
             飞 100%股权
          中航 航空工业陕
          西飞 飞 100%股权
             航空工业天
             飞 100%股权
             江南造船
             广船国际
          中国 51.00%股权
          船舶 黄埔文冲
             外高桥造船
           数据来源：上市公司公开披露信息
          上表可见，标的公司评估方法的选择与可比上市公司并购重组案例企业一致，
符合实际情况及行业惯例。
  （三）本次交易采用资产基础法能否客观反映企业价值及具体依据
  资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，
反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动力，这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
  标的公司主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品类
型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响和公司管理等综合影响，公司未来
经营管理将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法评估是以资产的重置成本
为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗的社会必要劳动，以资产构
建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、稳健地反映企业的市场价值。
  综上，相较标的公司前次评估采用的评估方法及可比上市公司重组案例采用
的评估方法及增值率，本次交易采用资产基础法更能客观反映企业价值。
  三、结合本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈
利能力、核心竞争力等方面的对比情况，说明本次交易标的资产市盈率高于市
场可比交易平均水平的原因及合理性，本次交易定价的公允性
  （一）本次交易与可比交易案例中标的资产在主营业务、经营模式、盈利
能力、核心竞争力等方面的对比情况
  可比交易案例与标的公司的主营业务、经营模式、盈利能力、核心竞争力情
况如下表：
公司简称    主营业务     主要经营模式         盈利能力      核心竞争力
                           报告期平均毛利
航空工业   航空装备整机及   以销定产；     率：7.93%
                                       行业地位、技术水平领先
成飞     部附件研制生产   直销模式      报告期平均净利
                           率：4.42%
                           报告期平均毛利     拥有雄厚的科研生产和技术
       直升机研发、生   以销定产；     率：3.01%     实力；优良的质量控制体系；
昌飞集团
       产及销售      直销模式      报告期平均净利     适应发展的客户服务保障体
                           率：0.84%     系；先进的管理创新能力
公司简称     主营业务    主要经营模式           盈利能力                  核心竞争力
                             报告期平均毛利           历史沉淀深厚；技术领先；
       直升机研发、生   以销定产；       率：4.76%           经营资质齐备；生产、服务
哈飞集团
       产及销售      直销模式        报告期平均净利           保障体系完备；先进的质量
                             率：1.20%           管理体系
       微波天线、微波
                             报告期平均毛利
       有源及无源器                                  行业地位领先；有前瞻性的
                 以销定产；       率：52.28%
恒达微波   件、微波系统集                                 研发理念，较强的整体研发
                 直销模式        报告期平均净利
       成的设计、开发                                 实力
                             率：22.33%
       和生产
                             报告期平均毛利
       雷达产品研制、                                 行业积累丰富；技术优势明
                 以销定产；       率：31.51%
国睿防务   生产、销售和                                  显；有稳定的客户资源和业
                 直销模式        报告期平均净利
       服务                                      务关系
                             率：18.76%
       工业管理软件、               报告期平均毛利           结构合理的高质量人才梯
       工程软件等工业               率：32.53%          队；完整的工业软件解决方
国睿信维             直销模式
       软件的研发、销               报告期平均净利           案；领先的企业业务与数字
       售及服务                  率：2.32%           化技术链接能力
                             报告期平均毛利
       雷达及配套部件
                 以销定产；       率：40.99%
标的公司   的研发、生产及                                 行业地位、技术水平领先
                 直销模式        报告期平均净利
       销售
                             率：7.63%
     资料来源：可比交易案例报告书。
     经对比，可比交易案例与标的公司均属特定行业，航空工业成飞、昌飞集团、
哈飞集团主要业务是整机生产和销售，其他可比交易案例与标的公司主要业务是
分系统级产品生产和销售，主营业务存在差异；经营模式基本一致；因业务不同
导致盈利能力存在差异；在行业中具有各自的竞争优势。
     （二）本次交易标的资产市盈率高于市场可比交易平均水平的原因及合理
性，本次交易定价的公允性
     根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行业
上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
序号    上市公司       评估对象             评估基准日        市盈率（倍） 市净率（倍）
              昌飞集团 100%股权         2022/11/30     8.62       1.41
              哈飞集团 100%股权         2022/11/30    31.36       1.74
    序号    上市公司      评估对象                评估基准日          市盈率（倍） 市净率（倍）
                  国睿信维 100%股权            2018/9/30        13.34       6.76
                    中位值                                   13.78       2.85
                    平均值                                   16.08       3.53
          烽火电子    长岭科技 100%股权            2023/9/30        20.17       1.50
      注 1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；
      注 2：长岭科技市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，市净率=100%
    股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
         本次交易中，标的公司的市盈率高于市场可比交易平均值和中位值，市净率
    低于市场可比交易平均值和中位值，处于合理区间。
         可比交易案例与标的公司评估范围内的资产包含经营性资产、非经营性资产、
    负债及溢余资产，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
                                                       非经营、溢        非经营、溢余资产
                                        评估基准日
序号       上市公司    评估对象   评估基准日                          余资产账面        账面价值占净资
                                        归母净资产
                                                         价值         产账面价值比例
            航空工业成
            飞 100%股权
            昌飞集团
            哈飞集团
            恒达微波
            国睿防务
            国睿信维
            长岭科技
      资料来源：可比交易案例报告书。
         经对比，可比交易案例与标的公司评估基准日的资产负债构成不同，而公司
    的主要价值是由经营性资产体现的，故剔除非经营性资产、负债及溢余资产后进
    行分析对比，更具有合理性。
         剔除非经营性资产、负债及溢余资产影响后，基准日市盈率情况如下：
                                                              单位：万元
                                               标的公司全部         基准日市盈
序                                              股权估值（剔         率（剔除非
    上市公司    评估对象     评估基准日             定价方法
号                                              除非经营性资         经营性资产
                                                产及负债）          及负债）
           航空工业成
           飞100%股权
           昌飞集团
    中直股份
           哈飞集团
           国睿防务
    国睿科技
           国睿信维
           中位值                                                  25.55
           平均值                                                  26.84
         长岭科技
  注 1：上表基准日市盈率（剔除非经常性资产及负债）=（标的公司全部股权估值-非经
常性资产估值+非经常性负债估值-溢余资产估值）/（基准日前一年度标的公司扣除非经常
性损益后归母净利润-财务费用项下利息收入）。
  注 2：因昌飞集团基准日前一年度标的公司扣除非经常性损益后归母净利润减财务费用
项下利息收入后为负，故计算中位值及平均值时对其进行了剔除。
    综上，可比交易案例与标的公司均属特定行业，主营业务存在差异；经营模
式基本一致；因业务不同导致盈利能力存在差异；在行业中具有各自的竞争优势。
    剔除非经营性资产、负债及溢余资产影响后，本次交易标的资产作价对应的
市盈率低于同行业可比交易案例，标的资产定价具有公允性。
    四、结合存货评估的具体方法、评估价格的参考依据、不同类别存货市场
价格变动情况，补充说明存货增值的原因及合理性
    （一）存货的具体评估方法
账面值为评估值。
得出。
价值基本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值；完工程度
较高的在产品评估方法同产成品。
移，不考虑销售费用和净利润折减率。
  （二）评估价格的参考依据
  存货评估的主要参数为标的公司近两年的母公司单体毛利率、净利率，测算
依据情况如下：
        项目              2022年          2021年       平均值
销售费用率                         1.11%        0.83%     0.97%
税金及附加费率                       0.54%        0.40%     0.47%
经营利润所得税率                      1.12%        0.87%     1.00%
雷达产品毛利率                       37.98%      36.94%    37.46%
民品产品毛利率                       24.96%      16.06%    20.51%
  本次评估根据报告期标的公司的财务数据，计算确定 2021 年和 2022 年的雷
达产品毛利率均值为 37.46%、销售费用率为 0.97%、税金及附加率为 0.47%、经
营利润所得税率为 1.00%、参数选取较为谨慎。
  （三）不同类别存货市场价格变动情况
  存货具体价格情况，详见本回复之“问题 1”之“二、结合军品、民品的销
售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况等，
披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性”之“（二）标的资产的原材料采购
价格和数量情况”。
  报告期内存货市场价格总体保持稳定。
  （四）存货增值的原因及合理性
  本次评估标的公司存货账面价值为 61,373.49 万元，评估价值为 75,745.97 万
元，增值额为 14,372.48 万元，增值率为 23.42%。
  产成品、发出商品及完工程度较高的在产品的账面价值为成本价值。标的公
司主要依据客户的采购计划制定产品生产计划，评估范围内的多数产成品、在产
品已签订订单。故本次评估价值中含有部分可实现的利润，评估增值。
  综上，对于制造企业而言，企业维持正常生产经营的资金来源于存货产品的
销售，存货产品的定价除了包含直接生产成本外，还需涵盖企业的税费、销售费
用、管理费用、财务费用等支出，方能实现盈利及正常的运营。本次采用评估方
法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性。
  五、结合航空电子、东方长岭、产业园公司的主要财务数据及生产经营情
况，说明对其长期股权投资评估增值的原因及合理性
  （一）航空电子、东方长岭、产业园公司主要财务数据及生产经营情况
  航空电子、东方长岭、产业园公司主要财务数据及生产经营情况如下：
                                                           单位：万元
  公司简称         航空电子                  东方长岭               产业园公司
      项目    2023 年 9 月 30 日       2023 年 9 月 30 日     2023 年 9 月 30 日
流动资产                   1,827.17            1,444.00           1,730.95
非流动资产                  6,053.44             166.98            8,905.48
资产总计                   7,880.61            1,610.98          10,636.43
流动负债                   1,164.28             690.27            1,210.10
非流动负债                   696.09               93.94                    0
负债总计                   1,860.38             784.21            1,210.10
净资产                    6,020.23             826.77            9,426.33
      项目     2023 年 1-9 月          2023 年 1-9 月        2023 年 1-9 月
营业收入                    617.58             1,361.86            864.26
利润总额                    -840.37             186.75              -48.07
净利润                     -807.22             187.36              -48.15
经营性净现金流量               1,317.70              -61.91             21.43
  （二）长期股权投资评估增值的原因及合理性
  截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司下属被投资企业选取的评估方法及评估值
情况如下：
                                                                  单位：万元
       被投资    账面                           评估         最终评            增值
序号                     采用评估方法                                    增减值
      单位名称    价值                           结果         估结论            率%
                      定评估价值
     因西安航空电子科技有限公司较标的公司投资时净资产增值导致长期股权
投资评估增值。
     上述公司资产基础法评估增值主要为存货、房屋建筑物评估增值，具体如下：
                                                                  单位：万元
                           东方长岭
        项目            账面价值                 评估价值                   增值额
净资产                          826.77                  847.70               20.92
其中：存货                        514.13                  537.21               23.09
                          产业园公司
        项目            账面价值                 评估价值                   增值额
净资产                        9,426.33             20,662.41            11,236.08
其中：房屋建筑物                   7,485.22             19,150.58            11,665.37
反映生产成本价值，导致评估增值。
涨，造成房屋建筑物评估增值。
     综上，根据航空电子、东方长岭、产业园公司的资产状况、经营情况，分别
选取了适当的评估方法，各类资产评估增值具有合理性，标的公司对其长期股权
投资评估增值具有合理性。
     六、结合各类固定资产成新率、折旧政策、剩余使用年限、更换计划、闲
置情况等，补充说明固定资产评估增值的原因及合理性
     （一）各类固定资产成新率、折旧政策以及剩余使用年限
       房屋建（构）筑物主要建造于 1955 年和 2020 年，目前拥有科研实验楼、厂
     房、生产车间用于研发生产。截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，房屋建筑物类
     整体已计提 36.40%的折旧，账面成新率 63.60%。根据标的公司的会计政策，房
     屋建筑物类按年限平均法计提折旧，折旧年限为 15—40 年。
       纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备，用于标的
     公司的正常生产办公，设备类资产购置于 1957 年—2023 年。
       设备类资产账面成新率及使用年限如下表：
                                                                          单位：万元
                                          计提减
      账面固                                                    账面价      主要资        基准日折算
                                          值准备      净值占原
序号    定资产    账面原值        账面净值                                值占原      产使用        类别资产剩
                                          后账面      值比例
       类别                                                    值比例      年限         余使用年限
                                           价值
       标的公司对于设备类资产采用直线法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
      类别     折旧方法           折旧年限（年）                残值率（%）             年折旧率（%）
     机器设备    年限平均法               4-12                    3             8.08-24.45
     运输设备    年限平均法                   6                   3               16.17
     电子设备    年限平均法                   10                  3                9.7
       （二）更换计划
       截至评估基准日，标的公司房屋建筑类房屋建筑物类整体已计提 36.40%的
     折旧，账面成新率 63.60%，说明房屋建筑物类资产的整体成新率高，短期内房
     屋建筑物不会存在更换，无需重大的资本性支出。
       设备类资产账面成新率较低，主要由于标的公司有大量已计提完折旧但仍正
     常使用的设备，但经现场勘察，该部分设备由于性能和维护较好，仍能正常使用。
       设备类资产按购置年限分类如下表：
                                                                     单位：万元
                                                          计提减值
                                                                     各细分类账面
       账面原值 账面净值                           账面原值 账面净值 准备后账
类别 细分类                        购置时间                    面价值
                                                          原值占总原值
        ①    ②                              （③） （④）       比例（③/①）
                                                           （⑤）
                             近15年购置
     测试类                     （i）
     仪器                      购置时间超
机器                           过15年（Ⅱ）
设备                           近15年购置
     生产加                     （i）
     工设备                     购置时间超
                             过15年（Ⅱ）
                             近15年购置
电子   电子                      （i）
设备   设备                      购置时间超
                             过15年（Ⅱ）
                             近15年购置
运输   运输设                     （i）
设备   备                       购置时间超
                             过15年（Ⅱ）
                             近15年购置
                             （i）
合计       48,851.27 11,063.52
                             购置时间超
                             过15年（Ⅱ）
     注 1：上表机器设备中剔除了已停用待处置、在基准日至报告期内已出售、已停用但
涉密无法处置的共计 240 台设备价值；
     注 2：统计时对账面资产的分类进行了调整。
     上表所示，标的公司的机器设备、电子设备、车辆近 15 年内购置的金额占
总金额的 65.08%，其设备类资产中，生产加工设备和测试仪器类占比较大，办
公辅助类设备占比较小，资产的整体购置使用年限短；设备从采购到处置的环节
严格按照标的公司制定的《设备管理办法》和《XX 关键设备设施管理办法》进
行，由动力设备部统一管理，以达到设备寿命周期费用最低、设备综合效率最高、
经济效益最佳的目的；由经过培训的专人负责使用和保养设备。
     除一般生产民品的机加工设备和测试类仪器外，标的公司用于生产特定装备产
品的专用设备，其投入使用需要在主管部门进行初始登记，设备的损毁、用途变更
都受到主管部门的监察审批，并对设备管理设立奖惩制度，保证设备的有效使用和
管理，通过设备的使用、磨合，这个阶段的机器设备状态处于一个较好的时段内。
     经现场勘查，大部分设备使用状态良好，满足目前测试和生产加工需求。
   维持现有生产状态下，短期内无需重大的新增性资本性支出。
   （三）闲置情况
   截至 2023 年 9 月，机器设备中 C 型钢生产线、U 型钢生产线和 3 台氩弧焊
机共 5 台设备闲置，账面已计提减值准备，本次评估以现行市场可变现价值确定
评估价值。
   （四）固定资产评估增值的原因及合理性
   （1）重置成本
   本次重置成本测算参考了宝鸡市基准日近期的工程造价信息，由于标的公司
房屋建筑物类资产建造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成
本增加。
   部分项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次性总包方式，部分前期费
用及其他费用由总包方承担，致使部分项目的承包造价略低于市场相应工程项目
的造价水平，导致重置成本增加。
   （2）成新率
   本次房屋建筑物主要为钢结构和混合结构的生产用房，其中建于 1956 年—
净值仅剩残值，但经现场勘查，其使用情况良好，满足日常生产要求。参考《资
产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建（构）筑物经济适用年限的规定，
主要房屋建筑物的经济适用年限为 50 年或 40 年，标的公司厂房维护保养较好且
不存在腐蚀性用房，勘察成新率较高，导致评估的实际成新率高于账面成新率。
   经评估，固定资产－建筑物类账面原值 16,372.65 万元，账面净值 10,413.02
万元；评估原值 24,856.51 万元，评估净值 14,379.41 万元，评估增值 3,966.40 万
元，增值率 38.09%。
   综上所述，房屋建筑物类增值较高原因主要为标的公司房屋建筑物类资产建
造年代较早，近年人工、材料、机械价格上涨，造成重置成本增加；同时标的公
司账面按 12 年—40 年计提折旧，但房屋实际情况良好，满足日常生产需求，评
估的实际成新率高于账面成新率。
     经查询近年宝鸡市公共资源交易中心工程建设项目招投标信息以及周边地
市已完工建设项目结算信息，收集到的同类房屋建筑物单方建安造价为：框架结
构平均单价为 2,606.50 元/平方米，评估原值平均单价为 2,318.21 元/平方米；钢
架结构平均单价为 2,361.61 元/平方米，评估原值平均单价为 2,012.77 元/平方米；
砖混架结构平均单价为 2,326.05 元/平方米，评估原值平均单价为 1,512.82 元/平
方米。本次评估的房屋评估原值单价与同类房屋建筑物平均建安工程造价水平相
差不大，评估结果具有合理性。
                     中标/完工   总建筑面积        建安工程            建安工程单 结构 评估平均建安
序号        名称
                      时间      （㎡）         总价（元）           价（元/㎡） 类型 单价（元/㎡）
     蟠龙新区“光谷”光
     通信产业园一期7#厂
     房及配套基础设施建
     设项目
     扶风科技工业园区标
     准化厂房及路网配套
     工程项目（第二阶段）                                                       框架
     （二次）一标段                                                          结构
     扶风科技工业园区标
     准化厂房及路网配套
     工程项目（第二阶段）
     （二次）二标段
                均价                                         2,606.50
     陇县新型建材产业园
     期）一标段施工
     麟游县苏陕协作两亭
     建设项目                                                             钢架
     金台区金河工业园区                                                        结构
     汽车零部件产业园标
     准化厂房建设项目（
     一期）施工
                均价                                         2,361.61
                                                                    砖混
                均价                                         2,326.05 结构
     综上，标的公司房屋及建筑物类固定资产评估价值公允、评估增值具有合理性。
     （1）重置成本
     因部分设备评估价值考虑了运杂费、安装费、资金成本和前期费用，导致其
重置成本略高于账面原值。
     （2）成新率
     主要设备在年限法理论成新率的基础上，结合现场勘查成新率进行调整，最
终确定设备的综合成新率。根据机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参
数手册》，主要设备类别为机械工业专用设备、机床、其他通用设备制造、起重
机、测试仪等，经济适用年限在 10 年—25 年之间。
     设备类资产增值的主要原因是标的公司账面按 4 年—12 年计提折旧，标的公司
主要设备的经济适用年限为 10 年—25 年；且由于标的公司历史底蕴深厚，有健全
的管理和维护制度，有专人对设备进行维护，设备现场使用状况良好，勘察成新率
较高。评估的实际成新率要大大高于标的公司的账面成新率所致。
                机器设备评估结果汇总表
                                                              单位：万元
              账面净值           评估净值               增值额         增值率%
      项目
                A                  B            C=B-A       D=(B-A)/A
机器设备           10,873.86       14,400.46         3,526.60          32.43
车辆                   26.50             175.92     149.43          563.88
电子设备                208.48             252.27      43.78           21.00
减：减值准备               60.87                         -60.87
      合计       11,047.97       14,828.65         3,780.68          34.22
     生产制造企业股权评估中设备类资产一般均采用重置成本法，评估增值幅度一
般受各企业设备类型、资产明细构成、折旧年限等因素影响较大，无法直接对比。
     综上，因重置价变动及评估成新率高于账面成新率，导致固定资产评估增值，
具有合理性。
     七、标的资产存在权属瑕疵的房产的面积、账面值、评估值及占比，相关
权证办理进展情况、预计完成办理时间，是否存在法律障碍或不能如期办理的
风险，办理或变更房产证的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测的具
体影响
     （一）截至 2023 年 9 月 30 日，存在权属瑕疵的房产的面积、账面值、评估
值及占比
  截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司存在房产权属瑕疵情况，具体情况如下：
 主体         类别                 瑕疵类型                     瑕疵面积（㎡）
         无证房产      17 处无法办证房产                                      7,518.50
                   小计                                             34,946.21
标的公司
         需变更产证的房
         产
                   小计                                             30,094.18
  截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司权属瑕疵房产账面值、评估值占比情况如
下：
                                                                 单位：万元
                    数量             账面       账面价值       评估         评估价值
 类别        瑕疵类别
                   （处）             价值        占比        价值          占比
        正在办理权属证书
无证房产    房产
        无法办证房产          17         801.13    7.79%     847.09        6.02%
需变更产    未更名房产            8         661.81    6.43%     987.73        7.02%
证的房产    未更新面积房产          4         439.56    4.27%    1,252.59       8.90%
  注 1：账面价值占比=瑕疵类别房产账面价值/标的公司母公司房产账面价值
  注 2：评估价值占比=瑕疵类别房产评估价值/标的公司母公司房产评估价值
     （二）截至本核查意见出具日，相关权证办理进展情况、预计完成办理时
间、是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
  经咨询产权持有人获知：
下：
                         瑕疵                                  预计办
序
          瑕疵房产           面积               办理进度               理完毕
号
                         （㎡）                                  时间
                           .61
         办理房产证）                        理不动产权证                   日
        除减少 534.38 ㎡）      22
                           .84    理；另 4 处正在准备办理的相关材料
                                                                日
                           .19
    （1）正在办理权属证书的房屋
    标的公司正在办理权属证书的 3 处和 8 处未更名房产，建筑面积合计为
    ①建筑面积 7,671.45 ㎡的建筑物已取得宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局
出具的证明，确认标的公司受让取得的房屋正在依法办理权属证书。根据公司提
供的说明，预计于 2024 年 12 月办理完毕，预计办理不动产登记流程不存在障碍；
    ②科研试验楼（507#）以及 105#厂房面积合计 27,427.71 ㎡，已取得宝鸡市
不动产中心出具证明，确认标的公司正在办理权属证书的 2 处房产经初步审查符
合房屋所有权登记条件，登记办证工作正在按程序积极推进中。根据公司提供的
说明，预计于 2024 年 12 月办理完毕，预计办理不动产登记流程不存在障碍；
    ③高压配电站建筑面积 506.90 ㎡的建筑物将与科研试验楼（507#）以及 105#
厂房一并办理房产证，根据公司提供的说明，预计于 2024 年 12 月办理完毕，预
计办理不动产登记流程不存在障碍。
    ④单身楼、食堂/医务室、厂房/退休办、住宅建筑面积 5,848.39 ㎡的建筑物
登记办证工作正在按程序积极推进中，根据公司提供的说明，预计于 2024 年 12
月办理完毕，预计办理不动产登记流程不存在障碍。
    （2）暂无法办理取得/变更权属证书的房屋
    标的公司拥有 19 处、建筑面积合计为 22,672.41 ㎡的暂无法办理取得权属证
书的房屋，其中：
  ①4 处房产面积为 1,6195.19 ㎡，原建筑物已取得房产证，因该 4 处房产因
部分建筑拆除时未进行备案，预计无法变更权属证书，因已拆除的建筑均为独立
房产，在权属证书中均为单独列示，相关房产的拆除不影响现存房产的使用和权
利归属认定。
  ②标的公司拥有 15 处建筑面积合计为 6,477.22 平方米的房产因办证手续不
齐全未能取得权属证书，均非标的公司生产经营用主要房产，占标的公司及下属
公司拥有房产总面积的 5.49%，未取得权属证书对标的公司的生产经营不构成重
大不利影响。同时已取得主管部门宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局、宝鸡市渭
滨区住房和城乡建设局、宝鸡市金台区住房和城乡建设局以及宝鸡市自然资源和
规划局金台分局出具的证明文件，确认就上述未办理权证事项，不会就该事项对
标的公司进行行政处罚，亦不会对上述房屋建筑物、构筑物采取强制拆除措施。
  此外，本次交易的交易对手方就上述瑕疵房产均已出具承诺函，若因上述瑕
疵房产被主管部门强制拆除或被主管部门处罚等情形，而使标的公司遭受资产损
失或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所持标的公司股权比例
承担标的公司因此遭受的全部资产损失及其他拆除、处罚等费用。因此，上述瑕
疵房产不会对本次交易构成实质性障碍。
  （三）办理或变更房产证的费用金额、具体承担情况以及对本次评估预测
的具体影响；
  基准日已预提办理或变更房产证需缴纳的契税 29.57 万元、印花税 1.59 万元。
预计后期办理或变更房产证的费用为工本费、交通费用等，该费用均将由标的公
司自行承担。
  办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评估未考虑相关费用，对本次
标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露
“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用”。
  八、标的资产 2 宗土地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次评
估预测的具体影响，并结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理
性、土地使用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地
交易价格等，补充说明土地使用权评估增值的原因及合理性
  （一）标的资产 2 宗土地使用权变更的费用金额、具体承担情况以及对本次
评估预测的具体影响
  基准日已预提土地使用权变更需缴纳的土地增值税 377.00 万元、契税 100.14
万元、印花税 3.16 万元。预计后期变更的费用为工本费、交通费用等，该费用
均将由标的公司自行承担。
  办理过程中预计所需要的办证费用较少，本次评估未考虑相关费用，对本次
标的公司评估值不构成重大影响。该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露
“本评估报告的评估结论未考虑委估资产可能存在的产权登记或权属变更过程
中的相关费用”。
  （二）结合土地使用权评估过程、主要参数的取值依据及合理性、土地使
用权取得时点及入账金额、所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，
补充说明土地使用权评估增值的原因及合理性
  标的公司纳入本次评估范围的是 8 宗出让性质土地，宗地用途均为工业用地，
使用年限均为 50 年，出让土地面积合计为 134,626.32 平方米。
  评估机构采用了成本逼近法和基准地价修正法对上述土地使用权价格进行
评估。具体评估过程、主要参数选取依据和合理性如下：
  （1）成本逼近法
  成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的利
润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。计算公式为：
  土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
  ①土地取得费
  土地取得费是指征用待估宗地所在区域同类土地所支付的平均费用。土地取
得费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上附着物补偿费。
   A、土地补偿费、安置补助费
   根据《105 个县（市、区）征地区片综合地价平均值和最低标准表》：渭滨
区征用耕地时的区片价格土地补偿费和安置补助费为 191.235 元/平方米。
   B、青苗补偿费
   根据陕西省实施《中华人民共和国土地管理法》办法中规定：青苗补偿费，
按当前三年作物平均产值的 40%—90%补偿，无青苗的，按当季实际投入补偿。
渭滨区统一年产值标准平均值为 62.5965 元/平方米，青苗补偿费为 31.30 元/平方
米。
   C、社会保障费用
   根据《陕西省关于进一步落实我省被征地农民参加基本养老保险有关政策问
题的通知》（陕人社发〔2016〕20 号），征地时按每亩不低于 10000 元的标准
征收被征地农民社会保障费。社会保障费用为 15.00 元/平方米。
   ②土地开发费
   土地开发费是指获得土地后，对其开发的费用，指设定开发程度条件下的土
地开发费。根据评估人员对基础设施开发情况的调查，根据当地目前市场条件下
达到宗地外“七通”，“场地内平整”条件下，同类土地所花费的平均水平为
   ③税费
   A、耕地占用税
   根据陕西省人民政府关于印发《陕西省落实〈中华人民共和国耕地占用税法〉
实施办法》的通知规定，耕地占用税为 34.00 元/平方米。
   B、耕地开垦费
   按照《中华人民共和国土地管理法》，耕地开垦费缴纳标准为 32.00 元/平方
米。
   ④利息
  按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和资本年利息
率，分别估计各期投入应支付的利息。根据待估宗地基础设施配套条件达到宗地
红线外“七通”及宗地红线内“场地平整”条件下的规模，经调查，该区域土地
开发周期为一年左右，取开发周期为一年。假设土地取得费及税费一次性投入，
土地开发费均匀投入，利率 2023 年 9 月 30 日 LPR 一年期贷款利率 3.45%，故
本次评估利息取 9.22 元/平方米。
  ⑤投资利润
  投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用，
参考我国的社会平均投资收益并考虑待估宗地所在区域实际经济状况及土地开
发情况，结合待估宗地所处区域土地投资收益情况，确定待估宗地土地开发利润
率为 5.5%，则投资利润=（土地取得费＋土地开发费）×利润率=25.49 元/平方
米。
  ⑥土地增值收益
  土地增值收益是指土地改变用途或开发改良后获得的地租收益与原地租收
益差值的部分，根据宗地所在区域现行土地出让金收取资料，此类用地土地增值
收益按无限年期成本价格（土地取得费、土地开发费、税费、利息、投资利润之
和）的 15%计，则土地增值收益为：
  土地增值收益=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+投资利润）×土地增
值收益率
  =75.34（元/平方米）
  ⑦确定土地还原利率
  根据《宝鸡市中心城区 2021 年度城镇基准地价更新和调整技术报告》，工
业用地土地还原利率为 5.91%。
  ⑧年期修正系数
  土地使用年限修正：K=1/(1+r)^n
  其中：K---年期修正系数
       r---土地还原率
       n---待估宗地设定年期
  计算得出 K=0.7914
  ⑨有限年期土地使用权价值
  根据有限年期地价测算公式：
  Vn=VN×K
  式中：Vn---待估宗地设定年期土地使用权价格（元/平方米）
  计算得 Vn=（303.53+160.00+13.23+25.49+75.34）*0.7914=457.10(元/平方米)
  故委估宗地有限年期的土地使用权单价=457.10 元/平方米
  ⑩区域及个别因素修正
  由于上述测算结果仅为待估宗地所处区域一般条件下的地价，故应结合待估
宗地具体用地条件对其进行区域及个别条件修正，从而求得待估宗地地价，具体
修正参照了宗地所在地方的基准地价中关于个别因素对地价影响的修正系数。经
综合分析，最终确定待估宗地区域及个别因素的修正系数为 17.85%。
            影响因素                         估价对象          修正系数
       交 通 便   临道路级别               临清姜路、交通性主干道            0.0630
       捷度      距火车货运站距离（千米） 4.7 公里、较优                     0.0180
       基 本 设   距城市出口便捷度            639 米；便捷               0.0270
       施状况     基础设施完备度             >95%；较优                0.0270
区域因素
       环境      周围土地利用状况            老工矿仓储基地；较优             0.0090
       状况      土地工程能力              一般                     0.0000
       产业
               产业集聚影响度             优                      0.0360
       聚集
       宗地形状                        不规则；劣                 -0.0015
       宗地面积                        一般                     0.0000
宗地条件
       自然灾害危险程度                    一般                     0.0000
       地形坡度                        一般                     0.0000
                        合计                                0.1785
  ?成本逼近法估算宗地价值
  修正后地价=457.10×（1+17.85%）=539.00 元/平方米
   因此，采用成本逼近法测算出待估宗地单位面积建设用地使用权价格为
   上述调整因素及取价依据是根据被评估宗地的实际情况及当地相关法规确
定的，选取调整因素及取价依据是合理的。
   （2）基准地价修正法
   基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价
修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，
估算待估宗地客观价格的方法。
   ①计算公式
   P=P1b×(1+ΣKi)×Kj+D
   式中：P—待估宗地土地使用权价值；
   P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；
   ΣKi—宗地地价修正系数
   Kj—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正系
数；
   D—土地基础设施完备度修正值。
   ②地价测算
   根据宝鸡市基准地价评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，宝鸡市工业用地基
准地价内涵是根据本次宝鸡市土地定级与基准地价更新的技术路线及宝鸡市城
区的土地利用特点，宝鸡市城区基准地价有关说明：
   A、评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
   B、土地使用年限：商服用地 40 年，住宅用地 70 年，工矿仓储用地 50 年，
其他类型的用地参照其他用地设定为 50 年。
   C、开发程度设定：工业用地开发程度设定为：“七通一平”（供水、排水、
供电、供气、供暖、通讯、通路、场地平整）
   D、容积率：商服用地容积率为 2.5、住宅用地容积率为 2.5、公服用地容积
率为 1.5、工矿仓储用地容积率为 1.2。
  E、基准地价及土地级别划分
  委估宗地位于宝鸡市渭滨区清姜路 75 号，规划用途为工业，根据宝鸡市基
准地价“工业土地级别边界分布表”及查询工业用地基准地价图所示：宗地所在
区域为三级，区片工业用地平均基准地价为 600 元/平方米，即：P 基=600 元/平
方米。
  ③开发程度修正值的确定
  委估宗地用途为工业用地，宗地现状开发程度为红线外“七通一平”，即宗
地红线外“七通”（通路、通电、供暖、通上水、通下水、通讯、通燃气）和宗
地内场地平整，宗地评估取得时开发程度为“七通一平”，即宗地红线外“七通”
（通路、通电、供暖、通上水、通下水、通讯、通燃气）和宗地红线内场地平整，
与现状开发程度一致。故不需做修正。
  ④根据《宝鸡市中心城区 2021 年度城镇基准地价制订和更新调整技术报告》
工业用地宗地地价区域因素指标说明表及工业用地宗地地价区域因素修正系数
表，按照估价对象的区域因素条件，建立估价对象宗地修正系数表。
             影响因素                     估价对象     修正系数
       交通     临道路级别              临清姜路、交通性主干道   0.0630
       便捷度    距火车货运站距离（千米） 4.7 公里、较优               0.0180
       基本设施   距城市出口便捷度           639 米；便捷          0.0270
区域因素   状况     基础设施完备度            >95%；较优           0.0270
              周围土地利用状况           老工矿仓储基地；较优        0.0090
       环境状况
              土地工程能力             一般                0.0000
       产业聚集   产业集聚影响度            优                 0.0360
       宗地形状                      不规则；劣            -0.0015
       宗地面积                      一般                0.0000
宗地条件
       自然灾害危险程度                  一般                0.0000
       地形坡度                      一般                0.0000
                      合计                           0.1785
  因素修正系数=1+∑ki=1+17.85%=117.85%
  ⑤使用年期修正系数 Kn
  本次评估根据评估目的和估价定义，委估宗地用途为工业用地，工业用地法
定最高使用年限为 50 年，评估基准日宗地剩余使用年限为 27.25 年；故宗地土
地使用权使用年限均应进行修正，宝鸡市基准地价的通知工业用途的土地还原率
为 5.91%，即：
  Kn＝[1－1/（1＋r）m]/[1－1/（1＋r）n]
  式中：m—待估宗地的土地使用年限；
  n—比较实例设定的土地使用年限；
  r—土地还原率。
  Kn 宗地=[1-1/(1+5.91%)^27.25]/[1-1/(1+5.91%)^50]=0.8382。
  ⑥容积率修正系数
  根据宝鸡市人民政府关于公布实施《宝鸡市中心城区 2021 年度城镇基准地
价更新和调整成果的通知》显示，工业用地平均容积率为 1.2。根据基准地通知
中的《宝鸡市城阳区基准地价有关说明》。工业用地容积率不需修正。
  ⑦期日修正系数 Kt
  本次评估所采用的《宝鸡市中心城区 2021 年度城镇基准地价更新和调整成
果的通知》评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，本次评估基准日为 2023 年 9 月
度至估价期日 2023 年 3 季度环比增长指数，确定估价期日修正系数计算如下：
  期日修正系数 kt=102.00%
  P 单一宗地单价=[P 基×(1+∑Ki)×Kt×Kr×Kj)]
             =[600.00×117.85%×102.00%×0.8382×1.0000]
             =605.00 元/平方米
  （3）被评估宗地评估价格的确定
  各评估方法下，本次被评估宗地陕（2023）宝鸡市不动产权第 0323197 号工
业用地，用地性质为出让，使用期限为 50 年，宗地面积为 19,041.28 平方米。土
 地使用权单价及总价最终结果如下：
     成本逼近法              基准地价法                最终结果
                                                          面积（平方米） 总价（万元）
 单价（元）         权重     单价（元） 权重           单价（元）
      根据地价评估技术规程规定及估价对象的具体情况，分别采用了成本逼近法
 和基准地价法对估价对象地价进行了测算，最终综合两种评估方法的算术平均值
 确定评估结果。宗地最终评估单价为 572.00 元/平方米，总价为 1,089.16 万元。
 地交易价格及土地使用权评估增值的原因及合理性
      本次评估土地使用权大部分于 2000 年取得，原始入账价值、账面价值及本
 次评估增值情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                                                 评估
                                  取得           面积         原始入      账面       评估
序号    土地使用权证编号          土地位置                                                   单价（元
                                  日期          （M2）        账价值      价值       价值
                                                                                /㎡）
     陕（2023）宝鸡市不动
     产权第 0323209 号
                              月
     陕（2023）宝鸡市不动
     产权第 0323197 号
                              月
                   清姜路 75 号（6 1997
     宝市国用（2010）
     第 254 号
                   件工段）       8月
     宝市国用（2002）字第
                              月
     宝市国用（2002）字第
                              月
     宝市国用（2002）字第
                              月
     宝市国用（2002）字第
                              月
     宝市国用（2010）
     第 257 号
     无形资产-土地合计                               134,626.32 6,399.44 5,106.39 6,574.37
  随着经济不断发展，投资环境不断优化，土地所在区域的基础设施、配套完
善程度逐步提高，带动地价逐步提升。评估宗地附近区域近期土地市场交易价格
情况如下：
                 出让             面积          成交单价
  区域位置    土地性质      土地级别                               成交时间
                 年限            （M2）        （元/平方米）
高新三期片区    工业用地 50 年 十四等级       38,824.67       491.96 2024 年 2 月
高新三期片区    工业用地 40 年 十四等级       33,615.33       490.85 2024 年 2 月
清水河片区     工业用地 50 年 九级         29,934.67       537.84 2023 年 12 月
科技新城西片区   工业用地 50 年 十四等级       42,047.33       494.68 2023 年 12 月
清水河片区     工业用地 50 年 九级          9,779.00       460.17 2024 年 1 月
  土地使用权评估增值原因：被评估土地取得当时地价水平较低，土地取得成
本低，导致土地评估增值；近年来标的公司所在区域经济社会发展迅速，土地资
源逐渐稀缺，导致土地使用权价格不断攀升，故引起评估增值。
  根据标的公司评估宗地附近区域近期土地成交案例可知，近期周边土地成交
案例中的土地级别远低于标的公司土地，评估宗地附近区域工业用地成交单价基
本上与本次土地使用权评估单价持平。因此，本次对标的公司土地使用权评估较
为谨慎，本次土地评估价格及增值情况具备合理性。
  九、标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式，评估的取值参数及
评估测算过程，预测应用专利权产品销售收入增长是否充分考虑军方审价机制、
报告期内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，如是，请充分说明具体测算
情况，前述专利权评估大额增值的原因及合理性
  （一）标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式
  专利权共计 77 项，包括：发明专利 32 项，实用新型专利 41 项，外观设计
专利 4 项。分别于 2011 年—2023 年以原始取得方式获取。
  软件著作权共计 4 项，分别于 2011 年—2022 年以自主开发方式取得。
  各类财务、管理软件共计 82 项，大多于 2017 年—2023 年购置取得。
  （二）评估的取值参数及评估测算过程
     （1）收益年限的确定
     收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益
的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一
时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的
经济寿命期限可以根据专利技术资产的更新周期剩余经济年限来确定。专利技术
资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，
科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周期，即新一代
技术的出现替代现役技术的时间。
     委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，纳入本次评估范围
的专利权陆续于 2008 年—2023 年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估
综合考虑了技术的经济适用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、
市场规模和竞争及产品寿命等因素，预计尚可带来收益的年限可持续到 2030 年
底。
     （2）收入的确定
     标的公司核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达产
品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比 85%以上，
受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023 年出现小幅下滑。2023 年、
结合 2023 年新签合同确定；2025 年及以后年度，通过对企业历史正常年度分析，
结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在 2028
年趋于稳定。预测收入如下：
                                                                           单位：万元
项目              2024 年    2025 年    2026 年    2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
收入    19,231.98 65,036.94 74,019.50 82,046.04 90,293.71 95,144.27 95,144.27 95,144.27
     （3）分成率的确定
     根据标的公司的行业类型、经营状况，选取同行业的可比上市公司作为对比
公司，通过计算对比上市公司的无形资产的技术提成率，来确定委估无形资产的
提成率为 5.67%。
  （4）未来收益的确定
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用未来现金流折现模型确定未来
收益额。
  未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率
  随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新
的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也会逐
渐进入衰退期，上述两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此技术类资
产提成率在寿命期呈逐渐下降趋势，直到最终退出市场，新的更先进的技术取而
代之。根据企业技术专家分析判断，委估技术在 7 年内不会被完全替代，本次评
估考虑到委估技术贡献率在经济寿命期 7 年内逐渐下降趋势，按预测期内每年在
上年基础上下降 20%计算。
  （5）折现率的确定
  无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确定
企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类型的
投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产的投资
回报率。折现率模型：
  加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率（Rc）
+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×无形资产
报酬率（Ri）则：
         WACC ? Wc ? Rc ? W f ? R f
  Ri ?
                    Wi
  营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。
  有形资产报酬率（Rf）取 5 年以上长期银行贷款利率 4.2%并采用等额年金
计算后作为投资固定资产的期望回报率。
  营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可
比上市公司的结构比例。
  本次评估选取可比公司无形资产回报率的平均值作为委估无形资产的投资
回报率，故本次评估的折现率为 17.70%。
  （6）专利权评估价值的确定
  根据公式计算，得到雷达产品相关专利权的评估价值为 10,105.80 万元。
  对于各类财务、管理软件等属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当前
市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格确定不含税评估价值。对
于停用无使用价值的软件按零值确定评估价值。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业
经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人员认
为各项著作权在市场上无法找到类似销售案例，难以采用市场法；著作权产生的
直接收益或成本节约难以与其他各类资产贡献明确区分并量化，也无法采用收益
法；企业有明确的开发过程记录，并且评估对象是著作权资产的全部财产权，其
重置成本能够与该权益相对应，故采用成本法。
  评估价值=重置成本
         =开发成本+维护成本+注册成本
  （三）预测应用专利权产品销售收入增长是否充分考虑军方审价机制、报告期
内收入下滑、销售增值税政策变化影响等，如是，请充分说明具体测算情况
  （1）标的公司审价程序
  目前实行的审价模式执行国办函（2019）11 号文件，根据国办函（2019）11
号等文件的规定，除财政部组织确定价格的专用材料外，特定产品价格的确定适用
三种形式，分别为激励约束议价、竞争议价、征询议价，其中激励约束议价形式下
采购的特定产品需要履行审价程序。
  激励约束议价是指供需双方在研制阶段经论证协商确定暂定价格，后续按照
客户的要求进行审价并确定审定价格的方式。激励约束议价主要适用于单一来源
采购的特定产品。
   对于需审价的产品，审价一般针对总装单位、总体单位进行，标的公司为总
装单位、总体单位的配套供应商，一般不会对公司进行直接审价，但客户接受审
价时可能会要求公司提供相关产品的审价资料，与客户产品一同接受审价。在最
终产品审价完成前，标的公司与客户参照采购管理办法和定价规则，根据生产成
本加成方式签订暂定价格合同。在客户产品经审价部门审价确定后，客户会基于
审定价格与公司确定产品的最终定价。
   对于采用竞争议价方式和征询议价方式确定价格的特定产品，客户按照有关
规定明确的程序方法确定价格并以确定价格签订订购合同，对应产品后续不再接
受审价。
激励约束议价方式。
   （2）专利产品单价的预测方式
   根据目标公司未来五年发展规划情况，已签订合同、意向订单等资料，对于
采用竞争议价方式确定价格的产品，预测时按照近期签订的合同价格进行预测。
   对于采用激励约束议价方式确定价格的产品，已完成审价的，按照审定价格
预测；基于谨慎性原则对尚未完成审价的，按已审价项目审减经验值调整预测价
格。
   根据财政部、国家税务总局关于增值税政策的有关规定，专利产品单价均按
不含税单价预测。
   鉴于标的公司所处的行业及用户的订单需求，标的公司预测期主营业务收入
具有强计划性，必须按时保证交付，标的公司根据用户采购计划谨慎进行收入预
测。
   截至 2022 年末、2023 年末，目标公司在手订单分别为 32,077.69 万元和
月末，2024 年度、2025 年度在手订单情况如下：
                                                               单位：万元
            项目              2024 年度                       2025 年度
在手订单                                  60,941.50                     5,107.57
公司订单较为充足。
    综上，预测应用专利权产品销售收入增长已充分考虑审价机制、报告期内收
入下滑、销售增值税政策变化影响。
    （四）同行业可比公司案例
    同行业收购案例和本次评估专利估值对比情况如下表：
                                                               单位：万元
                                                              专利权产品累
股票代码        上市公司简称   交易标的      评估基准日              专利估值
                                                              计预测收入
    本次专利权类资产的评估和同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况
较为相似。
    （五）专利权评估大额增值的原因及合理性
    专利权账面值 0.00 元，经评估，专利权的评估值为 10,105.80 万元，标的公
司账面未对其进行资本化，但标的公司的实际生产过程中使用了相关专利技术，
本次评估采用收益法进行评估，导致评估增值。同时本次专利权类资产的评估和
同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似，本次评估专利权评估大
额增值具有合理性。
    十、结合机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常
使用的情形、计提减值情况，补充说明机器设备评估增值的原因及合理性；办
理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，未考虑机动车权属证明变更需
支付的费用对本次评估的具体影响
    （一）机器设备成新率、预计使用年限、是否存在老化陈旧等影响正常使
用的情形、计提减值情况
    设备类资产账面成新率及使用年限如下表：
                                                                    单位：万元
                                   计提减值                          主要资 基准日折算
序   固定资产                                净值占原            账面成
           账面原值        账面净值        准备后账                          产使用 类别资产剩
号    类别                                 值比例              新率
                                   面价值                            年限 余使用年限
    标的企业设备管理部门对老化陈旧影响使用的设备均已按照规定的流程办
理报废手续，主要包含已停用待处置、在基准日至报告期内已出售、已停用但涉
密无法处置的共计 240 台设备，截至评估基准日，账面已计提固定资产减值准备
金额共计 60.87 万元。
    机器设备不存在其他老化陈旧等影响正常使用的情形。
    （二）机器设备评估增值的原因
    一方面，企业会计折旧年限与经济适用年限存在差异，具体表现在：
用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中
在 10 年—25 年。
完折旧，账面价值仅为残值。评估按照车辆的具体类型，采用成本法对车辆进行
估值时，车辆的经济耐用为 15 年。
次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济
耐用寿命年限主要集中在 5—10 年。
     另一方面系标的公司设备类资产较多，购置时间跨度较长，截至评估基准日
账面已计提完折旧，但仍在使用的设备类资产账面净值为 878.65 万元，此部分
设备正常使用，且企业定期进行维护保养，设备状态良好，按照实际勘查情况确
定评估成新率，评估价值为 4,132.45 万元，评估增值 3,253.79 万元，此部分设备
评估增值额约占全部设备类资产评估增值额的 86.06%。其他设备账面价值
估增值额约占全部设备类资产评估增值额的 12.33%。
     截至 2023 年 9 月 30 日，全额计提折旧设备评估情况具体如下：
                                                                         单位：万元
                     账面价值                   评估价值             评估                评估增值
     项目   项数                                                          增值率
                  原值         净值        原值          净值        增值                 占比
已计提完折旧
的机器设备
已计提完折旧
的车辆
已计提完折旧
的电子设备
小计        4,817 28,695.96    878.65 23,537.50      4,132.45 3,253.79 370.32%   86.06%
其他机器设备    1,556 20,776.20 10,049.71 19,025.37 10,514.37      464.66   4.62%
其他车辆资产       1      20.70      8.12         9.97      9.97     1.85 22.71%
其他电子设备     400     275.26    172.35     227.99      171.86    -0.50   -0.29%
小计        1,957 21,072.16 10,230.19 19,263.33 10,696.20      466.01   4.56%    12.33%
减：减值准备                        60.87                          -60.87
     合计   6,774 49,768.12 11,047.97 42,800.83 14,828.65 3,780.68 34.22% 100.00%
     注：评估增值占比为各小计项设备评估增值额占全部设备类资产评估增值额的比例
     已计提完折旧的设备评估值占标的公司总资产评估值的比例为 1.70%，处于
较低水平。已计提完折旧的设备是标的公司根据会计政策对使用年限已达到折旧
年限的但可正常使用的设备已计提完折旧，导致评估基准日该部分设备账面净值
仅剩残值。对于该类设备，本次采用成本法或者参考二手设备市场价格确定其评
估价，导致评估值高于账面价值的金额更高，体现为评估增值金额及增值率较高。
     对于购置时间较短的车辆采用成本法评估，采用的经济使用寿命根据《机动
车强制报废标准规定》确定，对于有年限限制的车辆，经济耐用寿命年限主要集
中在 15 年；对于购置年代较早仍可正常使用的车辆采用市场法评估，最终市场
法与市场案例对比分析调整进行评估后价格高于账面价值，导致评估增值。
  除已计提完折旧的设备主要为标的公司正常使用且未达到会计折旧年限的
机器设备，评估增值原因主要为该设备的评估经济适用寿命大于会计折旧年限。
  标的公司在日常生产经营活动中，对设备维护保养较好，整体设备运行稳定，
状态良好，经现场勘查，打分法确定的勘察成新率较高，也是导致机器设备整体
评估值及增值的一个原因。
  标的公司设备类资产评估增值率为 33.22%，生产制造企业股权评估中设备
类资产一般采用重置成本法，评估增值幅度一般受各企业设备类型、资产明细构
成、折旧年限等因素影响较大，无法直接对比。
  综上，标的公司设备类资产评估价值公允、评估增值具有合理性。
  （三）办理机动车权属证明的费用金额及具体承担情况，机动车权属证明
变更需支付的费用对本次评估的具体影响。
  标的公司目前有 2 辆机动车证载权利人为赵永亮，分别为京 M87295 大众轿
车和京 LS0352 宝来小轿车，目前用于标的公司在北京地区的业务出行使用。因
历史原因及《北京市小客车数量调控暂行规定》实施细则相关规定，北京号牌车
辆无法过户，证载权利人无法变更。
  证载权利人赵永亮出具了产权权属声明，该等机动车为标的公司实际购买，
资产归标的公司所有，资产权属不存在任何争议。
  该事项已在《评估报告》特别事项说明中披露“纳入评估范围的 2 辆机动车，
证载权利人与被评估单位名称不符，资产权属存在瑕疵，被评估单位已提供产权
承诺函，承诺纳入评估范围的车辆属被评估单位所有，不存在产权争议。本次评
估是在假设不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理过户等需要
支付的费用。”
  十一、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
等资料，了解同行业上市公司、可比交易案例的市盈率和评估增值率；
公司存在差异；
判断对本次评估预测的具体影响；
的购置合同、发票、付款凭证、技术资料；收集了车辆的行驶证复印件、已行驶
里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料；
查看；
等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解主
要设备的购置历史和使用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。调查了解
了房屋建筑物类资产和设备类资产的账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方
法等相关会计政策与规定；
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
业规模的扩大而增长，预测复合增长率与同行业上市公司平均水平相当，收入预
测具有可实现性。本次上市公司重组中标的公司采用资产基础法评估结果作为评
估结论符合行业惯例。选取资产基础法评估结果作为定价依据具有合理性；
用的评估方法及增值率，本次交易采用资产基础法更能客观反映企业价值；
存在差异；在行业中具有各自的竞争优势。剔除非经营性资产、负债及溢余资产
影响后，本次交易标的资产作价对应的市盈率低于同行业可比交易案例，标的资
产定价具有公允性；
售，存货产品的定价除了包含直接生产成本外，还需涵盖企业的税费、销售费用、
管理费用、财务费用等支出，方能实现盈利及正常的运营。本次存货采用评估方
法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合理性；
取了适当的评估方法，各类资产评估增值合理性，标的公司对其长期股权投资评
估增值具有合理性；
具有合理性；
估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大影响；
土地评估价格及增值情况具备合理性；
况较为相似，本次评估专利权评估大额增值具有合理性；
用的情形；机器设备增值主要由于会计折旧年限与评估经济使用年限的差异导致，
标的公司设备类资产评估价值公允、评估增值具有合理性。存在权属瑕疵的机动
车无法变更，资产权属不存在任何争议，对本次标的公司评估值不构成重大影响。
   问题 8
   申请文件显示：本次交易的业绩承诺资产为资产基础法下以收益法定价的
应用于雷达及配套设备产品的专利，业绩补偿义务人就业绩承诺资产所主要应
用产品当期期末累积实现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异进行补
偿，其中第一年或前二年实现收入数达到当期末累积承诺收入的 90%时，暂不
触发补偿程序，业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数
的 100%，不触发补偿。补偿上限为业绩补偿义务人就业绩承诺资产取得的交易
对价 6,773.89 万元。
   请上市公司补充说明：（1）仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺
且补偿金额上限与整体交易作价差异较大的合理性，承诺内容能否反映标的资
产实际经营业绩，业绩承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益；
                                （2）
业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分，应用专利权
产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异及合理性，并结合报
告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，标的资产对未审价
产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保障实际收入准确、
公允核算的措施及有效性；（3）在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入是
否剔除募投项目产品收入的影响。
   请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺且补偿金额上限与整体
交易作价差异较大的合理性，承诺内容能否反映标的资产实际经营业绩，业绩
承诺方案是否有利于保护上市公司及中小股东利益
   （一）仅对业绩承诺资产主要应用产品收入进行承诺且补偿金额上限与整
体交易作价差异较大的合理性
   《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
      的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
      见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
      明确可行的补偿协议。”
          《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“在交易定价采用资产基础
      法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来收益
      预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分
      进行业绩补偿”。
          上市公司和陕西电子、长岭电气（即业绩承诺人）已经就采用收益法定价的
      应用于雷达及配套设备产品的专利资产签署《业绩承诺协议》，符合《重组管理
      办法》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
      评估过程
          应用于雷达及配套设备产品的专利资产评估过程详见本回复之“问题 7”之
      “九、标的资产专利权、软件及软件著作权的取得方式，评估的取值参数及评估
      测算过程……”。
          专利应用于雷达及配套设备产品的专利资产的评估参数的选取合理，评估过
      程逻辑严密，与同行业的收购案例中的专利权评估的整体情况较为相似，评估结
      果公允、合理。
          经查询近期同一控制下上市公司并购重组，整体采用资产基础法进行定价，
      其中部分资产特别是专利等无形资产以收益法进行评估的案例，就其收入做出承
      诺的情况较为常见，业绩承诺资产对应的补偿金额上限与整体交易作价差异对比
      情况如下：
                                                           补偿上限
                                       承诺利润
     证券   证券 评估基 收益法评估资产-即业绩承                补偿上限金额 整体交易作价 金额占整
序号                                      /承诺
     代码   简称 准日      诺资产                    （单位：万元） （单位：万元）体交易作
                                         收入
                                                           价的比重
                       成都成飞航空产业发展有
                       权等无形资产
                                                          补偿上限
                                      承诺利润
     证券   证券 评估基 收益法评估资产-即业绩承               补偿上限金额 整体交易作价 金额占整
序号                                     /承诺
     代码   简称 准日      诺资产                   （单位：万元） （单位：万元）体交易作
                                        收入
                                                          价的比重
                 中航贵州飞机有限责任公
                             承诺收入              6,540.00                   0.38%
                 司专利权等无形资产
                 长沙五七一二飞机工业有
                 限责任公司专利权等无形 承诺收入              5,883.80                   0.34%
                 资产
                 中航成飞民用飞机有限责
                             承诺收入              4,804.50                   0.28%
                 任公司专利权等无形资产
                        合计                   335,159.30   1,743,914.29   19.22%
                     中国海装业绩承诺无形资
                     产（自主研发技术、账外专     承诺收入    15,285.34    612,300.13     2.50%
                     利、软件著作权）
                     洛阳双瑞业绩承诺无形资
                     产（专利、软件著作权构成     承诺收入      346.00      13,393.50     2.58%
                     的技术类知识产权组）
                        合计                    24,571.34    723,657.81    3.40%
        注 1：数据来源为上市公司公开披露信息查询整理所得；
        注 2：中船科技收购洛阳双瑞 44.64%少数股权及凌久电气 10%少数股权，上表中洛阳
      双瑞及凌久电气补偿上限金额及整体交易作价以全部评估值列示。
          上表可见，同一控制下上市公司并购重组中，整体采用资产基础法的条件下，
      部分资产特别是专利等无形资产以收益法进行评估时，在业绩承诺时就收入做出
      承诺的情形较为常见。同时，上表案例显示基于专利等无形资产评估值做出的业
      绩承诺补偿金额上限占总对价比例也较低，本次交易对业绩承诺资产主要应用产
      品收入进行承诺且补偿金额上限与整体交易作价差异情况与可比案例相比不存
      在较大差异，具有合理性。
          综上，本次交易上市公司间接控股股东陕西电子及其控制的关联人长岭电气
      已就采用了基于未来收益预期的方法进行评估的专利资产做出了业绩承诺，符合
      相关法律法规及规章制度的规定；同时，结合专利资产的评估过程并与近期同一
      控制下上市公司并购重组案例相对比，本次交易对业绩承诺资产主要应用产品收
入进行承诺且补偿金额上限与整体交易作价差异较大具有合理性。
     （二）承诺内容能否反映标的资产实际经营业绩，业绩承诺方案是否有利
于保护上市公司及中小股东利益
  报告期内，标的公司特定产品收入占营业收入的比重在 90%以上，预测期特
定产品收入占预测营业收入的比重在 90%左右，历史期与预测期特定产品收入占
营业收入的占比无明显差异。根据上市公司与陕西电子、长岭电气签署的《业绩
承诺补偿协议》，承诺收入金额与特定产品预测收入一致，承诺内容能反映标的
资产实际经营业绩。
  总之，承诺对应收入即为标的公司特定产品预测收入能够客观反应标的资产
实际经营业绩。陕西电子、长岭电气已就采用了基于未来收益预期的方法进行评
估的专利资产做出了业绩承诺，业绩承诺方案有利于保护上市公司及中小股东利
益。
     二、业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分，应
用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异及合理性，
并结合报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，标的资产
对未审价产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保障实际收
入准确、公允核算的措施及有效性
     （一）业绩承诺资产所主要应用产品范围，是否可与其他产品明确区分
  业绩承诺专利资产主要应用于雷达及配套设备即特定产品的生产，与其他民
品可明确区分。
     （二）应用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差
异及合理性
  根据《资产评估报告》及评估说明，其中包括与标的公司专利等知识产权相
关的雷达及配套设备主营业务收入和不相关的收入，在评估标的公司专利权价值
时以相关收入金额作为评估作价的基础，主营业务收入情况具体如下：
                                                                        单位：万元
 项目     业务类别               2024 年         2025 年      2026 年      2027 年       2028 年
       雷达及配套
相关收入           19,231.98   65,036.94      74,019.50   82,046.04    90,293.71   95,144.27
       设备
不相关收入 民品及其他     2,889.71    6,704.37       9,870.69   10,741.84    11,697.15   12,744.74
       收入合计    22,121.69   71,741.31      83,890.19   92,787.88   101,990.86 107,889.01
       （三）结合报告期内标的资产关联销售与采购规模、定价依据及合理性，
  标的资产对未审价产品的估算审价执行情况等，说明在计算实际实现业绩时保
  障实际收入准确、公允核算的措施及有效性
       关联销售与采购规模、定价依据及合理性，详见本回复之“问题 2”之“一、
  结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格与毛利率，
  补充说明标的资产向陕西电子及下属企业销售商品价格的公允性；关联方后续生
  产使用、实现最终销售情况”及“问题 2”之“二、结合关联采购定价方式及依
  据、向非关联第三方采购同类产品的价格，补充说明标的资产向陕西电子及下属
  企业采购产品价格的公允性”。
       关联交易定价具备公允性、合理性。
       公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，后续按照审定价或最
  终协议价调整暂定价。对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审减数冲
  减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司按已审
  价项目审减经验值调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。
       标的公司已定型产品的暂定价格一经确定，在收到正式审定价的批复前，通
  常不会发生变动。公司成立了专门的营销部门，配备专门的营销部内勤人员，制
  定了营销管理等制度，对暂定价格的确定、审定价格的确定、审定价格的跟踪、
  审定价格与暂定价格差异的处理等方面所涉及的程序和流程做出了规定。
       对于按照暂定价格确认销售收入的产品，标的公司也采用了多种方式积极与
  客户持续沟通，以确保能够及时获得参与审定价的通知，并及时准备审价材料报
送上级审价单位以参与审价，获得审价批复后，及时调整收入。
     对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审减数及时冲减当期销售收
入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司按已审价项目审减经
验值及时调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。
     综上，标的公司收入确认后能够确保及时获取暂定价格变动信息并进行收入
调整保障实际收入准确。
     根据标的公司与关联方关联交易历史的定价情况，相关销售价格主要系各交
易主体根据市场价格协商确定，各交易主体独立核算、独立考核，在历史交易过
程中交易价格也未发生重大变化。根据相关制度的安排，预计标的公司与关联方
之间的交易定价、结算模式也不会发生重大变化，同时标的公司、上市公司等均
制定了产品定价、结算相关的规章制度并严格执行，可有效防范通过调节关联定
价来调节利润的情况。
     在具体定价过程中，标的公司已针对对外销售价格制定相关内控制度，具体
情况如下：
公司     制度名称                   主要内容
                公司股东会议审议并表决如下方案时，应以特别决议通过：......
长岭   《公司章程》第三
                （四）单项金额达到公司最近一期经审计的净资产 3%以上，或
科技   十三条
                累计金额达到公司最近一期经审计净资产 6%以上的关联交易
                公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近
     《关联交易管理
                一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执
烽火   办法》第五章关联
                行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
电子   交易的审批权限
                审计，而后将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联
     第二十三条
                交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估
     标的公司、上市公司自制订上述内部控制制度以来，在日常生产经营中均严
格依据制度执行。标的公司、上市公司上述内部控制制度的制定和执行对经营风
险起到了有效控制作用，有效地保障了交易的规范性；标的公司、上市公司已制
定了完善的内部控制制度，以确保不存在通过关联交易以及调整关联交易价格完
成业绩承诺的情形。
     交易完成后标的公司将按照上市公司内控管理制度，进一步建立健全含关联
交易在内的内控，并严格执行。
     综上，标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度规范，
防范措施具备有效性。
     三、在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入是否剔除募投项目产品收
入的影响
     （一）募投项目产生的收入可明确区分
     本次交易业绩承诺资产即应用于雷达及配套设备产品的专利资产进行收益
法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发
生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。因此，
本次收益法评估预测的现金流不包含募投项目带来的效益，基于收益法评估的相
关资产未来盈利预测的业绩承诺中，也不包含募投项目带来的收益。因此，在未
来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入需剔除募投项目对应产品收入的影响。
     本次募集配套资金的募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导
装备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目。
     雷达导航系统科研创新基地项目建成后，有助于标的公司进一步提升产品开
发能力和试验检测水平，进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品产业
化速度和新技术的应用能力，项目自身不直接产生收入，因此在计算业绩承诺实
现情况时，不涉及该募投项目产品收入数的剔除。
     航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目建成后，将满
足航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备市场所需的产业化生产能力。就
目前公司现有生产条件及保障能力而言，对于公司在研的航空智能无线电高度表
及无人机精密引导装备系列产品未来实现产业化批量生产存在诸多方面不足，诸
如仿真能力设计、集成测试能力、试验验证能力、机悈加工条件、装配调试条件
及信息化基础能力等方面有待提升，该募投项目的实施将有助于弥补标的公司在
研的航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备生产能力短板。该募投项目对
应的主要产品如下：
序号     募投项目对应产品类别          募投项目对应产品
  由上可见，募投项目建成后形成的产品与公司现有产品能够明确区分，同时
公司在收入确认时针对不同型号产品的收入能明确区分。因此，在计算业绩承诺
实现情况时，实际确认收入能够剔除募投项目产品收入影响数。
  （二）实际确认收入时剔除募投项目产品收入影响的方式
  根据《航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目可行性
研究报告》，该募投项目建设周期为三年，建设期内该项目不产生收益。因此，
承诺期内不涉及募投项目产品收入的影响。
  基于谨慎性原则，虽然依据可研报告该募投项目在承诺期内不产生收益，但
若募投项目实际实施进度快于可研实施进度且在承诺期内产生收益时，按如下方
式剔除募投项目产品收入的影响数：
  截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年度
期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入数）
-截至该年度期末募投项目对应产品收入数
  （三）业绩承诺补偿协议之补充协议
称“乙方”，乙方 1：长岭电气、乙方 2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交
易对方”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议之补充
协议》。协议对实际确认收入剔除募投项目产品收入的影响及剔除方式进一步做
出明确如下：
  “在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入需剔除募投项目产品收入
的影响。
  截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年度
期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入数）
-截至该年度期末募投项目对应产品收入数。”
  综上，募投项目对应产品与标的公司现有产品能够明确区分，募投项目对应
产品产生的收入可明确区分。各方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对
该事项进一步做出明确，在计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入时剔除募投
项目对应产品收入的影响。
  四、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
事项是否符合相关规定；
品的专利资产评估情况，确认其评估参数的选取、评估过程等是否合理；
本次交易评估情况作以对比；
建成后是否产生收益、以及未来产生收益对应的产品等。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
价差异较大具有合理性；承诺内容能反映标的资产实际经营业绩，业绩承诺方案
有利于保护上市公司及中小股东利益；
应用专利权产品的预测收入与收益法下标的资产预测收入的具体差异为民品等
其他业务收入；报告期内标的公司关联采购定价具有合理性；对未审价产品的估
算审价，在收入确认后能够确保及时获取暂定价格变动信息并进行收入调整保障
实际收入准确；标的公司、上市公司均针对关联交易价格建立了完整的内控制度
规范，防范措施具备有效性；
的影响。
  问题 9
  申请文件显示：（1）2023 年 8 月 24 日，标的资产分别就转让西安长岭依
水生网络科技有限公司（以下简称依水生）46.00%股权、陕西长岭华远空天技
术有限公司（以下简称华远空天）34.00%股权、产业园公司 10.00%股权、西安
长岭冰箱股份有限公司（以下简称长岭冰箱）4.59%股权与控股股东陕西长岭电
气有限责任公司（以下简称长岭电气）签署协议，以截至 2022 年 12 月 31 日为
基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让前述 4
家公司股权；（2）2023 年 9 月 25 日，标的资产分别就转让陕西长岭迈腾电子
股份有限公司（以下简称迈腾电子）51.00%股权、陕西长岭特种设备股份有限
公司（以下简称长岭特种设备）47.94%股权与长岭电气签署协议，以截至 2023
年 6 月 30 日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电
气转让前述 2 家公司股权。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产于 2023 年 8 月和 9 月向长岭电气转让
多家公司股权分别采用不同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取
评估基准日的情况；若 2023 年 8 月份的股权转让选取 2023 年 6 月 30 日为评估
基准日，对评估结果及股权转让交易的影响情况；（2）结合对前述 6 家公司的
评估值、评估方法、增值率、评估参数的取值依据及合理性，主要财务数据及
生产经营情况、股权结构，补充说明在本次交易前转让相关公司股权的具体原
因，向长岭电气转让股权定价的公允性及股权转让价款的回收情况；（3）转让
的资产人员处置、业务调整的情况，模拟测算未剥离 6 家公司情况下标的资产股
东权益价值的评估情况及对标的资产财务报表的影响情况。
  请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
     一、标的资产于 2023 年 8 月和 9 月向长岭电气转让多家公司股权分别采用
不同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评估基准日的情况；若
股权转让交易的影响情况
     （一）标的资产于 2023 年 8 月和 9 月向长岭电气转让多家公司股权分别采
用不同评估基准日的原因及合理性，是否存在选择性选取评估基准日的情况
     本次交易定价基准日前，标的公司以非公开协议转让的方式向长岭电气转让
其持有的部分公司股权如下表：
                                         转让前持         转让后持
序号       公司名称              简称                                       主营业务
                                          股比例         股比例
      陕西长岭迈腾电子股份有                                               变压器、芯片及
      限公司                                                       封装等
      陕西长岭特种设备股份有
      限公司
      西安长岭依水生科技有限
      公司
      陕西长岭华远空天技术有
      限公司
      西安高科智能制造创新创
      业产业园有限公司
     涉及 6 家公司 2022 年度资产状况、经营状况如下表：
                                                               单位：万元
序号     公司名称
                日账面资产总额              日账面净资产             业收入      净利润
     陕西长岭迈腾电
     子股份有限公司
     陕西长岭特种设
     备股份有限公司
     西安长岭依水生
     科技有限公司
     陕西长岭华远空
     天技术有限公司
     西安高科智能制
     园有限公司
     长岭冰箱股份有
     限公司
 的情况
     上市公司于 2023 年 6 月 30 日发布了《陕西烽火电子股份有限公司关于筹划
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》。为
 保障重组事项的整体进度，经审慎分析，对于依水生、华远空天收益较少、资产
 体量较小的公司及产业园公司、西安长岭冰箱经营收益主要为房屋租赁收入的公
 司，优先以 2022 年 12 月 31 日作为评估基准日开展审计、评估相关工作。
     对于资产规模大、经营积累多的长岭迈腾、长岭特设，为保障准确性，选取
 相近的时点，按照 2023 年 6 月 30 日为评估基准日开展审计、评估相关工作。
     经对比分析，因西安长岭冰箱净资产额为负，交易对价为壹元，剔除其影响
 后，2023 年 6 月 30 日账面净资产合计减少 141.30 万元，两个基准日时点对估值
 影响较小，采用不同评估基准日具有合理性，为保障重组事项的有序高效推进，
 选取了不同的评估基准日。
     依水生、华远空天、产业园公司、西安长岭冰箱 4 家公司 2022 年 12 月 31
 日与 2023 年 6 月 30 日的资产总额及净资产规模如下表：
                                                                单位：万元
                                    账面资产                             账面净资
序号 公司名称 31 日账面资产 日账面资产                      31 日账面净 30 日账面净
                                    总额差异                             产差异
             总额          总额                     资产         资产
   西安长岭依
   限公司
   陕西长岭华
   有限公司
   西安高科智
   能制造创新
   创业产业园
   有限公司
   长岭冰箱股
   份有限公司
     合计                                   251.55                      461.21
     （二）若 2023 年 8 月份的股权转让选取 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
 对评估结果及股权转让交易的影响情况
     采用相同的评估方法及评估参数，对 4 家股权公司以 2023 年 6 月 30 日为评
     估基准日进行模拟估值，模拟估值结果及交易价格情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                      模拟交易
序号       公司名称       账面价值       评估值         交易价格 30 日账面 30 日模拟评                            差异
                                                                       价格
                                                   价值         估值
     西安长岭依水生
     科技有限公司
     陕西长岭华远空
     天技术有限公司
     西安高科智能制
     园有限公司
     西安长岭冰箱股
     份有限公司
         合计                                 2,546.24                           2,507.19    39.05
         经分析测算，若选取 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，涉及的 4 家股权交易
     价格合计差异金额为 39.05 万元，整体影响较小。
         二、结合对前述 6 家公司的评估值、评估方法、增值率、评估参数的取值依
     据及合理性，主要财务数据及生产经营情况、股权结构，补充说明在本次交易
     前转让相关公司股权的具体原因，向长岭电气转让股权定价的公允性及股权转
     让价款的回收情况
         （一）6 家公司的评估值、评估方法、增值率、评估参数的取值依据及合理
     性
                                                             作为评 被投企业净资产评估值
序   企业                                       增值        评估    估结果
          评估基准日      账面价值        评估值                                                      采用或未采用收益法的主要原因      未采用市场法的原因
号   名称                                       率%        方法    的评估 资产基础法 收益法
                                                              方法
                                                                                        目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备
                                                    资 产 基
    长 岭                                                                                 可持续经营能力，可以用货币衡量其未来
    迈腾                                                                                  收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，
                                                    益法
                                                                                        符合采用收益法的前提条件。
                                                                                        因长岭特设产品的审价金额无法确定，且
    长 岭                                               资 产 基 资产基                         无历史审价参考，未来实际可实现的销售
    特设                                                础法    础法                          收入金额无法确定。不符合采用收益法的
                                                                                        前提条件。
                                                                                        公司自成立至评估基准日经营期限较短，
                                                                                        尚未达到稳定发展阶段，企业管理人员无 由于目前国内资本市
    依 水                                               资 产 基 资产基
    生                                                 础法    础法
                                                                                        的风险也无法进行估量，不符合采用收益 比较类似或相近的可
                                                                                        法的前提条件。                比企业；同时由于股权
                                                                                        公司未来可对外的新产品生产线建设投资 交易市场不发达，缺乏
    华 远                                               资 产 基 资产基                         方案和规划尚未形成，本次评估无法对后 或难以取得类似企业
    空天                                                础法    础法                          期的核心业务和主导产品进行预测，故不 的股权交易案例。
                                                                                        适宜采用收益法评估。
                                                                                        公司业务主要为运营长岭科技产业园区，
    产 业                                                                                 为入园企业提供相关服务，未来对主营电
                                                      资 产 基 资产基
                                                      础法    础法
    司                                                                                   业未来收益状况尚不能确定。因此本项目
                                                                                        不适宜采用收益法评估。
    西 安                                                                                 公司家用电器产品自 2012 年停产后，主要
                                                      资 产 基 资产基
                                                      础法    础法
    冰箱                                                                                  预计，故不适宜采用收益法评估。
     长岭迈腾采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选取收益法评估
结果。
                                                              单位：万元
     企业     评估                                作为评估结果   被投企业净资产评估值
序号                    账面价值        评估值
     名称    基准日                                 的评估方法   资产基础法        收益法
     长岭
     迈腾
     长岭迈腾的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
评估结果 18,794.85 万元，采用收益法评估结果 19,272.07 万元，两种评估方法确
定的评估结果差异 477.22 万元，差异率为 2.54%。
     两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
     长岭迈腾是主要面向特定产品客户的电子产品制造企业，具有较强的研发能力
和技术积累，销售毛利率较高，收入较为稳定。企业的价值除了固定资产、营运资
金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、
研发能力、客户资源、管理团队等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项
有形资产和部分可量化的无形资产进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合
对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来
的整合效应。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，
收益法价值内涵包含了企业难以量化的无形资产价值。
     综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作
为最终评估结论具有合理性。
     长岭特设、依水生、华远空天、产业园公司、西安长岭冰箱均采用资产基础
法进行评估并确定评估结果，主要增值和评估参数的取值依据及合理性如下：
  （1）存货评估增值，原因是产成品的账面价值为成本价值，本次部分产成
品评估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未实现的利润确定评估价值，
因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致
评估增值。
  （2）固定资产—房屋建筑物评估增值：企业房屋的账面价值为历史购置成
本，本次评估采用市场法对基准日的市场价值进行了估值测算，评估净值与账面
核算的净值相比评估增值。
  （3）设备类资产评估增值：企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年
限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限。
  被投资公司设备类资产账面按 4 年—12 年计提折旧，主要设备的经济适用
年限为 10 年—25 年，评估的实际成新率要远高于标的公司的账面成新率。
  （4）无形资产评估增值的主要原因是：①大部分软件为专用软件，已摊销
完毕或摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较少，
经评估后形成一定增值。②专利及商标历史年度已费用化，本次按基准日投入成
本及合理利润进行评估，形成评估增值。③软件著作权历史年度已费用化，本次
按开发维护成本进行评估，形成评估增值。④企业将表外专利及商标申报评估。
  （5）在建工程增值的主要原因是：在建工程重置成本为按照评估基准日主
要建材的市场价格重新进行测算，主要材料评估基准日较实际购买日价格上涨，
且合理工期内重新考虑了资金成本，导致在建设备评估增值。
  本次采用评估方法符合评估操作惯例。评估参数选取谨慎，评估增值具有合
理性。
  （二）主要财务数据及生产经营情况、股权结构
  长岭迈腾主要财务数据如下表：
                                                  单位：万元
      项目     2023 年 6 月 30 日          2022 年 12 月 31 日
流动资产                      31,528.67                 27,454.32
非流动资产                      2,934.90                  2,951.20
资产总计                           34,463.57                             30,405.53
流动负债                           15,257.09                             13,103.74
非流动负债                            1,384.86                                1,586.61
负债总计                           16,641.95                             14,690.35
净资产                            17,821.62                             15,715.18
      项目          2023 年 1-6 月                          2022 年度
营业收入                             9,839.68                            21,327.96
利润总额                             2,652.43                                7,982.18
净利润                              2,346.44                                6,939.91
     长岭迈腾经营范围包括集成电路设计、制造、销售；电力电子元器件制造；
电力电子元器件销售；电子元器件制造。核心业务是面向特定产品客户提供的磁
性器件、电子模块及集成电路相关产品，股权转让前股东结构如下：
                                                                单位：万元
                                            出资       出资比       实缴 实缴比
序号             股东名称
                                            金额       例（%）      金额 例（%）
     合计                                  1,200.00    100.00   1,200.00     100.00
     长岭特设主要财务数据如下表：
                                                                  单位：万元
          项目          2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日
流动资产                               13,985.09                         12,212.63
非流动资产                                 598.91                              653.07
资产总计                               14,584.00                         12,865.70
流动负债                               12,835.05                         10,797.06
非流动负债                                 196.18                              359.78
负债总计                               13,031.24                         11,156.84
净资产                                 1,552.76                             1,708.86
          项目           2023 年 1-6 月                      2022 年度
营业收入                                3,768.74                             8,834.19
利润总额                                  -229.53                            -167.27
净利润                           -218.30                   -159.49
经营性净现金流量                     -1,044.69                 -1,724.83
     长岭特设主要业务涵盖航空环境控制设备、特种空调设备、民用及工业空调
设备、电光源系列产品以及其他电子、机械、机电一体化产品的研发、制造、销
售与服务。股权转让前股东结构如下：
                                                      单位：万元
                              出资比例                    实缴比例
序号          股东名称   出资金额                     实缴金额
                               （%）                     （%）
      陕西长岭电子科技
      有限责任公司
                                   出资比例                     实缴比例
序号          股东名称    出资金额                        实缴金额
                                    （%）                      （%）
           合计         1,063.83           100     1,063.83          100
     依水生主要财务数据如下表：
                                                            单位：万元
       项目          2023 年 6 月 30 日              2022 年 12 月 31 日
流动资产                             1,054.47                    1,258.33
非流动资产                            1,479.42                    1,486.29
资产总计                             2,533.89                    2,744.62
流动负债                             2,221.34                    2,268.38
非流动负债                                    -                            -
负债总计                             2,221.34                    2,268.38
净资产                                312.55                      476.24
       项目           2023 年 1-6 月                   2022 年度
营业收入                               332.12                    1,051.79
利润总额                               -249.76                    -307.26
净利润                                -249.76                    -307.26
经营性净现金流量                             83.81                    -383.66
     依水生公司主要进行净水设备制造与销售。股权转让前股东结构如下：
                                                               单位：万元
                                           出资比例                 实缴比例
序号           股东名称           出资金额                           实缴金额
                                           （%）                   （%）
      宝鸡金琪企业管理合伙企业（有限
      合伙）
              合计                1,000.00        100.00        903.40       100%
     华远空天主要财务数据如下表：
                                                                    单位：万元
        项目          2023 年 6 月 30 日                     2022 年 12 月 31 日
流动资产                               3,427.10                            3,521.14
非流动资产                                 65.04                              69.44
资产总计                               3,492.14                            3,590.57
流动负债                               2,710.59                            2,740.02
非流动负债                                   4.02
负债总计                               2,714.61                            2,740.02
净资产                                  777.53                             850.56
        项目           2023 年 1-6 月                          2022 年度
营业收入                                 270.20                            2,877.67
利润总额                                 -195.44                             65.52
净利润                                  -196.93                             65.52
经营性净现金流量                             119.39                              -42.42
     华远空天主要从事电子元器件及微波组件等相关雷达配套产品的研发、生产、
销售等。股权转让前股东结构如下：
                                                                    单位：万元
序号           股东名称        出资金额         出资比例%              实缴金额       实缴比例%
              合计            800.00             100.00      800.00        100.00
     产业园公司主要财务数据如下表：
                                                                单位：万元
        项目          2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日
流动资产                             1,527.87                           881.1
非流动资产                            9,001.22                         9,131.01
资产总计                            10,529.09                        10,012.11
流动负债                                 960.65                        539.08
非流动负债                                     -                              -
负债总计                                 960.65                        539.08
净资产                              9,568.44                         9,473.03
        项目           2023 年 1-6 月                      2022 年度
营业收入                                 838.74                        811.73
利润总额                                  88.01                        -145.86
净利润                                   86.72                        -145.86
经营性净现金流量                              21.43                        150.75
     产业园公司业务主要为运营长岭科技产业园区，为入园企业提供相关服务。
股权转让前股东结构如下：
                                                                单位：万元
                           出资           出资            实缴          实缴
序号           股东名称
                           金额           比例%           金额         比例%
              合计         10,020.00        100.00    10,020.00      100.00
     长岭冰箱主要财务数据如下表：
                                                                单位：万元
        项目          2023 年 6 月 30 日                2022 年 12 月 31 日
流动资产                             1,008.04                          936.43
非流动资产                           12,220.34                             37.7
资产总计                            13,228.38                          974.12
流动负债                            14,612.78                         3,115.36
非流动负债                            1,822.76                               0
负债总计                             16,435.54                          3,115.36
净资产                              -3,207.16                          -2,141.23
       项目          2023 年 1-6 月                         2022 年度
营业收入                                    4.23                            0.72
利润总额                               -319.91                           -254.48
净利润                                -319.91                           -254.48
经营性净现金流量                               10.74                            -9.01
     西安长岭冰箱自 2012 年停止生产家用电器及家用电器产品涉及的相关钣金
件、塑料件、配件等，截至评估基准日唯一业务收入为出租房产的租金收入。股
权转让前股东结构如下：
                                                             单位：万元
                                          出资比                  实缴比
序号          股东名称        出资金额                            实缴金额
                                          例%                    例%
     西安长岭冰箱股份有限公司职工持
     股会
            合计          21,800.00              100.00   21,800.00       100.00
     （三）6 家公司股权转让的背景及原因
要从事空调设备的生产、销售，依水生主要从事净水设备的生产、销售，西安长
岭冰箱已停止主业经营，参股企业华远空天主要从事电连接器的生产、销售，上
述 4 家公司主营业务与长岭科技、烽火电子的主营业务均无相关性；
生产线，与陕西电子下属企业存在同业的情形。若将长岭迈腾纳入本次重组交易
范围，上市公司存在新增同业竞争的可能；
完全建设完毕，转让 10%股权引入长岭电气作为投资方共同建设，协力打造电子
科研创新基地。
        综上所述，6 家公司股权转让具有合理性。
        （四）标的公司转让股权定价的公允性及股权转让价款的回收情况
        本次评估过程中，评估师实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则。评估师根据标的公司对外投资企业的主要业务及经营情
况分别选取适当的评估方法，作为评估结论，客观地反映相关被投资企业股权价
值，标的公司转让股权定价是公允的。
        标的公司转让股权交易系以资产评估机构出具的评估报告为依据，经双方谈
判、协商确定。标的公司股权的转让价格与对应比例的评估结果一致。
        股权转让价款的回收情况如下：
                                                                    单位：万元
序号          名称     评估值          转让持股比例         交易价格                款项收付情况
        三、转让 6 家公司股权的实际交割日期，股权交割是否存在实质性障碍，资
产剥离涉及标的资产人员处置、业务调整的情况，模拟测算未剥离 6 家公司情况
下标的资产股东权益价值的评估情况及对标的资产财务报表的影响情况
        （一）转让 6 家公司股权的实际交割日期，股权交割是否存在实质性障碍情况
        转让 6 家公司股权的实际交割日期为 2023 年至 2024 年，股权交割不存在实
质性障碍，具体情况如下：
序号                名称                     实际交割日期                是否存在实质性障碍
        西安高科智能制造创新创业产业园有限公司
序号               名称                    实际交割日期         是否存在实质性障碍
     （二）资产剥离涉及标的资产人员处置、业务调整的情况
     剥离的 6 家公司为股权交易，遵循原则为人员、资产随业务走，不涉及人员
处置。
     标的公司资产剥离的 6 家公司均为独立运营的公司，目前均为正常经营状态，
剥离后 6 家公司将继续开展相关业务的生产经营，不涉及业务调整。
     （三）模拟测算未剥离 6 家公司情况下标的资产股东权益价值的评估情况及
对标的资产财务报表的影响情况
     本次对标的公司采用资产基础法及单体收益法进行评估，6 家公司在剥离前
为标的公司子公司，若保留 6 家公司，其价值将作为标的公司长期股权投资。6
家公司以 2023 年 9 月 30 日作为评估基准日，模拟估值结果如下：
                                                              单位：万元
序号           公司名称          账面价值          评估值        持股比例      长投评估值
     西安高科智能制造创新创业产业园
     有限公司
           合计              28,496.65    42,198.24              14,066.54
股权、产业园公司 10.00%股权、西安长岭冰箱 4.59%股权与长岭电气签署《股
权转让合同（非公开协议转让）》，标的公司以截至 2022 年 12 月 31 日为基准
日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该 4 家公司股
权。
备 47.94%股权与长岭电气签署《股权转让合同（非公开协议转让）》，标的公
司以截至 2023 年 6 月 30 日为基准日的评估价值为基础，通过非公开协议转让的
方式向长岭电气转让该 2 家公司股权。
     标的公司于 2023 年 9 月已分别取得上述股权转让价款共计 13,240.24 万元，
计入银行存款，并对长期股权投资及投资收益进行下账处理，长期股权投资下账
金额为 3,719.83 万元。模拟未剥离 6 家公司情况下标的公司单体财务报表情况如
下：
                模拟标的公司单体资产负债表
                                              金额单位：人民币万元
        项目         2023/9/30             项目        2023/9/30
流动资产：                            流动负债：
货币资金                12,428.40    短期借款
交易性金融资产                          交易性金融负债
衍生金融资产                           衍生金融负债
应收票据                 2,160.65    应付票据               23,864.35
应收账款                61,295.07    应付账款               65,193.95
应收款项融资                 167.26    预收款项
预付款项                 2,311.83    合同负债                5,614.37
其他应收款                  109.10    应付职工薪酬              6,719.60
存货                  61,373.49    应交税费                1,619.00
合同资产                 2,412.03    其他应付款               1,251.58
持有待售资产                           持有待售负债
一年内到期的非流动资产                      一年内到期的非流动负债         4,221.70
其他流动资产                           其他流动负债              1,437.73
流动资产合计             142,257.83    流动负债合计            109,922.27
非流动资产：                           非流动负债：
债权投资                             长期借款                4,983.15
其他债权投资                           应付债券
长期应收款                            租赁负债                  207.99
长期股权投资              21,232.20    长期应付款
其他权益工具投资               113.26    长期应付职工薪酬            2,209.18
        项目    2023/9/30               项目           2023/9/30
其他非流动金融资产                     预计负债                     783.26
投资性房地产                        递延收益
固定资产              21,460.99   递延所得税负债                   81.69
在建工程                619.91    其他非流动负债                2,323.01
生产性生物资产                       非流动负债合计               10,588.28
油气资产                          负债合计                 120,510.55
使用权资产               460.36    所有者权益：
无形资产               5,113.50   实收资本                  53,339.21
开发支出                          资本公积                  12,669.55
商誉                            其他综合收益                    71.62
长期待摊费用                        专项储备                   1,133.24
递延所得税资产            1,050.95   盈余公积                   4,011.36
其他非流动资产            2,716.25   未分配利润                  3,289.73
                              所有者权益合计               74,514.71
非流动资产合计           52,767.42   少数股东权益
资产总计          195,025.26      负债和所有者权益总计           195,025.26
             模拟标的公司单体利润表
                                           金额单位：人民币万元
             项目                              2023 年 1-9 月
一、营业收入                                              49,585.33
减：营业成本                                              26,770.32
税金及附加                                                  223.18
销售费用                                                   751.59
管理费用                                                 7,093.18
研发费用                                                 9,396.65
财务费用                                                   178.84
其中：利息费用
利息收入                                                  -613.15
加：其他收益                                                 128.46
投资收益（损失以“－”号填列）                                         42.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
                项目              2023 年 1-9 月
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）                         210.00
资产减值损失（损失以“－”号填列）                         -24.61
资产处置收益（损失以“－”号填列）                          10.65
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                       5,538.82
加：营业外收入                                        0.50
减：营业外支出                                        0.42
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                     5,538.90
减：所得税费用                                   272.47
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                       5,266.43
              模拟标的公司单体现金流量表
                              金额单位：人民币万元
                项目             2023 年 1-9 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                         57,346.09
收到的税费返还                                    13.74
收到其他与经营活动有关的现金                          3,091.94
经营活动现金流入小计                             60,451.76
购买商品、接受劳务支付的现金                         46,923.04
支付给职工以及为职工支付的现金                        19,021.00
支付的各项税费                                   947.12
支付其他与经营活动有关的现金                          3,181.74
经营活动现金流出小计                             70,072.89
经营活动产生的现金流量净额                           -9,621.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                               2,291.17
取得投资收益收到的现金                               339.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额               5,197.55
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额                    10,949.07
收到其他与投资活动有关的现金                         25,675.52
投资活动现金流入小计                             44,453.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                 4,809.91
                项目                     2023 年 1-9 月
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                                  9,000.00
投资活动现金流出小计                                     13,809.91
投资活动产生的现金流量净额                                  30,643.29
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金                                  4,247.00
筹资活动现金流入小计                                      4,247.00
偿还债务支付的现金                                       8,340.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              20,580.70
支付其他与筹资活动有关的现金                                  4,292.06
筹资活动现金流出小计                                     33,212.76
筹资活动产生的现金流量净额                                 -28,965.76
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                 -7,943.60
加：期初现金及现金等价物余额                                 32,892.79
六、期末现金及现金等价物余额                                 24,949.19
  经测算，采用资产基础法或收益法对 6 家公司进行模拟测算，若未剥离 6 家
公司，标的公司资产基础法评估价值将增加 717.55 万元，对标的公司整体评估
的影响较小。
  四、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
拟测算；
程。
     （二）经核查，独立财务顾问认为：
为评估基准日，涉及的 4 家股权交易价格合计将减少 39.05 万元，影响较小，采
用不同评估基准日具有合理性；
评估增值具有合理性。剥离非标的公司主业相关资产，以优质业务资产注入上市
公司及避免本次交易完成后上市公司新增同业竞争的需要，进行了 6 家公司股权
转让。转让股权定价公允，股权转让价款已回收；
在实质性障碍；不涉及人员处置、业务调整；若未剥离 6 家公司，标的公司资产
基础法评估价值将增加 717.55 万元，影响较小。
     问题 10
     申请文件显示：由于上市公司未在本次交易的首次董事会决议公告日后 6
个月内发布召开股东会通知，上市公司于 2024 年 3 月 27 日召开董事会审议时调
整了本次重组方案的定价基准日及发行价格，其中发行价格由 7.92 元/股调整为
    请上市公司补充说明：结合重组事项筹划情况、前次定价基准日后上市公司及
标的资产经营业绩与股价变动等，补充说明定价基准日调整后，本次交易的发行价
格大幅下降的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
     请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     回复：
     一、结合重组事项筹划情况、前次定价基准日后上市公司及标的资产经营
业绩与股价变动等，补充说明定价基准日调整后，本次交易的发行价格大幅下
降的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
     （一）上市公司、交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
 时间        地点    阶段         参与方        方式      主要内容
                        陕西电子、信产投资、烽火          就上市公司重组
           宝鸡    商议筹划   电子、
                          长岭电气、 长岭科技、 现场会议    项目整体规划进
 月 14 日
                         金创和信及相关中介              行探讨
           宝鸡    预案阶段                 现场会议
 月 19 日                   科技及相关中介             划及工作安排等
           宝鸡    预案阶段                 现场会议
 月 28 日                      中介                对价支付等
                                              相关各方审阅本
             -   预案阶段                   线上    次重组股权认购
 月 13 日                 科技、长岭电气、金创和信
                                                协议等
                                              确定本次重组第
                        陕西电子、金创和信、长岭
           宝鸡    草案阶段   电气、长岭科技、烽火电子   现场会议
 月 15 日                                       时间，并对相关
                           及相关中介
                                               事宜做出安排
     本次交易的重要时间节点如下：
      时间            节点                  具体事项
                           因筹划重大事项，上市公司股票自 2023 年 6 月 30
                                     日上午开市时起开始停牌。
                           次会议审议通过了《陕西烽火电子股份有限公司发
                   披露预案并    行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                    复牌     联交易预案》及其摘要等与本次交易相关的议案，
                            并于次日披露了本次交易预案，公司股票自 2023
                                      年 7 月 14 日开市起复牌
                                   披露了本次交易草案等相关文件
                           议审议通过了本次交易草案（修订）等相关议案，
                           并于 6 月 5 日披露了本次交易草案（修订）等相关
                                              文件
                                   会审议通过了本次交易相关事项
董事会第十三次会议公告日为定价基准日，发行价格为 7.92 元/股，不低于定价
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023
年修订）》规定：“上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，六
个月内未发出召开股东大会通知的，应当在六个月期限届满时，及时披露关于未
发出召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当披露相关原因，并明确是否继
续推进或者终止本次重组事项。继续推进的，上市公司应当重新召开董事会审议
发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。”
尚未完成，交易细节尚需进一步沟通商讨，导致上市公司无法在法定期限内发出
股东大会通知。鉴于此，上市公司于 2024 年 1 月 10 日披露了《关于发行股份购
买资产暨关联交易预案披露后的进展暨无法在规定时间内发出召开股东大会通
知的专项说明》：“经重组各方协商一致，将继续推进重组事项，并根据后续重
组进展在条件成熟时重新召开董事会审议重组相关事项，并以该次董事会决议公
告日作为发行股份的定价基准日。”
事会即第九届董事会第十八次会议决议公告日为调整后的定价基准日，发行价格
为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股价均价的 80%。
相关事项含发行价格调整方案经出席股东大会的非关联股东、中小股东（中小股
东单独计票）高票表决通过。
  综上，上市公司就本次交易发行价格调整履行了相应的程序，发行价格调整
符合相关法律法规规定。
  （二）前次定价基准日后上市公司及标的资产经营业绩变化情况
  上市公司业绩变动情况如下：
                                            单位：万元
         项   目             2023 年度         2022 年度
营业收入                          147,032.11     160,001.57
营业利润                            6,800.34       9,727.28
利润总额                            6,820.97       9,728.56
净利润                             6,284.70      10,043.98
归属于上市公司股东的净利润                   5,234.19       9,767.57
  标的公司业绩变动情况如下：
                                            单位：万元
         项   目             2023 年度         2022 年度
营业收入                           74,486.17      84,348.80
营业利润                            6,313.25       5,889.02
利润总额                            6,333.28       5,888.75
净利润                             6,092.42       5,970.49
归属于母公司股东的净利润                    5,974.22       6,072.79
  由上可见，2022 年度、2023 年度标的公司经营业绩未发生重大不利变化，
定价基准日调整后，本次交易的发行价格大幅下降与标的公司经营业绩情况变动
无明显直接关系；同时，上市公司 2023 年度业绩情况较上年度有所下滑，但上
市公司 2023 年度报告于 2024 年 4 月 12 日披露，晚于调整后定价基准日即 2024
年 3 月 28 日。因此，本次交易的发行价格大幅下降与上市公司经营业绩情况变
动无明显直接关系。
   （三）前次定价基准日后上市公司股价变动情况
   上市公司股票自前次定价基准日（即 2023 年 7 月 14 日）至调整后定价基准
日（即 2024 年 3 月 28 日）股价变动情况如下，同时与相同时间区间内深证成指
（代码：399001.SZ）及国证通信指数（399389.SZ）变动情况作以对比：
                    前次定价基准日                调整后定价基准日
    股价/指数                                                      涨跌幅
                  （2023 年 7 月 14 日）       （2024 年 3 月 28 日）
上市公司收盘价（元/股）                    10.77                   8.20   -23.86%
深证成指（399001.SZ）              11,080.32              9,342.92   -15.68%
国证通信（399389.SZ）               4,208.88              3,753.26   -10.83%
剔除大盘因素影响后的
                                      -                    -    -8.18%
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
                                      -                    -   -13.03%
的涨跌幅
   上表可见，自前次定价基准日后，上市公司股价、深证成指及上市公司所处
行业指数国证通信均呈现不同幅度的下跌，剔除深证成指、国证通信指数因素影
响后，上市公司股价变动幅度大幅降低。
   综上，因相关尽职调查、审计和评估工作尚未完成，首次董事会决议公告后
六个月内未发出召开股东大会通知，根据相关规定上市公司重新召开了董事会审
议并以该次董事会决议披露日为定价基准日，对本次交易价格进行了调整。自前
次定价基准日后，因二级市场整体呈现下跌趋势，导致本次交易调整后的发行价
格低于前次发行价格，上市公司股价变动趋势与深证成指及行业指数国证通信变
动趋势相一致。另外，本次交易完成后，上市公司将新增雷达及配套部件电子类
产品的研发、生产和销售业务，拓宽了行业应用领域，上市公司业绩得到增厚，
有利于上市公司可持续发展；同时，本次交易价格调整已经上市公司股东大会非
关联股东、中小股东（中小股东单独计票）高票表决通过。因此，本次发行价格
的调整具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
  二、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
股东大会决议等相关资料；
格调整是否符合相关规定；
数据，就其经营情况进行对比；
国证通信（399389.SZ）指数波动情况，并进行对比分析。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
  结合重组事项筹划情况、前次定价基准日后上市公司及标的公司经营业绩与
股价变动情况，认为本次交易的发行价格的调整符合相关规定，发行价格下降具
有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
  问题 11
  申请文件显示：（1）交易对方陕西金创和信投资有限公司（以下简称金创
和信）作为私募股权投资基金，未披露全部最终出资人，金创和信于 2020 年 11
月完成受让标的资产股权，截至报告书签署日无控股子公司；（2）标的资产成
立过程中发生多次股权转让、增资、减资情形；最近一次股权转让系 2023 年陕
西长岭实业有限公司（以下简称长岭实业）将持有标的资产 36%股权无偿划转
至母公司长岭电气，划转完成后长岭实业仍持有标的资产 1.6050%股权，本次交
易未收购前述股份；（3）标的资产存在国有独享资本公积 5,924 万元，历史上
因国有独享资本公积转增股份存在股东纠纷。
  请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信
的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息；（2）金创和信穿
透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布本次
重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资取得，披露穿透计算后
总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资产股东人
数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；（3）金创和信是
否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体
对持有金创和信股权的锁定安排；（4）国有独享资本公积后续转股是否存在明
确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性，相关权益的归属主体，是否
存在潜在纠纷或法律风险。
  请上市公司补充说明：（1）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转
的背景，本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；（2）标的
资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管
机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及是否符合相关
规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、根据《公开发行证券的公司信息披露路内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信的主要股东或权益持有
人、股权或权益的间接控制人等信息
  金创和信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人如下：
  已在《重组报告书》之“第三章 交易对方情况”之“二、金创和信”之“（六）
产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”补充披露上图。
  二、金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次交
易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资取
得，披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规
定；标的资产股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定
  （一）法律规定
  《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依
法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施
步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定对象发
行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内……”。
  《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规
定：
 “本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体。”
“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股
权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份
还原或转为直接持股。”
  （二）金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点情况
  烽火电子就本次交易于 2023 年 6 月 30 日发布《陕西烽火电子股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌
公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即 2022
年 12 月 29 日至 2023 年 6 月 29 日（前述期间以下简称“核查期间”）。
  按照本问询问题要求、参照上述《证券法》《4 号指引》的相关规定，交易
对方/标的公司股东穿透原则为：（1）在核查期间外取得标的公司权益的交易对
方/标的公司股东，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交
易设立且经备案的私募基金，并按照《证券法》《4 号指引》的规定不予穿透计
算员工持股平台的员工人数；（2）在核查期间内取得标的公司权益的交易对方/
标的公司股东，如为非专设法人则不予穿透，计为 1 人；如为合伙企业，则穿透
至最终出资人。最终出资人指“上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司
等公众公司，或国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、
集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及
公募资产管理产品。”
  经核查，金创和信于 2020 年 11 月（核查期间外）受让取得标的公司股权，
且金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，非专为本次交易所设，并系已在中国证
券投资基金业协会备案的私募基金，按照上述穿透原则，金创和信为最终出资主
体，其取得标的公司权益的时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告
孰早前六个月内。
  （三）交易对象/标的资产股东穿透计算后总人数情况
  按照前述穿透原则，交易对象穿透计算总人数共计 3 人，标的公司股东穿透
计算总人数共计 4 人，具体情况如下：
  陕西电子为法人，成立于 2007 年 2 月，为陕西省国资委出资设立的企业，
除持有长岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基
于前述，陕西电子属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为
  长岭电气为法人，成立于 2009 年 10 月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，长
岭电气属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
  金创和信为法人，成立于 2019 年 12 月，为陕西省人民政府控制的企业，于
核查期间外取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，且为已备案的私募投资
基金。基于前述，金创和信属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原
则，计为 1 名股东。
  长岭实业为法人，成立于 1993 年 9 月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，长
岭实业属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股东。
  综上，金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的时点未在本次交易
停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上述标准穿透后，交易
对方股东穿透计算后合计人数为 3 名，符合《证券法》发行对象不超过 200 名的
相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为 4 人，符合《4 号指引》等相
关规定。
  已在《重组报告书》之“第八章 交易的合规性分析”补充披露“八、本次
交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超
过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》相
关规定”。
  三、金创和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专为
本次交易设立的主体对持有金创和信股权的锁定安排
  经核查，金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，于 2020 年 11 月取得标的公
司股权，远早于本次交易的时间。据此，金创和信非专为本次交易专门设立。
     已在《重组报告书》之“第八章 交易的合规性分析”之“八、本次交易符
合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》相关规定”
中披露金创和信非专门为本次交易设立。
     四、国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方式、
依据及其合理性，相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险
     （一）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性
     根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、上
市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及
其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代
表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公
积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
     根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性
质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨付
子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，应当
作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账或作其
他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的股东（大）
会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原则，落实应当享
有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
     经核查，标的公司存在的国有独享资本公积金额为 5,924.00 万元，具体如下：
序号    金额（万元）                    依据             归属主体
                        陕科工发[2021]106 号
                        陕科工发[2021]109 号
                     《XX 芯片开发项目责任书》、
                  陕西省财政厅文件（陕财办资[2022]198 号）、
                  陕西电子出具的确认文件
  根据国有独享资本公积归属主体陕西电子、长岭实业提供的资料及其书面说
明，截至本核查意见出具日，该等国有独享资本公积尚无转股的明确计划或安排。
  未来如操作该等国有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》
《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）等相关规定的
方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。
     （二）相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险
  经查阅标的公司股东会 2021 年 5 月 19 日通过的《公司章程》第一百零六条
规定，标的公司申请的国拨资金、科研经费等形成的权属归陕西长岭实业有限公
司，待符合转增公司注册资本条件时，按照相关法律法规及国拨资金政策转增注
册资本。
  如“（一）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排转股价格的确定方
式、依据及其合理性”所述，陕西电子拨付的专项资金归陕西电子独享。
  此外，经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围，
本次交易标的资产（长岭科技 98.3950%股权）的交易作价为扣除国有独享资本
公积后经备案的评估价值，长岭实业、陕西电子亦未就该等国有独享资本公积取
得上市公司支付的交易对价，因此，本次交易后，国有独享资本公积权属由长岭
实业、陕西电子享有。
  同时，根据标的公司各股东出具的说明，标的公司各股东对上述国有独享资
本公积分别归属于长岭实业和陕西电子所有均不存在争议，不存在纠纷或潜在纠
纷。
  综上，截至本核查意见出具日，该等国有独享资本公积尚无转股的明确计划
或安排；该等国有独享资本公积相关权益分别归属于长岭实业、陕西电子，不存
在潜在纠纷或法律风险。
  已在《重组报告书》之“第十三章 其他重要事项”补充披露“十二、国有
独享资本公积相关权益的归属，转股安排”。
  五、本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景，本次交易未收
购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性
  （一）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景
  根据公司提供的关于本次无偿划转的请示文件，为理顺长岭科技的股权和管
理关系，建立起以股权为纽带、产权清晰、管理层级科学的现代企业制度，提高
管控效率，在本次交易前，长岭实业将持有标的公司 36%股权无偿划转至母公司
长岭电气。
  （二）本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性
  长岭实业系长岭电气全资子公司，为国有全资公司。因长岭科技后续仍继续
向行业主管部门申请国拨资金，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资
本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定，国拨资
金享有方需为明确的国有资产出资人代表享有。因长岭实业历史上即是长岭科技
国拨资金的权益享有主体，故本次交易中保留长岭实业持有的长岭科技部分股权，
作为国有资产出资代表继续享有国拨资金形成的相关权益。
  据此，本次交易未收购长岭实业持有的标的公司的剩余股权系因长岭实业后
续将作为长岭科技股东继续享有国拨资金形成的相关权益，具有合理性。
  六、标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过
程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及
是否符合相关规定
  根据标的公司提供的资料，标的公司及子公司自设立至本核查意见出具日，
标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管
机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及合规性分析如下：
                                                是否履行国    是否履行审计、   是否履
                   交易
序号   公司    时间                  具体事项             资审批、备案   评估及评估备    行验资                      合规性分析
                   性质
                                                  程序       案程序      程序
                                                                         符合。根据《金融资产管理公司条例》（国务院令 279 号，于 2000
                        长岭机器厂从其 8,339 万元                                 年 11 月 10 日起实施）第二十条规定：“金融资产管理公司的债权
                        出资中调出 7,918 万元应收                                 转股权后，作为企业的股东，可以派员参加企业董事会、监事会，
                        款，同时以国拨资金形成的                     已履行审计程          依法行使股东权利。”
                        固定资产 13,323,355.43 元作            序；出资置换后         根据陕西省财政厅出具的《关于长岭机器厂出资陕西长岭电子科技
                   减资   为出资投入长岭科技，以国                     对无法实缴部          有限责任公司有关问题的批复》（陕财办企[2002]205 号），因陕西
                                                  是                 是
                   换）   以前住房公积金 211 万元。                  支付，无需履行         机器厂以逐年国拨资金形成的固定资产作为股本，将应收账款 7,918
                        调整后，长岭科技已减少实                     评估及评估备          万元从长岭科技进行账务调整。长岭科技依据上述文件以国拨资金
                        收资本 67,969,877.32 元，全              案程序           对上述应收账款出资予以置换，对调整出资后尚未实缴到位的部分
                        部系减少股东长岭机器厂的                                     予以减资，因本次减资属于出资置换后对无法实缴部分的减资，未
                        出资。                                              涉及交易对价的支付，无需履行评估程序。本次出资置换已经长岭
                                                                         科技股东会决议并取得陕西省财政厅的批复。
                        信达资产将其持有长岭科技
                        的 5,000 万元股权转让由建                           不涉及
                        设银行持有。
     长岭
     科技
                        金形成的固定资产按 1:1 转                                  初字第 07 号《民事判决书》以及陕西省高级人民法院作出（2010）
                                                         已履行审计程
                        增国有股股本，其所转增的                                     陕民二终字第 67 号《民事判决书》，长岭科技以国拨资金形成的固
                   增资   股本由长岭机器厂持有，长                                     定资产按 1:1 转增国有股股本，并由长岭机器厂持有；2011 年 1 月，
                        岭科技将资本公积 7,325 万                                 长岭科技办理本次增资的工商变更登记手续。长岭科技其他股东因
                                                动均系执行    系长岭机器厂
                        元转增实收资本，系增加长                                     不服陕西省高级人民法院作出的二审判决，向最高人民法院提起再
                                                法院生效的    将享有的国拨
                        岭机器厂出资。                                          审，经最高人民法院主持调解，当事人及陕西电子自愿达成《关于
                                                判决或调解    资金形成的固
                                                                         长岭科技国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》（包括
                                                文书，且国家   定资产按照经
                        长岭机器厂依据相关裁定将                                     《法院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留
                                                出资企业陕    审计的每股净     是
                                                西电子已在    资产折股，因上
                        额 7,325 万元按照可转增当                                 出具（2013）民提字第 74 号《民事调解书》，根据《民事调解书》，
                                                调解协议上    述股权变动均
                        年经审计后的每股净资产计                                     各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向长岭科技增资的金额 7,325
                   减资   算折股，折股后的长岭机器                                     万元按照可转增当年经审计后的每股净资产计算折股，折股后的长
                        厂出资额由 88,674,475.40 元                            岭机器厂出资额由 88,674,475.40 元变更为 80,801,549.45 元，长岭科
                                                 国资批复    解文书，无需履
                        变更为 80,801,549.45 元，长                            技进行减资，长岭科技调整后的注册资本为 413,611,549.45 元。因
                                                         行评估及评估
                        岭科技调整后的注册资本为                                     此，上述增资及减资行为实际系长岭机器厂将享有的国拨资金形成
                                                          备案程序
                                                                         因上述股权变动均系执行法院生效的判决或调解文书，且国家出资
                                              是否履行国    是否履行审计、   是否履
                   交易
序号   公司    时间                 具体事项            资审批、备案   评估及评估备    行验资                    合规性分析
                   性质
                                                程序       案程序      程序
                                                                       企业陕西电子已在调解协议上盖章确认，无需另行取得国资批复和
                                                                       履行评估及评估备案程序。
                                                                       符合。 《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》      （财金[2008]85
                                                                       号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第二章、第三章规定了资产公司资
                                                                       产处置的处置审核机构和处置审批程序。
                                                                       《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金[2008]85
                                                                       号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第十八条规定：……资产公司以债
                                                                       转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）
                        华融资产、建设银行、东方
                                                                       或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，
                                                是                不涉及   均应由外部独立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项
                                                                       目股权资产，按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；
                        的长岭科技股权
                                                                       其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司办
                                                                       理内部备案手续。
                                                                       根据上述规定，本次股权转让属于华融资产、建设银行、东方资产、
                                                                       长城资产处置非上市的债转股项目股权资产，上述企业向陕西电子
                                                                       转让长岭科技股权已按照上述规定履行内部的程序，且已委托第三
                                                                       方评估机构对长岭科技股权价值进行评估，并完成了评估备案。
                                                                       符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
                                                                       业决定其子企业的增资行为。
                                                                       《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，
                                                                       于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十八条：企业增资在完成决策批
                                                       已审计。国有全         准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质的中介机构开展审计
                        长岭实业独享的资本公积
                                                       资企业的增资，         和资产评估。以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程
                   增资                           是      无需履行评估    不涉及   履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定企业
                                                       及评估备案程          资本及股权比例：……（四）增资企业和投资方均为国有独资或国
                                                          序            有全资企业的。
                                                                       本次增资时，长岭科技股东为陕西电子、长岭实业，长岭实业为陕
                                                                       西电子全资子公司，陕西电子、长岭科技均为国有全资公司。就本
                                                                       次增资事宜，已经国家出资企业陕西电子决策，因陕西电子、长岭
                                                                       科技均为国有全资公司，无需进行评估及评估备案，长岭科技按照
                                                                       经审计的每股净资产确认企业资本和股权比例。
                        陕 西 电 子 将 持 有 的                                符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
                        创和信                                            主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业
                                         是否履行国    是否履行审计、   是否履
                   交易
序号   公司    时间               具体事项         资审批、备案   评估及评估备    行验资                    合规性分析
                   性质
                                           程序       案程序      程序
                                                                  的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控
                                                                  股企业之间转让的，经国资监管机构批准，可以采取非公开协议转
                                                                  让方式。
                                                                  《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，
                                                                  于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取非公开协议转
                                                                  让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
                                                                  就本次股权转让事宜，已取得陕西省国资委批复，且已聘请第三方
                                                                  机构对长岭科技股权价值进行了评估并在陕西省国资委完成备案。
                                                                  符合。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
                                                                  [2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第十五条规定：企业国有
                                                                  产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级
                                                                  国资监管机构。
                                                                  《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239
                                                                  号，2005 年 8 月 29 日起实施）第九条规定：划转双方应当组织被
                                                                  划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审
                                                  已履行审计程
                                                                  计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有
                                                  序。国有出资企
                        长岭实业将所持有的长岭科                              产权无偿划转的依据。
                        技 36%股权无偿转让给长岭     是                不涉及   《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
                        电气                                        员会令第 12 号，2005 年 9 月 1 日起实施）第七条规定：企业有下
                                                  履行评估及评
                                                                  列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：……（二）国有
                                                   估备案程序
                                                                  独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事
                                                                  业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。
                                                                  根据上述规定，本次无偿划转长岭实业、长岭电气均为陕西电子的
                                                                  全资子公司，属于所出资企业内部的划转，由所出资企业批复；且
                                                                  可以经审计的结果作为无偿划转的依据，无需履行评估程序。本次
                                                                  无偿划转已由所出资企业陕西电子作出批复，且对被划转企业长岭
                                                                  科技进行了审计，无需进行评估及评估备案。
                                                                  符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
                                                                  当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。其中，对
     产业                 西安高科投资有限责任公司
     司                  的股权转让给长岭科技
                                                                  国资监管机构批准。
                                                                  《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，
                                                                  于 2016 年 6 月 24 日起实施）第九条规定：产权转让应当由转让方
                                        是否履行国    是否履行审计、   是否履
                   交易
序号   公司    时间               具体事项        资审批、备案   评估及评估备    行验资                  合规性分析
                   性质
                                          程序       案程序      程序
                                                                 按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，形成书面决议。
                                                                 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，
                                                                 于 2016 年 6 月 24 日起实施）第十二条规定：对按照有关法律法规
                                                                 要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应
                                                                 资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核
                                                                 准或备案的评估结果为基础确定。
                                                                 本次股权转让方西安高科投资有限责任公司，为西安高科集团有限
                                                                 公司全资子公司，本次股权转让在西安市公共资源交易中心公开进
                                                                 场交易，经查询本次转让的信息披露文件，本次股权转让已经西安
                                                                 高科集团有限公司批复，且已聘请第三方机构对产业园公司进行了
                                                                 评估并完成了评估备案。
                                                                 符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
                                                                 情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国
                                                                 家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组
                                                                 整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公
                                                                 开协议转让方式。
                                          是                不涉及   《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32 号，
                                                                 于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取非公开协议转
                                                                 让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。
                                                                 长岭科技、长岭电气均为陕西电子控股企业，本次产业园公司股权
                                                                 转让属于企业重组整合进行的产权转让，由国家出资企业审议决策。
                                                                 陕西电子已就本次产业园公司股权转让作出批复且已聘请第三方机
                                                                 构对产业园公司股权价值进行了评估并在陕西电子完成备案。
     华科
      达
     东方
     长岭
  此外，针对长岭科技的股权变动事宜，陕西电子已就长岭科技设立、历次国
有股权/股本变动事宜出具确认函，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变动
均履行了召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决策、审
批及股权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国有股权/
股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
  综上，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程
中已履行必备的国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序。
  七、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
用信息公示系统、企查查网站等网站穿透查询金创和信及股东直接及间接权益持
有人信息；查阅金创和信主要股东陕西金融资产管理股份有限公司《陕西金融资
产管理股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集
说明书》，了解其历史沿革演变及股权结构，并最终取得金创和信关于其主要股
东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息的书面说明；
套资金暨关联交易事项的停牌公告》；核查长岭科技的工商档案，了解长岭科技
各股东取得长岭科技股权的时间；通过国家企业信用信息公示系统网站及企查查
网站查询长岭科技股东的登记信息以及对外投资的相关信息；查阅私募基金股东
备案文件并通过中国证券投资基金业协会查询私募基金股东及其基金管理人公
示信息；查询《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东穿透核查
的规定；
景、依据以及后续国拨资金转股的安排并取得长岭科技书面说明文件；取得/查阅了
该部分国有独享资本公积形成的相关文件并查阅长岭科技《审计报告》；查阅《涉
军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》等关于国有
股东独享资本公积的相关规定、长岭科技公司章程中关于国拨资金归属的规定以及
交易协议中关于国有独享资本公积的约定；取得了长岭科技各股东出具的就长岭科
技国有独享资本公积归属不存在潜在纠纷和法律风险的说明文件；
任公司 36%国有股权的请示》（公司管改[2023]49 号），了解本次交易前长岭实业
所持长岭科技股权无偿划转至长岭电气并保留长岭实业部分剩余股权的原因；
司国有股东的历次股权转让、增资、减资过程中所必备的国资主管机关的审批文
件、审计、评估及验资报告；查阅产业园公司国有股权变动中公开进场交易的信
息披露文件；比对标的公司及其子公司当时有效的关于国有股东权益变动决策程
序、审计、评估及验资相关的法律法规，并取得了陕西电子关于长岭科技历次国
有股权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流失的确认
文件。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上述标准穿透后，交易对
方股东穿透计算后合计人数合计为 3 名，符合《证券法》发行对象不超过 200 名
的相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为 4 人，符合《4 号指引》等
相关规定；
                            于 2020 年 11 月取得标的公司股权，
远早于本次交易的时间，金创和信非专为本次交易专门设立；
面说明，该等国有独享资本公积尚无转股的明确计划或安排。未来如操作该等国
有独享资本公积转股，将按照符合《公司法》《证券法》《企业国有资产监督管
理暂行条例》《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行转股。
该等国有独享资本公积相关权益分别归属于长岭实业、陕西电子所有均不存在争
议，不存在潜在纠纷或法律风险；
管理层级科学的现代企业制度，提高管控效率，在本次交易前，长岭实业将持有
标的公司 36%股权无偿划转至母公司长岭电气。本次交易未收购长岭实业持有的
标的公司的剩余股权系因长岭实业后续将作为长岭科技股东继续享有国拨资金
形成的相关权益，具有合理性；
已履行必备的国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序。
  问题 12
  申请文件显示：陕西电子控制的其他企业中，西安黄河机电有限公司和陕
西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌
云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，上述公司生产的雷达产品与标
的资产的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，
因此不存在同业竞争。
  请上市公司补充说明：结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业
务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产
品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差
异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产
以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措
施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，说
明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产品相关企业在产品
技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论
证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产以及交易完成后的
上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本次
交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
  （一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性
  本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东
仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子，实际控制人仍为陕西省国资委。
  根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成
关联方”；《股票上市规则》第 7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第 7.2.3 条第
二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则
第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。”《股票上市规则》第 7.2.5 条规定：“具有
下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、
监事及高级管理人员。”
  本次交易完成后，上市公司实际控制人陕西省国资委直接或者间接控制的其
他主体，其董事长、经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或者高
级管理人员，因此前述主体与本次交易后的上市公司不构成关联关系，不属于本
次交易后的上市公司的关联方，亦不属于同业竞争核查主体。
  因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东烽火
集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及其控
制的企业除外）。
  本次交易前的上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产和
销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增雷达及配套部件的研发、生产及销
售业务。
  陕西电子系持股型公司，主要业务为投资管理，自身不直接从事生产经营业
务，与本次交易后的上市公司不存在同业竞争。
  截至本回复出具之日，陕西电子控制的主要下属企业（含烽火集团及其控制
的其他企业，但上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）及其经营范围和主营
业务情况详见附表一。
  经核查，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市
公司、长岭科技及其控制的企业除外）部分企业目前工商登记的经营范围与上市
公司、标的公司主营业务产品存在重合，但前述企业实际并未从事与上市公司、
标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
  据此，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东烽火集团、间接控
股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及其控制的企业除外），
本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
  （二）结合涉及雷达产品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途
等方面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充
分、合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如
是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四
十三条的相关规定
  陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、长
岭科技及其控制的企业除外）存在部分主营业务涉及雷达产品的其他企业即关联
企业 1、关联企业 2。经核查，长岭科技、关联企业 1、关联企业 2 系根据工业
布局和配套安排设立，各自主营业务均有明确区分和定位，在产品研发、生产等
环节，长岭科技与关联企业 1、关联企业 2 的主营业务虽均涉及雷达及相关产品，
但系分属不同类别，具体功能定位、实际用途、技术参数均存在差异。具体如下：
  长岭科技产品功能定位为自主测量定位设备，其作用距离较近，无需地面或
其他外部设备配合即可完成高精度目标测量或定位；关联企业 1 产品功能定位为
控制发射并引导攻击；关联企业 2 的产品属于无线电导航，采用的是无线电导航
技术，其作用距离较远，需要外部地面的信标、导航台配合。
  长岭科技的产品主要用于测量飞行器高度、速度，探测飞行器前方气象情况，
引导飞行器进近和着落，广泛安装在空中、水面、地面等；关联企业 1 的产品主
要用于防空、侦察、校射等，主要安装于地面；关联企业 2 的产品主要用于测量
飞行器相对位置、相对距离，主要安装于飞行器。
  三者各自均根据客户要求对其指定型号产品进行配套，根据客户要求分别进
行研发和生产，由于产品类别不同、功能定位不同、实际用途不同，其参数类别
及指标不同，导致技术参数完全不具备可比性。
  三者业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性，由于雷达及相关产品的任
务来源和主要使用主体不同，各具有个性化特点、特定用途和不可替代性，三者
的市场和客户存在较大差异。
  据此，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公
司、长岭科技及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达及相关产品的前述企业与
标的公司的雷达产品功能定位不同、实际用途不同且技术参数完全不具备可比性，
面向的市场及客户亦存在差异，因此各自雷达及相关产品不相同、不相似，相互
间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后的上市公
司不构成重大不利影响。
  另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕
西电子、交易对方长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
  上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子于长岭（集团）股份有
限公司（2010 年 3 月更名为陕西烽火电子股份有限公司）重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易时已出具《关于避免同业竞争的承诺》：在作为上市公
司的第一大股东/实际控制人期间，不会直接或间接参与与上市公司构成竞争的
业务活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间接参与
与上市公司构成竞争的业务或活动。
  就本次交易，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具《关
于避免同业竞争的承诺》：“①本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构
成或可能构成竞争的业务。②本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司
及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成
或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其
子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。③本次交易完成
后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获得的商业机会与上市及
其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及其子公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害”。
  就本次交易，长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“①截至本承
诺出具之日，本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子公司
之间不存在同业竞争。②本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期间，本
公司及本公司控制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行
或与他人合资合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何
与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公
司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通知上市公司，并在
条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。③如果因违反上述承诺导致
上市公司或其下属企业损失的，本公司将全额承担上市公司及其下属企业此而遭
受的全部损失”。
  综上，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；陕西电子控制的企业中
（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）
主营业务涉及雷达产品的企业与标的公司的雷达产品相互间不构成同业竞争，依
据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后的上市公司不构成重大不利影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  二、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
号——关联方披露》《重组管理办法》中关于关联方和同业竞争相关核查范围的
认定；
的企业及该等企业的基本经营情况；
两年的审计报告，并向陕西电子下属一级企业发放调查表，了解一级企业下属企
业的范围以及实际从事业务情况，对上述企业实际从事业务与上市公司、标的公
司所从事业务进行比对；
明，了解上市公司、标的公司所从事业务在陕西电子集团内的定位情况，进一步
了解上市公司、标的公司主营业务情况；实地走访或对与标的公司类似雷达业务
的公司相关人员进行访谈，了解上述企业的雷达业务与标的公司在历史沿袭、主
要产品、功能定位、技术参数、实际用途等各方面的差异；
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及其控制的企业除外），
本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；
长岭科技及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达产品的企业与标的公司的雷达
产品相互间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后
的上市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。
  问题 13
  申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在关联方资金拆借及归集情况，
其中 2023 年收回向陕西电子下属企业拆出金额 26,276.91 万元，偿还向陕西电子
拆入金额 7,095.00 万元，拆出、拆入资金均收取或支付利息；2022 年、2023 年
分别向陕西电子归集资金 190,405.23 万元、65,179.34 万元，均于当期转回；
                                             （2）
报告期内，标的资产存在通过委托贷款向长岭电气借出资金的情形，委托贷款
余额最高 10,500 万元，款项均已收回。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆
出、拆入资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金归
集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；（2）标
的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请补充说明相关
存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公允性，标的
资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资金存放相关的
内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司
业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（3）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全
相关内部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有
效性。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因及
合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金归集是否产生利息及利息
所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性
  （一）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因
及合理性，相关款项的流向及具体用途
  报告期内，标的公司与陕西电子及下属企业之间发生资金拆借明细如下表：
                                                    单位：万元
   时间        拆出资金         拆入资金        拆借对手方       关联关系
   合计         19,500.00    4,247.00           -            -
   注：表中资金拆入、拆出均是以委托贷款的方式进行。
   由上表可知，报告期内标的公司在不同时间点分别存在资金拆入、拆出的情
况，主要是由于：
   本次交易前，标的公司为长岭电气下属企业中的核心企业，为长岭电气统借
统还平台。2022 年 6 月至 7 月间，关联方长岭电气银行贷款和银行承兑汇票陆
续到期，长岭电气自标的公司拆借资金合计 10,500.00 万元；2023 年 7 月长岭电
气自标的公司拆借资金 9,000.00 万元，其中 5,500.00 万元为偿还前期拆借资金，
剩余 3,500.00 万元补充长岭电气及其子公司流动资金。截至 2023 年 9 月 30 日，
标的公司拆出资金均已全部收回。
   标的公司拆入资金为补充流动资金和偿还债务，2023 年 3 月自关联方陕西
电子拆入资金 1,407.00 万元为补充当期流动资金，另 2,840.00 万元资金拆入为借
新还旧。
   拆借资金均为满足集团内部企业生产经营的资金需求。上述行为发生时，标
的公司、长岭电气均为陕西电子及其控制的企业，为提高集团内部资金使用效率，
标的公司经内部决议后与关联方之间发生资金拆借，具备合理性。
  （二）标的资产资金归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请
说明原因及合理性
  陕西电子归集标的公司（含标的公司子公司）资金后按季度支付利息，利息
所得归被归集主体所有。
  二、标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请补
充说明相关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公
允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资金
存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集
团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业
会计准则》的相关规定
  （一）标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形
  陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于关联
方财务公司的情形。陕西电子实施资金归集的模式为：标的公司银行账户内保留
一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内。
  （二）资金归集方式、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率
的公允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形
  报告期内陕西电子归集标的公司资金分为测试阶段和实施阶段。
  自 2021 年 8 月 6 日起，陕西电子逐步对标的公司部分银行账户不定期进行
资金归集测试，测试实施方式为：测试阶段 1，对标的公司银行账户内资金进行
当日上划，当日下拨；测试阶段 2，下午 17：00 之后，标的公司银行账户内保
留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内，次日上午 9：00 前后，
陕西电子将归集的资金等额下拨至标的公司被归集银行账户。
  测试阶段，陕西电子实际归集标的公司资金规模如下：
                                                    单位：万元
   上划               下拨             上划               下拨
  测试阶段标的公司资金归集主要发生在非工作时间，在工作时间段内被归集
资金已返还至标的公司自有银行账户内并可自主决策、独立支配和使用。
  自 2023 年 4 月 16 日起，标的公司参与资金归集测试的银行账户逐步进入实
施阶段，并均于 2023 年 9 月 30 日前解除资金归集。实施阶段资金归集方式为：
标的公司银行账户内保留一定的资金量（50.00 万元或 100.00 万元），若日结余
资金超过该资金量，超出部分归集至陕西电子同银行账户；当保留资金量无法满
足标的公司资金需求时，经标的公司申请，陕西电子进行资金下拨。
  实施阶段，陕西电子实际归集标的公司资金总发生额为 8,923.04 万元。
  标的公司被归集资金虽存放于陕西电子银行账户内，但标的公司对该资金享
有实时使用的权利，经标的公司申请，陕西电子会进行资金下拨，未出现过申请
后陕西电子未及时下拨资金的情况，即标的公司对被归集资金的使用可以独立作
出财务决策，资金使用不存在受限情形。
  对被归集资金，陕西电子均按季度结算、支付利息。
  由于测试阶段每次归集时间较短，不足 1 个自然日，故选取实施阶段中一个
计息周期，结合该计息周期内存在资金归集的全部银行账户，测算利息收入与归
集资金的匹配性如下：
                                                      单位：元
被归集主体      银行及账户    时间加权后归集资金             利息收入        年利率
长岭科技    中国银行 5643            43,048.98      525.81     1.22%
长岭科技    广发银行 0120            49,485.05      605.74     1.22%
长岭科技    北京银行 5214            73,871.82      886.48     1.20%
长岭科技    招商银行 0206          1,687,032.66   20,594.02    1.22%
长岭科技    交通银行 6558           444,396.40     5,348.88    1.20%
长岭科技    北京银行 1925           667,859.92     8,074.11    1.21%
东方长岭    招商银行 0301            80,135.46      968.29     1.21%
  注：时间加权后归集资金=归集金额*实际归集天数/360。
  由上表可知，通过各银行归集资金利率基本保持一致，不存在较大差异，利
息收入与归集资金具有匹配性。
  根据上述测算结果，结合各银行公布的利率水平和陕西电子出具的承诺文件，
利率不低于各银行活期存款的挂牌利率*3+0.15%和银行同期协定存款利率，同
时不低于陕西电子归集集团内其他公司资金给予的利率水平，即利率具备公允性。
  （三）对资金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范
上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
  因陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于关
联方财务公司的情形，故不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
来的通知》的相关规定。
  （四）资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》的相关规定
  根据《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报要求，通过
内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对于
成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收
款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其他应收
款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。
  标的公司在日常核算过程中，资金归集至陕西电子时，标的公司借记“其他
应收款”、贷记“银行存款”，资金下拨后做相反会计分录，即标的公司资金归
集相关列报符合《企业会计准则》的相关规定。
  三、前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全相关内部
控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性
  （一）前述关联方资金往来是否已彻底解除
  截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拆出资金（含委托贷款）均已全部收回并
完成规范。
  截至本核查意见出具日，标的公司自陕西电子拆入资金余额 1,407.00 万元，
借款到期时间为 2025 年 9 月，标的公司将于借款到期时归还，不涉及关联方占
用标的公司资金。
  根据标的公司银行流水记录及陕西电子出具的承诺文件，截至 2023 年 9 月
的公司上划至陕西电子的资金已全部退回，未再发生对标的公司的资金归集事项。
     （二）标的资产是否已健全相关内部控制制度与公司治理
  针对关联方资金往来，特别是向关联方拆出资金，标的公司已健全相关内部
控制制度与公司治理，具体如下：
下方案时，应以特别决议通过：......（四）单项金额达到公司最近一期经审计的
净资产 3%以上，或累计金额达到公司最近一期经审计净资产 6%以上的关联交
易”。
规定，董事会审议向不具有实质控制权的主体提供借款的须经全体董事同意方可
通过；标的公司《公司章程》第八十三条同时规定：“董事与董事会决议事项所
涉及的相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权”。
金。
     （三）交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关联
交易管理办法》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资金支
付审批权限执行，且资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的关联交
易涉及范围和额度；上市公司《关联交易管理办法》同时规定：“公司审计部应
每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间的资金往来情况进行内部审计，并
在季度结束后 15 日内将专项报告或内审报告向董事、监事、高级管理人员报告”。
  同时，陕西电子和烽火集团均已针对本次交易事项出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》，其中涉及规范关联方资金往来的承诺事项有：“保证上市公
司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用”、
                                 “保
证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的账户，
不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户”、
“保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源”、“保
证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司与本公司及
关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为”。
  综上，本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资
金往来事项。
  四、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
拆入资金的原因、资金用途；了解关联方资金往来的解决情况及标的公司关于规
范与关联方资金往来的内部控制制度；了解陕西电子归集标的公司资金的具体方
式、利率、对被归集资金使用是否受限、列报方式等；
银行回单等附件，核查标的公司拆出、拆入资金的流向和用途，核查标的公司拆
出资金收回情况、利息收取情况；
阶段资金归集的方式、利息支付情况、资金归集金额，结合陕西电子向银行申请
解除资金归集的材料确定解除资金归集的时间；
结果，对比各银行活期存款利率和协定存款利率，论证利率的公允性；
司对被归集资金的具体方式、资金使用是否受限、利率、资金归集解除情况；
会议事规则》，《货币资金管理制度》，了解标的公司关于规范与关联方资金往
来的内部控制制度；
性的承诺函》；公开信息查询上市公司关于规范关联方资金往来的措施，分析有
效性。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
属企业发生资金拆出、拆入，拆借资金均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求，具备合理性。关联方资金往来中标的公司拆出资金已彻底解决，自陕西电子
拆入资金余额尚在借款有效期内；
关联方财务公司的情形，不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往
来的通知》相关规定。陕西电子实施资金归集按季度支付利息，利息归标的公司
所有，利率公允，利息收入与被归集资金规模匹配。标的公司对被归集资金的使
用可以独立作出财务决策，资金使用不存在受限情形，资金归集已彻底解决。标
的公司对资金归集相关列报符合《企业会计准则》的相关规定；
本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资金往来事项。
  问题 14
  申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金总额不超过 8.9 亿元，其中
及无人机精密引导装备研发产业化项目（以下简称产业化项目），1.8 亿元用于
建设雷达导航系统科研创新基地项目，3 亿元用于补充上市公司流动资金或偿还
债务；（2）募投项目实施主体分别为标的资产和产业园公司，本次交易完成将
成为上市公司的控股子公司，其中产业化项目预计税后财务内部收益率为
年 9 月和 11 月累计向股东分配股利约 1.91 亿元，标的资产期末固定资产、在建
工程账面金额分别为 32,910.14 万元、534.46 万元。
  请上市公司补充说明：（1）结合标的资产历史经营规模与业绩变化趋势、
主营业务未来增长空间、固定资产与在建工程规模、当前产能利用情况、产业
化项目产品与现有产品的异同、新增产能规模消化的可行性、标的资产现有研
发设施、募投项目各项投资支出金额的测算依据等，补充说明募投项目实施的
必要性，本次募投项目与标的资产业务规模的匹配性，建成后相关厂房是否存
在闲置风险，进一步论证本次募投项目投资规模的合理性；（2）在评估基准日
后、本次交易前实施大额分红的原因，分红金额与标的资产业绩是否匹配，是
否对标的资产生产经营产生不利影响，本次评估与交易作价是否充分考虑相关
事项，在大额现金分红的同时募集配套资金用于标的资产项目建设的合理性，
分红事项未明确在重组报告书中予以披露的原因；（3）募投项目需履行的相关
主管部门审批、备案等程序及履行情况，截至回函日项目实施的最新进展；（4）
产业化项目预测收益的具体测算过程、主要参数的取值依据，效益预测是否审
慎、合理；（5）募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托
贷款形式实施项目，本次交易完成后实施主体少数股东是否同比例增资或提供
贷款，并说明增资价格或借款的主要条款或贷款利率，是否存在损害上市公司
利益的情形；（6）结合上市公司的可使用资金余额及使用安排、未来经营现金
流入及营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，补充说明本次
交易配套融资补充流动资金的必要性及融资规模的合理性；（7）如本次募集配
套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上市公司、标的资产生产
经营与财务状况的影响，支付现金对价及建设募投项目的具体资金安排及保障
措施。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合标的资产历史经营规模与业绩变化趋势、主营业务未来增长空间、
固定资产与在建工程规模、当前产能利用情况、产业化项目产品与现有产品的
异同、新增产能规模消化的可行性、标的资产现有研发设施、募投项目各项投
资支出金额的测算依据等，补充说明募投项目实施的必要性，本次募投项目与
标的资产业务规模的匹配性，建成后相关厂房是否存在闲置风险，进一步论证
本次募投项目投资规模的合理性
  （一）标的资产历史经营规模与业绩变化趋势
  报告期内，标的公司经营规模与业绩变动情况如下：
                                                单位：万元
      项目
                  金额             变动            金额
   主营业务收入          72,151.62      -12.72%         82,663.89
      净利润           6,092.42          2.04%        5,970.49
  报告期内，标的公司 2023 年主营业务收入较 2022 年下降 12.72%，主要是
受产品交付进度等因素影响导致公司收入有所下降。标的公司 2023 年净利润较
升所致。报告期内，标的公司经营规模与业绩总体较为稳定。
  （二）主营业务未来增长空间
  标的公司的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户
提供保障服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
  我国雷达市场规模与国防支出相关，近年来我国加大了对相关领域的投入，
支出预算保持稳步增长。2013 年至 2023 年支出预算的复合增速为 8.00%，但同
时我国相关领域预算总额以及 GDP 占比仍远低于美国，未来我国相关领域支出
依然具有较大的增长空间。随着装备费的持续投入，我国特定市场雷达市场规模
逐年增加，预计 2025 年我国特定市场雷达市场规模为 573 亿元，2013-2025 年我
国特定市场雷达市场规模及预测情况如下：
           我国特定市场雷达市场规模（亿元）             同比增长率（%）
  数据来源：东吴证券研究报告
  近年来各国政府纷纷出台相关政策，鼓励雷达技术的研发和产业发展，支持
企业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展，雷达行业市场规
模持续增长为公司主营业务提供了广阔的发展空间。
     （三）固定资产与在建工程规模
  截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司生产经营所使用的固定资产具体情况如
下：
                                                    单位：万元
  项目         账面原值                   账面价值           成新率
房屋建筑物             28,699.02            21,913.12            76.35%
电子设备              29,963.63             5,518.56            18.42%
机器设备              19,094.28             5,414.31            28.36%
运输工具                827.43                 64.14            7.75%
  合计              78,584.35            32,910.14           41.88%
注：成新率=账面价值/账面原值
  标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、电子设备等。报告期
期末，标的公司固定资产账面原值 78,584.35 万元，账面价值为 32,910.14 万元，
成新率 41.88%。
   截至 2023 年末，标的公司在建工程情况如下：
                                            单位：万元
              项目              金额            占比
科技厂房适应性改造项目                        517.29        96.79%
设备安装                                17.16        3.21%
              合计                   534.46    100.00%
   报告期期末，标的公司在建工程账面价值为 534.46 万元，占资产总额比重
为 0.25%，占比较低，主要为科技厂房适应性改造项目。本次改造主要对厂房内
墙面、地面、照明、安防等方面进行适应性改造，适应性改造项目建设完成后，
主要用于公司产品调试、物资管理、仪器管理及检验等。
   （四）当前产能利用情况
   标的公司产能基本可以满足当前产品的生产需求，但随着新产品的陆续上线
生产，在机械加工、试验检测、装配调试、试验验证和质量控制及基础支撑等方
面不能满足新产品生产需求。
   本次航空智能无线电高度表和无人机精密引导装备产业化项目的实施将通
过优化工艺，设备的数字化升级改造，实施资源信息化管理，逐步提高标的公司
加工制造的自动化、精细化、数字化水平能力，促进标的公司逐步向智能化方向
进行建设；实现各部门数据共享、协同工作、设计制造一体化，为标的公司建成
数字化公司奠定基础。通过生产过程、加工手段的提升和信息化建设，在一定程
度上改变传统的生产制造方式，有效提高制造水平、生产效率和管理水平，缩短
加工周期，降低劳动总量，降低生产成本，确保配套产品的研发、生产能力提升，
进一步完善标的公司雷达产品研制生产与保障价值体系，不断增强标的公司盈利
能力。
   产业化项目将在充分利用现有各种资源基础上，围绕航空智能无线电高度表
及无人机精密引导装备的市场环境和生产任务，进行研发能力及批量生产能力条
件建设，为标的公司后续大批量交付提供坚实保障。
  根据行业主管部门相关规定，标的公司产能、产量等相关信息属于涉密信息，
本核查意见按要求未予披露。
  （五）产业化项目产品与现有产品的异同
  标的公司产业化项目产品具体为航空智能无线电高度表和无人机精密引导
装备，相较于现有产品部分指标提升，具体如下：
  （1）提高复杂情形下的测高精度，在数据可信度和稳定性方面有所提升，
产品的可靠性指标提升；
  （2）产品的体积、重量优化；
  （3）防静电放电和防雷电能力提升；
  （4）工作环境适应能力提升，工作温度范围更宽。
  （1）提高引导装备的数量，提高引导效率；
  （2）实现无人值守，采用远程（地面控制站）控制，操控更简单；
  （3）软硬件重新设计，提升自主可控能力；
  （4）轻量化设计；
  （5）设备工作环境适应能力更强。
  综上，通过产业化项目实施，将满足航空智能无线电高度表及无人机精密引
导装备结构研制、整机装配、调试等研制任务需求，形成航空智能无线电高度表
及无人机精密引导装备批量生产能力，推动标的公司核心技术水平迈上新台阶。
  （六）新增产能规模消化的可行性
  近年来，我国通过各项产能提升、自主可控项目的推进，提升飞机自主化率
水平。随着我国航空产业的大力发展，以及国际环境日趋复杂情况下飞机航电系
统自主保障的强烈需求，实现我国航空器航电系统相关产品自主可控，高安全级
别航空智能无线电高度表和精密引导装备自主研发及批量生产，具有广阔的市场
前景。
     标的公司结合现有研发及生产能力，针对航空智能无线电高度表及无人机精
密引导装备科研生产中所存在的短板、弱项，从研发条件保障方面、生产制造条
件保障方面、信息化基础三个方面设计本次募投项目，通过本次募投项目的实施，
满足国内市场配套保障要求，迎合特定领域未来发展需求，新增产能规模消化具
有可行性。
     根据行业主管部门相关规定，标的公司产能、产量等相关信息属于涉密信息，
本核查意见按要求未予披露。
     （七）标的资产现有研发设施
     目前，标的公司用于研发的房屋建筑物主要有科研试验楼、产业园研发楼，
拥有电磁兼容试验室、微波暗室、例行试验室等研发试验设施。现有研发设施在
数字化方面、试验验证方面、测试及基础设施等方面难以满足未来技术发展的需
要。
     （八）募投项目各项投资支出金额的测算依据
     本项目计划总投资为 16,339 万元，其中工程费用 13,017 万元（设备购置及
安装 13,017 万元），工程建设其他费用 1,201 万元，基本预备费 1,280 万元，铺
底流动资金 841 万元，具体投资概算如下：
                                             单位：万元
序号             项目       投资金额             占投资总额比例
          合计                 16,339.00         100.00%
     （1）设备购置及安装
                                                 单位：万元
序号              项目          单价         数量   单位    金额
（一）                   研发条件保障能力
（二）                  生产制造条件保障能力
序号                   项目             单价         数量     单位       金额
（三）                       信息化基础能力提升
                合计                             47       -    13,017.00
     （2）工程建设其他费用
     工程建设其他费用明细如下：
                                                            单位：万元
序号         工程或费用名称               金额                    备注
           合计                    1,201.00                            -
     （3）基本预备费
     基本预备费为 1,280 万元，主要用于建设期内无法精确估算的不确定性因素
所带来的投入，以工程费用和工程建设其他费用之和为基数，按 9%计算。
         （4）铺底流动资金
         铺底流动资金是项目运转初期所需，为保障项目建成，在试运转阶段用于购
买原材料、支付工资及其他经营费用等所需的周转资金，是保证项目投产后，能
进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额。本项目是按总投资的 5.15%
进行测算，为 841.00 万元。
         本项目预计总投资额为 19,820.65 万元，其中建筑工程费为 9,576.52 万元，
工程建设其它费用为 1,271.69 万元，研发设备及软件购置费为 8,028.60 万元，基
本预备费为 943.84 万元。具体明细如下：
    序号                  项目                      金额（万元）                     占比
                 项目总投资                                    19,820.65            100.00%
         （1）建筑工程费估算
         本项目建筑工程费为 9,576.52 万元，其中基建费用为 6,547.10 万元，装修费
用为 3,029.42 万元。具体费用明细如下：
                     总建筑面积 基建单价   装修单价 建筑金额 装修金额   合计
序号        建设内容
                      （㎡）  （元/㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元）
一        主体建筑
         会议室、展览室
         等公共区域
         小计           20,000.00                         4,400.00   2,600.00      7,000.00
二        配套工程
                总建筑面积 基建单价   装修单价 建筑金额 装修金额   合计
序号     建设内容
                 （㎡）  （元/㎡） （万元/㎡） （万元） （万元） （万元）
      小计             5,367.76                          2,147.10      429.42   2,576.52
      合计            25,367.76                          6,547.10    3,029.42   9,576.52
      （2）工程建设其它费用估算
      本项目工程建设其他费用为 1,271.69 万元，具体明细如下：
序号             项目               金额（万元）       计算公式         T+1        T+2      T+3
           合计                     1,271.69                545.88     376.96   348.85
      （3）研发设备及软件购置费
      本项目研发设备及软件购置费为 8,028.60 万元，设备及软件购置明细如下：
序号              名称                数量（台、套）         单价（万元）              金额（万元）
 一         产品开发设备
序号            名称      数量（台、套）     单价（万元）      金额（万元）
小计                           10                 2,076.00
二            实验检测设备
小计                           30                 4,137.00
三            产品试制设备
序号           名称      数量（台、套）     单价（万元）      金额（万元）
小计                          25                 1,815.60
总计                          65                 8,028.60
     （4）基本预备费估算
     本项目基本预备费为 943.84 万元，按照项目建筑工程费、工程建设其他费
用、研发设备及软件购置费之和的 5%计算。
     （九）募投项目实施的必要性
     雷达装备产业作为高端装备制造业的代表，具有技术复杂度高、价值量高的
特点，本次募投项目的实施，是标的公司顺应国家建设发展趋势的必要举措，通
过搭建高水平科研创新基地和生产基地，全面提升科技创新实力，在现有雷达产
品和技术的基础上，不断加强各应用领域前沿技术的研发水平，提升雷达产品自
主可控水平，不断促进我国雷达产业高质量健康发展。
     雷达产业的附属性较强，对于技术、资金、设备的依赖度较高，不仅涉及物
理、计算机、微电子、精密制造等多种交叉学科技术，还需要具备系统化的技术
集成能力和针对不同应用需求的技术创新能力，行业呈现软件化、智能化和多功
能一体化的发展趋势。随着下游应用领域的不断深入以及产品更新迭代和技术升
级的不断加快，标的公司必须加强雷达理论体系化研究和论证能力，针对市场需
求和发展趋势加大对市场前沿技术的研发，提前做好技术储备，为产品全面、深
入地满足市场多样化需求奠定基础。
  本次募投项目的实施是标的公司通过引进先进的产品开发、试验检测、产品
试制设施设备、组建高素质技术人才队伍等方式，提升产品开发能力和试验检测
水平，有助于长岭科技进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品产业化
速度和新技术的应用能力，产品可靠性、一致性得到较大提升，缩短了生产制造
周期，大幅提高了产品生产效率，形成“研究-开发-应用”一体化的技术开发与
应用体系，从而进一步提升长岭科技核心竞争力。
  高端技术人才是标的公司核心资产，是标的公司保持行业领先优势的重要因
素，未来标的公司要保持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团队。
随着雷达导航领域市场竞争的不断加剧以及技术水平的不断提升，标的公司现有
研发人员将无法满足未来发展的需要。为此，募投项目拟搭建完善的研发测试环
境，为技术人才搭建更高的平台，创造更好的研发条件，有助于标的公司充分利
用西安丰富的人才资源，吸引电子和信息技术等领域的复合型人才，扩大标的公
司现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强标的公司的持续创新能力。
  （十）本次募投项目与标的资产业务规模的匹配性
  报告期内，标的公司 2023 年主营业务收入较 2022 年下降 12.72%，主要是
受产品交付进度等因素影响导致公司收入有所下降。标的公司 2023 年净利润较
致。报告期内，标的公司经营规模与业绩总体较为稳定。截至报告期末，标的公
司拥有在手订单为 51,031.99 万元。
  标的公司成立以来始终坚持科技创新，具备较强的自主研发能力，并持续加
大科研投入和前沿技术预研，标的公司研发项目均为雷达整机、系统、模块研制
的相关项目，研发模式主要为自主研发。截至本次重组申报日，标的公司取得发
明专利 42 项，实用新型专利 58 项，外观设计专利 4 项。经过多年的技术积累，
公司技术研究成果直接应用于新产品的开发或生产，显著提升了新产品的市场竞
争力，有利于形成公司新的业绩增长点。截至报告期末，公司在研项目有 200 多
项。
  本次募集资金投资的项目中，航空智能无线电高度表研发产业化项目和无人
机精密引导装备研发产业化项目能够直接产生经济效益，雷达导航系统科研创新
基地项目的经济效益包含在公司产品之中，属于费用化项目。募投项目达产前后，
标的公司总资产和经济效益情况如下：
        项目            2023 年                   募投项目达产 100%后
营业收入（万元）                          74,486.17                 98,486.17
总资产（万元）                        215,997.60                  249,092.41
单位资产收入（元）                              0.34                      0.40
  募投项目达产 100%后预计每年实现销售收入 24,000.00 万元，新增固定资产
及无形资产共计 33,094.81 万元。募投项目达产后单位资产收入为 0.40 元，与标
的公司当前单位资产收入 0.34 元相比略有提升。
  标的公司募投项目达产后，标的公司资产和业务规模的匹配情况和同行业可
比公司比较如下：
                                                           单位资产收
       公司名称     营业收入（万元）             总资产（万元）
                                                            入（元）
国睿科技                 328,207.24               897,171.50         0.37
雷科防务                 131,754.63               528,581.53         0.25
四创电子                 192,660.15               658,275.82         0.29
航天南湖                  72,568.68               327,000.26         0.22
行业平均                 181,297.68               602,757.28         0.28
标的公司                  98,486.17               249,092.41         0.40
  注：数据来源于同行业可比公司公开披露信息，同行业可比公司以截至 2023 年末数据
计算，标的公司以募投项目达产 100%后数据测算。
  由上表可见，标的公司单位资产产生的营业收入为 0.40 元，与同行业可比
公司平均水平不存在重大差异。
  综上，标的公司募投项目与业务规模具有匹配性。
     （十一）建成后相关厂房是否存在闲置风险
  标的公司募投项目分为航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发
产业化项目和雷达导航系统科研创新基地项目。
  本项目建设地点位于标的公司现有厂区内，主要从产品研发条件保障能力、
生产制造条件保障能力、信息化基础条件保障能力等三个方面进行补充建设，共
计新增工艺设备仪器及软件 47 台（套），不涉及新建厂房，故不存在建成后相
关厂房的闲置风险。
  （1）雷达导航系统科研创新基地项目建成后闲置风险较低
  高端技术人才是标的公司保持行业领先优势的重要因素，未来标的公司要保
持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团队。随着雷达导航领域市场
竞争的不断加剧以及技术水平的不断提升，标的公司现有研发人员将无法满足未
来发展的需要。为此，本项目拟搭建完善的研发测试环境，为技术人才搭建更高
的平台，创造更好的研发条件，有助于标的公司充分利用西安丰富的人才资源，
吸引电子和信息技术等领域的复合型人才，扩大标的公司现有研发技术人才队伍，
提升研发创新实力，增强标的公司的持续创新能力。雷达导航系统科研创新基地
项目建成后，主要任务有：
  ①新产品研发
  根据下游应用领域的需求变化趋势，积极研发新产品和持续进行产品迭代，
满足快速更新的市场需求，保持客户对标的公司产品的认可度，为标的公司的战
略发展提供强大的技术和研发支撑。
  ②新技术、新工艺开发
  研发中心将针对生产过程中的新技术、新工艺进行集中突破，为标的公司产
品的更新换代和质量提升提供技术支撑。通过技术升级，提高效率，降低成本，
采用现代化工艺技术生产质量可靠、用户满意的高附加值产品。
  ③充实研发团队实力，发挥研发体系的核心作用
  创造先进的研究开发条件，建立有效的激励机制，吸引行业优秀技术人才，
提高企业技术人员整体素质，促进中长期研究开发工作与标的公司生产经营的紧
密结合，确立研发中心在标的公司技术开发体系中的核心作用。
      标的公司成立以来始终坚持科技创新，具备较强的自主研发能力，并持续加
大科研投入和前沿技术预研，标的公司研发项目均为雷达整机、系统、模块研制
的相关项目，研发模式主要为自主研发，截至报告期末，公司在研项目有 200 多
项。标的公司坚持产品质量第一的理念，以优良的产品品质多次荣获国家金质、
银质奖，省、部级科技进步奖等各类奖项，多项专利获得国家、省、市级专利奖，
并先后被授予“国家知识产权优势企业”、“高新技术企业”、“陕西省创新型
企业”等荣誉称号，研发实力雄厚，标的公司研发需求较大，研发项目数量多，
建成后相关厂房闲置风险较低。
      （2）雷达导航系统科研创新基地项目人均使用面积合理
      雷达导航系统科研创新基地项目预计总投资额为 19,820.65 万元，其中新增
建筑工程 9,576.52 万元，主要为雷达导航系统科研创新基地项目产品开发、实验
检测、产品试剂、办公场地及公共区域等主体建筑，具体情况如下：
 序号                 建设内容                   总建筑面积（㎡）
 一      主体建筑
        小计                                                20,000.00
 二      配套工程
        小计                                                 5,367.76
        合计                                                25,367.76
      根据项目建设规划，本项目计划定员人数 200 人，人均使用面积为 100 ㎡。
      经查阅上市公司公开披露信息，近年来与标的公司募投项目类似的上市公司
研发相关募投项目情况如下：
                                                   人员       人均使
公司名称     年度       项目名称             相关情况
                                                   配置       用面积
                 直升机研发中    本次募投项目 14,905.02 ㎡的场地
晨曦航空    2021 年                                     93 人    139.62 ㎡
                 心项目       投入规划，按场地性质口径，公司
                                                               人员   人均使
公司名称     年度          项目名称                    相关情况
                                                               配置   用面积
                   拟建设建筑面积为 1,920 ㎡的科研
                   试验场地和 12,985.02 ㎡的试制装
                   配场地两部分。
                   本项目拟在河北省正定县高新技
            飞机着陆系统 术产业开发区公司已购置土地上，
北摩高科 2020 年 技术研发中心 按照功能布局建设共计 6,500 平方 61 人                         106.56 ㎡
            建设项目   米研发办公场地，包含研发场地、
                   机加场地、装配场地及试验场地。
   注：资料来源于上市公司公开披露信息。
   上述表中上市公司的募投项目均为研发中心相关的建设项目，均为自建研发
办公场地用于新增研发人员办公的情况，且新建研发办公场地包含试验场地、机
加场地或装配场地，与标的公司本募投项目具有可比性。标的公司本募投项目研
发人员人均使用面积与类似募投项目研发人员人均使用面积相比略低，主要为研
发项目具体情况存在差异，具有合理性。
   综上，本次募投项目建成后相关厂房闲置风险较低，本次募投项目投资规模
具有合理性。
   二、在评估基准日后、本次交易前实施大额分红的原因，分红金额与标的
资产业绩是否匹配，是否对标的资产生产经营产生不利影响，本次评估与交易
作价是否充分考虑相关事项，在大额现金分红的同时募集配套资金用于标的资
产项目建设的合理性，分红事项未明确在重组报告书中予以披露的原因
   （一）在评估基准日后、本次交易前实施大额分红的原因
   标的公司 2023 年累计向股东分配现金红利 19,068.68 万元，由两次分红构成。
                                                                单位：万元
标的公司决议分红时间            分红派发时间         分红金额                  股东
                合计                       18,646.37         -
子、长岭实业基于社会公共卫生事件的影响及支持标的公司业务发展的考虑，暂
未予以分配，仅对集团外部股东金创和信实施现金分红。
  为确保本次交易的顺利推进，根据标的公司《公司章程》关于“按照对公司
的实缴出资份额获得红利和其他形式的利益分配”的原则，标的公司 2023 年 8
月 22 日股东会审议通过对集团内部股东实施现金分红的决议。
                                                                  单位：万元
标的公司决议分红时间          分红派发时间           分红金额                股东
               合计                        422.31               -
  基于 2023 年上半年标的公司业绩及上缴国有资本收益的安排，标的公司
  （二）分红金额与标的资产业绩是否匹配
程》关于“按照对公司的实缴出资份额获得红利和其他形式的利益分配”的原则
对集团内部股东补充派发 2020 年至 2022 年现金红利，非基于标的公司补充派发
现金红利时经营业绩。
                                                                  单位：万元
  由上表可知，标的公司 2023 年第二次分红金额占 2023 年半年度净利润的
  （三）是否对标的资产生产经营产生不利影响
  报告期各期末，标的公司货币资金余额如下：
                                                             单位：万元
       项目          2023 年 12 月 31 日              2022 年 12 月 31 日
货币资金余额                           39,310.35                       34,137.27
受限货币资金                             155.09                          779.45
非受限货币资金                          39,155.26                       33,357.82
  报告期各期末，标的公司非受限货币资金余额分别为 33,357.82 万元和
  截至报告期末，标的公司有息负债余额如下：
                                                             单位：万元
            项目                                2023 年 12 月 31 日
短期借款                                                             14,000.00
一年内到期的长期借款                                                        1,191.27
长期借款                                                              4,386.86
            合计                                                   19,578.14
  报告期各期末，标的公司主要偿债指标如下：
    项目       2023 年 12 月 31 日/2023 年度        2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产负债率                            60.27%                            57.55%
流动比率（倍）                             1.43                              1.51
速动比率（倍）                             0.92                              1.12
利息保障倍数（倍）                           9.47                              8.10
  注：上述财务指标的计算公式为：
  截至报告期末，标的公司有息负债以短期借款为主，2023 年末资产负债率
相比 2022 年末略有上升，流动比率、速动比率相比 2022 年末略有下降，但仍处
于合理水平，同时利息保障倍数较高，流动性风险整体较低。
  综上，标的公司现金分红不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
  （四）本次评估与交易作价是否充分考虑相关事项
  标的公司 2023 年两次现金分红股东会决议日期均早于本次交易的评估基准
日，本次评估依据的财务报表中所有者权益已减去两次现金分红金额，即本次交
易评估和交易作价无需再次考虑相关事项的影响。
  （五）在大额现金分红的同时募集配套资金用于标的资产项目建设的合理性
  根据前文论述，标的公司 2023 年第一次现金分红是为确保本次交易的顺利
推进，根据标的公司《公司章程》关于“按照对公司的实缴出资份额获得红利和
其他形式的利益分配”的原则，对集团内部股东补充派发 2020 年至 2022 年现金
红利。标的公司 2023 年第二次现金分红金额 422.31 万元，金额较小，占标的公
司两个募投项目拟使用募集资金总额 34,000.00 万元的 1.24%，占比较低。
  一方面，标的公司 2023 年实施现金分红未对标的公司生产经营产生重大不
利影响，偿债指标仍处合理水平、流动性风险整体较低，但标的公司有息负债以
短期借款为主、资产负债率为 60.27%，若全部以标的公司自有非受限货币资金
或通过银行贷款等债务性融资方式实施募投项目存在资金压力。
  另一方面，募投项目的实施有助于标的公司通过引进先进的产品开发、试验
检测、产品试制设施设备、扩大现有研发技术人才队伍等方式，提升产品开发能
力和试验检测水平；有助于标的公司进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快
新产品产业化速度和新技术的应用能力；有助于提升产品可靠性、一致性，缩短
生产制造周期，提高产品生产效率，形成“研究-开发-应用”一体化的技术开发
与应用体系，从而进一步提升标的公司核心竞争力。
  （六）分红事项未明确在重组报告书中予以披露的原因
  由于《格式准则 26 号》未对标的公司现金分红需披露事项作出明确规定，
且标的公司分红事项决议日期未在本次交易过渡期内，故未在重组报告书中予以
披露。现在重组报告书之“第十三章 其他重要事项”补充披露如下内容：
  “十三、首次披露重组事项后标的公司现金分红情况
子、长岭实业基于社会公共卫生事件的影响及支持标的公司业务发展的考虑，暂
未予以分配，仅对集团外部股东金创和信实施现金分红。为确保本次交易的顺利
推进，根据标的公司《公司章程》关于“按照对公司的实缴出资份额获得红利和
其他形式的利益分配”的原则，标的公司 2023 年 8 月 22 日股东会审议通过对集
团内部股东合计实施现金分红 18,646.37 万元的决议。
  基于 2023 年上半年标的公司业绩及上缴国有资本收益的安排，标的公司
议。”
  三、募投项目需履行的相关主管部门审批、备案等程序及履行情况，截至
回函日项目实施的最新进展
  （一）募投项目需履行的相关主管部门审批、备案等程序及履行情况
备案确认书》，审核通过该项目备案。
限责任公司航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目环境
影响报告表的批复》（宝审服环字[2024]9 号），原则同意该项目环境影响评价
总体结论和各项生态环境保护措施。
  根据陕西省军民融合技术中心编制的《航空智能无线电高度表及无人机精密
引导装备研发产业化项目可行性研究报告》计算结果及《固定资产投资项目节能
审查办法（2023）》第九条相关规定，该项目无需节能审查机关进行节能审查。
  该项目建设地点位于标的公司现有厂区内，项目建设内容主要为生产能力的
提升，购置安装相关设备，不涉及新增用地。
备案确认书》，审核通过该项目备案。
业园有限公司雷达导航系统科研创新基地项目环境影响报告表的批复》（市环批
 复[2024]57 号），原则同意该项目报告表的总体结论和拟采取的环境保护措施。
         根据深圳大象投资顾问有限公司编制的《西安高科智能制造创新创业产业园
 有限公司雷达导航系统科研创新基地项目可行性研究报告》测算结果及《固定资
 产投资项目节能审查办法（2023）》第九条相关规定，该项目无需节能审查机关
 进行节能审查。
         该项目建设地点位于项目实施主体现有厂区内，不涉及新增用地。
         综上，标的公司募集资金投资项目已履行项目备案、环评批复等程序，无需
 节能审查机关进行节能审查，不涉及新增用地。
         （二）截至回函日项目实施的最新进展
         该项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
                                          第一年                  第二年                 第三年
    序号          阶段/时间
          完成项目可行性分析报告
           编写、论证，正式立项
          完成设备仪器前期调研及
              方案确定
         完成项目竣工验收，正式投
             入使用
         截至本核查意见出具日，该项目已完成可行性分析论证、项目备案、环评批
 复等程序，目前正在实施设备仪器前期调研工作。截至 2024 年 6 月 30 日，该项
 目支出金额合计 6.00 万元。
         项目建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
         阶段/            第一年                          第二年                           第三年
序号
         时间     2   4   6   8   10   12   14   16    18   20   22   24   26   28   30   32   34   36
         建设工程
          及装修
    设备采购
     及安装
    研发人员
    调配招募
     截至本核查意见出具日，该项目已完成可行性分析论证、项目备案、环评批
复等程序，尚未开展工程建设及装修工作。截至 2024 年 6 月 30 日，该项目支出
金额合计 4.80 万元。
     四、产业化项目预测收益的具体测算过程、主要参数的取值依据，效益预
测是否审慎、合理
     航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目达产 100%后
预计将实现年销售收入 24,000.00 万元，税后内部收益率为 16.24%，投资回收期
（含建设期）为 6.95 年。本项目成本及收入采用的价格均以 2023 年市场价格为
基价预测建成运营后的价格，在项目整个运营期内成本、费用及效益计算使用的
价格均为不变价格，以保证成本、费用及效益计算使用的价格在计算期内一致性
及项目经济评价结果的可比性。具体测算过程及主要参数的取值依据如下：
     （一）营业收入
     本项目计算期 10 年，其中建设期 3 年，项目建成后第一年达到运营能力的
营业收入情况见下表：
                                              单位：万元
    序号             项目   T1-T3   T4          T5 及以后
              合计          -     16,800.00      24,000.00
    注：本项目收入估算按照项目建成后年产量的 100%估算，本项目收入采用的价格以
为不变价格，以保证效益计算使用的价格在计算期内一致性及项目经济评价结果的可比性。
     根据本题回复之“一/（十）本次募投项目与标的资产业务规模的匹配性”，
募投项目投产前后，标的公司的单位资产收入分别为 0.34 元和 0.40 元，基本保
持一致，且与同行业可比公司平均水平相比不存在重大差异，收入测算过程及主
    要参数取值审慎，具有合理性。
         （二）成本与费用
         根据标的公司的历史经营数据以及本题回复之“一/（八）募投项目各项投
    资支出金额的测算依据”，项目建成后，达产 100%首年总成本费用 21,923.00
    万元。项目运营期，经营成本主要系外购原材料费用、外购燃料动力费、工资及
    福利和修理费等，成本及费用测算情况如下：
                                                                                                    单位：万元
 序号       项目    T1-T3    T4            T5            T6            T7            T8            T9         T10
         合计          - 16,999.00 21,923.00 21,843.00 21,106.00 21,026.00 18,555.00 18,555.00
        （三）营业利润与净利润
         产业化项目预计 T5 达产 100%，营业利润为 1,975.00 万元，净利润为 1,719.00
    万元。结合前述结果，营业利润与净利润测算情况具体如下：
                                                                                                    单位：万元
序号        项目     T1-T3        T4            T5            T6            T7            T8            T9      T10
        营业税金及
        附加
        弥补以前年度
        亏损
         根据测算，产业化项目运营期内，年平均营业收入 22,971.00 万元，年平均
    利润总额 2,873.00 万元，年平均净利润为 2,442.00 万元。基于标的公司报告期经
    营情况，测算标的公司募投项目投产后营业利润率和净利润率情况，与同行业可
    比公司的对比如下：
      公司名称
                    营业利润率              净利率             营业利润率                  净利率
国睿科技                     20.86%          18.42%                 19.36%        17.15%
雷科防务                    -35.30%          -34.07%                -70.39%       -69.03%
四创电子                    -27.09%          -28.57%                 2.47%         2.54%
航天南湖                     13.93%          14.12%                 17.15%        16.45%
标的公司                     12.33%           11.46%                10.39%         9.97%
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息，标的公司数据系假设募投项目在报告期内投产
的测算情况。
      根据上表，测算募投项目投产后标的公司营业利润率、净利率处于同行业可
比公司报告期内区间中间水平，与航天南湖较为接近，具备谨慎性和合理性。
      （四）内部收益率
      本募投项目内部收益率具体测算过程如下：
                                                                          单位：万元
序号            项目           T1            T2           T3            T4           T5
      续
序号             项目         T6            T7          T8          T9         T10
      根据上表数据计算，本项目税后内部收益率为 16.24%，投资回收期（含建
设期）为 6.95 年。
      根据可行性研究报告及具体测算过程，产业化项目年平均营业收入 22,971.00
万元，年平均税金及附加 98.00 万元，年平均总成本费用为 20,001.00 万元，年
平均利润总额 2,873.00 万元，年平均上缴所得税 431.00 万元，年平均净利润为
      综上，产业化项目预测收益的具体测算过程、主要参数的取值依据、效益预
测审慎、合理。
      五、募集资金拟投入募投项目的具体安排，如通过增资或提供委托贷款形
式实施项目，本次交易完成后实施主体少数股东是否同比例增资或提供贷款，
并说明增资价格或借款的主要条款或贷款利率，是否存在损害上市公司利益的
情形
      本次募集资金到位后，上市公司将以增资的方式实施项目。陕西长岭实业有
限公司出具书面确认函确认“在上市公司就本次募投项目对长岭科技进行增资时，
本公司将按照同等价格、按照本公司持有长岭科技的股权比例对等投入资金进行
同比例增资”。陕西长岭电气有限责任公司出具书面确认函确认“在上市公司/
长岭科技就本次募投项目对产业园公司进行增资时，本公司将按照同等价格、按
照本公司持有产业园公司的股权比例对等投入资金进行同比例增资”。
  综上，实施主体少数股东已确认本次交易完成后同等价格、同比例增资，不
存在损害上市公司利益的情形。
  六、结合上市公司的可使用资金余额及使用安排、未来经营现金流入及营
运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，补充说明本次交易配套
融资补充流动资金的必要性及融资规模的合理性
  （一）结合上市公司的可使用资金余额及使用安排、未来经营现金流入及
营运资本需求、资本性支出计划、有息负债偿还安排等，补充说明本次交易配
套融资补充流动资金的必要性
  上市公司综合考虑截至 2023 年 12 月 31 日非受限货币资金余额、未来三年
（2024-2026 年）营运资本需求、经营现金流入、资本性支出计划、有息负债偿
还安排、最低现金保有量及现金分红后，测算资金缺口为 51,103.62 万元，测算
过程如下：
           项目                公式    金额/万元
一、可用资金合计             ①=②+③             77,163.84
其中：
非受限货币资金              ②                 61,145.13
未来经营现金流入             ③                 16,018.70
二、资金需求合计             ④=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨      128,267.46
其中：
营运资本需求               ⑤                  6,375.87
资本性支出计划              ⑥                  4,842.00
有息负债偿还安排             ⑦                 52,135.68
最低现金保有量              ⑧                 60,108.30
预测期现金分红              ⑨                  4,805.61
三、资金缺口               ⑩=④-①             51,103.62
     截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 61,568.28 万元，其中非受
限货币资金余额 61,145.13 万元。
     由于营运资金占用金额主要来源于公司经营过程中产生的经营性流动资产
及经营性流动负债，假设上市公司经营模式及各项资产、负债的周转情况长期保
持稳定，利用销售百分比法测算上市公司未来由营业收入增长导致的相关经营性
流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算营运资金需求缺口。
     由于上市公司历史期营业收入增长率波动较大，故扩大参考范围，以上市公
司 2019 年至 2023 年营业收入复合增长率 2.22%为参考值（其中 2019 年度营业
收入数据取 2020 年度合并利润表上期金额），同时考虑上市公司 2024 年第一季
度营业收入情况，故基于以下假设条件进行测算：上市公司 2024 年度营业收入
与 2023 年度保持一致、2025 年度和 2026 年度营业收入增长率均为 2.00%、未来
三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与 2023 年保持一致。具
体测算如下：
                                                                   单位：万元
      项目
                 际数           入比           测数           测数           测数
营业收入            147,032.11   100.00%     147,032.11   149,972.76   152,972.21
应收票据             25,199.36    17.14%      25,199.36    25,703.35    26,217.42
应收账款            179,547.84   122.11%     179,547.84   183,138.79   186,801.57
预付款项              7,955.88     5.41%       7,955.88     8,114.99     8,277.29
存货               82,964.27    56.43%      82,964.27    84,623.56    86,316.03
经营性流动资产合计       295,667.35   201.09%     295,667.35   301,580.70   307,612.31
应付票据             15,408.08    10.48%      15,408.08    15,716.24    16,030.57
应付账款            115,864.58    78.80%     115,864.58   118,181.87   120,545.51
合同负债              6,576.23     4.47%       6,576.23     6,707.75     6,841.91
经营性流动负债合计       137,848.89    93.75%     137,848.89   140,605.87   143,417.99
营运资金需求          157,818.46           -   157,818.46   160,974.83   164,194.32
营运资金缺口合计                                 6,375.87
  注：1、上述关于 2024 年度、2025 年度和 2026 年度营业收入的预测仅为测算营运资金
缺口所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测；
   经测算，上市公司 2024 年至 2026 年营运资金缺口合计 6,375.87 万元。
   公司未来三年自身经营积累以归属于上市公司股东的净利润为基础进行计
算，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润增长率与公司未来三年营业
收入增长率预测保持一致，分别为 0.00%、2.00%和 2.00%，以 2023 年度为基期，
测算未来三年经营积累如下：
                                                            单位：万元
          项目
                        实际数          预测数         预测数         预测数
归属于上市公司股东的净利润            5,234.19    5,234.19    5,338.87     5,445.65
  注：关于 2024 年度、2025 年度和 2026 年度归属于上市公司股东的净利润的预测仅为
测算未来经营现金流入数据所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，
亦不构成盈利预测
   经测算，上市公司 2024 年至 2026 年归属于上市公司股东的净利润预测数合
计 16,018.70 万元。
   截至 2023 年 12 月 31 日，未来三年上市公司可确定投资金额的资本性支出
主要为科研生产设备仪器购置和固定资产投资项目，拟投资金额合计 4,842.00 万
元。
   截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司未来三年有息负债金额分别为 42,230.75
万元、9,295.07 万元和 609.86 万元，合计 52,135.68 万元。
   最低现金保有量测算，基于谨慎性原则，上市公司选取 2023 年度现金周转
期（月数）和近三年非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平均数孰低作为
上市公司安全月数。最低现金保有量=2023 年月均付现成本*上市公司安全月数。
   （1）2023 年度现金周转期
   上市公司和同行业上市公司 2023 年度现金周转期测算过程如下：
                                                                               单位：天
   项目            公式       烽火电子           海格通信          七一二        天奥电子         振芯科技
现金周转期        ①=②+③-④           259.45      225.43      291.21        233.33      766.38
存货周转期        ②                 327.16      145.39      620.80        269.34      564.57
应收款项周转期      ③                 508.47      339.31      442.57        351.98      552.95
应付款项周转期      ④                 576.17      259.27      772.16        388.00      351.13
  注 1：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本；
  注 2：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均预
付款项账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收款项融资账面余额）/营业收入；
  注 3：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额）/营业成本；
  注 4：数据来源为各公司 2023 年年度报告。
   由上表可知，上市公司 2023 年度现金周转期为 259.45 天（约 8.65 个月），
与同行业上市公司 2023 年度现金周转期平均数 249.99 天（剔除振芯科技异常情
形）不存在较大差异，具备合理性。
   （2）近三年非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数
   上市公司近三年非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数测算过程如下：
                                                                              单位：万元
        项目                公式
                                         /2023 年末         /2022 年末            /2021 年末
付现成本总额                ①=②+③-④             135,974.64       144,638.48          135,069.77
营业成本                  ②                    94,423.70            95,247.25       87,681.15
税金及附加和期间费用总额          ③                    46,842.94            54,846.08       53,257.90
非付现成本总额               ④                     5,292.00             5,454.85        5,869.28
月平均付现成本               ⑤=①/12               11,331.22            12,053.21       11,255.81
非受限货币资金余额             ⑥                    61,145.13            63,427.16       59,155.59
非受限货币资金余额覆盖月
              ⑦=⑥/⑤      5.40    5.26   5.26
均付现成本月数
   注：非付现成本总额包括固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
 用摊销。
   由上表可知，上市公司近三年非受限货币资金余额覆盖月均付现成本月数平
均数为 5.30 个月。
   （3）安全月数及测算结果
   综上，选取上市公司 2023 年度现金周转期 8.65 个月和近三年非受限货币资
金余额覆盖月均付现成本月数平均数 5.30 个月孰低值作为安全月数。即上市公
司最低现金保有量=2023 年度月平均付现成本*5.30=60,108.30 万元。
  为积极回报公司股东，上市公司制定并于 2024 年 3 月 28 日公开披露《未来
三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》，上市公司现金分红遵循以下原则：“公
司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%”，故假设未来三年上市公司现
金分红比例均为当年实现的归属于上市公司股东净利润的 30.00%，测算未来三
年现金分红金额如下：
                                                     单位：万元
         项目         2024 年预测数       2025 年预测数      2026 年预测数
归属于上市公司股东的净利润            5,234.19       5,338.87       5,445.65
现金分红金额                   1,570.26       1,601.66       1,633.69
  注：1、关于 2024 年度、2025 年度和 2026 年度归属于上市公司股东的净利润的预测仅
为测算未来现金分红数据所用，不代表上市公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦
不构成盈利预测；
金分红的承诺。
  经测算，上市公司 2024 年至 2026 年现金分红预测数合计 4,805.61 万元。
  综上，经测算上市公司资金缺口为 51,103.62 万元，本次募集配套资金中拟
使用 3.00 亿元补充上市公司流动资金或偿还债务具有必要性、合理性。
     （二）融资规模的合理性
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 8.90 亿元，不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 100%，符合《重组管理办法》第四十四条之规定，
具备合理性。
  募集配套资金拟用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金
总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，具备合理
性。
     七、如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对上
市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响，支付现金对价及建设募投项目
的具体资金安排及保障措施
     （一）如本次募集配套资金未能及时、足额募集，对本次重组进程以及对
上市公司、标的资产生产经营与财务状况的影响
影响
  一方面，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。另一方面，本次募集配套资金 8.90 亿元，其中用
于支付本次交易的现金对价仅 2.50 亿元，若募集配套资金未能获准实施或虽获
准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有资金或
自筹资金支付。故本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会对本次重组进程
造成不利影响。
务状况产生重大或持续不利影响
  （1）在不考虑配套募资情况下，本次交易完成后，上市公司偿债能力良好、
持续经营能力增强
  ①交易前后偿债能力分析
      项目
             交易前          交易后           交易前         交易后
资产负债率          52.80%          59.15%    55.09%         59.71%
流动比率（倍）          1.65            1.45      1.52           1.41
速动比率（倍）          1.24            1.04      1.12           1.04
 注：1、资产负债率=负债总额/资产总额*100%
  不考虑配套募资，本次交易完成后，上市公司资产负债率略有增长，流动比
率、速动比率下降。但各项偿债能力指标仍处于健康水平，总体不存在重大流动
性风险或偿债风险。
   ②本次交易前后盈利能力指标比较
      项目
                交易前              交易后              交易前               交易后
净资产收益率               3.09%            4.68%           5.19%             5.98%
净利率                  4.27%            5.59%           6.28%             6.56%
  注：1、净资产收益率=净利润／净资产*100%
   不考虑配套募资，本次交易完成后，上市公司净利率、净资产收益率均有所
提升，持续经营能力增强。
   （2）不同资金来源，对交易后上市公司偿债能力的影响
   本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟分别使
用 2.50 亿元、1.60 亿元、1.80 亿元、3.00 亿元用于支付本次交易现金对价、航
空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目、雷达导航系统科研
创新基地项目、补充上市公司流动资金或偿还债务。
   为便于测算，假设 3.00 亿元补充上市公司流动资金或偿还债务均用于补充
流动资金，暂不考虑偿还债务。分别假设全部使用配套募集资金和全部使用长期
借款支付上述款项，对交易后上市公司偿债能力影响如下：
                                                               单位：万元
      项目
                    备考数据               集资金支付                  款支付
      流动资产             500,294.84             530,294.84            530,294.84
      资产总额             646,769.74             710,769.74            710,769.74
      流动负债             344,013.09             319,013.09            319,013.09
      负债总额             382,594.28             357,594.28            446,594.28
   资产负债率                     59.15%              50.31%                62.83%
  流动比率（倍）                      1.45                 1.66                  1.66
  注：1、上表 2023 年 12 月 31 日备考数据已经审阅
总额=备考数据资产总额+1.60 亿元+1.80 亿元+3.00 亿元，流动负债=备考数据流动负债-2.50
亿元，负债总额=备考数据负债总额-2.5 亿元
=备考数据资产总额+1.60 亿元+1.80 亿元+3.00 亿元，流动负债=备考数据流动负债-2.50 亿
元，负债总额=备考数据负债总额+1.60 亿元+1.80 亿元+3.00 亿元
   由上表可知，若全部使用长期借款支付上述款项，上市公司负债规模增加、
资产负债率有所上升，但不存在重大流动性风险或偿债风险。若全部使用配套募
集资金支付上述款项，上市公司资产负债率下降 8.84%，资产负债结构改善较为
明显，流动比率提高 0.21，偿债能力增强。
务状况产生重大或持续不利影响
   若本次募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司将采取本问题之“（二）
支付现金对价及建设募投项目的具体资金安排及保障措施”所列措施保障募投项
目的实施，故本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会对标的公司生产经营
与财务状况产生重大或持续不利影响。
   （二）支付现金对价及建设募投项目的具体资金安排及保障措施
   若本次募集配套资金未能及时、足额募集，上市公司保障支付现金对价和建
设募投项目的相关安排和措施如下：
   截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司非受限货币资金余额 61,145.13 万元，若
本次募集配套资金未能及时、足额募集，上述资金可部分用于支付本次交易现金
对价和建设募投项目。
   截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司未使用银行授信额度 68,264.33 万元；同
时，本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，融资能力也将进一步提升。上市
公司可以通过银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
提供支持
   根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，上市公司在标的资产交割日后 6 个月内或收到本次交易的募集配套资金
之日（以实际到账之日为准）起 30 个工作日内（以期限先到为准），向交易对
方支付现金对价。
  本次交易对方长岭电气已出具承诺，若本次募集配套资金未能及时、足额募
集，长岭电气可根据上市公司实际资金周转情况给予延期支付或分期支付本次交
易现金对价的支持。
  八、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
的公司固定资产规模及在建工程规模并监盘确认；
解行业发展趋势以及市场规模，分析标的公司新增产能规模消化的可行性，募投
项目实施必要性和募投项目与标的公司业务规模的匹配性；
明文件，了解标的公司产能利用情况、募投项目的具体投资构成明细、募投项目
产品与标的公司现有产品的异同；复核募投项目各明细项目所需资金的测算假设
及主要计算过程，以及测算的合理性；
标的公司生产经营的影响；了解募投项目实施对标的公司的必要性；
额、决议时间；
的影响程度；
行的相关主管部门审批、备案等程序及履行情况，募投项目实施的最新进展；
履行情况；查阅募投项目可行性研究报告，明确募投项目是否需节能审查机关进
行节能审查、是否涉及新增用地；
三年（2024-2026 年）营运资本需求、经营现金流入、最低现金保有量及现金分
红等，同时获取并查阅上市公司未来三年资本性支出计划、有息负债偿还安排，
重新测算上市公司资金缺口；
本次交易完成前后上市公司盈利能力、偿债能力指标变动情况；
投项目拟使用募集资金金额，重新测算对交易后上市公司偿债能力的影响；
障支付现金对价和建设募投项目的相关安排和措施；
行访谈，确认未使用银行授信额度并分析上市公司支付现金对价及建设募投项目
的具体资金安排及保障措施的可行性；
对价提供支持的承诺。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
标的公司当前产能将不能满足新产品生产需求，本次募投项目的实施能够实现标
的公司既有业务产品功能的提升和应用领域的拓展，具有实施的必要性，新增产
能的消化具有可行性；经分析标的公司募投项目投产前后的单位资产收入、募投
项目的人均使用面积以及与同行业可比公司对比分析，募投项目与标的公司业务
规模具有匹配性，建成后相关厂房闲置风险较低，募投项目投资规模具有合理性；
内部股东补充派发 2020 年至 2022 年现金红利；第二次分红是基于 2023 年上半
年标的公司业绩及上缴国有资本收益的安排，分红金额较小，与标的公司业绩具
有匹配关系，且占标的公司两个募投项目拟使用募集资金总额 3.40 亿元的 1.24%，
占比较低。标的公司现金分红虽不会对标的公司生产经营产生重大不利影响，但
若全部以标的公司自有非受限货币资金或通过银行贷款等债务性融资方式实施
募投项目存在资金压力，且募投项目的实施预计对提升标的公司生产经营效果显
著，故现金分红的同时募集配套资金用于标的公司项目建设具有合理性。两次现
金分红股东会决议日期均早于本次交易的评估基准日，本次评估依据的财务报表
中所有者权益已减去两次现金分红金额，故本次交易评估和交易作价无需再次考
虑相关事项的影响。由于《格式准则 26 号》未对标的公司现金分红需披露事项
作出明确规定，且标的公司分红事项决议日期未在本次交易过渡期内，故上市公
司未在重组报告书中予以披露，上市公司现已在重组报告书之“第十三章 其他
重要事项”补充披露标的公司分红事项；
能审查机关进行节能审查，不涉及新增用地。航空智能无线电高度表及无人机精
密引导装备研发产业化项目已完成可行性分析论证、项目备案、环评批复等程序，
目前正在实施设备仪器前期调研工作；雷达导航系统科研创新基地项目已完成可
行性分析论证、项目备案、环评批复等程序，尚未开展工程建设及装修工作；
史产品销售价格及成本，结合募投项目与标的公司业务规模的匹配性以及与同行
业可比公司的对比分析，效益预测审慎、合理；
股东同等价格、同比例增资，不存在损害上市公司利益的情形；
《重组管理办法》第四十四条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规
定，具备合理性；
利影响，不会对标的公司生产经营与财务状况产生重大或持续不利影响。在不考
虑配套募集资金情况下，本次交易完成后上市公司盈利能力增强，偿债能力指标
虽有所下降，但仍处于健康水平；若假设上市公司全部使用长期借款支付现金对
价、建设募投项目及补充流动资金，上市公司虽不存在重大流动性风险或偿债风
险，但负债规模增加、资产负债率有所上升；若全部使用配套募集资金支付上述
款项，上市公司资产负债结构将有较为明显改善，偿债能力增强。若本次募集配
套资金未能及时、足额募集，上市公司保障支付现金对价和建设募投项目的相关
安排和措施主要有以部分自有资金支付、以银行贷款等债务性融资方式解决部分
资金需求、交易对方长岭电气为上市公司延期支付或分期支付本次交易现金对价
提供支持。
  问题 15
  申请文件显示：（1）2023 年 9 月 28 日，标的资产与长岭电气签署《资产
转让协议（非公开协议转让）》，向长岭电气转让部分房屋、土地使用权，存
在换出资产置换后标的资产仍以租赁方式继续使用的情形；（2）标的资产存在
被许可使用长岭电气商标的情况，许可期间为 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月
下享有授权优先权；评估基准日后，标的资产将 38 件商标以非公开协议方式按
照评估价值转让给长岭电气。
  上市公司补充说明：（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地
使用权的背景、具体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易完
成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易的
必要性；（2）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商
标情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商
标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完
整性产生不利影响。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易完成后标的资产仍通过
租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易的必要性
  （一）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具
体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等
易内容
  根据长岭电气出具的《陕西长岭电气有限责任公司关于转让部分土地房屋资
产及所属陕西长岭电子科技有限责任公司转让部分土地房屋资产的请示》（公司
规划[2023]90 号），为解决房屋与土地权属不一致等问题，优化房屋土地资产配
置，特进行本次房产和土地使用权置换。本次房产和土地使用权置换具体交易内
容如下：
转让方    受让方    房产/土地          原权属证号/房产名称        面积（m2）
长岭科技   长岭电气    土地       宝市国用（2002）字第 171 号     49,176.06
长岭科技   长岭电气    土地       宝市国用（2002）字第 175 号      1,406.70
长岭电气   长岭科技    土地        宝市国用（2010）第 254 号     58,007.43
长岭电气   长岭科技    土地        宝市国用（2010）第 257 号      5,484.60
长岭科技   长岭电气    房屋      宝鸡市房权证渭滨区第 102609 号      2,420.51
长岭科技   长岭电气    房屋      宝鸡市房权证渭滨区第 112082 号     10,809.40
长岭科技   长岭电气    房屋      宝鸡市房权证渭滨区第 112242 号      3,446.03
长岭科技   长岭电气    房屋      宝鸡市房权证渭滨区第 111032 号      3,651.68
长岭科技   长岭电气    房屋               104#附跨           843.19
长岭科技   长岭电气    房屋       506#厂房（厂内水站 A 段）         540.00
长岭科技   长岭电气    房屋             天然气锅炉房             300.16
长岭科技   长岭电气    房屋             北大门接待室             135.28
长岭科技   长岭电气    房屋             35 分厂简易库房          765.65
长岭电气   长岭科技    房屋     宝鸡市房权证渭滨区字第 00024052 号    1,332.24
长岭电气   长岭科技    房屋            开卷机厂房（107#）        1,630.37
长岭电气   长岭科技    房屋               2#加压站            135.28
长岭电气   长岭科技    房屋     宝鸡市房权证金台区字第 00024048 号    3,820.22
长岭电气   长岭科技    房屋     宝鸡市房权证金台区字第 00024049 号    1,569.06
长岭电气   长岭科技    房屋     宝鸡市房权证金台区字第 00024051 号    2,910.04
屋建筑物及土地使用权出具了《陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西长岭电气
有限责任公司和陕西长岭实业有限公司拟资产置换涉及的房屋建筑物及土地使
用权价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8618 号），其中长
岭电气拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 4,323.669 万元，长岭科技
拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 5,179.015 万元；2023 年 9 月 28
日，长岭电气、长岭科技分别就本次置换的房产和土地使用权的评估结果分别取
得了陕电评备字[2023]14 号、陕电评备字[2023]15 号《国有资产评估项目备案表》。
     地使用权签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，其中长岭电气转让的房屋
     建筑物及土地使用权转让价格为 4,323.669 万元，长岭科技转让的房屋建筑物及
     土地使用权转让价格为 5,179.015 万元；当月，长岭科技、长岭电气按照《资产
     转让协议（非公开协议转让）》的约定支付了转让价款。
          综上，本次资产置换主要系为解决土地、房产权属不一致问题，具有合理性；
     本次置换涉及的房产和土地使用权资产转让价格不低于经备案的评估结果，定价
     公允。
          （二）结合交易完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补
     充说明实施前述交易的必要性。
          截至本核查意见出具日，本次置换后，长岭科技仍通过租赁方式继续使用的
     房产情况如下：
序                               租赁面积                                长岭科技原权属
    承租方   出租方      租赁地点                  租金      用途   租赁期限
号                               （㎡）                                    证号
    长岭     长岭   清姜路 75 号院内科              18 元/        2023.10.01-   宝鸡市房权证渭
    科技     电气     研综合楼                   ㎡/月          2028.12.31    滨区第 112082 号
    长岭     长岭   清姜路 75 号院内 5             18 元/        2023.10.01-   宝鸡市房权证渭
    科技     电气   号办公楼一、三层                 ㎡/月          2028.12.31    滨区第 112242 号
    长岭     长岭   清姜路 75 号院内 35            15 元/        2023.10.01-
    科技     电气    分厂简易库房                  ㎡/月          2033.12.31
                                                                    宝鸡市房权证渭
    长岭     长岭   清姜路 75 号院内               15 元/        2023.10.01-
    科技     电气   104#厂房及附跨                ㎡/月          2033.12.31
                                                                    （附跨无房产证）
          根据标的公司提供的资料并经核查，上述房产置换给长岭电气后标的公司通
     过租赁的方式继续使用，具体分析如下：
     平方米，占总面积的 37.50%，剩余部分为长岭电气及下属企业办公场地，为尽
     可能减少本次重组导致上市公司新增关联交易,且科研综合楼主要坐落在长岭电
     气土地之上，故将该房产置换给长岭电气。
     业相关的优质资产注入上市公司，同时基于主管部门土地总体规划连片布局要求，
     避免形成飞地，故将该房产置换给长岭电气。
同时基于主管部门土地总体规划连片布局要求，为确保房产权属与土地权属的一
致性，故将该 2 处房产置换给长岭电气。
  综上，本次资产置换的整体目的系为实现房地权属人一致，保持标的公司核
心生产经营场所独立性以及减少后续标的公司与关联方之间的关联交易。上述部
分房产因土地总体规划布局等原因，避免形成飞地，需在置换后采取租赁方式继
续使用，上述资产置换具有必要性。
  二、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标情
形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标所
有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整性
产生不利影响
  （一）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性
  根据《长岭电气（科技）公司十一月十五日总经理办公会纪要》，长岭科技
将“哈尔福伦”等 38 件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给长岭电气，
  经核查，本次转让的“哈尔福伦”等 38 件商标均系与净水设备等相关商标，
该等商标实际使用主体为原长岭科技控股子公司西安长岭依水生科技有限公司
（以下简称“依水生公司”），并由长岭科技授权给依水生公司使用；长岭科技
已于 2023 年 9 月将持有的依水生公司股权转让给长岭电气，未纳入本次交易的
标的资产范围。为避免后续的关联交易，保持标的公司的独立性，同时根据长岭
电气商标管理使用的相关制度，长岭电气控股子公司的相关商标均由其统一管理，
故长岭科技将上述商标转让给长岭电气。同时，上述商标的转让价格与本次交易
所涉标的资产《资产评估报告》中的上述商标评估价值一致，不会对本次交易的
交易对价产生影响。
  据此，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标具有合理性。
约定长岭电气将 5 项商标（以下简称“授权商标”）授权长岭科技及其控股子公
司使用，授权使用费为 1 元/年，授权期限为 2024 年 1 月 1 日起至 2033 年 12 月
长岭电气应确保长岭科技可持续、稳定使用上述商标。
  根据《陕西长岭电气有限责任公司商标管理办法》（公司投发[2011]20 号）
的规定，长岭电气和各所属企业的商标由长岭电气统一注册并进行管理，长岭电
气所属企业需使用商标的，由长岭电气与所属企业签署商标使用许可合同后，授
权所属企业使用。按照上述集中管理制度的要求，长岭电气于 2016 年至 2019 年
期间申请注册了上述 5 项授权商标，并授权给长岭科技使用，按照年度签署相关
授权许可使用协议。
  为确保长岭科技商标使用的持续和稳定，在前次授权许可使用协议到期后，
长岭电气与长岭科技于 2023 年 11 月 30 日重新签署《长岭商标授权使用协议》，
约定了较长时间的授权许可使用期限（十年），同时，长岭科技在同等条件下享
有授权优先权。
  据此，评估基准日后标的公司被许可使用长岭电气商标系延续原长岭电气商
标统一管理下的授权使用模式，具有合理性。
  （二）被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标所有权对标
的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整性产生不利
影响。
  经核查，被许可使用的商标的最初由交易对方长岭电气申请并取得商标所有
权，非归属标的公司所有。
资产权属的完整性产生不利影响。
  如“（一）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商
标情形的原因及合理性”所述，本次转让的商标实际使用主体为依水生公司，且
为净水设备等相关商标，标的公司自身生产经营中并未实际使用上述商标。因此，
转让商标所有权对标的公司未来生产经营不会产生不利影响，亦不会对标的公司
权属的完整性产生不利影响。
  根据标的公司提供的资料，授权许可使用商标不会对标的公司资产权属的完
整性产生不利影响，具体原因如下：
  （1）标的资产可以长期稳定使用相关授权商标
  根据《长岭商标授权使用协议》，长岭科技可在主营业务领域内持续、稳定
使用授权商标，许可使用期间为 10 年，长岭电气负责保持该等商标注册有效性
并承担相关费用，并承诺在授权的商标有效期届满后负责续展，续展后仍然将该
等商标按照协议约定许可给长岭科技使用。
  （2）标的资产能够在主营业务范围内排他地使用授权商标
  根据长岭电气出具的承诺，其未在长岭科技及其控股子公司主营业务及相似
领域范围内自行使用或许可任何第三方使用授权商标，未来亦不会在长岭科技及
其控股子公司主营业务及相似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用授权
商标。
  （3）标的公司主营业务的开展对授权商标的依赖性较小
  标的公司主营产品主要应用于特定领域，针对特定领域客户开发和订单获取，
其主要通过参与产品型号的研制和配套，并经过一系列考核评审后，成为合格供
应商，并进行批量供货从而形成稳定的合作关系，标的公司的销售主要依赖于产
品定型、产品质量、交付能力等，商标标识不是标的公司获取客户的核心决定因
素，标的公司在业务获取过程中对授权商标的依赖性较小。
  综上，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标以及被许可使用其商标情
形具有合理性；被许可使用商标最初归交易对方长岭电气所有，标的公司在生产
经营中未使用转让商标；标的公司可以在主营业务范围内长期稳定地排他使用相
关被许可商标，标的公司主营业务的开展对转让和被许可商标的依赖性较小，不
会对标的公司生产经营和资产权属的完整性产生重大不利影响。
  三、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
房产和土地使用权置换经办人，了解本次资产置换的原因和具体置换方案；
及转让价款支付凭证；
产情况；并访谈了房屋租赁经办人，实地查验上述置换房产位置、实际使用情况，
了解上述资产置换以及置换后继续租赁的原因；
述转让商标的注册证书和商标档案，了解转让商标分类和用途；访谈本次商标转
让经办人，了解本次转让商标的原因，并查验标的公司主要产品所使用的商标，
以及上述转让商标的实际使用产品；
议）以及长岭电气关于商标管理的相关制度；查验了授权许可商标的注册证书并
对授权许可商标进行网络核查；对商标授权使用经办人进行了访谈，了解商标授
权使用的原因；
相同或类似的业务的承诺函以及避免同业竞争的承诺函。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
本次置换涉及的房产和土地使用权资产转让价格不低于经备案的评估结果，定价
公允；
生产经营场所独立性以及减少后续标的公司与关联方之间的关联交易。上述部分
房产因土地总体规划布局等原因，避免形成飞地，需在置换后采取租赁方式继续
使用，上述资产置换具有必要性；
具有合理性；被许可使用商标最初归交易对方长岭电气所有，标的公司在生产经
营中未使用转让商标；标的公司可以在主营业务范围内长期稳定地排他使用相关
被许可商标，标的公司主营业务的开展对转让和被许可商标的依赖性较小，不会
对标的公司生产经营和资产权属的完整性产生重大不利影响。
  问题 16
  申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
  请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息
为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依
据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信
息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范
围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次
申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，
相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获
取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
  请上市公司全体董事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已
履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
  请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并
出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出
具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及标的资产豁免披露
后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的
资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及标的资产豁免披露后的评估信
息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
  回复：
     一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，
上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达及配
套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否超出
相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符合《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，豁免
披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
     （一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
项的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对
外披露。
     （二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
     根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉密
信息披露审查范围。
     报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
                                                        单位：万元
      项目
                金额                比例        金额             比例
特定产品            66,342.62          91.95%   77,792.56       94.11%
民品               5,808.99           8.05%    4,871.34        5.89%
      合 计       72,151.62         100.00%   82,663.89      100.00%
     标的公司主营业务收入按业务划分包括特定产品收入及民品收入。报告期各
期，标的公司民品业务收入规模分别为 4,871.34 万元、5,808.99 万元，占标的公
司主营业务收入的比例分别为 5.89%、8.05%，民品业务收入整体占比较小。
       根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密
     法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标的公
     司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露申请，
     并于 2023 年 12 月 29 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的批复，
     同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
          （三）结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信
     息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范
     围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
     和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
     产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
       上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容为已取得行业主管部门信
     息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
       涉密信息主要依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国
     保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
     法》及行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请文
     件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关内容。
     信息
       结合《格式准则 26 号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁
     免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
                                     本次申请文件中的披露方式及是否
序号    涉密信息      《格式准则 26 号准则》相关规定
                                     对投资者决策判断构成重大障碍
              第二十一条第一项规定，应披露主要产品（或
              服务）所处行业的主管部门、监管体制、主
              要法律法规及政策等；
                                     标的公司所处行业的相关国家政策
              第二十五条第三项规定，应分析交易标的后
     特定国家政                           文件真实有效，豁免披露相关国家
     策文件                             政策具体内容不会对投资者决策判
              重大合作协议、经营许可、技术许可、税收
                                     断构成重大障碍。
              优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应
              对措施及其对评估或估值的影响；
              第四十二条第一款第五项规定，应披露交易
                                     本次申请文件中的披露方式及是否
序号   涉密信息       《格式准则 26 号准则》相关规定
                                     对投资者决策判断构成重大障碍
              标的经营环境和法律环境发生变化导致的政
              策风险，如财政、金融、税收（如所得税优
              惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业
              政策（如属国家限制发展的范围）、行业管
              理、环境保护等。
                                     申请文件中已披露标的公司主营业
     主要产品的    第二十一条第二项规定，应披露主要产品（或   务相关情况，仅未披露标的公司产
     名称、用途    服务）的用途及报告期的变化情况。       品具体名称、详细用途等不会对投
                                     资者决策判断构成重大障碍。
                                     业务收入情况，该等业务收入真实
                                     存在，未披露主要产品的产能、产
                                     量、销量、主要用户及价格变动情
                                     况不会对投资者决策判断构成重大
              第二十一条第五项规定，应列表披露报告期
                                     障碍；
     标的公司主    各期主要产品（或服务）的产能、产量、期
     要产品的产    初及期末库存、销量、销售收入，产品（或
                                     仅以代称方式代替该等客户的真实
     能、产量、期   服务）的主要消费群体、销售价格的变动情
                                     名称，该等客户与交易客观存在，
                                     故该等披露方式不影响投资者对市
     存、销量、主   占当期销售总额的百分比，向单个客户的销
                                     场销售情况的决策判断；
     要用户及价    售比例超过总额的百分之五十的、新增属于
     格变动情况    前五名客户或严重依赖于少数客户的，应当
                                     收入、单价、产能、产量、销量、
              披露其名称及销售比例。
                                     主要用户及价格变动等信息，因标
                                     的公司民品业务整体占比较小，该
                                     等收入、产品情况真实存在，故该
                                     披露方式不影响投资者对标的公司
                                     整体产品及销售情况的决策判断。
                                     原材料和能源采购情况及其价格变
                                     动趋势，采购真实存在，未披露主
                                     要原料和能源具体采购数量、价格，
                                     主要原料和能源占成本的比重不会
              第二十一条第六项规定，应披露报告期主要
     主要原料和                           对投资者决策判断构成重大障碍；
              产品的原材料和能源及其供应情况，主要原
     能源具体采                           2）标的公司新增属于前五名供应
              材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和
     购数量、价                           商，仅以代称方式代替军品业务供
              能源占成本的比重。报告期各期向前五名供
     格，主要原料                          应商的真实名称，该等供应商与交
     和能源占成                           易客观存在，故该等披露方式不影
              比，向单个供应商的采购比例超过总额的百
     本的比重，主                          响投资者对采购情况的决策判断；
              分之五十的、新增属于前五名供应商或严重
     要供应商信                           3）申请文件未披露民品业务主要原
              依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采
     息                               料和能源具体采购数量、价格，主
              购比例。
                                     要原料和能源占成本的比重等信
                                     息，因标的公司民品业务整体占比
                                     较小，该等采购情况真实存在，故
                                     该披露方式不影响投资者对标的公
                                     司整体采购情况的决策判断。
     主要产品的    第二十一条第十一项规定，应披露主要产品    申请文件中已概括性披露标的公司
     段、行业竞争   第三十三条第一项规定，应披露行业竞争格    争信息、行业技术水平、行业地位，
                                    本次申请文件中的披露方式及是否
序号    涉密信息      《格式准则 26 号准则》相关规定
                                     对投资者决策判断构成重大障碍
     信息、行业技   局和市场化程度，行业内主要企业及其市场   不会对投资者决策判断构成重大
     术水平、行业   份额，市场供求状况及变动原因，行业利润   障碍。
     地位       水平的变动趋势及变动原因等；行业技术水
              平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、
              产业、业态、模式等方面的发展情况和未来
              发展趋势等；
              第三十三条第二项规定，应披露交易标的核
              心竞争力及行业地位。
              第二十二条第二项规定，应披露商标、专利、
              非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探
                                   标的公司合法拥有该等国防知识产
     标的公司国    矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得
     防专利      方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、
                                   对投资者决策判断构成重大障碍。
              最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟
              购买资产生产经营的重要程度。
     报告期各期
                                    以代称方式代替标的公司应收账款
     末，标的公司   第三十三条第三项规定，应披露对于报告期
                                    前五名客户中军品业务客户的真实
     应收账款前    各期末占比较高的资产、负债项目，应当逐
     五名客户中    项分析各项资产或者负债项目的具体构成、
                                    故该等披露方式不影响投资者对应
     军品业务客    形成原因。
                                    收账款主要情况的决策判断。
     户名称
            第三十三条第四项规定，应基于交易标的报
            告期营业收入的分部数据，结合交易标的具
            体情况，分别按各产品（或服务）类别及各     申请文件中已披露标的公司营业收
     主营业务收
            业务、各地区的收入构成，分析营业收入变     入、营业成本按照区域、业务等划
     入各产品（或
            化的情况及原因；报告期营业成本的分部数     分的构成情况，上述收入、成本真
            据、主要成本项目构成及变动原因。结合主     实、准确，未披露其按照产品类别
     主营业务成
            要原材料、能源等采购对象的数量与价格变     构成的收入成本数据不会对投资者
     本构成
            动，分析营业成本变化的影响因素。列表披     决策判断构成重大障碍。
            露并分析报告期交易标的综合毛利率、分产
            品（或服务）毛利率的数据及变动情况。
     标的公司相
     关关联交易                          申请文件中已汇总披露标的公司关
            第三十九条规定，应披露交易标的在报告期
     的交易对象                          联交易概况，关联方与关联交易真
     名称、交易内                         实存在，故该等披露方式不会对投
            必要性及定价公允性。
     容和金额明                          资者决策判断构成重大障碍。
     细
                                    标的公司各项业务正常开展，业务
                                    资质合法有效，仅披露已取得资质
     标的公司相
     关涉密资质
                                    者决策判断构成重大
                                    障碍。
       除上述重组报告书中豁免披露或进行脱密处理后对外披露的涉密信息外，本
     回复中涉及标的公司、上市公司涉密信息，依据《中华人民共和国保守国家秘密
     法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊
     财务信息披露管理暂行办法》及行业主管部门批复，相关涉密信息的披露处理方
 式如下：
                          问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大
序号     涉密信息      涉及问题
                                     障碍
                          本问询回复中已披露相关增值税政策的文号，因相关政
     标的公司军品增
     值税政策名称
                          披露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍。
                          标的公司主要客户、供应商名称按照行业主管部门的相
                问题 1、问题
     标的公司主要客              关规定属于涉密信息，本问询回复中以客户代码、供应
     户、供应商名称              商代码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者决策
                问题 4
                          判断构成重大障碍。
                          本问询回复中未披露雷达装备相关产品单价、销量等信
     标的公司雷达装
                          息，产品单价、销量以指数化销量和单价方式代替，该
                          等产品销售情况真实存在，故该披露方式不影响投资者
     价格变动信息
                          对标的公司产品销售情况的决策判断。
                          本问询回复中未披露主要原材料具体采购价格及数量，
     标的公司原材料
                          仅对主要原材料名称以代称方式代替，原材料单价、采
     及其采购数量、原
     材料价格信息、具
                          客观存在，且采购金额如实披露，故该等披露方式不会
     体产品名称
                          对投资者决策判断构成重大障碍。
                          本问询回复中未披露雷达装备相关产品具体产品名称
     标的公司雷达装
                问题 1、问题   信息，产品名称以代称方式代替，该等产品的真实名称
     名称
                          的公司整体产品及销售情况的决策判断
     标的公司收到款
                          本问询回复中已披露款项转入国有独享资本公积的批
     项转入国有独享
                          复文件文号，仅未披露批复文件具体名称和项目具体名
                          称，不会造成投资者对标的公司国有独享资本公积的形
     批复文件名称、研
                          成情况决策判断构成重大障碍。
     发项目名称
                          本问询回复中已披露陕西电子下属从事雷达相关业务
     陕西电子下属从
                          企业的雷达及相关产品的功能定位、实际用途与标的公
     事雷达相关业务
                          司雷达产品的差异，仅未将陕西电子下属从事雷达相关
                          业务企业名称与其产品功能定位、实际用途明确匹配，
     品功能定位、实际
                          不会造成投资者对标的公司不存在同业竞争情况决策
     用途的匹配关系
                          判断构成重大障碍。
     上市公司资本性              本问询回复中已披露上市公司资本性支出总金额，未披
     项目                   投资者决策判断构成重大障碍
                          本问询回复中已披露上市公司该等销售产品、采购原材
     上市公司销售产
                          料的同比数量、价格变动情况，仅未披露上市公司销售
                          产品、采购原材料等具体名称、数量或价格，不会造成
     关信息
                          投资者对上市公司业绩情况决策判断构成重大障碍
     综上，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规则
 规定的豁免披露及脱密处理范围，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信
 息披露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》相关规定，豁免披露后的信息不会
 对投资者决策判断构成重大障碍。
  二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保
密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
  上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、国
家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密管理
体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项保密管
理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相关法律法
规的规定。
  上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及标
的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及标的
公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将已进行
脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
  根据行政管理机关出具的情况说明并经核查，报告期内，上市公司及标的公
司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
  三、本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管
部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
  （一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的
规定
  本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管部
门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定的军
工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市公司及
标的公司签署保密协议。
  本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介机
构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军工事
项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部门审
核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
  上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管理
的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的相关
规定。
     （二）对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取
的核查证据是否支撑其发表核查意见。
  本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的公司业
务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本次交易风
险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、参股企业
等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业务部门负责
人、对标的公司开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样核查、销售及
采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、分析性复核等程
序。
  项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人
员在符合保密相关规定的范围及场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在
以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
     （1）关于历史沿革
  获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或股
权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、调解
书、和解安排、产权交易合同等。获取并核查标的公司及其控股子公司历史沿革
中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案文件，审
计、评估、验资等文件。获取国家出资企业出具的关于长岭科技设立、历次国有
股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
     （2）关于资产权属状况
产权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实
地查看标的公司及其控股子公司土地实际情况，核实土地实际情况是否与证载情
况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函等。
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实地
查看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载情况
一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺函等。
合同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产使
用情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关主体
出具的确认函等。
情况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取标
的公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商标档
案，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
关章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外投
资情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文件；
获取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业信用
报告等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司子
公司股权是否存在质押、冻结情况。
  （3）关于资质
  获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信息
公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并核查
标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法律法规
判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许可或备案
经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司及其控股子
公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子公司是否因资
质受到行政处罚。
  （4）关于合并报表范围与剥离资产
文件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表；
部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司资
产剥离情形；
务报表编制基础的合理性。
  （5）关于收入与客户
其销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
细节测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确认
政策相符；
核查收入是否计入正确的会计期间；
  报告期各期对标的公司合并口径截止性测试的金额及占比如下：
                                           单位：万元
           项目            2023 年度         2022 年度
截止日前 1 个月内收入发生额              16,219.10       21,668.60
截止日后 1 个月内收入发生额               1,995.62        7,486.76
截止性测试日前抽取金额                  14,288.21       18,366.90
截止性测试日后抽取金额                   1,868.24        7,315.36
截止日前测试占比                       88.09%          84.76%
截止日后测试占比                       93.62%          97.71%
  注：截止日后测试比例高于截止日前测试比例主要由于截止日后收入金额较低，抽取接
近金额/笔数情况下反映出的测试比例整体较高，下同。
特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比，确认其毛利率与可比上市
公司无显著差异。
交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。
  中介机构未对标的公司特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负债
中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确认比
例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司扣除对特定用户收入、
应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。
  报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
              项目                   2023 年度         2022 年度
发函金额/收入                                 82.09%          85.80%
回函相符/发函金额                               87.64%          72.35%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额                       0.00%           0.00%
回函不符替代测试金额/发函金额                          0.99%           0.44%
未回函替代测试金额/发函金额                          11.37%          27.21%
回函及替代测试确认金额/收入                          82.09%          85.80%
  注：会计师和独立财务顾问对未回函客户执行了替代测试审计程序，具体程序如下：①
获取报告期公司与客户的往来款明细表，检查发生额的真实准确性。对应收账款借方发生额
选取 80%左右样本，检查其相关销售合同、出库单、发票等原始凭证，核对合同内容，出
库数量，收入确认单据，以确认借方发生入账金额及时间的准确性；②对应收账款贷方发生
额选取 80%左右样本，检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方确为该客户且与资产
负债表日的应收账款一致，核实贷方发生额的入账金额及时间的准确性。
  报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：
            项目             2023 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日
发函金额/应收账款金额                          93.15%             94.00%
回函相符/发函金额                            76.32%             66.31%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额                        -                  -
回函不符替代测试金额/发函金额                       0.77%              1.23%
未回函替代测试金额/发函金额                       22.91%             32.46%
回函及替代测试确认金额/应收账款金额                   93.15%             94.00%
  报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：
            项目             2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
发函金额/应收票据金额                          88.14%                 87.64%
回函相符/发函金额                            94.43%                 97.96%
回函不符替代测试金额/发函金额                               -                   -
未回函替代测试金额/发函金额                        5.57%                  2.04%
回函及替代测试确认金额/应收票据金额                   88.14%                 87.64%
  对于报告期内未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期后
票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异常。
  报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：
            项目             2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
发函金额/合同资产金额                          93.91%                100.00%
回函相符/发函金额                            73.44%                 63.45%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额                            -                   -
回函不符替代测试金额/发函金额                               -              9.83%
未回函替代测试金额/发函金额                       26.56%                 26.72%
回函及替代测试确认金额/合同资产金额                   93.91%                100.00%
  报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：
            项目             2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
发函金额/合同负债金额                          94.82%                 70.29%
回函相符/发函金额                            70.62%                 13.09%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额                    0.00%                  0.00%
回函不符替代测试金额/发函金额                       0.00%                  0.00%
未回函替代测试金额/发函金额                       29.38%                 86.91%
回函及替代测试确认金额/合同负债金额                   94.82%                 70.29%
  针对未回函和回函不符的客户，执行替代测试程序，检查验收单等原始资料，
核查收入确认的真实性和准确性。
  标的公司未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占比”
为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户收入后的收入金额。
  对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
              项目                 2023 年度           2022 度
访谈客户数量（家）                                   20                 20
访谈客户销售收入占比                              61.53%             59.28%
   报告期内特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均已达到 60%
左右，未访谈客户销售金额相对较小。
   对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会计师
各派出 1 名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机构
访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息。
   （6）关于成本、采购与供应商
的内部控制流程执行情况
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签订
模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标的公
司与供应商的交易规模；
   报告期各期采购函证及回函情况如下：
                                                    单位：万元
              项目              2023 年度            2022 年度
采购总额（a）                         69,980.55             57, 348.83
发函金额（b）                         57,187.60             47,088.32
发函比例（c=b/a）                       81.72%                   82.11%
回函相符金额（d）                       45,563.49             34,136.39
回函相符比例（e=d/b）                     79.67%                   72.49%
回函不符或未回函替代测试金额（f）               11,624.10             12,951.93
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）             20.33%                   27.51%
回函及替代测试确认的采购比例（h=（d+f）/a）         81.72%                   82.11%
  注：中介机构按照采购额占总采购额 80%左右选取发函样本，同时往来账款余额占总
往来账款余额 80%左右筛选发函样本。
   报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：
                                                      单位：万元
              项目
                                    日                  日
应付账款金额（a）                           60,412.56          59,046.84
发函金额（b）                             54,460.53          53,964.44
发函比例（c=b/a）                           90.15%             91.39%
回函相符金额（d）                           44,836.81          47,185.91
回函相符比例（e=d/b）                         82.33%             87.44%
回函不符或未回函替代测试金额（f）                    9,623.71           6,778.53
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）                 17.67%             12.56%
回函及替代测试确认的应付账款比例（h=（d+f）/a）           90.15%             91.39%
   报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：
                                                      单位：万元
              项目
                                    日                  日
应付票据金额（a）                           15,472.01          30,714.24
发函金额（b）                             13,334.84          26,809.70
发函比例（c=b/a）                           86.19%             87.29%
回函相符金额（d）                           11,030.23          24,198.72
回函相符比例（e=d/b）                         82.72%             90.26%
未回函替代测试金额（f）                         2,304.62           2,610.98
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）                 17.28%              9.74%
回函及替代测试确认的应付票据比例（h=（d+f）/a）           86.19%             87.29%
   报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：
                                                      单位：万元
                项目
                                     日                 日
预付账款金额（a）                             1,400.04          2,248.70
发函金额（b）                               1,311.46          1,640.46
发函比例（c=b/a）                            93.67%            72.95%
回函相符金额（d）                             1,184.80          1,343.77
回函相符比例（e=d/b）                          90.34%            81.91%
回函不符或未回函替代测试金额（f）                       126.66           296.69
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b）                9.66%        18.09%
回函及替代测试确认的预付账款比例（h=（d+f）/a）         93.67%        72.95%
  针对未回函或回函不符的供应商，执行替代测试程序，检查入库单等原始单
据，核查采购金额的真实性和准确性。
  对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：
  标的公司供应商集中度比较低，呈现数量多、金额小的特点，根据报告期内
重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访。
                                              单位：万元
           项目                 2023 年度        2022 年度
访谈供应商家数                                 34             34
访谈供应商采购金额（a）                     33,803.88      21,150.41
采购总额（b）                          69,980.55      57,348.83
访谈供应商采购占比（c=a/b）                   48.30%         36.88%
  对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会计
师各派出 1 名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介机
构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息；
等原始单据，对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额执行细节测试；
用信息公示系统、企查查等网站检索主要供应商的工商登记信息；通过实地走访
查看等方式核实主要供应商的存续、经营状况、与标的公司及其控股子公司业务
往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司向主要供应商的采购金额、
采购占比情况；
  （7）关于应收账款
客户的结算方式、结算流程及相应的会计处理。查阅并复核标的公司坏账准备计
算表、坏账准备计提和核销的内部程序文件；
分布情况；
理性，以及坏账准备是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定用户未计提
坏账准备的情形。对账龄构成进行分析，统计期后回款情况；
况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例；
账准备计提情况，采取了如下核查措施：
  ①对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到 100.00%；
  ②检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到 100.00%；
  ③核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。
  ①查阅标的公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；
  ②核查截止各期末尚未到期的全部票据明细清单，监盘库存票据，并与“应
收票据备查簿”的有关内容进行交叉核对；
  ③结合应收票据性质，针对商业承兑汇票不能终止确认，均需还原至应收票
据，针对银行承兑汇票通过判断银行信誉判断是否能终止确认；
  ④查阅应收票据账龄，检查报告期从应收账款转到应收票据的具体情况；
  ⑤对各期应收票据均执行函证程序，对未回函应收票据执行替代测试程序；
检查各期末期后票据兑付情况及追索情况，经查验确认期后均不存在追索情况；
  （8）关于存货
明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理
性；
减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策的
合理性；
在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘点
计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下；
                                                 单位：万元
      项目           账面余额           监盘金额          监盘比例
   注：1、2023 年 12 月 31 日监盘单位为独立财务顾问和会计师；
    会计师和独立财务顾问于 2023 年 12 月 25 日-29 日对标的公司的存货执行了
监盘程序，具体监盘程序如下：
    ①了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制；
    ②比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数、
各期间存货采购入库、领用和销售出库情况；
    ③获取标的公司的存货存放地点清单；
    ④获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信息；
    ⑤编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员；
    ⑥在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否准
确地记录存货的数量和状况；
    ⑦报告期内，会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的存货盘点实施
了监盘程序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022
年末的存货实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
否一致；
  （9）关于其他应收款
  余额相比较；对于账龄超过 1 年的重要款项了解其形成原因及合理性，核查
标的公司主要其他应收款欠款方及款项账龄；了解其他应收款的形成原因及合理
性，并对其他应收款进行函证；
符。结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真实
性与准确性；检查其他应收款项坏账准备计提和核销的批准程序，查阅书面批准
等证明文件；
                                                       单位：万元
 款项性质     期末余额           检查资料            检查金额         检查金额占比
关联方往来                  检查相关凭证
备用金         158.11       函证程序               126.22       79.83%
保证金、押金      114.38
资金集中归集款
其他款项         18.62     检查相关凭证                18.62      100.00%
  小计        291.11
                                                       单位：万元
 款项性质     期末余额           检查资料            检查金额         检查金额占比
关联方往来      8,991.06    检查相关凭证              7,218.06      80.28%
备用金          82.90       函证程序                52.95       63.87%
保证金、押金      130.32
资金集中归集款
其他款项      16,476.60    检查相关凭证             15,595.58      94.65%
  小计      25,680.88
  （10）关于固定资产
数、报表数进行核对；
状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下：
                                                          单位：万元
   项目
               期末原值                   监盘金额                比例
固定资产              78,015.00                   56,341.46    71.70%
  注：上表中 2023 年 12 月 31 日监盘单位为独立财务顾问和会计师。
  会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的固定资产盘点实施了监盘程
序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的固
定资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
其中房产类资产，查阅有关产权证书；其中运输设备，检查有关运营证件等；
  ①对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价
值是否正确，会计处理是否正确；
  ②对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合会计准则
的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否相符，是否与竣工决算、验收和移
交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资
产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；
账数和明细合计数核对，测算范围覆盖全部固定资产；
定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告期
内是否保持一致性；
的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析；
法的一致性；
  （11）关于无形资产
摊销、无形资产减值准备科目，与报表数核对相符；
书原件、非专利技术的持有和保密状况等，检查无形资产的性质、构成内容、计
价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，是否由标的公司拥有或
控制。无形资产监盘情况如下表所示：
                                                   单位：万元
   项目
               期末原值                监盘金额            比例
无形资产                  13,724.20        13,724.20    100.00%
  会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的无形资产盘点实施了监盘程
序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的无
形资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
形资产会计处理是否正确；
检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与前期保持一致。
  （12）关于毛利率
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
  报告期内，标的公司的主要客户为特定用户、大型国有企业及其下属科研院
所。雷达装备的销售价格依据国家相关规定确定，经检查销售合同等证据，客户、
产品销售价格整体较为稳定；
行对比分析，确认标的公司毛利率与可比上市公司平均水平不存在显著差异。
  （13）关于期间费用
合理性，对期间费用执行分析复核，对主要明细项目金额波动进行合理性分析，
检查是否与相关业务数据相匹配，执行相关细节测试；
和方法，复核计算本期折旧费用和摊销费用的计提金额，将计提折旧和摊销金额
与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；
原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
费用进行抽凭，抽查笔数如下：
    项目           2023 年度      2022 年度
   销售费用            10           10
   管理费用            10           10
   研发费用            10           10
   财务费用            10           10
核查研发费用核算情况，复核开发支出转入损益的具体情况。
  （14）关于现金流量
流量表计算准确性；
过程，检查现金流量表中经营活动现金流的主要项目与资产负债表、利润表等科
目的勾稽关系；
告期内标的公司的经营性现金流变化及销售收现率指标等进行对比分析，检查合
理性；
否与各期销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金流量整体具有匹配性。
     （15）关于关联交易
应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合作
关系；
性；
实性、公允性；
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查查
网站网络查询，核实标的公司关联方范围；
主要关联方客户及供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联交
易的真实性；结合关联交易协议内容、支付凭证等，通过访谈、标的公司说明等
方式核查关联交易的必要性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则、定价
依据，核查交易价格的公允性；
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查、比对报告期内标的
公司的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/单
向输送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
  （16）关于同业竞争
  通过企查查网站等查询陕西电子控制的企业的名单，获取陕西电子下属企业
名录及下属一级企业营业执照、公司章程、最近两年审计报告；获取陕西电子下
属一级企业填写的调查表，筛选与标的公司从事业务类似的企业；访谈标的公司
有关人员，获取上市公司出具的说明，了解其业务在陕西电子下属的定位情况；
访谈与标的公司从事雷达相关业务的企业；查阅烽火集团、陕西电子、长岭电气
出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
  （17）关于资产评估
  关于本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据：
易以资产基础法评估结果作为定价依据；
委估房屋建筑物逐一进行了现场调查，核对了各建筑物的名称、坐落地点、结构
形式、建筑面积、装修、设施、配套使用状况等。查看了典型建（构）筑物的有
关图纸及预决算资料；
对，对评估基准日设备类资产进行了实物盘点，现场勘察设备外观、运行情况等；
向设备管理人员及操作人员了解设备的管理、使用情况，以及对设备管理制度的
贯彻执行情况；索取原始购置合同及发票，通过书面核查等方式，了解设备现状；
对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片，以抽
查的方式对实物进行清查核实；通过现场勘察核对设备名称、规格型号、数量、
购置日期、生产厂家等基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护与保养
情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；
使用权权利状况等，对委估土地进行勘察，了解宗地位置、土地四至、配套设施
及开发程度并制作现场勘察记录。就本次评估涉及到的土地使用权，通过公开渠
道调查被评估土地所在地政府公布的基准地价、土地征收区片价及近期土地市场
成交情况等有关资料，核实土地评估的计价依据；
业经营情况和行业发展概况对相关标的公司经营管理相关人员进行访谈，了解未
来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据专利权资产组具体情况确定收入分成
比例；
验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况；
  关于本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据：
组业务类型相近标的资产选择定价依据的评估方法。同时对资产基础法和收益法
评估结果进行差异分析，综合判断选择资产基础法作为定价依据；
证书，了解未来年度业绩预测并分析判断其合理性，根据专利权资产组具体情况
确定收入分成比例。
  （18）关于重大债权债务
  获取并核查报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同；对重大合同对方进
行函证，核查重大合同履行情况；访谈重大合同对方，核查合同履行情况；网络
检索标的公司是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
  （19）关于环境保护
行业相关的国家、地方环保规定和政策要求，标的公司所处行业是否属于高污染、
高耗能等相关行业，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，所从事业务
是否符合国家产业政策。
获取标的公司排污监测报告、危废处置合同、标的公司取得的环保类资质证书；
取得标的公司主管部门出具的证明。
主管部门出具的证明；网络检索，核查标的公司及其控股子公司是否发生过环保
事故或环保事件，或受到过环保相关行政处罚等。
  （20）关于产品质量
  获取并查阅标的公司制定的产品质量评审制度、产品检验制度、产品质量审
核办法等相关规定；获取并核查标的公司及控股子公司取得的产品管理体系认证
证书等相关资质文件；获取报告期内标的公司营业外支出明细；在企查查网站查
询标的公司及其控股子公司是否存在质量纠纷相关的纠纷案件或受到质量相关
的行政处罚；取得标的公司质量监督主管部门出具合规证明文件。
  （21）关于社会保险和住房公积金
  获取标的公司及其子公司员工名册；获取并抽查标的公司签署的劳动合同；
获取标的公司关于报告期内缴纳社保、住房公积金情况的说明；获取标的公司报
告期内社会保障完税证明、住房公积金缴凭条；在企查查网站查询标的公司及其
控股子公司是否存在劳动保护相关的纠纷案件或收到劳动相关的行政处罚；取得
标的公司及其子公司主管社保、住房公积金中心出具的证明文件。
  （22）关于重大诉讼、仲裁、行政处罚
  （1）关于标的公司及其控股子公司涉诉讼、仲裁情况，网络查询检索标的
公司及其控股子公司报告期内以及尚未了结的诉讼、仲裁情况；取得标的公司所
在地的法院、仲裁委关于公司诉讼、仲裁情况的说明；获取并核查标的公司及其
控股子公司提供的有关报告期内及尚未了结的诉讼、仲裁相关的文件；
  （2）关于标的公司及其控股子公司的行政处罚情况，网络查询检索标的公
司及其控股子公司报告期内的行政处罚；取得标的公司及其控股子公司所在地的
相关政府主管部门的合规证明。
  （23）关于募投项目
  查阅募投项目可行性研究报告，获取并核查本次募投项目涉及的立项、土地、
环保等有关审批、批准或备案文件；获取本次募投项目实施场地对应的土地权属
证书。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
  长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手续，
其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭科技的
设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，
国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
  （1）长岭科技及下属公司拥有的土地使用权中，存在土地使用权的证载权
利人为长岭电气的情形，上述土地使用权正在依法办理权属证书，尚未办理完毕
过户手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
  （2）长岭科技及其控股子公司拥有的已取得权属证书的自有房产中，存在
证载面积与实际建筑面积不一致或证载权利人与实际权利人不一致情形，该等证
载面积和实际房产面积不一致的情形不影响现存房产的使用和权利归属认定；未
办理完毕权属变更手续的房产不存在权属争议，证载权利人均出具确认函配合办
理变更手续，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构
成实质性障碍。长岭科技拥有的未取得权属证书的房产，其中部分房屋正在按程
序推进办证，不会对长岭科技的生产经营产生重大不利影响；长岭科技暂无法办
理权证的房产均位于长岭科技的土地之上，权属不存在争议；同时，相关主管部
门已就上述事项出具证明，本次交易的交易对方亦就上述无证建（构）筑物可能
遭受的处罚和损失出具补偿承诺；长岭科技上述暂无法办理权证的房产事项不属
于重大违法违规行为，不会对长岭科技的持续经营构成重大不利影响，对本次交
易不构成实质性障碍。
  （3）长岭科技及其控股子公司向第三方承租的房屋存在未取得权属证书情
形，长岭科技租赁无证房产不构成本次交易的实质性障碍。
  （4）长岭科技及其控股子公司合法拥有已出具法律意见所披露的非国防专
利、商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名，长岭科技有权使用长岭
电气授权使用的相关商标。
  （5）长岭科技现拥有的控股子公司系合法成立并有效存续的企业，标的公
司所持控股子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
  长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法经
有权机构核发且均处于有效期内，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认
证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险，长岭科技及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不
存在超期限经营情况。
  （1）标的公司合并报表范围确定合理；
  （2）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
  （3）本次交易不构成重组上市；
  （4）本次交易涉及的剥离资产视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完
成相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在资
产剥离的情形。
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
  （3）报告期内，标的公司收入真实、完整；标的公司商业模式不激进，不
存在较大的持续经营风险；
  （4）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配。标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有
稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；
  （5）报告期内，标的公司的收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公
司不存在重大差异；
  （7）标的公司不存在经销模式，不存在境外销售占比超过 10%及线上销售
情形；
  （8）不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况；
  （9）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，
销售定价公允；
  （10）报告期内，各期前五名客户与标的公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系；
  （11）报告期内，标的公司存在向大型国有企业及其下属科研院所、特定用
户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向大型国有企业
及其下属科研院所、特定用户销售，具备合理性。
  （1）报告期内，标的公司营业成本核算完整、准确；主要产品单位成本构
成及变动趋势具备合理性；
  （2）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
  （3）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确
性，采购定价公允；
  （4）报告期内，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公
司外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不
存在关联关系；
 （5）标的公司报告期内不存在劳务外情形。
 （1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准
备计提充分；
 （2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
 （3）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情
形；
 （4）标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等
理由而不计提坏账准备的情形；
 （5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
 （6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形；
 （7）标的公司应收账款保理业务已按照账龄连续计算的原则对办理保理业
务的应收账款计提坏账准备；
 （8）标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处
理符合企业会计准则的有关规定。
 （1）标的公司报告期内存货变动不存在异常；
 （2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合
理，与营业收入和成本之间变动匹配。
 （3）报告期各期末，标的公司存在少量存货滞销情况，已充分计提跌价准
备，存货跌价准备计提方法合理。
 （1）报告期内，标的公司其他应收款形成原因及账龄合理，减值风险较小，
已足额计提坏账准备；
  （2）报告期内，标的公司存在将资金集中归集存放在陕西电子归集资金账
户的情况，截至 2023 年 9 月 30 日该等款项已全部转至标的公司自有银行账户，
关联方非经营性资金占用已规范。截至本核查意见出具日，标的公司不存在关联
方非经营性资金占用的情形。
  （1）标的公司存在少数长期未使用或闲置的固定资产，标的公司已充分计
提减值准备；
  （2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合
理，与相关研发活动切实相关；
  （2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完
整、准确披露；
  （3）标的公司开发支出项目不存在资本化情形；
  （4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出；
  （5）标的公司重要无形资产摊销政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎。
  （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率整体较为稳定，小幅波动具有合
理原因；
  （2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
  （1）标的公司报告期内期间费用率整体较为稳定，符合标的公司实际经营
情况；
  （2）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，存在标的公司 2022 年、2023 年经营活动产生的现金流量
净额为负且小于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营能
力。
  （1）报告期内，标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因
和必要性。
  （2）报告期内，关联交易占标的公司收入、成本的比例均较低，对标的公
司业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大
不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （3）标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本占标的公司相
应指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （4）标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司
收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （5）本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年度关联销售占营业收
入的比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未发生较大波动。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。
  （1）评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估执
业准则－企业价值》的相关规定；
  （2）标的公司主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的
产品类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；被评估单位的未来收益水
平受公司管理等综合影响，公司未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产
基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所
消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客
观、稳健地反映企业的市场价值。因此，本次选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论具有合理性；
  （3）各评估参数选取合理，且符合行业惯例，增减值理由充分；
  综上，本次重组的中介机构按照相关法律法规，对标的公司履行了完备的核
查程序，获取的核查证据能够支撑各中介机构发表核查意见，不存在尽职调查范
围受限的情形。
  标的公司在已出具法律意见所披露的重大合同合法有效，在合同当事人均严
格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
  （1）标的公司不属于高危险、高耗能、高污染行业；标的公司不属于产能
过剩行业、不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
  （2）标的公司最近三年环保投资和相关费用支出主要包括环保设备检测维
修、环境监测、危险废物处置、环保设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资
和相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
  （3）标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节
能设施均正常运行。
  （4）报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
  长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律
法规的行为受到行政处罚的记录。
  长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
  （1）截至已出具法律意见出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁。
  （2）最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
  除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目所在土地
正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立项、土地、环保等备案、审
批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不属于特定行业（如受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科技上述募投项目的实施已取得必
要的审批或核准。
  经核查，会计师认为：
  （1）标的公司合并报表范围确定合理；
  （2）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
  （3）本次交易不构成重组上市；
  （4）本次交易涉及的剥离资产视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完
成相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在资
产剥离的情形。
  （1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
  （2）披露的相关收入确认政策符合标的公司实际经营情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
  （3）报告期内，标的公司收入真实、完整；标的公司商业模式不激进，不
存在较大的持续经营风险；
  （4）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配。标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具有
稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；
  （5）报告期内，标的公司的收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
配比关系合理，与标的公司所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
  （6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公
司不存在重大差异；
  （7）标的公司不存在经销模式，不存在境外销售占比超过 10%及线上销售
情形；
  （8）不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况；
  （9）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，
销售定价公允；
  （10）报告期内，各期前五名客户与标的公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系；
  （11）报告期内，标的公司存在向大型国有企业及其下属科研院所、特定用
户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向大型国有企业
及其下属科研院所、特定用户销售，具备合理性；
  （1）报告期内，标的公司营业成本核算完整、准确；主要产品单位成本构
成及变动趋势具备合理性；
  （2）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
  （3）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确
性，采购定价公允；
  （4）报告期内，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公
司外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不
存在关联关系；
  （5）标的公司报告期内不存在劳务外情形。
  （1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准
备计提充分；
  （2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
  （3）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情
形；
  （4）标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等
理由而不计提坏账准备的情形；
  （5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
  （6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形；
  （7）标的公司应收账款保理业务已按照账龄原则对办理保理业务的应收账
款计提坏账准备；
  （8）标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处
理符合企业会计准则的有关规定。
  （1）标的公司报告期内存货变动不存在异常；
  （2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合
理，与营业收入和成本之间变动匹配。
  （3）报告期各期末，标的公司存在少量存货积压情况，已充分计提跌价准
备，存货跌价准备计提方法合理。
  （1）报告期内，标的公司其他应收款形成原因及账龄合理，减值风险较小，
已足额计提坏账准备；
  （2）报告期内，标的公司存在将资金集中归集存放在陕西电子归集资金账
户的情况，截至 2023 年 9 月 30 日该等款项已全部转至标的公司自有银行账户，
关联方非经营性资金占用已规范。截至本核查意见出具日，标的公司不存在关联
方非经营性资金占用的情形。
  （1）标的公司存在少数长期未使用或闲置的固定资产，标的公司已充分计
提减值准备；
  （2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
  （3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎；
  （4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合
理，与相关研发活动切实相关；
  （2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经完
整、准确披露；
  （3）标的公司开发支出项目不存在资本化情形；
  （4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出；
  （5）标的公司重要无形资产摊销政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎。
  （1）报告期内，标的公司主要产品毛利率整体较为稳定，小幅波动具有合
理原因；
  （2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
  （1）标的公司报告期内期间费用率整体较为稳定，符合标的公司实际经营
情况；
  （2）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
  （2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
  （3）报告期内，存在标的公司 2022 年、2023 年经营活动产生的现金流量
净额为负且小于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营能
力。
  （1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对
控股股东、实际控制人的依赖，符合《重组办法》第 43 条的规定；
  （2）标的公司主要关联采购价格受特定用户及行业政策管理，不存在因关
联关系影响交易定价的情形，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易调
节标的公司收入、利润、成本费用或利益输送情形；
  经核查，评估师认为：
  标的公司的存货管理制度严明、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、
盘点。
  （1）关于房屋建筑物
  标的公司合法拥有已取得权属证书房屋的所有权，该等房屋权属清晰，不存
在权属纠纷和争议；
  对于正在办理权属证书的房屋，待办理完毕相关手续后即可取得该等房屋的
不动产权登记证书，取得权属证书预计不存在实质性法律障碍；
  对于暂无法办理取得权属证书的房屋，该等房屋价值占标的公司拥有房屋总
价值的比例较小，且该等房屋不存在权属纠纷与争议，不存在抵押、查封的情形，
未取得权属证书不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；
  未办理产权证书的房屋，预计后期解决相关权属瑕疵费用仅为工本、交通费
用等，金额较小，本次评估未考虑相关费用，对本次标的公司评估值不构成重大
影响。
  （2）关于机器设备
  标的公司机器设备权属清晰，运行正常，能够满足标的公司日常生产经营需
要。
  （1）土地使用权
  标的公司合法拥有已取得权属证书土地的使用权，该等土地使用权权属清晰，
不存在权属纠纷和争议。
  （2）专利类无形资产
  标的公司拥有的境内非国防专利、境内商标、境内软件著作权均已取得权属
证书，该等境内非国防专利、注册商标、境内软件著作权权属清晰，不存在产权
纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。该等资产在标的公司日常
生产经营过程中发挥作用。
  （1）评估方法的选择符合《中华人民共和国资产评估法》和《资产评估执
业准则－企业价值》的相关规定；
  （2）标的公司主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的
产品类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；被评估单位的未来收益水
平受公司管理等综合影响，公司未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产
基础法评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所
消耗的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客
观、稳健地反映企业的市场价值。因此，本次选用资产基础法评估结果作为最终
评估结论具有合理性；
  （3）各评估参数选取合理，且符合行业惯例，增减值理由充分；
  经核查，律师认为：
  长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手续，
其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭科技的
设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，
国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
  （1）长岭科技及下属公司拥有的土地使用权中，存在土地使用权的证载权
利人为长岭电气情形，上述土地以使用权正在依法办理权属证书，尚未办理完毕
过户手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
  （2）长岭科技及其子公司拥有的已取得权属证书的自有房产中，存在证载
面积与实际建筑面积不一致或证载权利人与实际权利人不一致情形；上述证载面
积和实际房产面积不一致的情形不影响现存房产的使用和权利归属认定；未办理
完毕权属变更手续的房产不存在权属争议，证载权利人均出具确认函配合办理变
更手续，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次交易构成实
质性障碍。长岭科技拥有未取得权属证书的房产，其中存在正在办理权属证书或
暂无法办理取得权属证书情形；长岭科技的暂无法办理权证的房产均位于长岭科
技的土地之上，权属不存在争议；同时，相关主管部门已就上述事项出具证明，
本次交易的交易对方亦就上述无证建（构）筑物可能遭受的处罚和损失出具补偿
承诺；长岭科技上述暂无法办理权证的房产事项不属于重大违法违规行为，不会
对长岭科技的持续经营构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
  （3）长岭科技及其控股子公司向第三方承租的房屋存在未取得权属证书情
形，长岭科技租赁无证房产不构成本次交易的实质性障碍。
  （4）长岭科技及其控股子公司合法拥有已出具法律意见所披露的非国防专
利、商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名。
  （5）长岭科技现拥有的控股子公司系合法成立并有效存续的企业，标的公
司所持控股子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
  报告期内，各期前五名客户与标的公司成飞董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系。
  除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公司外，标的公司、
标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在关联关系。
  长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法经
有权机构核发，长岭科技及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，不存在超期限经营情况。
  标的公司在已出具法律意见所披露的重大合同合法有效，在合同当事人均严
格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
  （1）标的公司不属于高危险、高耗能、高污染行业；标的公司不属于产能
过剩行业、不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
  （2）标的公司最近三年环保投资和相关费用支出主要包括环保设备检测维
修、环境监测、危险废物处置、环保设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资
和相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
  （3）标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节
能设施均正常运行。
  （4）报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环
保事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
  长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律
法规的行为受到行政处罚的记录。
  长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
  （1）截至已出具法律意见出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁。
  （2）最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
  （1）报告期内，标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因
和必要性。
  （2）报告期内，关联交易占标的公司收入、成本的比例均较低，对标的公
司业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大
不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （3）标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本占标的公司相
应指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （4）标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司
收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
  （5）本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年度关联销售占营业收
入的比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未发生较大波动。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企
业之间新增同业竞争。
  除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目所在土地
正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立项、土地、环保等备案、审
批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不属于特定行业（如受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科技上述募投项目的实施已取得必
要的审批或核准。
  四、上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控
制人承诺
  上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事项
且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/高级
管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市公司
本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行信息
披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，上市
公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重组申请文
件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的风险。
法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履行相关法律、
法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责任。”
  上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请文
件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本次
重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履行
信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息外，
上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次重组申
请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家秘密的
风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因违反保
密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相关法律、
法规及规范性文件规定的保密义务。”
  五、中介机构专项核查报告
  各中介机构已分别出具专项核查报告如下：《西部证券股份有限公司关于陕
西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之信息披露豁免申请的专项核查报告》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西
烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易信息披露豁免的专项核查报告》《希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）关于
陕西烽火电子股份有限公司豁免披露信息情况的说明的专项核查报告》《北京卓
信大华资产评估有限公司关于陕西长岭电子科技有限责任公司评估是否受到限
制、评估证据的充分性及对标的公司豁免披露后的评估信息是否影响投资者决策
判断专项核查报告》。
  六、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
解批复时间、内容；
人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》及行业主管部门批复，分析重组报告书、本回复中豁免披露或脱
密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重大障碍；
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，查阅了陕西省国
家保密局出具的情况说明；
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书；
票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》。
  （二）中介机构核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定
的豁免范围，具有合理性。申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》和《格式准则 26 号》等相关规定，豁免披露后的信息对投资者
决策判断不构成重大障碍；
系，符合《保密法》等相关法律法规的规定，报告期内上市公司及标的公司不存
在因违反保密规定受到处罚的情形；
中介机构对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。
   问题 17
   申请文件显示：报告期内，上市公司主要从事高新通信装备及电声器材的
研发、生产和销售业务，交易完成后上市公司主营业务增加雷达及配套部件电
子类产品的研发、生产和销售业务，上市公司与标的资产最近一年归母净利润
分别为 5,234.19 万元、5,974.22 万元。
   请上市公司补充说明：结合上市公司与标的资产的主营业务的异同，说明
本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合
上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主
业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、
业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
   请独立财务顾问核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合上市公司与标的资产的主营业务的异同，说明本次交易是否存在
协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资
产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公
司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机
构等方面的具体整合管控措施及有效性
   （一）结合上市公司与标的资产的主营业务的异同，说明本次交易是否存
在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性
   上市公司主要从事高新通信装备及电声器材的研发、生产和销售业务，主要
产品包括短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制
系统、电声器材等。标的公司主要从事雷达及配套零部件产品的研发、生产、销
售，主要产品包括无线电雷达高度表、多普勒导航雷达、进场引导雷达等。
   按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司和
标的公司均属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。上市公司和标的
公司均为我国特殊领域电子产品配套生产企业，且为陕西电子直接或间接控股企
业，其经营模式相似，上市公司与标的公司在内外部均具备较强的协同整合基础，
整合成本低。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司可以快
速取得更大的市场份额和影响力，增强在客户、供应商谈判的话语权，降低融资
成本，提高运营效率和成本控制能力，实现业务之间的互补和分散经营风险，降
低业务波动对上市公司整体业绩的影响。协同效应具体体现在以下几个方面：
  本次交易完成前，上市公司主要销售通信装备产品。标的公司主要销售雷达
及配套零部件。双方整机领域对应销售客户重叠度较高（如同一客户分别向上市
公司和标的公司采购不同的整机产品）。本次交易完成后，上市公司和标的公司
将在客户重叠度较高的领域充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，充分利
用双方现有的客户资源和营销服务网络。提高产品及区域覆盖率，增强对客户的
服务能力。
  本次交易完成后，上市公司和标的公司将发挥在采购方面的协同效应，降低
综合采购成本，对于对方具有自有产能的部分原材料，进一步整合自用产能并充
分利用，从而降低综合采购成本；对于双方重合的对外采购材料，如部分电子元
器件、结构件等，对双方原有的材料供应商进行综合评价、统一管理和考核，对
双方的采购需求进行集中采购，保障材料供应，降低对外采购成本。
  本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司现有内部组织机构基本稳定的
基础上，协助其不断优化内部机构设置，按照上市公司要求建立和完善公司治理
结构和内部控制制度，并根据各业务开展的需要进行动态优化和调整，提升管理
效率。
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司
的管理和监督。上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方
面的内控建设和管理，通过管理体系整合，提高上市公司体系整体的管理效率，
实现内部资源的统一管理和优化配置。同时，上市公司将充分运用资本市场融资
功能，利用上市平台为标的公司后续发展经营、技术升级及改造提供资金保障。
   综上所述，本次交易能够发挥协同效应，具有合理性和可实现性。
   （二）并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市
 公司是否存在多主业的情形
   根据希格玛会所出具的《备考审阅报告》，交易后上市公司资产、负债、收
 入、利润规模均显著提升，具体如下：
                                                                  单位：万元
  项目        本次         本次交易后                     本次           本次交易后
                                      变动率                                  变动率
           交易前         （备考数据）                    交易前         （备考数据）
 总资产      430,833.07    646,769.74     50.12%   431,265.03    664,511.12   54.08%
 总负债      227,482.50    382,594.28     68.19%   237,611.99    396,748.00   66.97%
归属于母公司股
 东的权益
 营业收入     147,032.11    221,517.26     50.66%   160,001.57    244,243.97   52.65%
 营业利润       6,800.34     13,110.34     92.79%     9,727.28     15,622.32   60.60%
归属于母公司所
 有者净利润
   本次交易前，公司主营业务为短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定
 位设备、车机内音频控制系统、电声器材研制生产。本次交易完成后，标的公司
 成为上市公司控股子公司。上市公司将拓宽行业应用领域，新增雷达及配套零部
 件研制生产，并聚焦于特定领域电子产品主业。
   （三）上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、
 业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
   本次交易完成后，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的
 稳定。同时，上市公司将根据本次交易后业务结构和公司发展策略，进一步加强
 标的公司的人力资源管理、人才培养机制、薪酬考核制度等方面，完善市场化激
 励机制，提高团队凝聚力和稳定性，激发员工积极性和凝聚力。
   本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司
 的管理和监督，将严格执行上市公司的财务会计制度、内部控制制度、信息披露
制度等各项管理制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，接受上市
公司年度审计和内部控制评价，防范财务风险。上市公司将利用资本市场融资功
能等各种资源优势，为标的公司的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，
有效提升财务融资和管理效率。
  本次交易完成后，上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司进一
步完善符合上市公司运作规范和市场发展要求的管理体系，标的公司的业务发展
将纳入上市公司的统一规划，科学制定发展战略，充分发挥采购及销售协同效应，
互相借鉴生产管理经验，优化生产计划和流程，提升上市公司整体经营业绩和盈
利能力，实现上市公司股东价值最大化。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，继续保持独立法人
地位，保障资产完整性。上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系
进行通盘考虑，在充分发挥现有业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身
既有优势资源、管理水平及资本运作平台，结合标的公司市场发展前景及运营需
要，进一步优化资源配置，提高资产的配置和使用效率，增强上市公司的综合竞
争力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，继续保持现有内部
组织机构的稳定性。上市公司将根据标的公司的业务开展、上市公司内部控制和
管理要求的需要，进一步协助标的公司动态优化公司组织结构，保证标的公司按
照上市公司治理体系和上市公司对下属公司管理制度的规范运行，持续提升管理
效率效果。
  二、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
行对比分析；
购的内容、向主要客户销售的内容，对比上市公司、标的公司客户及供应商构成
情况；
前后的主要财务数据进行对比分析；
整合管控计划措施是否能够得到有效执行。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
  经核查，独立财务顾问认为：
在采购、生产、销售方面存在协同效应。本次交易能够发挥协同效应，具有合理
性和可实现性；
定领域电子产品主业；
定人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合计划，整合管控措施有效。
   问题 18
   上市公司 2021 至 2023 年年度报告显示：（1）2022 至 2023 年，上市公司
实现归属于上市公司股东的净利润分别为 9,767.66 万元、5,234.19 万元，同比下
降 11.79%、46.41%；（2）2022 年上市公司通信产品及配套毛利率 41.34%，电
声器件产品毛利率 49.70%；2023 年上市公司通信产品及配套毛利率 35.89%，
电声器件产品毛利率 34.16%；（3）上市公司 2024 年半年度业绩预告显示，上
市公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,700 万元-5,200 万元，同比下
降 953.85%-1,300.01%。
   请上市公司补充说明：（1）结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策
等因素，详细分析最近两年净利润下滑、最近一期预计亏损的主要原因及合理
性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；若存在差异，请说明差异原因及合
理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化；（2）结合行业整体情况、各
细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、收入结构变化、同行业可
比公司情况，补充说明 2023 年各类产品毛利率均下降的原因及合理性。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
   回复：
   一、结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策等因素，详细分析最近
两年净利润下滑、最近一期预计亏损的主要原因及合理性，与同行业可比公司
变动趋势是否一致；若存在差异，请说明差异原因及合理性，上市公司自身生
产经营是否出现不利变化
   （一）行业周期变动、市场发展变化、产业政策情况
   为保障重大工程、重点项目实施及国防科技创新、深化国防和军队改革，2023
年全国一般公共预算安排国防支出 15,537.00 亿元，比 2022 年预算执行数增长
全国一般公共预算安排国防支出保持了 7.2%的增幅，预计为 16,655.40 亿元，保
持逐年增长。
   据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国军
事通信市场将由 2015 年的 100 亿元增至 2025 年的 308 亿元，复合增长率达到
型号或系列产品的研制周期、稳定性要求，市场发展前景稳定向好。
   近年来，国办函[2019] 11 号文件、财税[2021] 67 号文件成为影响军工行业
发展的重点政策。2022 年施行的税收政策，叠加改革持续深化，2022 年开始对
公司所处行业的盈利空间产生了一定影响。
   （二）最近两年公司净利润下滑的主要原因及合理性
   公司 2022 年度、2023 年度的营业收入、期间费用、净利润情况如下：
                                                    单位：万元
        项目           2023 年度         2022 年度        变动幅度
营业收入                    147,032.11     160,001.57      -8.11%
营业成本                     94,423.70      95,247.25      -0.86%
毛利率                        35.78%         40.47%      -11.59%
营业税金及附加                   1,286.91        825.68      55.86%
期间费用                     45,556.03      54,020.40     -15.67%
其他收益                      1,438.29       1,349.39      6.59%
投资收益                      1,118.73        719.00      55.60%
归母净利润                     5,234.19       9,767.57     -46.41%
   依据上表数据并结合公司实际情况，最近两年公司净利润下滑的主要原因包
括以下方面：
   受客户装备订购节奏减缓影响，订货需求减少，公司销售收入下降，公司
   因收入结构变化等因素影响，公司 2023 年度销售毛利率为 35.78%，较 2022
年度毛利率 40.47%下降 4.69 个百分点。
   受行业税收政策调整影响，公司 2023 年较 2022 年增值税缴纳增加 1,755.19
万元，增幅 83.26%，营业税金及附加增加 461.23 万元，增幅 55.86%，税费增加
故利润减少。
   综上，受装备订货需求减少影响，公司专用通信设备销售收入下降，由于产
品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降，同时税费缴纳增加，导致公司最近
两年净利润下滑。
   （三）最近一期预计亏损的主要原因及合理性
用通信产品集中在第四季度交付并办理结算手续，从而导致各季度营业收入分布
不均。公司 2022 年及 2023 年各季度营业收入占年度收入比重呈现周期性特点，
具体情况如下：
      期间          一季度             二季度            三季度          四季度
发费用较上年同期增加 303.31 万元，二季度公司持续加大研发投入强度，呈现
增加趋势。
   综上，受上述因素影响，公司最近一期净利润预计为亏损。
   （四）同行业可比公司近两年业绩变动趋势
   根据同行业可比公司发布的年度报告，公司选取同为通信行业且涉及特殊业
务的 4 家可比公司进行业绩对比，具体情况如下：
公司名称
           营业收入增长率      归母净利润增长率            营业收入增长率       归母净利润增长率
天奥电子           -8.42%            -22.50%         16.10%        -4.98%
七一二           -19.11%            -43.25%         16.99%        11.09%
振芯科技          -27.95%            -75.81%         49.01%        98.13%
海格通信           14.84%             5.21%          2.58%          2.23%
行业平均          -10.16%            -34.09%         21.17%        26.61%
公司名称
        营业收入增长率        归母净利润增长率      营业收入增长率       归母净利润增长率
烽火电子          -8.11%       -46.41%         6.50%          -11.79%
  由上表数据可知，2023 年同行业可比公司平均营业收入较上年同期下降
第四季度交付验收较上年同期下降导致营业收入减少，同时净利润下滑。七一二
受产品订单下降影响，2023 年营业收入下降 19.11%、净利润下滑 43.25%。振芯
科技净利润下降 75.81%，主要受产品更迭、市场推广不及预期等方面影响导致
营业收入减少，同时研发费用有所增长、其他收益减少导致净利润下降。海格通
信净利润增长 5.21%，主要是因为北斗导航业务板块收入增长较多所致。公司
行业可比公司整体变动趋势一致。
       公司名称                盈亏情况                    同比变动
天奥电子                                   -                        -
七一二                                  盈利                   同比下降
振芯科技                                   -                        -
海格通信                                   -                        -
烽火电子                                 亏损                   同比下降
  同行业可比公司中，天奥电子、振芯科技、海格通信未披露半年度业绩预告。
七一二预计 2024 年半年度归母净利润整体下降，且预计利润下降值与变动幅度
较大，与公司变动趋势一致。
  综上，公司最近两年净利润下滑与同行业可比公司变动趋势一致，公司最近
一期预计亏损，较上年同期利润下降的趋势与同行业可比公司同比变动趋势一致，
具有合理性，并非自身生产经营出现不利变化。
     二、结合行业整体情况、各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购
价格、收入结构变化、同行业可比公司情况，补充说明 2023 年各类产品毛利率
均下降的原因及合理性
     （一）行业整体情况
     公司处于特种通信行业的中游环节，上游企业主要为电子元器件、结构件及
通用产品供应商，下游最终使用者为特定用户及大型国有企业及下属科研院所。
由于公司产品的特殊性，下游客户采购计划直接影响公司产品的销售。在“十四
五”规划中期调整的因素影响下，客户合同订单任务下发、产品交付及产品验收
等工作的进度延迟，行业整体建设速度放缓。
     根据已披露的年度报告信息，其他同行业上市公司也存在类似原因导致 2023
年业绩下滑情况。Wind 数据显示 2023 年申万行业类国防军工-军工电子 II 板块
上市公司营业收入合计下降 2.85%，归属于母公司股东的净利润同比下降 29.05%，
扣除非经常性损益后的净利润同比下降 55.46%，行业整体呈现下滑趋势。
     （二）主要产品的销售价格、销售数量情况
     公司主业为通信产品及配套、电声器件及其他，其他收入占比较小，占比较
大的两类产品近两年营业收入、毛利率情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                                    毛利率较
项目                                                                 2022 年增减
         收入          业成本         毛利率       2022 年增减    2022 年增减
                                                                   （百分点）
分行业
通信
行业
分产品
通信
产品
及配
套
电声
器件
     如上表所示，2023 年，公司通信产品及配套的营业收入 124,287.68 万元，
毛利率为 35.89%，较 2022 年毛利率下降 4.50 个百分点。电声器件产品的营业收
入 20,487.75 万元，毛利率为 34.16%，较 2022 年毛利率下降 7.78 个百分点。收
入占比较大的通信产品及配套毛利率下降是导致综合毛利率下降的主要原因。
   上市公司军品销售数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并
已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复按
要求未予披露。
   根据公司产品具体特征，将公司通信产品及配套细分为产品类别一、类别二、
类别三、类别四展开分析，各产品类别的具体销售情况如下：
   产品类别      收入       销售       平均销售       收入       销售       平均销售
             占比       数量        单价        占比       数量        单价
      类别一   33.83%     0.61      1.32    38.42%      1       1
 通信
      类别二   12.40%     0.10      10.91   10.89%      1       1
 产品
 及配                                                          1
      类别三   6.67%      1.14      0.73    7.32%       1
  套
      类别四   31.63%      -            -   25.47%      -       -
   电声器件     13.93%     0.74      1.04    16.50%      1       1
  注：以该类产品 2022 年度设定为基期，基期平均毛利率、平均单价、销售数量设定为
   上表数据显示，类别一产品平均销售单价上升，销售数量下降，主要是毛利
率相对较高的产品销售数量下降导致该类产品销售数量下降。故类别一产品虽然
平均销售单价有所上升，但受毛利率较高的产品销售数量下降影响，该类产品整
体毛利率有所下降。类别二产品平均销售单价涨幅较大，销售数量大幅减少，主
要是低单价产品的销售数量锐减，导致该类产品整体销售数量大幅减少，从而平
均销售单价涨幅较大。由于类别二产品的销售结构变化，毛利率相对较低的产品
销售收入较上年增加，导致该类产品整体毛利率水平呈下滑趋势。类别三产品平
均销售单价下降，销售数量有所增加，主要是毛利率较低的产品销售数量增加；
其次，受竞争性采购影响，部分产品的销售单价下降导致平均单价下降。故毛利
率相对较低的产品销售数量增加及部分产品销售单价下降导致该类产品整体毛
利率呈下滑趋势。类别四部分产品为小品种、多次批、多批量生产特点的通信产
品，部分为技术服务类或按照阶段性完成标志确认收入的项目产品，无法以数量
和单价进行量化核算，此类产品的毛利率整体变动幅度较为稳定，对整体毛利率
变动影响不大。
  电声器件产品销售数量下降，平均销售单价有所上升，主要受产品销售结构
影响，单价相对较低的产品销售数量减少，导致整体销售数量下降，从而平均销
售单价上升，且毛利相对较低的产品销售收入增加，导致此类产品整体毛利率下
降。
  综上，经细分产品类型分析，主要受产品销售结构变化以及竞争性采购导致
部分产品销售单价下降影响，公司综合毛利率下降。
     （三）原材料采购价格情况
  公司 2022 年度、2023 年度各类原材料采购情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目
                  金额                 占比            金额              占比
通信器件类             26,125.62            55.15%      39,415.25         66.47%
电声器件类             12,224.32            25.81%      11,881.96         20.04%
内话器件类              5,278.87            11.14%       7,384.96         12.45%
其他材料               3,742.99            7.90%         612.76           1.03%
     合计           47,371.80             100%       59,294.94        100.00%
  如上表所示，公司 2022 年、2023 年原材料采购金额分别为 59,294.94 万元、
低了 11,923.14 万元。通信器件类、电声器件类采购金额占比较高。
  上市公司原材料采购单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取
得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本核查意见回复按要求
未予披露，上市公司主要采购单价情况按照指数化分析。
  上市公司通信器件类、电声器件类主要材料指数化采购平均单价情况如下：
           元器件                2023 年                      2022 年
  类别
           名称     平均采购单价                采购占比       平均采购单价          采购占比
          元器件 A               1.01        13.67%               1     14.87%
通信器件类     元器件 B               1.22         1.79%               1      1.43%
          元器件 C               1.96         1.36%               1      4.24%
         元器件                2023 年                  2022 年
  类别
          名称         平均采购单价          采购占比      平均采购单价        采购占比
        元器件 D               1.36      5.55%             1      7.08%
        元器件 E               1.10      1.67%             1      1.23%
        元器件 F               1.18      2.03%             1      2.25%
        元器件 G               1.22      1.02%             1      0.81%
        元器件 H               1.00      3.09%             1      2.51%
        元器件 I               0.67      3.15%             1      3.25%
        元器件 J               0.97      0.53%             1      1.49%
        元器件 K               0.69      1.12%             1      2.32%
        元器件 L               0.69      0.94%             1      0.22%
电声器件类   元器件 M               1.19      15.06%            1     13.08%
  注：该产品 2022 年度设定为基期，基期平均采购单价设定为 1，不同元器件之间平均
采购单价不再进行指数化。
  如上表所示，2023 年部分元器件采购价格有所上涨，采购金额占比较大的
元器件 A 价格保持相对平稳，采购价格上涨幅度较大的元器件 C、D 等，主要因
市场采购需求增加或更高性能器件替代导致价格上升，且主要用于新品销售所需
的物料型号。部分元器件的采购价格有所下降，如元器件 I、K、L 采购价格较
上年下降幅度较大，主要由于公司开展降本增效等相关工作，如优化元器件物料
选型、加强与供应商价格谈判等，致元器件采购价格下降。
  电声器件类的元器件平均采购单价有所上升，其他原材料、元器件的采购单
价整体来看波动幅度较小，原材料价格波动属于正常变动。因此，直接材料成本
受原材料采购价格影响相对较小，即原材料采购价格对毛利率影响相对较小。
  （四）同行业可比公司 2023 年毛利率情况
  根据同行业可比公司披露的年度报告，公司与同行业可比公司最近两年的毛
利率情况如下：
 可比公司      2023 年        2022 年         下降百分点               变动幅度
七一二             41.85%     46.59%           4.74 个百分点         -10.17%
天奥电子            27.51%     28.25%           0.74 个百分点          -2.60%
振芯科技            54.63%     55.38%           0.75 个百分点          -1.36%
海格通信            41.16%     44.37%           3.21 个百分点          -7.23%
 可比公司      2023 年     2022 年     下降百分点        变动幅度
行业平均         41.29%     43.65%    2.36 个百分点     -5.34%
烽火电子         35.78%     40.47%    4.69 个百分点     -11.59%
  注：海格通信选取与本公司相关的无线通信业务计算毛利率。
  如上表所示，同行业可比公司 2023 年的平均产品毛利率为 41.29%，较 2022
年平均产品毛利率 43.65%下降了 2.36 个百分点，降幅 5.34%。与公司产品类型
较为相似的七一二，2023 年产品毛利率较 2022 年下降了 4.74 个百分点，降幅
个百分点，降幅 7.23%。因此，公司 2023 年产品毛利率下降趋势与同行业可比
公司一致，毛利率下降是同行业共性情况，具有合理性。
  综上，结合行业整体情况以及公司 2023 年度各细分产品的销售价格、销售
数量、原材料采购价格、收入结构变化情况，公司各类细分产品的毛利率下降主
要是由于收入结构变化所致，部分原材料采购价格有所增长但整体采购成本变化
不大，影响相对较小；同时对比了同行业可比公司 2023 年产品毛利率变化情况，
均呈现下降趋势，因此公司 2023 年各类产品毛利率均下降符合整体趋势，具备
合理性。
  三、中介机构核查意见
  （一）独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
动、市场发展以及相关政策变化等；查阅可比公司年度报告等公开披露信息，分
析可比公司收入变动趋势以及行业发展趋势；
变动趋势、分析产品类型和收入结构变化；分析报告期内主要原材料的采购价格
及变动趋势；查阅可比公司年度报告等公开披露信息，分析同行业可比公司毛利
率变动趋势。
  （二）经核查，独立财务顾问认为：
客户订货需求的影响，与同行业公司变动趋势一致，不存在重大差异，上市公司
自身生产经营未出现不利变化；
性采购影响，部分产品的销售单价下降所致。同行业可比公司 2023 年产品毛利
率变化均呈现下降趋势，公司 2023 年各类产品毛利率下降与行业趋势变化一致，
具有合理性。
  其他
  请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
  同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也
请予以书面说明。
  回复：
  一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
  上市公司已根据审核要求，全面梳理了“重大风险提示”各项内容并进行优
化，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进
行排序。
  二、同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情
况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完
整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
  （一）上市公司说明
  经查询相关网站及相关公开披露信息等，自重组申请受理以来，未出现与该
项目有关的重大舆情，上市公司将持续关注相关报道，及时了解与本项目相关的
舆情状况。
  （二）独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次重组申请获深圳证券交易所受理以来，未
出现与本次重组相关的重大舆情情况。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于陕西烽火电子股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>相关问题回复之核查
意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
             杨小军           吕想科        高   原
财务顾问协办人：
             李钊颖           赵佳祥        韩   星
             赵   港         彭绍钦        盛明阳
 部门负责人：
             邹   扬
 内核负责人：
             倪晋武
  法定代表人
（或授权代表）：
             齐   冰
                                 西部证券股份有限公司
     附表一：陕西电子控制的主要下属企业经营范围和主营业务情况表
                                                                    是否存在与上市公
序号   企业名称                     经营范围                       主营业务       司/标的公司主营业
                                                                    务相同或相似业务
             家用电器、雷达成套设备、电子元器件、电器设备、通讯设备、仪器仪表、模具、
             汽车配件、工艺美术品、机械设备的制造、维修、来料、来图来件加工、组装及销
     西安黄河机
     电有限公司
             销售；新产品的研制、开发；普通货运；技术咨询及服务；电源设备、新能源设备
             的制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及      集成电路芯片设计及
     陕西电子芯   产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子      服务、集成电路芯片
     有限公司    国内贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开      电力电子元器件制
             展经营活动）                                    造、销售
             电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、
             汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研
     陕西烽火通   制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
      公司     通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信
             息系统设计与施工；机电设备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     陕西电子信
             企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募
     息产业投资                                             投资管理、金融服务、
     管理有限                                              内外贸易
             经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      公司
             一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用
             仪器销售；导航终端制造；导航终端销售；通信设备制造；通信设备销售；卫星移
     陕西凌云电                                         导航设备、蓄电池、
             动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪
             表修理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理；
      公司                                           品
             卫星导航服务；卫星通信服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
             转让、技术推广；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电池制造；
                                                                   是否存在与上市公
序号   企业名称                     经营范围                       主营业务      司/标的公司主营业
                                                                   务相同或相似业务
             电池销售；环境应急技术装备制造；环境应急技术装备销售；消防器材销售；智能
             车载设备制造；智能车载设备销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装
             备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；橡胶制品制造；橡胶制
             品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件
             制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
             营活动）。许可项目：武器装备研发、生产；民用航空器零部件设计和生产（依法
             须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
             为准）。
             家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；
             模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本
     陕西长岭电
             企业的技术引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏     家用电器、纺织机电
             发电、风力发电、垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研      产品
      公司
             发、设备生产和销售；照明灯具、LED 类产品、暖通设备的销售；建材、装饰材料、
             门的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：雷达及配套设备制造；家用电器制造；机械设备研发；机械电气设备制
             造；通信设备制造；仪器仪表制造；体育用品及器材制造；石油钻采专用设备制造；
             工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；模具制造；模具销售；有色金
             属铸造；金属切割及焊接设备制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处
             理加工；塑胶表面处理；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；
     陕西黄河集
     团有限公司
             能发电技术服务；普通机械设备安装服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；体
             育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁。（除依法须经批
             准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；
             住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动，具体经营项目以审批结果为准）
             舵机、伺服机构、传感器、精密齿轮及齿轮传动装置（谐波减速器、齿轮数据箱、
     陕西渭河工                                             研发生产销售谐波传
             蜗轮蜗杆、滚珠丝杠）、精密模具及模具标准件、机床及附件、金属工具、工装夹
             具的研发、制造、销售、服务；经营本企业产品相关的进出口业务；房屋租赁；本
      公司                                               类、工装夹具类产品
             企业产品的运输业务（非营运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                  是否存在与上市公
序号   企业名称                    经营范围                      主营业务       司/标的公司主营业
                                                                  务相同或相似业务
             开展经营活动）
             医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金
             属材料加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机
                                                     生产、销售智能专用
     西北机器有   电产品及成套机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、
      限公司    仪器仪表、工模具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进出
                                                     特种复合材料产品
             口（国家限制或禁止的商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经
             相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料
             研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件制造；
             电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关
             控制设备销售；电工器材制造；电工器材销售；集成电路设计；集成电路制造；集
                                                     电子元件及组件（继
     陕西群力电   成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片
                                                     电器、接触器、汽车
                                                     电子、智能控制组件
      公司     子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电
                                                     等）制造
             工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；
             机械设备研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；汽车零部件及配件制造；
             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
             技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
             一般项目：电子专用设备销售；信息系统集成服务；通信设备销售；导航终端制造；
             雷达及配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；
             网络设备制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制
             造；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子专用设备制造；电子专用材料
     陕西电子信   制造；电子专用材料研发；信息安全设备制造；软件开发；通讯设备销售；导航终    围绕集团公司主业开
      限公司    制系统装置销售；网络设备销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品    化
             销售；电子专用材料销售；电子产品销售；软件销售；信息系统运行维护服务；科
             技中介服务；创业空间服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；
             知识产权服务；标准化服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
             技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的
                                                                 是否存在与上市公
序号   企业名称                    经营范围                      主营业务      司/标的公司主营业
                                                                 务相同或相似业务
             项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用
             产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
             营项目以审批结果为准）
             半导体照明系列产品、风力发电系列产品和太阳能照明系统的研制、生产、出口、
     陕西电子信
             销售及服务；机电设备安装工程的设计、施工、承包及设备维修；半导体照明、风
     息集团光电                                           半导体照明系列产
     科技有限                                            品、半导体照明工程
             程、户内外照明工程、园林景观亮化工程及电子智能化工程的设计、施工、维护。
      公司
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
             一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；教育咨询服
             务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不
     陕西电子信
             含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；托育服务；中小学生校外托管
     息教育投资
     集团有限
             育教学检测和评价活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
      公司
             照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                                                    电力变压器、整流变
     陕西汉中变   变压器、真空净油机系列产品的开发、生产、销售、售后服务；电器机械修理及配
                                                    压器、干式变压器及
                                                    箱式变电站生产经营
      任公司    房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                    与销售
             半导体集成电路、电子元器件、家用电器的设计、生产、销售；电子计算机销售；电子
     天水天光半                                          集成电路、分立器件
             产品（不含地面卫星接收设施）、机器设备、仪器仪表、本企业生产、科研所需原辅材
             料、零配件及相关技术的进出口贸易（不含国家特许产品）；来料加工、物资贸易；企
      任公司                                           和销售
             业辅助产品和材料的销售；房屋租赁、场地租赁；劳务培训费用的收取。
             一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电容器及其配套设备制造；烘炉、熔
             炉及电炉制造；特种陶瓷制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械
     陕西华星电
             零件、零部件加工；电池制造；家用电器制造；通信设备制造；雷达及配套设备制 阻容感元件及材料研
             造；电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造； 发、生产
      公司
             仪器仪表制造；试验机制造；导航终端制造；专用设备修理；普通机械设备安装服
             务；家用电器销售；新型陶瓷材料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器
                                                                  是否存在与上市公
序号   企业名称                     经营范围                      主营业务      司/标的公司主营业
                                                                  务相同或相似业务
              件批发；通信设备销售；电子元器件零售；烘炉、熔炉及电炉销售；光电子器件销
              售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；导航终端销
              售；特种设备销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
              术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁；计
              量技术服务；企业管理咨询；创业空间服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，
              凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检
              验检测服务；自来水生产与供应；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
              准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
              许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发和销售；摊位和房屋租赁；汽车销
     宝鸡凌云实                                            房地产开发和销售、
     业有限公司                                            运输服务、物业管理
              批准后方可开展经营活动）
              一般项目：半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子
              元器件制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出
              口；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；半导体器件专用设备制造；
              工程和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路
              芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组    半导体分立器件、功
     西安卫光科    件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；其他    率集成电路、功率模
     技有限公司    电子器件制造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子（气）    块、机电一体化产品
              物理设备及其他电子设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；先进电力    的研发、制造与销售
              电子装置销售；电器辅件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
              转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
              许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
              营活动，具体经营项目以审批结果为准）
              一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属切削加工服务；有色金属
     陕西省军工    铸造；金属材料制造；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热
     （集团）陕铜   处理加工；金属结构制造；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；增材制造；   铜及铜型材的加工、
      有限责任    汽车零部件及配件制造；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属制品销售；金    销售
       公司     属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物
              仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
                                                                   是否存在与上市公
序号   企业名称                    经营范围                       主营业务       司/标的公司主营业
                                                                   务相同或相似业务
             营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
             果为准）。
             一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；日用百货销售；
             体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材零售；计算
             机软硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；停车场服务；非居
     陕西秦德半
             住房地产租赁；餐饮管理；广告设计、代理；会议及展览服务；城市绿化管理；家
             政服务；建筑物清洁服务；物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。
     展有限公司
             （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室
             内装饰装修；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
             动,具体经营项目以审批结果为准）
             一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设
             备及元器件销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；智能输配
             电及控制设备销售；机械电气设备销售；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、
             技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；销售
     陕西电子新   代理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房
      限公司    化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设
             工程设计；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
             果为准）
             电子元件、电子器材、电子桨料；电子通讯设备、电子类广播电视设备；经营本企
                                                      电子元件、电子器材、
             业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
     西京电气总                                            电子浆料、电子通讯
      公司                                              设备、电子类广播电
             经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                      视设备
             开展经营活动）
     陕西电子西   一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子元器件制造；电子     电子元器件、电子专
     京电气集团   专用材料制造；通讯设备销售；通信设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；    用材料、通讯设备、
                                                          是否存在与上市公
序号   企业名称                   经营范围                   主营业务   司/标的公司主营业
                                                          务相同或相似业务
     有限公司   电子专用设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；电 电子专用设备
            子专用材料研发；通讯设备修理；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；太
            阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除
            核电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
            果为准）

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