国浩律师（长沙）事务所
关于
陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
附表一：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表 ......... 60
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本
次重组已出具法律意见中的含义相同。
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
《审核问询函》 指
集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005 号）
本所为本次重组出具的《国浩律师（长沙）事务所关于陕
本补充法律意见书 指 西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
根据本次审核问询补充修订的《陕西烽火电子股份有限公
《重组报告书》 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在
差异，系四舍五入所致。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（长沙）事务所
关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之补充法律意见书（三）
致：陕西烽火电子股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（长沙）事务所
（以下简称“本所”）依据与陕西烽火电子股份有限公司签订的专项法律顾问聘
请协议，担任公司本次交易的特聘专项法律顾问，分别于 2024 年 3 月 27 日、
烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
（以上合称“已出具法律意见”）
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 7 月 12 日出具的《审核问询
函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行核查验
证并出具本补充法律意见书。
本所依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《重组管理办法》《股
票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》和《格式准则 26 号》等现行公布并生效的法律、法
规、行政规章和中国证监会、深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所就本次重组已出具法律意见的补充并构成其不
可分割的一部分，应当和已出具法律意见一并使用。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对本次交
易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文
件。
易所涉及的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所在法
律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，
除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具
备核查和做出评价的适当资格。
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第二节 正文
一、《审核问询函》之问题 11
申请文件显示：（1）交易对方陕西金创和信投资有限公司（以下简称金
创和信）作为私募股权投资基金，未披露全部最终出资人，金创和信于 2020 年
产成立过程中发生多次股权转让、增资、减资情形；最近一次股权转让系 2023
年陕西长岭实业有限公司（以下简称长岭实业）将持有标的资产 36%股权无偿
划转至母公司长岭电气，划转完成后长岭实业仍持有标的资产 1.6050%股权，
本次交易未收购前述股份；（3）标的资产存在国有独享资本公积 5,924 万元，
历史上因国有独享资本公积转增股份存在股东纠纷。
请上市公司补充披露：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和
信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息；（2）金创和
信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前或发布
本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资取得，披露穿透计
算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；标的资产
股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定；（3）金创
和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立
的主体对持有金创和信股权的锁定安排；（4）国有独享资本公积后续转股是
否存在明确安排，转股价格的确定方式、依据及其合理性，相关权益的归属主
体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
请上市公司补充说明：（1）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划
转的背景，本次交易未收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；（2）
标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资
主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况及是否符合
相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
用信息公示系统、企查查网站等网站穿透查询金创和信及股东直接及间接权益
持有人信息；查阅金创和信主要股东陕西金融资产管理股份有限公司《陕西金
融资产管理股份有限公司 2024 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）
募集说明书》，了解其历史沿革演变及股权结构，并最终取得金创和信关于其
主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人等信息的书面说明；
套资金暨关联交易事项的停牌公告》；核查长岭科技的工商档案，了解长岭科
技各股东取得长岭科技股权的时间；通过国家企业信用信息公示系统网站及企
查查网站查询长岭科技股东的登记信息以及对外投资的相关信息；查阅私募基
金股东备案文件并通过中国证券投资基金业协会查询私募基金股东及其基金管
理人公示信息；查询《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》关于股东
穿透核查的规定；
产生背景、依据以及后续国拨资金转股的安排并取得长岭科技书面说明文件；
取得/查阅了该部分国有独享资本公积形成的相关文件并查阅长岭科技《审计报
告》；查阅《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问
题的意见》等关于国有股东独享资本公积的相关规定、长岭科技公司章程中关
于国拨资金归属的规定以及交易协议中关于国有独享资本公积的约定；取得了
长岭科技各股东出具的就长岭科技国有独享资本公积归属不存在潜在纠纷和法
律风险的说明文件；
责任公司 36%国有股权的请示》（公司管改[2023]49 号），了解本次交易前长
岭实业所持长岭科技股权无偿划转至长岭电气并保留长岭实业部分剩余股权的
原因；
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司国有股东的历次股权转让、增资、减资过程中所必备的国资主管机关的审批
文件、审计、评估及验资报告；查阅产业园公司国有股权变动中公开进场交易
的信息披露文件；比对标的公司及其子公司当时有效的关于国有股东权益变动
决策程序、审计、评估及验资相关的法律法规，并取得了陕西电子关于长岭科
技历次国有股权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流
失的确认文件。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）根据《公开发行证券的公司信息披露路内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露金创和信的主要股东或权益持
有人、股权或权益的间接控制人等信息
金创和信的主要股东或权益持有人、股权或权益的间接控制人如下：
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（二）金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点是否在本次
交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月；如是，且通过现金增资
取得，披露穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相
关规定；标的资产股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定。
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、
实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定
对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”。
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4 号指引》”）规
定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主
体。”“以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的
私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不
进行股份还原或转为直接持股。”
烽火电子就本次交易于 2023 年 6 月 30 日发布《陕西烽火电子股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌
公告》，因此，本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即
按照本问询问题要求、参照上述《证券法》《4 号指引》的相关规定，交
易对方/标的公司股东穿透原则为：（1）在核查期间外取得标的公司权益的交
易对方/标的公司股东，穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本
次交易设立且经备案的私募基金，并按照《证券法》《4 号指引》的规定不予穿
透计算员工持股平台的员工人数；（2）在核查期间内取得标的公司权益的交易
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对方/标的公司股东，如为非专设法人则不予穿透，计为 1 人；如为合伙企业，
则穿透至最终出资人。最终出资人指“上市公司（含境外上市公司）、新三板
挂牌公司等公众公司，或国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的
产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基
金、公益基金以及公募资产管理产品。”
经核查，金创和信于 2020 年 11 月（核查期间外）受让取得标的公司股权，
且金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，非专为本次交易所设，并系已在中国证
券投资基金业协会备案的私募基金，按照上述穿透原则，金创和信为最终出资
主体，其取得标的公司权益的时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性
公告孰早前六个月内。
按照前述穿透原则，交易对象穿透计算总人数共计 3 人，标的公司股东穿
透计算总人数共计 4 人，具体情况如下：
（1）陕西电子
陕西电子为法人，成立于 2007 年 2 月，为陕西省国资委出资设立的企业，
除持有长岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。
基于前述，陕西电子属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，
计为 1 名股东。
（2）长岭电气
长岭电气为法人，成立于 2009 年 10 月，为陕西电子下属企业，除持有长
岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前
述，长岭电气属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1
名股东。
（3）金创和信
金创和信为法人，成立于 2019 年 12 月，为陕西省人民政府控制的企业，
于核查期间外取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，且为已备案的私募
投资基金。基于前述，金创和信属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述
穿透原则，计为 1 名股东。
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（4）长岭实业
长岭实业为法人，成立于 1993 年 9 月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，
长岭实业属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为 1 名股
东。
综上，本所律师认为，金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的
时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上
述标准穿透后，交易对方股东穿透计算后合计人数为 3 名，符合《证券法》发
行对象不超过 200 名的相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为 4 人，
符合《4 号指引》等相关规定。
（三）金创和信是否专门为本次交易专门设立；如是，请披露穿透到非专
为本次交易设立的主体对持有金创和信股权的锁定安排。
经核查，金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日，于 2020 年 11 月取得标的公
司股权，远早于本次交易的时间。据此，本所律师认为，金创和信非专为本次
交易专门设立。
（四）国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排，转股价格的确定方
式、依据及其合理性，相关权益的归属主体，是否存在潜在纠纷或法律风险。
依据及其合理性
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定：“涉军企事业单位改制、重组、
上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出
资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独
享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。”
根据《财政部关于企业取得国家直接投资和投资补助财务处理问题的意见》
（财办企[2009]121 号）：“一、集团公司取得属于国家直接投资和投资补助性
质的财政资金，根据《企业财务通则》第二十条规定处理后，将财政资金再拨
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付子、孙公司使用的，应当作为对外投资处理；子、孙公司收到的财政资金，
应当作为集团公司投入的资本或者资本公积处理，不得作为内部往来款项挂账
或作其他账务处理。二、资金拨付前后，集团公司应当依法通过子、孙公司的
股东（大）会、董事会等内部治理机构，按照‘谁投资、谁拥有权益’的原则，
落实应当享有的股东权益，以确保对外投资的保值增值。”
经核查，长岭科技存在的国有独享资本公积金额为 5,924.00 万元，具体如
下：
序号 金额（万元） 依据 归属主体
《XX 芯片开发项目责任书》、陕西电子文件（集
资[2022]198 号）、陕西电子出具的确认文件
根据国有独享资本公积归属主体陕西电子、长岭实业提供的资料及其书面
说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排。未来如操作该等国有独享资本公积转股，将
按照符合《公司法》《证券法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》
（科工计[2016]209 号）等相关规定的方式和价格，在履行相关法定程序后进行
转股。
经查阅长岭科技股东会 2021 年 5 月 19 日通过的《公司章程》第一百零六条
规定，长岭科技申请的国拨资金、科研经费等形成的权属归长岭实业，待符合
转增公司注册资本条件时，按照相关法律法规及国拨资金政策转增注册资本。
如“1、国有独享资本公积后续转股是否存在明确安排转股价格的确定方式、
依据及其合理性”所述，陕西电子拨付的专项资金归陕西电子独享。
此外，经交易各方友好协商，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围，
本次交易标的资产（长岭科技 98.3950%股权）的交易作价为扣除国有独享资本
公积后经备案的评估价值，长岭实业、陕西电子亦未就该等国有独享资本公积
取得上市公司支付的交易对价，因此，本次交易后，国有独享资本公积权属由
长岭实业、陕西电子享有。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
同时，根据长岭科技各股东出具的说明，长岭科技各股东对上述国有独享
资本公积分别归属于长岭实业和陕西电子所有均不存在争议，不存在纠纷或潜
在纠纷。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，该等国有独享资本
公积尚无转股的明确计划或安排；该等国有独享资本公积相关权益分别归属于
长岭实业、陕西电子，不存在潜在纠纷或法律风险。
（五）本次交易前长岭实业将标的资产股权无偿划转的背景，本次交易未
收购其持有标的资产剩余股权的原因及合理性；
根据公司提供的关于本次无偿划转的请示文件，为理顺长岭科技的股权和
管理关系，建立起以股权为纽带、产权清晰、管理层级科学的现代企业制度，
提高管控效率，在本次交易前，长岭实业将持有标的公司 36%股权无偿划转至
母公司长岭电气。
长岭实业系长岭电气全资子公司，为国有全资公司。因长岭科技后续仍继
续向行业主管部门申请国拨资金，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市
后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）规定，国
拨资金享有方需为明确的国有资产出资人代表享有。因长岭实业历史上即是长
岭科技国拨资金的权益享有主体，故本次交易中保留长岭实业持有的长岭科技
部分股权，作为国有资产出资代表继续享有国拨资金形成的相关权益。
据此，本所律师认为，本次交易未收购长岭实业持有的标的公司的剩余股
权系因长岭实业后续将作为长岭科技股东继续享有国拨资金形成的相关权益，
具有合理性。
（六）标的资产及其子公司历史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资
过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等程序的履行情况
及是否符合相关规定。
根据长岭科技提供的资料，并经本所律师核查，标的公司及子公司自设立
至本补充法律意见书出具日，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
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让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案程序，审计、评估、验资等
程序的履行情况及合规性分析如下：
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是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。根据《金融资产管理公司条例》（国务院令 279 号，
于 2000 年 11 月 10 日起实施）第二十条规定：“金融资产管
长岭机器厂从其 8,339 万元
已履行审 理公司的债权转股权后，作为企业的股东，可以派员参加
出资中调出 7,918 万元应收
计程序； 企业董事会、监事会，依法行使股东权利。”
款，同时以国拨资金形成
出资置换 根据陕西省财政厅出具的《关于长岭机器厂出资陕西长岭
的固定资产 13,323,355.43
后对无法 电 子 科 技 有 限 责 任 公 司 有 关 问 题 的 批 复 》（ 陕 财 办 企
元作为出资投入长岭科
减 资 实缴部分 [2002]205 号），因陕西长岭电子科技有限责任公司组建时，
技，以国拨资金形成的资
本公积金转入国家资本时 是 是
先冲减 2000 年以前住房公
长 岭 换） 易对价的 金形成的固定资产作为股本，将应收账款 7,918 万元从长岭
科技 支付，无 科技进行账务调整。长岭科技依据上述文件以国拨资金对
长岭科技已减少实收资本
需履行评 上述应收账款出资予以置换，对调整出资后尚未实缴到位
估及评估 的部分予以减资，因本次减资属于出资置换后对无法实缴
减少股东长岭机器厂的出
备案程序 部分的减资，未涉及交易对价的支付，无需履行评估程
资。
序。本次出资置换已经长岭科技股东会决议并取得陕西省
财政厅的批复。
信达资产将其持有长岭科 股权代持 符合。本次股权转让信达资产将持有的长岭科技股权转让给
技的 5,000 万元股权转让由 还原，不 不涉及 建设银行，实际系代持还原。因此本次股权转让不涉及评估
建设银行持有。 涉及 程序。
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是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
转增国有股股本，其所转 法院生效的 该等增资 作出（2010）陕民二终字第 67 号《民事判决书》 ，长岭科技
增的股本由长岭机器厂持 判决或调解 及减资行 以国拨资金形成的固定资产按 1:1 转增国有股股本，并由长
有，长岭科技将资本公积 文书，且国 为实际系 岭机器厂持有；2011 年 1 月，长岭科技办理本次增资的工商
系增加长岭机器厂出资。 陕西电子已 厂将享有 院作出的二审判决，向最高人民法院提起再审，经最高人民
在调解协议 的国拨资 法院主持调解，当事人及陕西电子自愿达成《关于长岭科技
上盖章确 金形成的 国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》（包括
认，无需另 固定资产 《法院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若
长岭机器厂依据相关裁定 行取得国资 按照经审 干遗留问题处理的股东会决议》《股权退出安排》），最高人
将 2011 年向长岭科技增资 批复 计的每股 民法院据此出具（2013）民提字第 74 号《民事调解书》 ，根
的金额 7,325 万元按照可转 净资产折 据《民事调解书》，各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向
增当年经审计后的每股净 股，因上 长岭科技增资的金额 7,325 万元按照可转增当年经审计后的
减资
技调整后的注册资本为 或调解文 金形成的固定资产按照经审计的每股净资产折股。
履行评估 家出资企业陕西电子已在调解协议上盖章确认，无需另行取
及评估备 得国资批复和履行评估及评估备案程序。
案程序
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
符合。《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财
金[2008]85 号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第二章、第三章
规定了资产公司资产处置的处置审核机构和处置审批程序。
《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金
[2008]85 号，于 2008 年 7 月 9 日起实施）第十八条规
定：……资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准
的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资
华融资产、建设银行、东
已履行评 产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估
是 估及评估 不涉及 机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，
备案程序 按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他
所持有的长岭科技股权
股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司
办理内部备案手续。
根据上述规定，本次股权转让属于华融资产、建设银行、东
方资产、长城资产处置非上市的债转股项目股权资产，上述
企业向陕西电子转让长岭科技股权已按照上述规定履行内部
的程序，且已委托第三方评估机构对长岭科技股权价值进行
评估，并完成了评估备案。
已审计。 符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
长岭实业独享的资本公积
国有全资 令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十五条规定：
增资 是 企业的增 不涉及 国家出资企业决定其子企业的增资行为。
资，无需 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
履行评估 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十八条：企业增资
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
及评估备 在完成决策批准程序后，应当由增资企业委托具有相应资质
案程序 的中介机构开展审计和资产评估。以下情形按照《中华人民
共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，可以依据评估
报告或最近一期审计报告确定企业资本及股权比例：……
（四）增资企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。
本次增资时，长岭科技股东为陕西电子、长岭实业，长岭实
业为陕西电子全资子公司，陕西电子、长岭科技均为国有全
资公司。就本次增资事宜，已经国家出资企业陕西电子决
策，因陕西电子、长岭科技均为国有全资公司，无需进行评
估及评估备案，长岭科技按照经审计的每股净资产确认企业
资本和股权比例。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第一款
规定：涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行
业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业
陕 西 电 子 将 持 有 的 已履行评 产权需要在国有及国有控股企业之间转让的，经国资监管机
金创和信 备案程序 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
就本次股权转让事宜，已取得陕西省国资委批复，且已聘请
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
第三方机构对长岭科技股权价值进行了评估并在陕西省国资
委完成备案。
符合。《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权
[2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第十五条规定：企
业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批
准并抄报同级国资监管机构。
《 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 管 理 暂 行 办 法 》（ 国 资 发 产 权
已履行审 [2005]239 号，2005 年 8 月 29 日起实施）第九条规定：划转
计程序。 双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核
国有出资 资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批
企业之间 准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。
长岭实业将所持有的长岭
科技 36%股权无偿转让给 是 不涉及
长岭电气
无需履行 定：企业有下列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评
评估及评 估：……（二）国有独资企业与其下属独资企业（事业单
估备案程 位）之间或其下属独资企业（事业单位）之间的合并、资产
序 （产权）置换和无偿划转。
根据上述规定，本次无偿划转长岭实业、长岭电气均为陕西
电子的全资子公司，属于所出资企业内部的划转，由所出资
企业批复；且可以经审计的结果作为无偿划转的依据，无需
履行评估程序。本次无偿划转已由所出资企业陕西电子作出
批复，且对被划转企业长岭科技进行了审计，无需进行评估
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
及评估备案。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第八条规定：国家
出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管
理权限。其中，对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的
重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务子企业的产权
转让，须由国家出资企业报同级国资监管机构批准。
《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
西安高科投资有限责任公 应当由转让方按照企业章程和企业内部管理制度进行决策，
产 业 已履行评
司 备案程序
技 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第十二条规定：对按照
有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让
方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评
估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确
定。
本次股权转让方西安高科投资有限责任公司，为西安高科集
团有限公司全资子公司，本次股权转让在西安市公共资源交
易中心公开进场交易，经查询本次转让的信息披露文件，本
次股权转让已经西安高科集团有限公司批复，且已聘请第三
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否履行
是否履行国 是否履
序 交易 审计、评
公司 时间 具体事项 资审批、备 行验资 合规性分析
号 性质 估及评估
案程序 程序
备案程序
方机构对产业园公司进行了评估并完成了评估备案。
符合。《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部
令第 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十一条第二款
规定： 以下情形的产权转让可 以采取非公开协议转让 方
式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际
控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国
家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
长岭科技将持有产业园公 已履行评 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第
司 10%的股权转让给长岭 是 估及评估 不涉及 32 号，于 2016 年 6 月 24 日起实施）第三十二条规定：采取
电气 备案程序 非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核
准或备案的评估结果。
长岭科技、长岭电气均为陕西电子控股企业，本次产业园公
司股权转让属于企业重组整合进行的产权转让，由国家出资
企业审议决策。陕西电子已就本次产业园公司股权转让作出
批复且已聘请第三方机构对产业园公司股权价值进行了评估
并在陕西电子完成备案。
华科
达
东方
长岭
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
此外，针对长岭科技的股权变动事宜，陕西电子已就长岭科技设立、历次
国有股权/股本变动事宜出具确认函，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变
动均履行了召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决策、
审批及股权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国有股
权/股本变动权属清晰，程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
综上，本所律师认为，标的公司及子公司历史沿革中国有股东的股权转
让、增资、减资过程中已履行必备的国资主管机关的审批、备案程序，审计、
评估、验资等程序。
二、《审核问询函》之问题 12
申请文件显示：陕西电子控制的其他企业中，西安黄河机电有限公司和陕
西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西凌云科技有限责任公司、陕西凌
云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，上述公司生产的雷达产品与标
的资产的雷达产品在技术参数、功能定位、实际用途等方面均存在明显差异，
因此不存在同业竞争。
请上市公司补充说明：结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业
务和经营范围，说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产
品相关企业在产品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差
异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产
以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措
施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
披露》《重组管理办法》中关于关联方和同业竞争相关核查范围的认定；
的企业及该等企业的基本经营情况；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
两年的审计报告，并向陕西电子下属一级企业发放调查表，了解一级企业下属
企业的范围以及实际从事业务情况，对上述企业实际从事业务与上市公司、标
的公司所从事业务进行比对；
明，了解上市公司、标的公司所从事业务在陕西电子集团内的定位情况，进一
步了解上市公司、标的公司主营业务情况；实地走访或对与标的公司类似雷达
业务的公司相关人员进行访谈，了解上述企业的雷达业务与标的公司在历史沿
袭、主要产品、功能定位、技术参数、实际用途等各方面的差异；
诺》。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）结合控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务和经营范围，
说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，并结合涉及雷达产品相关企业在产
品技术参数、功能定位、实际用途等方面与标的资产的具体差异情况，进一步
论证不构成同业竞争的依据是否充分、合理，是否对标的资产以及交易完成后
的上市公司构成重大不利影响，如是，解决同业竞争的具体措施是否充分，本
次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
同业竞争主体核查的充分性、完整性
本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股
东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子，实际控制人仍为陕西省国资委。
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不
构成关联方”；《股票上市规则》第 7.2.4 条规定：“上市公司与本规则第 7.2.3
条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情
形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。”《股票上市规则》第 7.2.5 条规
定：“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上
市公司董事、监事及高级管理人员。”
本次交易完成后，上市公司实际控制人陕西省国资委直接或者间接控制的
其他主体，其董事长、经理或者半数以上的董事未兼任上市公司董事、监事或
者高级管理人员，因此前述主体与本次交易后的上市公司不构成关联关系，不
属于本次交易后的上市公司的关联方，亦不属于同业竞争核查主体。
因此，纳入本次交易后的上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东烽
火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技及
其控制的企业除外）。
本次交易前的上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产
和销售业务，本次交易完成后，上市公司将新增雷达及配套部件的研发、生产
及销售业务。
根据《重组报告书》并经本所律师核查，陕西电子系持股型公司，主要业
务为投资管理，自身不直接从事生产经营业务，与本次交易后的上市公司不存
在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，陕西电子控制的主要下属企业（含烽火
集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技及其控制的企业除外）及其
经营范围和主营业务情况详见附表一。
经核查，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上
市公司、长岭科技及其控制的企业除外）部分企业目前工商登记的经营范围与
上市公司、标的公司主营业务产品存在重合，但前述企业实际并未从事与上市
公司、标的公司相同或相似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞
争。
据此，本所律师认为，纳入上市公司同业竞争主体的核查范围为控股股东
烽火集团、间接控股股东陕西电子及其控制的其他企业（上市公司、长岭科技
及其控制的企业除外），本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
面与标的资产的具体差异情况，进一步论证不构成同业竞争的依据是否充分、
合理，是否对标的资产以及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，如是，
解决同业竞争的具体措施是否充分，本次交易是否符合《重组办法》第四十三
条的相关规定
陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、
长岭科技及其控制的企业除外）存在部分主营业务涉及雷达产品的其他企业即
关联企业 1、关联企业 2。经核查，长岭科技、关联企业 1、关联企业 2 系根据
工业布局和配套安排设立，各自主营业务均有明确区分和定位，在产品研发、
生产等环节，长岭科技与关联企业 1、关联企业 2 的主营业务虽均涉及雷达及相
关产品，但系分属不同类别，具体功能定位、实际用途、技术参数均存在差异。
具体如下：
（1）功能定位差异
长岭科技产品功能定位为自主测量定位设备，其作用距离较近，无需地面
或其他外部设备配合即可完成高精度目标测量或定位；关联企业 1 产品功能定
位为控制发射并引导攻击；关联企业 2 的产品属于无线电导航，采用的是无线
电导航技术，其作用距离较远，需要外部地面的信标、导航台配合。
（2）实际用途差异
长岭科技的产品主要用于测量飞行器高度、速度，探测飞行器前方气象情
况，引导飞行器进近和着落，广泛安装在空中、水面、地面等；关联企业 1 的
产品主要用于防空、侦察、校射等，主要安装于地面；关联企业 2 的产品主要
用于测量飞行器相对位置、相对距离，主要安装于飞行器。
（3）技术参数差异
三者各自均根据客户要求对其指定型号产品进行配套，根据客户要求分别
进行研发和生产，由于产品类别不同、功能定位不同、实际用途不同，其参数
类别及指标不同，导致技术参数完全不具备可比性。
（4）市场和客户差异
三者业务取得方式及客户情况均具有行业特殊性，由于雷达及相关产品的
任务来源和主要使用主体不同，各具有个性化特点、特定用途和不可替代性，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
三者的市场和客户存在较大差异。
据此，陕西电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市
公司、长岭科技及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达及相关产品的前述企
业与标的公司的雷达产品功能定位不同、实际用途不同且技术参数完全不具备
可比性，面向的市场及客户亦存在差异，因此各自雷达及相关产品不相同、不
相似，相互间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完
成后的上市公司不构成重大不利影响。
另外，为避免同业竞争情形，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东
陕西电子、交易对方长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子于长岭（集团）股份
有限公司（2010 年 3 月更名为陕西烽火电子股份有限公司）重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易时已出具《关于避免同业竞争的承诺》：在作为上
市公司的第一大股东/实际控制人期间，不会直接或间接参与与上市公司构成竞
争的业务活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间
接参与与上市公司构成竞争的业务或活动。
就本次交易，上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具
《关于避免同业竞争的承诺》：“①本公司及下属企业（除上市公司及其子公
司外）目前没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、
相近、构成或可能构成竞争的业务。②本次交易完成后，本公司及下属企业
（除上市公司及其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业务相
同、相近、构成或可能构成竞争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其子公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业。③本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）获
得的商业机会与上市及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，
本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上
市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。”
就本次交易，长岭电气已出具《关于避免同业竞争的承诺》：“①截至本
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子
公司之间不存在同业竞争。②本次交易完成后，在本公司持有上市公司股份期
间，本公司及本公司控制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或
境外自行或与他人合资合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上
市公司及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或
间接投资任何与上市公司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的经济实体；如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该
等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通
知上市公司，并在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最
大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。③如
果因违反上述承诺导致上市公司或其下属企业损失的，本公司将全额承担上市
公司及其下属企业此而遭受的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易同业竞争主体核查范围充分、完整；陕西
电子控制的企业中（含烽火集团及其控制的其他企业，但上市公司、长岭科技
及其控制的企业除外）主营业务涉及雷达产品的企业与标的公司的雷达产品相
互间不构成同业竞争，依据充分、合理，对标的公司以及本次交易完成后的上
市公司不构成重大不利影响。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争，符合《重组管理办法》第四
十三条的规定。
三、《审核问询函》之问题 13
申请文件显示：（1）报告期内标的资产存在关联方资金拆借及归集情况，
其中 2023 年收回向陕西电子下属企业拆出金额 26,276.91 万元，偿还向陕西电
子拆入金额 7,095.00 万元，拆出、拆入资金均收取或支付利息；2022 年、2023
年分别向陕西电子归集资金 190,405.23 万元、65,179.34 万元，均于当期转回；
（2）报告期内，标的资产存在通过委托贷款向长岭电气借出资金的情形，委托
贷款余额最高 10,500 万元，款项均已收回。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
拆出、拆入资金的原因及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金
归集是否产生利息及利息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；（2）
标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请补充说明相
关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的公允性，标
的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资金存放相关
的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企业会计准则》
的相关规定；（3）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全
相关内部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有
效性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
出、拆入资金的原因、资金用途；了解关联方资金往来的解决情况及标的公司
关于规范与关联方资金往来的内部控制制度；了解陕西电子归集标的公司资金
的具体方式、利率、对被归集资金使用是否受限、列报方式等；
银行回单等附件，核查标的公司拆出、拆入资金的流向和用途，核查标的公司
拆出资金收回情况、利息收取情况；
阶段资金归集的方式、利息支付情况、资金归集金额，结合陕西电子向银行申
请解除资金归集的材料确定解除资金归集的时间；
结果，对比各银行活期存款利率和协定存款利率，论证利率的公允性；
司对被归集资金的具体方式、资金使用是否受限、利率、资金归集解除情况；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
议事规则》《货币资金管理制度》，了解标的公司关于规范与关联方资金往来
的内部控制制度；
性的承诺函》；公开信息查询上市公司关于规范关联方资金往来的措施，分析
有效性。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）标的资产与陕西电子及其下属企业同时存在拆出、拆入资金的原因
及合理性，相关款项的流向及具体用途，标的资产资金归集是否产生利息及利
息所得的归属情况，如否，请说明原因及合理性；
理性，相关款项的流向及具体用途
报告期内，标的公司与陕西电子及下属企业之间发生资金拆借明细如下表：
单位：万元
时间 拆出资金 拆入资金 拆借对手方 关联关系
合计 19,500.00 4,247.00 - -
注：表中资金拆入、拆出均是以委托贷款的方式进行。
由上表可知，报告期内标的公司在不同时间点分别存在资金拆入、拆出的
情况，主要是由于：
本次交易前，标的公司为长岭电气下属企业中的核心企业，为长岭电气统
借统还平台。2022 年 6 月至 7 月间，关联方长岭电气银行贷款和银行承兑汇票
陆续到期，长岭电气自标的公司拆借资金合计 10,500.00 万元；2023 年 7 月长岭
电气自标的公司拆借资金 9,000.00 万元，其中 5,500.00 万元为偿还前期拆借资
金，剩余 3,500.00 万元补充长岭电气及其子公司流动资金。截至 2023 年 9 月 30
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
日，标的公司拆出资金均已全部收回。
标的公司拆入资金为补充流动资金和偿还债务，2023 年 3 月自关联方陕西
电子拆入资金 1,407.00 万元为补充当期流动资金，另 2,840.00 万元资金拆入为
借新还旧。
综上，本所律师认为，拆借资金均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求。上述行为发生时，标的公司、长岭电气均为陕西电子及其控制的企业，为
提高集团内部资金使用效率，标的公司经内部决议后与关联方之间发生资金拆
借，具备合理性。
原因及合理性
陕西电子归集标的公司（含标的公司子公司）资金后按季度支付利息，利
息所得归被归集主体所有。
（二）标的资产是否存在将资金存放于关联方财务公司的情形；如有，请
补充说明相关存款类型、金额、利率，利息收入与存款规模的匹配性，利率的
公允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形，对资
金存放相关的内控制度及后续存款安排，是否符合《关于规范上市公司与企业
集团财务公司业务往来的通知》的相关规定，资金存放相关列报是否符合《企
业会计准则》的相关规定；
陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于关
联方财务公司的情形。陕西电子实施资金归集的模式为：标的公司银行账户内
保留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内。
允性，标的资产能否独立作出财务决策，是否存在资金使用受限情形
报告期内，陕西电子归集标的公司资金分为测试阶段和实施阶段。
（1）测试阶段
自 2021 年 8 月 6 日起，陕西电子逐步对标的公司部分银行账户不定期进行
资金归集测试，测试实施方式为：测试阶段 1，对标的公司银行账户内资金进行
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
当日上划，当日下拨；测试阶段 2，下午 17：00 之后，标的公司银行账户内保
留一定资金的基础上，资金上划至陕西电子同银行账户内；次日上午 9：00 前
后，陕西电子将归集的资金等额下拨至标的公司被归集银行账户。
测试阶段，陕西电子实际归集标的公司资金规模如下：
单位：万元
上划 下拨 上划 下拨
测试阶段标的公司资金归集主要发生在非工作时间，在工作时间段内被归
集资金已返还至标的公司自有银行账户内并可自主决策、独立支配和使用。
（2）实施阶段
自 2023 年 4 月 16 日起，标的公司参与资金归集测试的银行账户逐步进入实
施阶段，并均于 2023 年 9 月 30 日前解除资金归集。实施阶段资金归集方式为：
标的公司银行账户内保留一定的资金量（50.00 万元或 100.00 万元），若日结余
资金超过该资金量，超出部分归集至陕西电子同银行账户；当保留资金量无法
满足标的公司资金需求时，经标的公司申请，陕西电子进行资金下拨。
实施阶段，陕西电子实际归集标的公司资金总发生额为 8,923.04 万元。标
的公司被归集资金虽存放于陕西电子银行账户内，但标的公司对该资金享有实
时使用的权利，经标的公司申请，陕西电子会进行资金下拨，未出现过申请后
陕西电子未及时下拨资金的情况，即标的公司对被归集资金的使用可以独立作
出财务决策，资金使用不存在受限情形。
（3）利率、利息收入与归集资金的匹配性、利率的公允性
对被归集资金，陕西电子均按季度结算、支付利息。
由于测试阶段每次归集时间较短，不足 1 个自然日，故选取实施阶段中一
个计息周期，结合该计息周期内存在资金归集的全部银行账户，测算利息收入
与归集资金的匹配性如下：
单位：元
被归集主体 银行及账户 时间加权后归集资金 利息收入 年利率
长岭科技 中国银行 5643 43,048.98 525.81 1.22%
长岭科技 广发银行 0120 49,485.05 605.74 1.22%
长岭科技 北京银行 5214 73,871.82 886.48 1.20%
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
被归集主体 银行及账户 时间加权后归集资金 利息收入 年利率
长岭科技 招商银行 0206 1,687,032.66 20,594.02 1.22%
长岭科技 交通银行 6558 444,396.40 5,348.88 1.20%
长岭科技 北京银行 1925 667,859.92 8,074.11 1.21%
东方长岭 招商银行 0301 80,135.46 968.29 1.21%
注：时间加权后归集资金=归集金额*实际归集天数/360。
由上表可知，通过各银行归集资金利率基本保持一致，不存在较大差异，
利息收入与归集资金具有匹配性。
根据上述测算结果，结合各银行公布的利率水平和陕西电子出具的承诺文
件，利率不低于各银行活期存款的挂牌利率*3+0.15%和银行同期协定存款利率，
同时不低于陕西电子归集集团内其他公司资金给予的利率水平。据此，本所律
师认为，利率具备公允性。
公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的相关规定
因陕西电子未成立财务公司实施资金归集，标的公司不存在将资金存放于
关联方财务公司的情形，故不适用《关于规范上市公司与企业集团财务公司业
务往来的通知》的相关规定。
根据《企业会计准则解释第 15 号》关于资金集中管理相关列报要求，通过
内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的，对
于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他
应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合本企业的实际情况，在“其
他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示。
标的公司在日常核算过程中，资金归集至陕西电子时，标的公司借记“其
他应收款”、贷记“银行存款”，资金下拨后做相反会计分录，即标的公司资
金归集相关列报符合《企业会计准则》的相关规定。
（三）前述关联方资金往来是否已彻底解除，标的资产是否已健全相关内
部控制制度与公司治理，交易完成后规范关联方资金往来的措施及其有效性。
（1）标的公司拆出资金解决情况
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司拆出资金（含委托贷款）均已全部收回并
完成规范。
（2）标的公司拆入资金现状
截至本补充法律意见书出具日，标的公司自陕西电子拆入资金余额为
不涉及关联方占用标的公司资金。
（3）标的公司资金归集解决情况
根据标的公司银行流水记录及陕西电子出具的承诺文件，截至 2023 年 9 月
的公司上划至陕西电子的资金已全部退回，未再发生对标的公司的资金归集事
项。
针对关联方资金往来，特别是向关联方拆出资金，标的公司已健全相关内
部控制制度与公司治理，具体如下：
（1）标的公司《公司章程》第三十三条规定：“公司股东会议审议并表决
如下方案时，应以特别决议通过：......（四）单项金额达到公司最近一期经审计
的净资产 3%以上，或累计金额达到公司最近一期经审计净资产 6%以上的关联
交易”。
（2）标的公司《公司章程》第七十八条和《董事会议事规则》第二十五条
均规定，董事会审议向不具有实质控制权的主体提供借款的须经全体董事同意
方可通过；标的公司《公司章程》第八十三条同时规定：“董事与董事会决议
事项所涉及的相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权”。
（3）标的公司修订《货币资金管理制度》，明确不得向关联企业拆借任何
资金。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，根据上市公司《关
联交易管理办法》相关规定，上市公司控股子公司参照上市公司关于关联方资
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
金支付审批权限执行，且资金支付项目均应符合董事会或股东大会预先批准的
关联交易涉及范围和额度；上市公司《关联交易管理办法》同时规定：“公司
审计部应每季度对公司本部及下属子公司与关联方之间的资金往来情况进行内
部审计，并在季度结束后 15 日内将专项报告或内审报告向董事、监事、高级管
理人员报告”。
同时，陕西电子和烽火集团均已针对本次交易事项出具《关于保持上市公
司独立性的承诺函》，其中涉及规范关联方资金往来的承诺事项有：“保证上
市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用”
“保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使用所开设的
账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使
用账户”“保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资
源”“保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的子公司
与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为”。
综上，本所律师认为，资金拆借均为满足集团内部企业生产经营的资金需
求，具备合理性；关联方资金往来中标的公司拆出资金已全部收回；标的公司
不存在将资金存放于关联方财务公司的情形，资金归集利率公允、标的公司对
被归集资金的使用不存在受限，资金存放相关列报符合《企业会计准则》的相
关规定；针对关联方资金往来，标的公司已健全相关内部控制制度与公司治理，
本次交易完成后，上市公司可有效规范上市公司及标的公司关联方资金往来事
项。
四、《审核问询函》之问题 15
申请文件显示：（1）2023 年 9 月 28 日，标的资产与长岭电气签署《资产
转让协议（非公开协议转让）》，向长岭电气转让部分房屋、土地使用权，存
在换出资产置换后标的资产仍以租赁方式继续使用的情形；（2）标的资产存在
被许可使用长岭电气商标的情况，许可期间为 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
下享有授权优先权；评估基准日后，标的资产将 38 件商标以非公开协议方式按
照评估价值转让给长岭电气。
上市公司补充说明：（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土
地使用权的背景、具体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易
完成后标的资产仍通过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易
的必要性；（2）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其
商标情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让
商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的
完整性产生不利影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
房产和土地使用权置换经办人，了解本次资产置换的原因和具体置换方案；
及转让价款支付凭证；
产情况；并访谈了房屋租赁经办人，实地查验上述置换房产位置、实际使用情
况，了解上述资产置换以及置换后继续租赁的原因；
述转让商标的注册证书和商标档案，了解转让商标分类和用途；访谈本次商标
转让经办人，了解本次转让商标的原因，并查验标的公司主要产品所使用的商
标，以及上述转让商标的实际使用产品；
议）以及长岭电气关于商标管理的相关制度；查验了授权许可商标的注册证书
并对授权许可商标进行网络核查；对商标授权使用经办人进行了访谈，了解商
标授权使用的原因；
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
相同或类似的业务的承诺函以及避免同业竞争的承诺函。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具
体交易内容、定价的公允性、款项支付情况等，结合交易完成后标的资产仍通
过租赁方式继续使用的房产情况，补充说明实施前述交易的必要性。
交易内容、定价的公允性、款项支付情况等
（1）本次交易前标的资产与长岭电气置换房产和土地使用权的背景、具体
交易内容
根据长岭电气出具的《陕西长岭电气有限责任公司关于转让部分土地房屋
资产及所属陕西长岭电子科技有限责任公司转让部分土地房屋资产的请示》
（公司规划[2023]90 号），为解决房屋与土地权属不一致等问题，优化房屋土
地资产配置，特进行本次房产和土地使用权置换。本次房产和土地使用权置换
具体交易内容如下：
转让方 受让方 房产/土地 原权属证号/房产名称 面积（m2）
长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 171 号 49,176.06
长岭科技 长岭电气 土地 宝市国用（2002）字第 175 号 1,406.70
长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 254 号 58,007.43
长岭电气 长岭科技 土地 宝市国用（2010）第 257 号 5,484.60
长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 102609 号 2,420.51
长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112082 号 10,809.40
长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 112242 号 3,446.03
长岭科技 长岭电气 房屋 宝鸡市房权证渭滨区第 111032 号 3,651.68
长岭科技 长岭电气 房屋 104#附跨 843.19
长岭科技 长岭电气 房屋 506#厂房（厂内水站 A 段） 540.00
长岭科技 长岭电气 房屋 天然气锅炉房 300.16
长岭科技 长岭电气 房屋 北大门接待室 135.28
长岭科技 长岭电气 房屋 35 分厂简易库房 765.65
长岭电气 长岭科技 房屋 宝鸡市房权证渭滨区字第 00024052 号 1,332.24
长岭电气 长岭科技 房屋 开卷机厂房（107#） 1,630.37
长岭电气 长岭科技 房屋 2#加压站 135.28
长岭电气 长岭科技 房屋 宝鸡市房权证金台区字第 00024048 号 3,820.22
长岭电气 长岭科技 房屋 宝鸡市房权证金台区字第 00024049 号 1,569.06
长岭电气 长岭科技 房屋 宝鸡市房权证金台区字第 00024051 号 2,910.04
（2）定价的公允性、款项支付情况
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
屋建筑物及土地使用权出具了《陕西长岭电子科技有限责任公司、陕西长岭电
气有限责任公司和陕西长岭实业有限公司拟资产置换涉及的房屋建筑物及土地
使用权价值项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第 8618 号），其中
长岭电气拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 4,323.669 万元，长岭科
技拟转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为 5,179.015 万元；2023 年 9 月 28
日，长岭电气、长岭科技分别就本次置换的房产和土地使用权的评估结果分别
取得了陕电评备字[2023]14 号、陕电评备字[2023]15 号《国有资产评估项目备案
表》。
地使用权签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，其中长岭电气转让的房
屋建筑物及土地使用权转让价格为 4,323.669 万元，长岭科技转让的房屋建筑物
及土地使用权转让价格为 5,179.015 万元；当月，长岭科技、长岭电气按照《资
产转让协议（非公开协议转让）》的约定支付了转让价款。
综上，本所律师认为，本次资产置换主要系为解决土地、房产权属不一致
问题，具有合理性；本次置换涉及的房产和土地使用权资产转让价格不低于经
备案的评估结果，定价公允。
说明实施前述交易的必要性。
截至本补充法律意见书出具日，本次置换后，长岭科技仍通过租赁方式继
续使用的房产情况如下：
长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
宝鸡市房
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 18 元/㎡/ 2023.10.01- 权证渭滨
技 气 科研综合楼 月 2028.12.31 区第
宝鸡市房
清姜路 75 号院内
长岭科 长岭电 18 元/㎡/ 2023.10.01- 权证渭滨
技 气 月 2028.12.31 区第
层
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- （无证房
技 气 35 分厂简易库房 月 2033.12.31 产）
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长岭科技
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地点 租金 用途 租赁期限 原权属证
（㎡）
号
宝鸡市房
权证渭滨
长岭科 长岭电 清姜路 75 号院内 15 元/㎡/ 2023.10.01- 区第
技 气 104#厂房及附跨 月 2033.12.31 111032 号
（附跨无
房产证）
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，上述房产置换给长岭电气后
标的公司通过租赁的方式继续使用，具体分析如下：
（1）上表中科研综合楼建筑面积 10,809.40 平方米，长岭科技实际使用
地，为尽可能减少本次重组导致上市公司新增关联交易,且科研综合楼主要坐落
在长岭电气土地之上，故将该房产置换给长岭电气。
（2）上表中 5#办公楼为辅助办公场所，为非核心生产经营场所，为确保与
主业相关的优质资产注入上市公司，同时基于主管部门土地总体规划连片布局
要求，避免形成飞地，故将该房产置换给长岭电气。
（3）上表中 104#厂房及附跨、35 分厂简易库房坐落在长岭电气土地之上，
且同时基于主管部门土地总体规划连片布局要求，为确保房产权属与土地权属
的一致性，故将该 2 处房产置换给长岭电气。
综上，本所律师认为，本次资产置换的整体目的系为实现房地权属人一致，
保持标的公司核心生产经营场所独立性以及减少后续标的公司与关联方之间的
关联交易。上述部分房产因土地总体规划布局等原因，避免形成飞地，需在置
换后采取租赁方式继续使用，上述资产置换具有必要性。
（二）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性，被许可使用商标是否最初归属标的资产所有，转让商标
所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整
性产生不利影响。
的原因及合理性
（1）评估基准日后标的资产向交易对方转让商标的原因及合理性
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
根据《长岭电气（科技）公司十一月十五日总经理办公会纪要》，长岭科
技将“哈尔福伦”等 38 件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给长岭电气，
经核查，本次转让的“哈尔福伦”等 38 件商标均系与净水设备等相关商标，
该等商标实际使用主体为原长岭科技控股子公司西安长岭依水生科技有限公司
（以下简称“依水生公司”），并由长岭科技授权给依水生公司使用；长岭科
技已于 2023 年 9 月将持有的依水生公司股权转让给长岭电气，未纳入本次交易
的标的资产范围。为避免后续的关联交易，保持标的公司的独立性，同时根据
长岭电气商标管理使用的相关制度，长岭电气控股子公司的相关商标均由其统
一管理，故长岭科技将上述商标转让给长岭电气。同时，上述商标的转让价格
与本次交易所涉标的资产《资产评估报告》中的上述商标评估价值一致，不会
对本次交易的交易对价产生影响。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标具有合
理性。
（2）评估基准日后标的资产被许可使用交易对方商标的原因及合理性
根据长岭科技提供的资料并经核查，2023 年 11 月 30 日，长岭电气与长岭
科技签署《长岭商标授权使用协议》，约定长岭电气将 5 项商标（以下简称
“授权商标”）授权长岭科技及其控股子公司使用，授权使用费为 1 元/年，授
权期限为 2024 年 1 月 1 日起至 2033 年 12 月 31 日止共十年，授权使用期限届满
后，长岭科技在同等条件下享有授权优先权，长岭电气应确保长岭科技可持续、
稳定使用上述商标。
根据《陕西长岭电气有限责任公司商标管理办法》（公司投发[2011]20 号）
的规定，长岭电气和各所属企业的商标由长岭电气统一注册并进行管理，长岭
电气所属企业需使用商标的，由长岭电气与所属企业签署商标使用许可合同后，
授权所属企业使用。按照上述集中管理制度的要求，长岭电气于 2016 年至 2019
年期间申请注册了上述 5 项授权商标，并授权给长岭科技使用，按照年度签署
相关授权许可使用协议。
为确保长岭科技商标使用的持续和稳定，在前次授权许可使用协议到期后，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
长岭电气与长岭科技于 2023 年 11 月 30 日重新签署《长岭商标授权使用协议》，
约定了较长时间的授权许可使用期限（十年），同时，长岭科技在同等条件下
享有授权优先权。
据此，本所律师认为，评估基准日后标的公司被许可使用长岭电气商标系
延续原长岭电气商标统一管理下的授权使用模式，具有合理性。
产未来生产经营的具体影响，是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响。
（1）被许可使用商标是否最初归属标的资产所有
经核查，被许可使用的商标的最初由交易对方长岭电气申请并取得商标所
有权，非归属标的公司所有。
（2）转让商标所有权对标的资产未来生产经营的具体影响，是否对标的资
产资产权属的完整性产生不利影响。
如“1、评估基准日后标的资产向交易对方转让商标以及被许可使用其商标
情形的原因及合理性”所述，本次转让的商标实际使用主体为依水生公司，且
为净水设备等相关商标，标的公司自身生产经营中并未实际使用上述商标。因
此，转让商标所有权对标的公司未来生产经营不会产生不利影响，亦不会对标
的公司权属的完整性产生不利影响。
（3）授权许可使用商标是否对标的资产资产权属的完整性产生不利影响
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，授权许可使用商标不会对标
的公司资产权属的完整性产生不利影响，具体原因如下：
①标的公司可以长期稳定使用相关授权商标
根据《长岭商标授权使用协议》，长岭科技可在主营业务领域内持续、稳
定使用授权商标，许可使用期间为 10 年，长岭电气负责保持该等商标注册有效
性并承担相关费用，并承诺在授权的商标有效期届满后负责续展，续展后仍然
将该等商标按照协议约定许可给长岭科技使用。
②标的公司能够在主营业务范围内排他地使用授权商标
根据长岭电气出具的承诺，其未在长岭科技及其控股子公司主营业务及相
似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用授权商标，未来亦不会在长岭科
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
技及其控股子公司主营业务及相似领域范围内自行使用或许可任何第三方使用
授权商标。
③标的公司主营业务的开展对授权商标的依赖性较小
标的公司主营产品主要应用于特定领域，针对特定领域客户开发和订单获
取，其主要通过参与产品型号的研制和配套，并经过一系列考核评审后，成为
合格供应商，并进行批量供货从而形成稳定的合作关系，标的公司的销售主要
依赖于产品定型、产品质量、交付能力等，商标标识不是标的公司获取客户的
核心决定因素，标的公司在业务获取过程中对授权商标的依赖性较小。
综上，本所律师认为，评估基准日后标的公司向交易对方转让商标以及被
许可使用其商标情形具有合理性；被许可使用商标最初归交易对方长岭电气所
有，标的公司在生产经营中未使用转让商标；标的公司可以在主营业务范围内
长期稳定地排他使用相关被许可商标，标的公司主营业务的开展对转让和被许
可商标的依赖性较小，不会对标的公司生产经营和资产权属的完整性产生重大
不利影响。
五、《审核问询函》之问题 16
申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的
依据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明
信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免
范围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；
（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》
等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；（3）本次
申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门的规定，
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获
取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
解批复时间、内容；
民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》及行业主管部门批复，分析《重组报告书》、问询回复豁免披露
或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成重
大障碍；
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，取得了陕西省
国家保密局出具的情况说明；
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书；
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文
件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达
及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否
超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符
合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
项的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
对外披露。
（1）本次交易属于军工事项及涉密信息披露审查范围
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉
密信息披露审查范围。
（2）标的公司民品业务占比较小
报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
特定产品 66,342.62 91.95% 77,792.56 94.11%
民品 5,808.99 8.05% 4,871.34 5.89%
合计 72,151.62 100.00% 82,663.89 100.00%
标的公司主营业务收入按业务划分包括特定产品收入及民品收入。报告期
各期，标的公司民品业务收入规模分别为 4,871.34 万元、5,808.99 万元，占标的
公司主营业务收入的比例分别为 5.89%、8.05%，民品业务收入整体占比较小。
（3）已按照相关规定申请豁免信息披露并取得批复
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标的
公司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露申
请，并于 2023 年 12 月 29 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项的
批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对外
披露。
披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，
申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
（1）本次信息披露豁免主要内容
上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容为已取得行业主管部门信
息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
涉密信息主要依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国
保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》及行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次申请
文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项相关
内容。
（2）根据行业主管部门信息披露豁免批复等要求豁免披露及脱密处理的涉
密信息
结合《格式准则 26 号》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁免批
复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
本次申请文件中的披露方式及
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 是否对投资者决策判断构成重
号
大障碍
第二十一条第一项规定，应披露主要产
品（或服务）所处行业的主管部门、监
管体制、主要法律法规及政策等；
第二十五条第三项规定，应分析交易标
的后续经营过程中政策、宏观环境、技
术、行业、重大合作协议、经营许可、
标的公司所处行业的相关国家
技术许可、税收优惠等方面的变化趋
政策文件真实有效，豁免披露
特定国家政策 势、董事会拟采取的应对措施及其对评
文件 估或估值的影响；
投资者决策判断构成重大障
第四十二条第一款第五项规定，应披露
碍。
交易标的经营环境和法律环境发生变化
导致的政策风险，如财政、金融、税收
（如所得税优惠、出口退税等）、贸
易、土地使用、产业政策（如属国家限
制发展的范围）、行业管理、环境保护
等。
申请文件中已披露标的公司主
第二十一条第二项规定，应披露主要产 营业务相关情况，仅未披露标
主要产品的名
称、用途
况。 途等不会对投资者决策判断构
成重大障碍。
标的公司主要 第二十一条第五项规定，应列表披露报
产品的产能、 告期各期主要产品（或服务）的产能、
主营业务收入情况，该等业务
收入真实存在，未披露主要产
期末库存、销 入，产品（或服务）的主要消费群体、
品的产能、产量、销量、主要
量、主要用户 销售价格的变动情况。报告期各期向前
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
本次申请文件中的披露方式及
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 是否对投资者决策判断构成重
号
大障碍
及价格变动情 五名客户合计的销售额占当期销售总额 用户及价格变动情况不会对投
况 的百分比，向单个客户的销售比例超过 资者决策判断构成重大障碍；
总额的百分之五十的、新增属于前五名 2）标的公司新增属于前五名客
客户或严重依赖于少数客户的，应当披 户，仅以代称方式代替该等客
露其名称及销售比例。 户的真实名称，该等客户与交
易客观存在，故该等披露方式
不影响投资者对市场销售情况
的决策判断；
具体收入、单价、产能、产
量、销量、主要用户及价格变
动等信息，因标的公司民品业
务整体占比较小，该等收入、
产品情况真实存在，故该披露
方式不影响投资者对标的公司
整体产品及销售情况的决策判
断。
主要原材料和能源采购情况及
其价格变动趋势，采购真实存
在，未披露主要原料和能源具
体采购数量、价格，主要原料
和能源占成本的比重不会对投
第二十一条第六项规定，应披露报告期
资者决策判断构成重大障碍；
主要产品的原材料和能源及其供应情
主要原料和能 2）标的公司新增属于前五名供
况，主要原材料和能源的价格变动趋
源具体采购数 应商，仅以代称方式代替军品
势、主要原材料和能源占成本的比重。
量、价格，主 业务供应商的真实名称，该等
报告期各期向前五名供应商合计的采购
额占当期采购总额的百分比，向单个供
占成本的比 等披露方式不影响投资者对采
应商的采购比例超过总额的百分之五十
重，主要供应 购情况的决策判断；
的、新增属于前五名供应商或严重依赖
商信息 3）申请文件未披露民品业务主
于少数供应商的，应当披露其名称及采
要原料和能源具体采购数量、
购比例。
价格，主要原料和能源占成本
的比重等信息，因标的公司民
品业务整体占比较小，该等采
购情况真实存在，故该披露方
式不影响投资者对标的公司整
体采购情况的决策判断。
第二十一条第十一项规定，应披露主要
主要产品的技 产品生产技术所处的阶段；
申请文件中已概括性披露标的
术所处阶段、 第三十三条第一项规定，应披露行业竞
公司主要产品的技术所处阶
行业竞争信 争格局和市场化程度，行业内主要企业
息、行业技术 及其市场份额，市场供求状况及变动原
水平、行业地位，不会对投资
水平、行业地 因，行业利润水平的变动趋势及变动原
者决策判断构成重大障碍。
位 因等；行业技术水平及技术特点，经营
模式，以及行业在技术、产业、业态、
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本次申请文件中的披露方式及
序
涉密信息 《格式准则 26 号》相关规定 是否对投资者决策判断构成重
号
大障碍
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
等；
第三十三条第二项规定，应披露交易标
的核心竞争力及行业地位。
第二十二条第二项规定，应披露商标、
专利、非专利技术、土地使用权、水面
标的公司合法拥有该等国防知
养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资
标的公司国防 识产权，未披露国防专利具体
专利 情况不会对投资者决策判断构
况、使用期限或保护期、最近一期期末
成重大障碍。
账面价值，以及上述资产对拟购买资产
生产经营的重要程度。
以代称方式代替标的公司应收
报告期各期
第三十三条第三项规定，应披露对于报 账款前五名客户中军品业务客
末，标的公司
告期各期末占比较高的资产、负债项 户的真实名称，该等客户与交
目，应当逐项分析各项资产或者负债项 易客观存在，故该等披露方式
名客户中军品
目的具体构成、形成原因。 不影响投资者对应收账款主要
业务客户名称
情况的决策判断。
第三十三条第四项规定，应基于交易标
的报告期营业收入的分部数据，结合交
易标的具体情况，分别按各产品（或服
申请文件中已披露标的公司营
务）类别及各业务、各地区的收入构
主营业务收入 业收入、营业成本按照区域、
成，分析营业收入变化的情况及原因；
各产品（或服 业务等划分的构成情况，上述
报告期营业成本的分部数据、主要成本
项目构成及变动原因。结合主要原材
营业务成本构 露其按照产品类别构成的收入
料、能源等采购对象的数量与价格变
成 成本数据不会对投资者决策判
动，分析营业成本变化的影响因素。列
断构成重大障碍。
表披露并分析报告期交易标的综合毛利
率、分产品（或服务）毛利率的数据及
变动情况。
标的公司相关 申请文件中已汇总披露标的公
关联交易的交 第三十九条规定，应披露交易标的在报 司关联交易概况，关联方与关
交易内容和金 体内容、必要性及定价公允性。 方式不会对投资者决策判断构
额明细 成重大障碍。
标的公司各项业务正常开展，
业务资质合法有效，仅披露已
标的公司相关
涉密资质
容不会对投资者决策判断构成
重大障碍。
除上述重组报告书中豁免披露或进行脱密处理后对外披露的涉密信息外，
《陕西烽火电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》（简称“问
询回复”）中涉及标的公司、上市公司涉密信息，依据《中华人民共和国保守
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国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》及行业主管部门批复，相关涉密信息的披
露处理方式如下：
序 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障
涉密信息 涉及问题
号 碍
标的公司军品 问询回复中已披露相关增值税政策的文号，因相关政
称 等披露方式不会对投资者决策判断构成重大障碍。
标的公司主要客户、供应商名称按照行业主管部门的
标的公司主要 问题 1、问题
相关规定属于涉密信息，问询回复中以客户代码、供
应商代码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者
名称 题4
决策判断构成重大障碍。
标的公司雷达 问询回复中未披露雷达装备相关产品单价、销量等信
装备相关产品 息，产品单价、销量以指数化销量和单价方式代替，
销量、价格变 该等产品销售情况真实存在，故该披露方式不影响投
动信息 资者对标的公司产品销售情况的决策判断。
标的公司原材 问询回复中未披露主要原材料具体采购价格及数量，
料及其采购数 仅对主要原材料名称以代称方式代替，原材料单价、
格信息、具体 交易客观存在，且采购金额如实披露，故该等披露方
产品名称 式不会对投资者决策判断构成重大障碍。
问询回复中未披露雷达装备相关产品具体产品名称信
标的公司雷达
问题 1、问题 息，产品名称以代称方式代替，该等产品的真实名称
具体名称
标的公司整体产品及销售情况的决策判断。
标的公司收到
款项转入国有 问询回复中已披露款项转入国有独享资本公积的批复文
独享资本公积 件文号，仅未披露批复文件具体名称和项目具体名称，
涉及的批复文 不会造成投资者对标的公司国有独享资本公积的形成情
件名称、研发 况决策判断构成重大障碍。
项目名称
陕西电子下属 问询回复中已披露陕西电子下属从事雷达相关业务企业
从事雷达相关 的雷达及相关产品的功能定位、实际用途与标的公司雷
业务企业名称 达产品的差异，仅未将陕西电子下属从事雷达相关业务
与其产品功能 企业名称与其产品功能定位、实际用途明确匹配，不会
定位、实际用 造成投资者对标的公司不存在同业竞争情况决策判断构
途的匹配关系 成重大障碍。
上市公司资本 问询回复中已披露上市公司资本性支出总金额，未披露
体项目 资者决策判断构成重大障碍。
问询回复中已披露上市公司该等销售产品、采购原材
上市公司销售 料的同比数量、价格变动情况，仅未披露上市公司销
材料相关信息 造成投资者对上市公司业绩情况决策判断构成重大障
碍。
综上，本所律师认为，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部
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门批复及相关规则规定的豁免披露及脱密处理范围，申请文件符合《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》相关规定，豁
免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（二）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、
国家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密
管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项
保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相
关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及
标的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及
标的公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将
已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
根据行政管理机关出具的情况说明并经本所律师核查，报告期内，上市公
司及标的公司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
（三）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主
管部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
定
本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管
部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定
的军工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市
公司及标的公司签署保密协议。
本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介
机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军
工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部
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门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
核查证据是否支撑其发表核查意见。
（1）本次重组本所对本次重组交易的整体尽职调查情况
本次尽职调查过程中，本所已根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《审核关注要点》等规定的要求对本次交易方案、本次交易的主体资格、
本次交易的授权与批准、本次交易的实质性条件、本次交易相关协议、本次交
易的标的资产、本次交易涉及的关联交易及同业竞争、本次交易涉及的债权债
务及其他相关权利、义务的处理、本次交易相关的信息披露等进行了充分核查，
核查范围包括上市公司、标的公司及其控股子公司等，开展了包括且不限于收
集并查阅法律尽职调查资料、访谈相关人员、对标的公司的不动产权及知识产
权查档、抽样核查标的公司重大合同、函证标的公司重大合同的相对方、走访
标的公司主要客户及供应商、获取政府主管部门开具的合规证明等程序，已获
取了充分、适当的尽职调查证据。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由本所具备涉密业务资质的人员在涉密
场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存在以涉密为由拒绝提供或限制提
供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情况。
（2）本次尽职调查过程履职尽责过程，具体核查方法、核查范围
①关于历史沿革
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或
股权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、
调解书、和解安排、产权交易合同等；获取并核查标的公司及其控股子公司历
史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案
文件，审计、评估、验资等文件；获取国家出资企业出具的关于长岭科技设立、
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历次国有股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
经核查：
长岭科技的设立、历次股本变动均履行了相应的程序并办理了变更登记手
续，其中存在的工商登记瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍；长岭
科技的设立、历次国有股权变动权属清晰，符合国有资产监督管理相关法律法
规规定，国有股权变动程序完整，合法有效，不存在国有资产流失。
②关于资产状况
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司的土地使用权情况，获取并核查相关不动
产权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，
实地查看标的公司及其控股子公司土地实际情况，核实土地实际情况是否与证
载情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函等。
b.关于标的公司及其控股子公司的自有房产情况，获取并核查相关不动产
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实
地查看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载
情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺
函等。
c.关于标的公司及其控股子公司的租赁房产情况，获取并核查对应的租赁
合同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产
使用情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关
主体出具的确认函等。
d.关于标的公司及其控股子公司的专利、商标、著作权、域名等知识产权
情况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取
标的公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商
标档案，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
e.关于标的公司的对外投资情况，查阅《审计报告》中长期股权投资等相
关章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外
投资情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文
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件；获取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业
信用报告等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的
公司子公司股权是否存在质押、冻结情况。
经核查：
a.长岭科技及下属公司拥有的土地使用权中，存在土地使用权的证载权利
人为长岭电气的情形，上述土地使用权正在依法办理权属证书，尚未办理完毕
过户手续不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
b.长岭科技及其控股子公司拥有的已取得权属证书的自有房产中，存在证
载面积与实际建筑面积不一致或证载权利人与实际权利人不一致情形，该等证
载面积和实际房产面积不一致的情形不影响现存房产的使用和权利归属认定；
未办理完毕权属变更手续的房产不存在权属争议，证载权利人均出具确认函配
合办理变更手续，预计办理权属变更不存在实质性障碍，上述事项不会对本次
交易构成实质性障碍。长岭科技拥有的未取得权属证书的房产，其中部分房屋
正在按程序推进办证，不会对长岭科技的生产经营产生重大不利影响；长岭科
技暂无法办理权证的房产均位于长岭科技的土地之上，权属不存在争议；同时，
相关主管部门已就上述事项出具证明，本次交易的交易对方亦就上述无证建
（构）筑物可能遭受的处罚和损失出具补偿承诺；长岭科技上述暂无法办理权
证的房产事项不属于重大违法违规行为，不会对长岭科技的持续经营构成重大
不利影响，对本次交易不构成实质性障碍。
c.长岭科技及其控股子公司向第三方承租的房屋存在未取得权属证书情形，
长岭科技租赁无证房产不构成本次交易的实质性障碍。
d.长岭科技及其控股子公司合法拥有已出具法律意见所披露的非国防专利、
商标、计算机软件著作权、美术作品著作权、域名，长岭科技有权使用长岭电
气授权使用的相关商标。
e.长岭科技现拥有的控股子公司系合法成立并有效存续的企业，标的公司
所持控股子公司的股权权属清晰，不存在纠纷。
③关于主要客户
本所履行了以下主要核查程序：
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获取报告期内标的公司及其控股子公司客户名单，获取主要客户的营业执
照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要客户的
工商登记信息，通过走访、函证核实主要客户的存续、经营状况、与标的公司
及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司向主
要客户的销售金额、销售占比情况，查阅《审计报告》，核实关联方情况和相
关销售数据。
经核查：
报告期末，长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形。
④关于主要供应商
本所履行了以下主要核查程序：
获取报告期内标的公司及其控股子公司供应商名单，获取主要供应商的营
业执照等主体资料或在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站检索主要供
应商的工商登记信息；通过走访、函证核实主要供应商的存续、经营状况、与
标的公司及其控股子公司业务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子
公司向主要供应商的采购金额、采购占比情况，查阅《审计报告》，核实关联
方情况和相关采购数据。
经核查：
报告期末，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公司外，
标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间不存在
关联关系。
⑤关于业务资质
本所履行了以下主要核查程序：
获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并
核查标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法
律法规判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许
可或备案经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司
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及其控股子公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子
公司是否因资质受到行政处罚。
经核查：
长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需的资质证书，该等资质依法
经有权机构核发且均处于有效期内，已经取得的上述行政许可、备案、注册或
者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险，长岭科技及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的
情形，不存在超期限经营情况。
⑥关于重大债权债务
本所履行了以下主要核查程序：
获取并核查报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同；对重大合同对方
进行函证，核查重大合同履行情况；访谈重大合同对方，核查合同履行情况；
网络检索标的公司是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷情况。
经核查：
标的公司在已出具法律意见所披露的重大合同合法有效，在合同当事人均
严格履行合同条款的前提下不存在潜在风险，目前亦未产生纠纷。
⑦关于环境保护
本所履行了以下主要核查程序：
a.结合标的公司生产经营情况、所属行业情况，查询检索与标的公司所处
行业相关的国家、地方环保规定和政策要求，标的公司所处行业是否属于高污
染、高耗能等相关行业，是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，所从
事业务是否符合国家产业政策。
b.获取标的公司报告期内环保投入明细。
c.获取标的公司安全生产、污染治理、节能管理方面正在执行的内部制度；
获取标的公司排污监测报告、危废处置合同、标的公司取得的环保类资质证书；
取得标的公司主管部门出具的证明。
d.获取报告期内标的公司营业外支出明细，取得标的公司环保、安全生产
主管部门出具的证明；网络检索，核查标的公司及其控股子公司是否发生过环
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保事故或环保事件，或受到过环保相关行政处罚等。
经核查：
a.标的公司不属于高危险、高耗能、高污染行业；标的公司不属于产能过
剩行业、不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于
b.标的公司最近三年环保投资和相关费用支出主要包括环保设备检测维修、
环境监测、危险废物处置、环保设备运行所需耗材等，最近三年内环保投资和
相关费用成本支出情况与标的公司生产经营所产生的污染相匹配，符合国家关
于安全生产和环境保护的要求。
c.标的公司安全生产、污染治理、节能管理制度能够有效执行，环保节能
设施均正常运行。
d.报告期内标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件，不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件的规定而受到行政
处罚的情形。
⑧关于产品质量
本所履行了以下主要核查程序：
获取并查阅标的公司制定的产品质量评审制度、产品检验制度、产品质量
审核办法等相关规定；获取并核查标的公司及控股子公司取得的产品管理体系
认证证书等相关资质文件；获取报告期内标的公司营业外支出明细；在企查查
网站查询标的公司及其控股子公司是否存在质量纠纷相关的纠纷案件或受到质
量相关的行政处罚；取得标的公司质量监督主管部门出具合规证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内不存在因违反质量技术监督相关法律
法规的行为受到行政处罚的记录。
⑨关于社会保险和住房公积金
本所履行了以下主要核查程序：
获取标的公司及其子公司员工名册；获取并抽查标的公司签署的劳动合同；
获取标的公司关于报告期内缴纳社保、住房公积金情况的说明；获取标的公司
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内社会保障完税证明、住房公积金缴凭条；在企查查网站查询标的公司
及其控股子公司是否存在劳动保护相关的纠纷案件或收到劳动相关的行政处罚；
取得标的公司及其子公司主管社保、住房公积金中心出具的证明文件。
经核查：
长岭科技及其控股子公司最近三年内未因违反社会保险和住房公积金相关
法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
⑩关于重大诉讼、仲裁、行政处罚
本所履行了以下主要核查程序：
a.关于标的公司及其控股子公司涉诉讼、仲裁情况，网络查询检索标的公
司及其控股子公司报告期内以及尚未了结的诉讼、仲裁情况；取得标的公司所
在地的法院、仲裁委关于公司诉讼、仲裁情况的说明；获取并核查标的公司及
其控股子公司提供的有关报告期内及尚未了结的诉讼、仲裁相关的文件；
b.关于标的公司及其控股子公司的行政处罚情况，网络查询检索标的公司
及其控股子公司报告期内的行政处罚；取得标的公司及其控股子公司所在地的
相关政府主管部门的合规证明。
经核查：
a.截至已出具法律意见出具之日，长岭科技及其控股子公司不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁。
b.最近三年，长岭科技及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
?关于关联交易
本所履行了以下主要核查程序：
a.取得标的公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》、陕西电子
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查
查网站网络查询，核实标的公司关联方范围；查阅《审计报告》关于关联交易
的相关章节；
b.获取并核查报告期内关联交易相关的协议；通过访谈主要关联方客户及
供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联交易的真实性；结
合关联交易协议内容等，通过访谈、标的公司说明等方式核查关联交易的必要
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则、定价依据，核查交易价格的
公允性；
c.计算标的公司关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查报告期内标的公司
的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/单向输
送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
经核查：
a.报告期内，标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具备合理原因和
必要性。
b.报告期内，关联交易占标的公司收入、成本的比例均较低，对标的公司
业务影响较小，不会对标的公司业务独立性和面向市场独立经营能力产生重大
不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
c.标的公司与控股股东之间的关联交易对应的收入、成本占标的公司相应
指标的占比均较低，标的公司与控股股东之间的关联交易不影响标的公司的经
营独立性、不构成对控股股东的依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力，
不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情
形。
d.标的公司相关关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节标的公司收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
e.本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年度关联销售占营业收入的
比例和关联采购占营业成本的比例与本次交易前基本持平，未发生较大波动。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
?关于同业竞争
本所履行了以下主要核查程序：
通过企查查网站等查询陕西电子控制的企业的名单，获取陕西电子下属企
业名录及下属一级企业营业执照、公司章程、最近两年审计报告；获取陕西电
子下属一级企业填写的调查表，筛选与标的公司从事业务类似的企业；访谈标
的公司有关人员，获取上市公司出具的说明，了解其业务在陕西电子下属的定
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
位情况；访谈与标的公司从事雷达相关业务的企业；查阅烽火集团、陕西电子、
长岭电气出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
经核查：
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业之间新增同业竞争。
?关于募投项目
本所履行了以下主要核查程序：
查阅募投项目可行性研究报告，获取并核查本次募投项目涉及的立项、土
地、环保等有关审批、批准或备案文件；获取本次募投项目实施场地对应的土
地权属证书。
经核查：
除航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目所在土地
正在办理过户手续以外，本次募投项目已履行其他立项、土地、环保等备案、
审批程序且均在有效期内。长岭科技上述募投项目不属于特定行业（如受限教
育、金融、军工、重污染、危险化学品等），长岭科技上述募投项目的实施已
取得必要的审批或核准。
据此，本所律师认为，本所按照相关法律法规，对标的公司履行了完备的
核查程序，获取的核查证据能够支撑本所发表核查意见，不存在尽职调查范围
受限的情形。
（四）上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际
控制人承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/
高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市
公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息
外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重
组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因
违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履
行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责
任。”
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请
文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本
次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信
息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次
重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国
家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在
因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相
关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”
综上，本所律师认为：
交易信息披露豁免内容未超出相关主管部门批复同意豁免范围或相关规则规定
的豁免范围，具有合理性。申请文件符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》等相关规定，豁免披露后的信息对投资
者决策判断不构成重大障碍。
系，符合《保密法》等相关法律法规的规定，报告期内上市公司及标的公司不
存在因违反保密规定受到处罚的情形。
本所对本次交易核查获取的核查证据能够支撑其发表核查意见。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（三）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗峥 董亚杰
陈秋月
宋炫澄
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
附表一：陕西电子控制的主要下属企业及其经营范围和主营业务情况表
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
家用电器、雷达成套设备、电子元器件、电器设备、通讯设备、仪器仪表、模具、汽
车配件、工艺美术品、机械设备的制造、维修、来料、来图来件加工、组装及销售；
西安黄河机
电有限公司
售；新产品的研制、开发；普通货运；技术咨询及服务；电源设备、新能源设备的制
造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产 集成电路芯片设计及
陕西电子芯 品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；光电子器件制造；光电子器件 服务、集成电路芯片
有限公司 贸易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 电力电子元器件制
活动） 造、销售
电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、
汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研
陕西烽火通 制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
公司 运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统
设计与施工；机电设备安装；高、低压电器设计和安装。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
陕西电子信
企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募集
息产业投资 投资管理、金融服
管理有限公 务、内外贸易
活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司
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是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器销售；导航终端制造；导航终端销售；通信设备制造；通信设备销售；卫星移动通
信终端制造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修
理；雷达、无线电导航设备专业修理；专用设备修理；通信传输设备专业修理；卫星
导航服务；卫星通信服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
陕西凌云电 技术推广；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；电池制造；电池销 导航设备、蓄电池、
公司 制造；智能车载设备销售；水下系统和作业装备制造；水下系统和作业装备销售；电 品
气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料
制品制造；塑料制品销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：武器装备研发、生产；民用航空器零部件设计和生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；
模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口及生产产品所需原材料的进口、本企
陕西长岭电
业的技术引进和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发
电、风力发电、垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及技术研发、
公司
设备生产和销售；照明灯具、LED 类产品、暖通设备的销售；建材、装饰材料、门的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：雷达及配套设备制造；家用电器制造；机械设备研发；机械电气设备制
造；通信设备制造；仪器仪表制造；体育用品及器材制造；石油钻采专用设备制造；
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；模具制造；模具销售；有色金属
铸造；金属切割及焊接设备制造；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加
工；塑胶表面处理；国内贸易代理；进出口代理；技术进出口；货物进出口；光伏设
陕西黄河集
团有限公司
术服务；普通机械设备安装服务；工程管理服务；新兴能源技术研发；体育场地设施
经营（不含高危险性体育运动）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械生产；住宿服务；餐
饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
舵机、伺服机构、传感器、精密齿轮及齿轮传动装置（谐波减速器、齿轮数据箱、蜗
陕西渭河工 轮蜗杆、滚珠丝杠）、精密模具及模具标准件、机床及附件、金属工具、工装夹具的 研发生产销售谐波传
司 品的运输业务（非营运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 类、工装夹具类产品
活动）
医疗器械；电子专用设备、力学环境及可靠性实验设备、电工设备、照明设备、金属
材料加工设备、石油机械、玻璃及宝石加工设备、轻工设备、通用机械设备、机电产 生产、销售智能专用
西北机器有 品及成套机电设备、铜及铜合金材料、半导体照明设备、电线电缆、传动部件、仪器 装备、医疗电子装
限公司 仪表、工模具、原辅材料的来图来料加工、设备修理（专控除外）、技术进出口（国 备、特种复合材料产
家限制或禁止的商品和技术除外）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 品
批准后方可开展经营活动）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料研
发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件零售；电子元器件制造；电
力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制
设备销售；电工器材制造；电工器材销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路
电子元件及组件（继
陕西群力电 销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
电器、接触器、汽车
电子、智能控制组件
公司 制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电工仪器仪表制
等）制造
造；电工仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展；计量技术服务；机械设备研
发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；汽车零部件及配件制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：电子专用设备销售；信息系统集成服务；通信设备销售；导航终端制造；
雷达及配套设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；
网络设备制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制
造；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子专用设备制造；电子专用材料制
造；电子专用材料研发；信息安全设备制造；软件开发；通讯设备销售；导航终端销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；工业自动控制系统
陕西电子信 围绕集团公司主业开
装置销售；网络设备销售；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；电
子专用材料销售；电子产品销售；软件销售；信息系统运行维护服务；科技中介服
限公司 化
务；创业空间服务；企业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；知识产权服
务；标准化服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
半导体照明系列产品、风力发电系列产品和太阳能照明系统的研制、生产、出口、销
陕西电子信
售及服务；机电设备安装工程的设计、施工、承包及设备维修；半导体照明、风力发
息集团光电 半导体照明系列产
科技有限公 品、半导体照明工程
内外照明工程、园林景观亮化工程及电子智能化工程的设计、施工、维护。（依法须
司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含
陕西电子信
教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；托育服务；中小学生校外托管服
息教育投资
集团有限公
学检测和评价活动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
司
自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
电力变压器、整流变
陕西汉中变 变压器、真空净油机系列产品的开发、生产、销售、售后服务；电器机械修理及配件
压器、干式变压器及
箱式变电站生产经营
任公司 屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与销售
半导体集成电路、电子元器件、家用电器的设计、生产、销售；电子计算机销售；电
天水天光半 集成电路、分立器件
子产品（不含地面卫星接收设施）、机器设备、仪器仪表、本企业生产、科研所需原
辅材料、零配件及相关技术的进出口贸易（不含国家特许产品）；来料加工、物资贸
任公司 和销售
易；企业辅助产品和材料的销售；房屋租赁、场地租赁；劳务培训费用的收取。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电容器及其配套设备制造；烘炉、熔炉
及电炉制造；特种陶瓷制品制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械零
件、零部件加工；电池制造；家用电器制造；通信设备制造；雷达及配套设备制造；
电子元器件制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；仪器仪
表制造；试验机制造；导航终端制造；专用设备修理；普通机械设备安装服务；家用
电器销售；新型陶瓷材料销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；通
陕西华星电
信设备销售；电子元器件零售；烘炉、熔炉及电炉销售；光电子器件销售；电子专用 阻容感元件及材料研
材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；导航终端销售；特种设备销 发、生产
公司
售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子专用材料研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁；计量技术服务；企业
管理咨询；创业空间服务；供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；自来水
生产与供应；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发和销售；摊位和房屋租赁；汽车销售
宝鸡凌云实 房地产开发和销售、
业有限公司 运输服务、物业管理
后方可开展经营活动）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：半导体分立器件制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元
器件制造；电力电子元器件制造；半导体分立器件销售；货物进出口；技术进出口；
非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；物业管理；半导体器件专用设备制造；工程
和技术研究和试验发展；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路芯片设
计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件与机电组件设备销 半导体分立器件、功
西安卫光科 售；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；其他电子器件制 率集成电路、功率模
技有限公司 造；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子（气）物理设备及其 块、机电一体化产品
他电子设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；先进电力电子装置销售； 的研发、制造与销售
电器辅件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属切削加工服务；有色金属铸
造；金属材料制造；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理
陕西省军工 加工；金属结构制造；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；增材制造；汽车
（集团）陕 零部件及配件制造；新材料技术研发；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料 铜及铜型材的加工、
铜有限责任 销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；普通货物仓储服务 销售
公司 （不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；日用百货销售；体
育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材零售；计算机软
硬件及辅助设备零售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；停车场服务；非居住房地
陕西秦德半
产租赁；餐饮管理；广告设计、代理；会议及展览服务；城市绿化管理；家政服务；
建筑物清洁服务；物业管理；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）。（除依
展有限公司
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装
修；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备
及元器件销售；电力电子元器件销售；电气设备销售；发电技术服务；智能输配电及
控制设备销售；机械电气设备销售；对外承包工程；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；销售代理；
陕西电子新
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租
赁；物业管理；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；化工产
限公司
品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；
建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
电子元件、电子器材、电子桨料；电子通讯设备、电子类广播电视设备；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
西京电气总
公司
经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（三）
是否存在与上
序 市公司/标的公
企业名称 经营范围 主营业务
号 司主营业务相
同或相似业务
一般项目：广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；电子元器件制造；电子专
用材料制造；通讯设备销售；通信设备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电
子专用设备销售；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；电子专
陕西电子西
用材料研发；通讯设备修理；电子专用材料销售；光伏设备及元器件制造；太阳能发
电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
有限公司
项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（除核电站建
设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
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