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烽火电子: 西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2024-08-09 23:09:01
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     西部证券股份有限公司
         关于
   陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇二四年八月
            独立财务顾问声明与承诺
  一、独立财务顾问声明
 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任；
 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履
行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
 （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有
关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具
的意见、说明及其他文件做出判断；
 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财
务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务
顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本
独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味
着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何
明示或默示的保证；
 （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对
投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立
财务顾问不承担任何责任；
 （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财
务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问
报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财
务顾问自身有权进行解释；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。
  二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年修
订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，西部证券
股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，
并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文
件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、
法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问
期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内
幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                        释义
     本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
     一、一般释义
烽火电子、上市公司、公
              指   陕西烽火电子股份有限公司
司、本公司
                  陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次交易、本次重组     指
                  并募集配套资金暨关联交易事项
                  西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发
报告书、本报告书、独立
              指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
财务顾问报告
                  独立财务顾问报告
交易标的、标的公司、
              指   陕西长岭电子科技有限责任公司
长岭科技
标的资产、目标股权、
              指   长岭科技 98.3950%的股权
拟购买资产
配套融资、本次募集及配       陕西烽火电子股份有限公司向不超过 35 名符合条件的特
              指
套资金               定对象发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购       陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任
              指
买资产框架协议》          公司股东之发行股份及支付现金购买资产框架协议
《发行股份及支付现金购       陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任
              指
买资产协议》            公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《发行股份及支付现金购       陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任
              指
买资产协议之补充协议》       公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
                  陕西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任
《业绩承诺补偿协议》    指   公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺
                  补偿协议
                  陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
预案            指
                  并募集配套资金暨关联交易预案
评估基准日         指   2023 年 9 月 30 日
报告期、最近两年      指   2022 年度、2023 年度
报告期各期末        指   2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日
报告期末          指   2023 年 12 月 31 日
                  陕西烽火电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
                  产事宜所涉及陕西长岭电子科技有限责任公司股东全部权
《评估报告》        指
                  益价值资产评估报告[卓信大华评报字（2024）第 8607
                  号]
                  《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书         指
                  产并募集配套资金暨关联交易报告书》（申报稿）
                  陕西长岭电子科技有限责任公司审计报告[希会审字
《审计报告》        指
                  （2024）3563 号]
                  陕西烽火电子股份有限公司备考审阅报告[希会审字
《备考审阅报告》      指
                  （2024）4374 号]
                  国浩律师（长沙）事务所关于陕西烽火电子股份有限公司
《法律意见书》       指
                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                  之法律意见书
                  陕西电子信息集团有限公司、陕西长岭电气有限责任公
交易对方          指
                  司、陕西金创和信投资有限公司
                  陕西电子信息集团有限公司，长岭科技股东，上市公司间
陕西电子          指
                  接控股股东
                  陕西电子信息产业投资管理有限公司，上市公司间接控股
信产投资          指
                  股东的一致行动人
长岭电气          指   陕西长岭电气有限责任公司，长岭科技股东
金创和信          指   陕西金创和信投资有限公司，长岭科技股东
烽火集团          指   陕西烽火通信集团有限公司，上市公司控股股东
东方长岭          指   陕西东方长岭电子技术有限公司，长岭科技子公司
                  西安高科智能制造创新创业产业园有限公司，长岭科技子
产业园公司         指
                  公司
纺织机电          指   陕西长岭纺织机电科技有限公司
长岭软件          指   陕西长岭软件开发有限公司
长岭实业          指   陕西长岭实业有限公司
长岭迈腾          指   陕西长岭迈腾电子股份有限公司
业绩承诺人         指   陕西电子信息集团有限公司，陕西长岭电气有限责任公司
陕西省国资委        指   陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问        指   西部证券股份有限公司
律所/法律顾问       指   国浩律师（长沙）事务所
审计机构、希格玛会所    指   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、卓信大华     指   北京卓信大华资产评估有限公司
深交所           指   深圳证券交易所
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局         指   国家国防科技工业局
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《重组审核规则》      指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》   指
                  ——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《股票上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第        《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
              指
《上市公司监管指引第        《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
              指
《证券期货法律适用意见       《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
              指
第 12 号》           四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《证券期货法律适用意见       《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
              指
第 15 号》           十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
《公司章程》        指   《陕西烽火电子股份有限公司章程》
                  长岭科技在登记机关完成目标股权转让的变更登记及备案
标的资产交割日       指
                  手续之日
                  自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当
过渡期           指
                  日）的期间
元、万元          指   人民币元、人民币万元
     二、专业术语释义
               利用电磁波探测目标的一种电子设备。雷达发射电磁波
雷达            指对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电磁波
               发射点的距离、速度、方位、高度等信息
               承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
 EPC         指 计、采购、施工等实行全过程或若干阶段的总承包，并
               对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责
   注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标
注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
     一、本次重组方案的调整
     （一）本次重组方案调整的具体内容
  上市公司于 2024 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。
  本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项            调整前                  调整后
        本次发行股份购买资产的定价基准日为      本次发行股份购买资产的定价基准
定价基准日   上市公司第九届董事会第十三次会议决      日为上市公司第九届董事会第十八
        议公告日                   次会议决议公告日
        经交易各方友好协商，本次发行股份购      经交易各方友好协商，本次发行股
        买资产的发行价格为7.92元/股，不低于   份购买资产的发行价格为6.12元/
发行价格
        定价基准日前60个交易日公司股价均价     股，不低于定价基准日前20个交易
        的80%                   日公司股价均价的80%
     （二）本次重组方案调整不构成重大方案调整
  《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》对变更重组方案是否构成重大调整规定如
下：
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的
规定不构成对重组方案重大调整的。
  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十。
 （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人
调减或取消配套募集资金。
 本次重组方案的调整为发行股份购买资产的定价基准日、发行价格的调整，
不涉及交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，
本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
     二、本次重组方案简要介绍
  （一）本次交易方案概况
  交易形式       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和
 交易方案简介      信、陕西电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，并募集配
             套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
       名称    陕西长岭电子科技有限责任公司
      主营业务   雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务
交易    所属行业   计算机、通信和其他电子设备制造业
标的           符合板块定位                 □是 ?否 ?不适用
       其他    属于上市公司的同行业或上下游         ?是 ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应        ?是 ?否
             构成关联交易                 ?是 ?否
  交易性质       构成《重组办法》第十二条规定的
                                    ?是 ?否
             重大资产重组
                   构成重组上市                               ?是 ?否
          本次交易有无业绩补偿承诺                                  ?是 ?否
          本次交易有无减值补偿承诺                                  ?是 ?否
            其它需特别说明的事项                                  无
      （二）本次交易评估及作价情况
      为本次重组之目的，卓信大华以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了
标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第 8607 号），分别采用收益法和资产
基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产
基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交
易作价情况具体如下：
                                                     单位：万元
                                      评估结果     本次拟交易的 交易价格
交易标的名称         基准日        评估方法             增值率
                                      （万元）      权益比例  （万元）
 长岭科技      2023年9月30日 资产基础法 122,514.97 45.79%                   98.3950% 114,719.68
      根据评估报告长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享
资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
      截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完成陕西省国资委评估备案程
序。
      （三）本次重组支付方式
      本次交易的交易对价支付方式如下：
                                                                        单位：万元
                                            支付方式
                   交易标的名称                               向该交易对方
 序号     交易对方                                     可转债
                    及权益比例 现金对价              股份对价     其他 支付的总对价
                                                 对价
                     长岭科技
                     长岭科技
                     长岭科技
 合计            -            - 25,000.00     89,719.68       -      -     114,719.68
      标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完
成陕西省国资委评估备案程序。
  （四）发行股份购买资产的具体情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）           每股面值      1.00元
         上市公司第九届董事会第十八              基准日前20个交易日上
 定价基准日                        发行价格
         次会议决议公告日                   市公司股票交易均价的
         上市公司拟发行146,600,791股股份，占发行后上市公司总股本（不考虑
         配套募集资金）的比例为19.52%。
         最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过
 发行数量    并经中国证监会予以注册的数量为准。
         在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日
         期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除
         息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行
         ?是 ?否
价格调整方案
         长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等
         股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。金创和信承诺，若其因
         本次交易取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起12个月
         内不得转让。
         本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
         于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，长岭
         电气、陕西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月。
         烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股
 锁定期安排
         份，在本次交易完成后18个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司
         中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
         前述18个月的限制。
         本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送
         股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
         定。
         若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
         证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  三、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额   发行股份    募集配套资金总额不超过89,000.00万元
 发行对象      发行股份    不超过35名符合条件的特定对象
                                 拟使用募集资金        使用金额占全部募集
                 项目名称
                                  金额（万元）        配套资金金额的比例
募集配套资金用途   支付本次交易的现金对价              25,000.00        28.09%
           航空智能无 线电高度表及
           无人机精密 引导装备研发
          产业化项目
          雷达导航系 统科研创新基
          地项目
          补充上市公 司流动资金或
          偿还债务
          合计                          89,000.00   100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
          境内人民币普通
  股票种类              每股面值      1.00元
          股（A 股）
                          不低于定价基准日前20个交易日公司股
                          票均价的80%。最终发行价格将在本次
          本次向特定对象
                          交易经深交所审核通过、中国证监会予
 定价基准日    发行股份发行期 发行价格
                          以注册后，由上市公司董事会根据股东
          首日
                          大会的授权，按照相关法律、行政法规
                          及规范性文件的规定确定。
          募集配套资金总额不超过89,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方
          式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过配套募集资金
          发行股份前上市公司总股本的30%。
  发行数量
          最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册
          后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
          规及规范性文件的规定确定。
是否设置发行价
          ?是 ?否
 格调整方案
          本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
          配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
          本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增
 锁定期安排    股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
          若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
          意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
          相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额
的 50%。
  如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调
整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     四、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标
的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服
务。
  本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业
务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位
和市场占有率也将提升。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为 604,272,777 股，本次交易上市公
司拟发行股份数量合计 146,600,791 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成
后，上市公司总股本将增加至 750,873,568 股。交易前后上市公司股权结构如下：
                                                             单位：股
                  本次发行股份购买资产前                 本次发行股份购买资产后
 序号          股东
                  股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
        合计          604,272,777     100.00%    750,873,568 100.00%
  本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
  本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
公司股权分布仍符合上市条件。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告，以及希格玛会计师事务所
 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）4374 号），在不
 考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
项目          本次          本次交易后                    本次          本次交易后
                                     变动率                                  变动率
           交易前         （备考数据）                   交易前         （备考数据）
资产总额      430,833.07    646,769.74   50.12%    431,265.03    664,511.12   54.08%
负债总额      227,482.50    382,594.28   68.19%    237,611.99    396,748.00   66.97%
归属于母公司
所有者权益
营业收入      147,032.11    221,517.26   50.66%    160,001.57    244,243.97   52.65%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率        3.09%         4.68%    51.56%        5.19%         5.98%    15.35%
   注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
 产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
 计算公式均相同
 部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》 ，上市公司自 2023 年 1 月 1
 日执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
 税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
     本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增
 加，每股收益及净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的
 情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
     五、本次交易尚未履行的决策和报批程序
     本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
     本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、
核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
    六、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意
见
    上市公司控股股东烽火集团及间接控股股东陕西电子已原则性同意上市公
司实施本次重组。
    七、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的
减持计划
    上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子及其一致行动人已出
具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
    上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
    八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护
的安排如下：
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号》等
相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
    （二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司
已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （三）股东大会表决程序
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上
市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）关联方回避表决
  本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请
关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，提请关联方回
避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
  （六）锁定期安排
  详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之
“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集配套
资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
  （七）业绩承诺及补偿安排
  详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之
“（六）业绩承诺安排”。
  九、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  （一）本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响
  根据上市公司 2022 年度、2023 年度经审计的财务报表、以及 2022 年度、
 资）财务数据如下：
                                                                   单位：万元
项目            本次          本次交易后                  本次          本次交易后
                                       变动率                                 变动率
             交易前         （备考数据）                  交易前         （备考数据）
资产总额        430,833.07    646,769.74   50.12%   431,265.03    664,511.12   54.08%
负债总额        227,482.50    382,594.28   68.19%   237,611.99    396,748.00   66.97%
归属于母公司
所有者权益
营业收入        147,032.11    221,517.26   50.66%   160,001.57    244,243.97   52.65%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
    注：上市公司 2022 年度/2022 年 12 月 31 日“本次交易前”财务数据变动的原因为财
 政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》，上市公司自 2023 年 1 月 1
 日执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
 税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
     不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母
 公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交
 易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
 符合上市公司及全体股东的利益。
     但考虑到上市公司将募集配套资金,上市公司存在募集配套资金到位后导致
 每股收益被摊薄的风险。
      （二）填补回报的具体措施
     为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措
 施：
 完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜
 力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营
和管理风险，提升经营效率。
规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员
及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上述承诺给
股东造成损失的，上市公司将依法承担补偿责任。
  （三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  上市公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书“第一章 本次
交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
   十、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
  根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复
和关于本次交易信息披露豁免披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相
关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》的相关规定。
   十一、信息披露查阅
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  （一）标的估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考评估结果确定。以 2023 年 9 月 30
日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97 万元，增值率为 45.79%，
扣除国有独享资本公积后标的资产本次交易作价为 114,719.68 万元。
  尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来
实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化
等情况，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公
司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
  （二）标的资产业绩承诺无法实现的风险
  上市公司已与业绩承诺人签署《业绩承诺补偿协议》，具体盈利承诺及业绩
补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”
之“（六）业绩承诺安排”。虽然《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方案可在较
大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产在被上市公司
收购后出现经营未达预期情况，可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司
的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  （三）部分房产尚未取得产权证书的风险
  截至本报告书签署日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书，共计房
产 19 处（其中 2 处权属证书正在办理中）。针对尚未办理权证的房产，标的公
司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得房产权属证书而
受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产
生影响，进而影响标的公司当期业绩。本次交易对方陕西电子、长岭电气及金
创和信已出具承诺，如因上述房产尚未办证对于上市公司可能导致的潜在处罚
或直接损失按本次交易前各方所持长岭科技股权比例承担赔偿责任。提请投资
者注意相关风险。
  （四）应收账款较高风险
  报 告 期 各 期 末 ， 标 的公 司 应 收 账 款 账 面 价值 分 别 为 50,897.82 万 元 和
户、各大科研院所及国有企业，若标的公司管理不当或客户付款政策发生变化，
可能产生坏账损失并对标的公司经营业绩构成不利影响，提请投资者注意相关
风险。
  （五）存货余额较大及减值风险
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 46,845.99 万元和 58,517.69
万元，存货账面价值占总资产的比例分别为 20.07%和 27.09%。标的公司存货
账面价值较高，主要原因是产品生产周期长、流程复杂等因素所致。未来随着
标的公司业务规模的扩大，存货规模可能持续增大。若公司不能对存货进行有
效管理，将存在占用公司营运资金，降低公司资金使用效率的风险。另一方面
如市场环境发生变化，公司可能在日后的经营中出现存货跌价准备风险。提请
投资者注意相关风险。
  （六）产品定价风险
  标的公司产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确定。如定价政
策出现不利变化，可能对标的公司及上市公司未来经营业绩产生负面影响，提
请投资者注意相关风险。
  （七）军工涉密信息处理风险
  本次交易标的公司涉及国防工业领域，信息披露需以保守国家秘密为前提，
本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
  为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合
中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本报告书披
露内容真实、准确、完整。
  前述信息披露处理方式可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不
够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意相关风险。
     （八）产业政策风险
 本次交易标的公司主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为
相关客户提供保障服务。近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的
公司所属行业的结构调整和产业升级。若未来行业政策、市场需求等出现不利
于标的公司的变化，可能对其生产经营产生负面影响，提请投资者注意相关风
险。
     （九）本次交易被暂停、中止或取消的风险
 本次交易筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但不排除有关机构和个人利用
关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能。因此本次交易存在因公司股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
 鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定时
间跨度。如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易
各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗
力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，亦存在导致本次交易
被暂停、中止或取消的风险。
 若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启
动交易，交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重
组方案存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
     （十）公司即期回报可能被摊薄的风险
 本次交易完成后，公司总股本将扩大。根据上市公司《备考审阅报告》，本
次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。考虑
到本次交易拟通过向特定对象发行股票的方式募集配套资金，最终的发行数量
及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为
募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被摊薄的风险。
 为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公
司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对
上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
  （十一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需履行多项决策、批准程序，具体请见本报告书“重大事项提
示”之“五、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本次
交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意
投资风险。
              第一章 本次交易概述
     一、本次交易的背景
     （一）贯彻落实党的二十大报告要求，进一步深化国资国企改革
见》（中发[2015]22 号），提出加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投
资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；2015 年 10 月，国务院印
发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发[2015]63 号），强调
提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，要求加快推动国有资
本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向
产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；
年行动方案（2020-2022 年）》，要求突出抓好深化混合所有制改革，增强国有经
济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
济布局和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞
争力”，为国资国企进一步巩固拓展国企改革三年行动成果明确了精神指引。
《关于开展陕西省地方国有控股上市公司发展质量提升活动（2021-2023）的通
知》（陕国资发[2021]65 号），对提高陕西省地方国有控股上市公司质量工作作
出部署，要求坚持“扩大增量、改善存量、优化结构、提高质量”的原则，持
续提高国有控股上市公司的发展质量和效益，积极深化市场化改革，规范公司
内部治理，完善合规风控体系，提升资本运作能力，有效发挥上市公司头雁作
用。
  本次重组系陕西电子落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相关政
策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公
司转型升级和高质量发展的切实举措。
     （二）提升高新装备资产证券化率，打造地方特色高新通信企业
  近年来，陕西省国资委指导省属企业深入贯彻党中央、国务院决策部署，
落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，积极利用资本市场深化改
革、促进发展，多措并举提高上市公司质量。
  通过本次重组旨在提升资产证券化率基础上，利用上市公司平台为高新装
备建设任务提供资金保障，不断提升高新通信设备研发制造水平，持续增强高
新装备保障能力。本次交易有利于上市公司提升优势行业地位，提升核心竞争
力。
     二、本次交易的目的
     （一）提升上市公司持续经营能力，实现上市公司股东价值最大化
  目前，烽火电子作为国家高新通信装备科研生产核心骨干企业，曾成功自
主研制了多代高新通信装备，可提供全功率系列特种短波通信产品。公司产品
广泛应用于我国特种装备领域，并推广于应急保障、抗震防汛、公安人防、海
洋运输等领域。
  长岭科技主要经营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关
客户提供保障服务，具有较强的盈利能力，下游行业客户与上市公司下游客户
覆盖的领域能够形成优势互补。本次交易是上市公司优化业务布局、拓宽行业
应用领域、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策以及上市公司
的发展战略。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆
盖率，增强对于客户的服务能力。
  本次交易完成后，长岭科技将成为烽火电子控股子公司，纳入烽火电子合
并范围，本次交易的顺利实施将提升烽火电子营业收入和净利润水平，切实提
高上市公司的竞争力，提升上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合公司全
体股东的利益，实现上市公司股东价值最大化。
     （二）紧抓战略发展机遇，业务重点布局高新通信领域
  本次交易是烽火电子紧抓深化国企改革和提升公司质量历史机遇，实现企
业发展质的有效提升和量的合理增长，推动企业高质量发展的战略举措，近年
来，上市公司所处行业受到国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本
次交易有利于上市公司提升优势行业地位，拓展产品领域版图，提升核心竞争
力。
     （三）借助资本市场推动企业核心业务高质量发展
  长岭科技作为一家发展良好的雷达电子产品生产供应企业，拥有先进的电
子产品生产线和一流的加工制造能力、齐全的环境试验及优良的精密检测设备，
并形成涵盖生产、加工、检测、试验等门类齐全、配套完整的工艺手段。长岭
科技在业务规模进一步拓展方面具有较大的营运资金需求，作为非公众公司，
资本规模及对外融资能力有限。
  本次交易后，长岭科技纳入上市公司合并范围，长岭科技在上市公司的助
力下融资渠道将得以拓宽，可充分依托上市公司资本市场融资平台，为业务规
模进一步拓展提供资金支持、降低融资成本。同时，通过规范的上市公司治理、
透明的信息披露约束和市场化的考核激励机制等多种途径提升长岭科技市场化
经营水平，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，推动企业高质量
发展，更好地实现国有资产保值增值。
     三、本次交易具体方案
     （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部
分构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西
电子 3 名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权。交易完成后，长岭科技将成
为上市公司控股子公司。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不
超过 89,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
   本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
   如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金
对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适
当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先
行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     （二）标的资产评估作价情况
   根据《评估报告》，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评
估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方
协商一致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万
元。
   标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权
国资机构备案的评估结果为准。截至本报告书签署日，标的资产评估报告已完
成陕西省国资委评估备案程序。
     （三）支付方式
   标的资产交易对价中的 25,000.00 万元以现金方式支付，剩余的交易对价以
发行股份的方式支付。
   上市公司在标的资产交割日后 6 个月内或收到本次交易的募集配套资金之
日（以实际到账之日为准）起 30 个工作日内（以期限先到为准），向长岭电气
支付现金对价。
   本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募
集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资
金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
  标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，上市公司就标的资产的交割
情况作出公告，并向深交所提交书面报告。上市公司在公告、报告后 10 个工作
日内，向深交所、登记结算公司申请将发行的股票登记在交易对方的名下。
  （四）发行股份购买资产具体方案
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为长岭
电气、金创和信和陕西电子 3 名交易对方。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公
司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                        单位：元/股
    股票交易均价计算区间               交易均价    交易均价的80%
      前20个交易日                 7.64     6.12
      前60个交易日                 7.44     5.95
      前120个交易日                7.90     6.32
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
       经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/
    股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
       在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
    资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
    股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
       本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
       本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
    对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
       最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
    并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
    个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
       按照发行股份购买资产的发行价格 6.12 元/股计算，上市公司本次发行股份
    购买资产发行的股票数量总计为 146,600,791 股，占本次发行股份购买资产后公
    司总股本的 19.52%。
       上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
              持有长岭                          支付方式                       向该交易对方
序
      交易对方    科技权益        现金对价          获得股份数             股份对价         支付的总对价
号
               比例         （万元）           （股）              （万元）          （万元）
      合计      98.3950%     25,000.00        146,600,791    89,719.68    114,719.68
        注：根据《评估报告》    ，以 2023 年 9 月 30 日为基准日，长岭科技 100%股权评估值为
    的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
    上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
    次发行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过
    并获得中国证监会同意注册后的数量为准。
  长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易
取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕
西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由
烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对
方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在目标公司的对应的持股比例承担
并在标的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向烽火电子全额补
足。
  评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共
同享有。
     （五）募集配套资金具体方案
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 89,000.00 万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以
下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价
格。
  根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票
的认购数量不超过上市公司总股本的 30%，且募集配套资金金额不超过公司本
次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的 100%。
  本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发
行时的实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价、标的公司在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务，
其中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，
具体如下：
                                                  单位：万元
                                 拟使用募集        使用金额占全部募集
序号          配套资金用途
                                  资金金额        配套资金金额的比例
      航空智能无线电高度表及无人机精密引导
      装备研发产业化项目
               合计                 89,000.00        100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以
支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付。
     公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
     （六）业绩承诺安排
     根据上市公司与陕西电子、长岭电气签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承
诺补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完
毕当年度）。如果本次发行股份购买资产于 2024 年内实施完毕，则业绩补偿期
间为 2024 年、2025 年及 2026 年。如本次发行股份购买资产实施完毕的时间延
后，则业绩补偿期间随之顺延，总期间为三个会计年度。
    《业绩承诺补偿协议》涉及的资产为本次交易标的资产中采用收益法评估
作价的资产。根据《资产评估报告》及相应评估说明，截至 2023 年 9 月 30 日，
标的公司在本次评估中采取收益法评估的资产评估值和交易作价情况如下：
                                                  本次交易业绩承诺
                                      业绩承诺资
序   业绩承诺资     置入股权                                人就业绩承诺资产
                         业绩承诺资产       产评估价值
号   产所属公司      比例                                  取得的交易对价
                                       （万元）
                                                     （万元）
                        以收益法定价的应用
                          品的专利
    若本次交易于 2024 年完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应
用产品的收入金额 2024 年度、2025 年度、2026 年度分别不低于 65,036.94 万元、
    上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露业绩承
诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末累积承
诺收入数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师
事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。
    业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数与
当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
    根据专项审核意见，如果业绩承诺补偿期间业绩承诺资产所主要应用产品
在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的实际收入数小
于同期累积承诺收入数的 90%，则业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿，即
业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的 90%，当年不触发补
偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收入数的
承诺收入数的 100%，则不触发补偿。
  业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则业绩承诺人须就业绩承诺资
产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数的不
足部分向上市公司进行补偿。
  业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺
资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应
用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承
诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已
补偿金额。
  业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的
各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有
的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
  业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
  就业绩承诺人向上市公司履行补偿义务的方式，各方同意，首先以业绩承
诺人于本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，若其届时所
持的在本次交易中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则
业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额
－（当期已补偿股份数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格）。
  在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期
间，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进
行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中上市公司
向业绩承诺人发行股份的价格＋已补偿现金，则业绩承诺人应向上市公司另行
补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价
的上市公司新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
  业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易
对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持
有标的公司的股权比例之和）。
  减值补偿的计算方式如下：
  减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总
数×本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－已补偿现金。
  业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中上市公司向业绩承
诺人发行股份的价格。
  业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例
÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
  业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷
本次交易中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。
  业绩承诺人就业绩承诺资产各自向上市公司承担的业绩补偿和减值补偿之
和不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中
的各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对
价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内
对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中
的各方就业绩承诺资产分别对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不
超过业绩承诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
  业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿
股份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股
利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公
式为：返还金额=每股已分配的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数
量。
  业绩承诺人在本次交易中获得的股份数量以中国证监会同意注册的最终数
量为准。如因上市公司在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本
等除权事项导致业绩承诺人中的各方持有的上市公司股份数量发生变化，则补
偿股份数量应作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按协议约定公式计算的
调整前的当期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
     四、本次交易的性质
     （一）本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司 2023 年度经审计财务数据以及本次交易标的资产
作价，本次交易构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                                    计算指标（财务数据   指标
财务指标    上市公司          标的公司            交易作价
                                                     与交易作价孰高）   占比
资产总额     430,833.07   215,997.60       114,719.68        215,997.60   50.13%
净资产额     189,408.03    83,121.03       114,719.68        114,719.68   60.57%
营业收入     147,032.11    74,486.17                -         74,486.17   50.66%
 注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产
  根据目前评估结果，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国
证监会注册后方可实施。
     （二）本次交易构成关联交易
  本次交易对方长岭电气、陕西电子为上市公司的关联方。本次交易完成后，
交易对方金创和信持有上市公司的股份预计将超过 5%，为上市公司的潜在关联
方。本次交易构成关联交易。
  上市公司关联董事在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股
东在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
     （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
     本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，上市公司实际控制人为陕
西省国资委。本次交易完成后，烽火集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍
为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
     本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
     本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，标
的公司专注于雷达及配套部件的研发、生产和销售，并为相关客户提供保障服
务。
     本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业
务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，行业地位
和市场占有率也将提升。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 604,272,777 股，本次交易上市公
司拟发行股份数量合计 146,600,791 股（不考虑配套募集资金）。本次交易完成
后，上市公司总股本将增加至 750,873,568 股。交易前后上市公司股权结构如下：
                                                                单位：股
              本次发行股份购买资产前                       本次发行股份购买资产后
序号     股东
             股份数量（股）            股份比例            股份数量（股）         股份比例
      合计        604,272,777       100.00%         750,873,568   100.00%
     本次交易前，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为烽火集团，实际控制人仍为陕西省国资委。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
     本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，
 公司股权分布仍符合上市条件。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告，以及希格玛会计师事务所
 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）4374 号），在不
 考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                   单位：万元
项目         本次          本次交易后                      本次          本次交易后
                                      变动率                                  变动率
          交易前         （备考数据）                     交易前         （备考数据）
资产总额     430,833.07    646,769.74      50.12%   431,265.03    664,511.12   54.08%
负债总额     227,482.50    382,594.28      68.19%   237,611.99    396,748.00   66.97%
归属于母公司
所有者权益
营业收入     147,032.11    221,517.26      50.66%   160,001.57    244,243.97   52.65%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率       3.09%         4.68%       51.56%       5.19%         5.98%    15.35%
   注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
 产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书所涉及上述财务指标
 计算公式均相同。
     本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益及净利润规模显著增
 加，基本每股收益及加权平均净资产收益率提升，不存在因本次交易导致每股
 收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。
     六、本次交易决策过程和批准情况
     （一）已履行的审批程序
     截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
八次会议、第九届董事会第二十一次会议审议通过；
本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；
  （二）尚需履行的决策和批准程序
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、
核准或许可的时间也存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
  七、本次交易相关各方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方     承诺类型                  承诺内容
                 一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、
                 评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必
                 需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均
                 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与
                 原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、
       关于资料真实性
                 完整性承担法律责任。
       的声明与承诺
                 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文
上市公司
                 件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然
                 符合真实、准确、完整、有效的要求。
                 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者
                 造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                 一、加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的预
       关于摊薄即期回
                 期效益。本次交易完成后，将改善本公司的经营状况，增
       报的承诺
                 强本公司的持续盈利能力和发展潜力，提高本公司的资产
承诺方     承诺类型                  承诺内容
                 质量和盈利能力，以实现本公司股东的利益最大化。
                 二、加强经营管理和内部控制。本公司将进一步加强企业
                 经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
                 运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
                 营效率。
                 三、完善利润分配政策。本次交易完成后，本公司将按照
                 《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
                 润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其
                 是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回
                 报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维
                 护全体股东利益。
                 四、完善公司治理结构。本公司将严格遵守《公司法》
                 《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善
                 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
                 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
                 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
                 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
                 会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务
                 的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。如违反上
                 述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
                 一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾
                 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本
                 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文
                 件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                 陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件
                 均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确
                 性、完整性承担法律责任。
                 二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、
                 信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真
                 实、准确、完整、有效的要求。
                 三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调
上市公司   关于资料真实性
                 查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
董事、监   的声明与承诺
                 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
事、高级
                 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
管理人员
                 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
                 两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
                 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
                 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
                 和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
                 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
                 关投资者赔偿安排。
                 四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈
                 述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依
                 法承担个别和连带的法律责任。
       关于诚信与合法   一、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
       合规的承诺函    十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
承诺方     承诺类型                  承诺内容
                 情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十
                 七条、第一百四十八条规定的行为。
                 二、本承诺人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑
                 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
                 裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
                 及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债务、未履行承
                 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                 证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
                 失信行为。
                 三、本承诺人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
                 买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
                 议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                 四、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                 性陈述，不存在重大遗漏。本承诺人完全了解作出虚假声
                 明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 一、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
                 幕信息进行内幕交易的情形。
                 二、本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
                 被司法机关立案侦查的情形。
                 三、本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
       关于不存在内幕
                 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
       交易的承诺
                 四、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公
                 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
                 与任何上市公司重大资产重组情形。
                 五、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
                 的，则本人将依法承担相应的法律责任。
                 自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕
       关于不减持上市   期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述
       公司股票的承诺   减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减
                 持股票所得收益归上市公司所有。
                 一、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和
                 全体股东的合法权益。
                 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
                 输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 三、本人承诺对职务消费行为进行约束。
                 四、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关
                 的投资、消费活动。
                 五、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上
上市公司
                 市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高   关于摊薄即期回
                 六、如上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布
级管理    报的承诺
                 的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
人员
                 行情况相挂钩。
                 七、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
                 的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
                 门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充
                 承诺。
                 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
                 诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
                 证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规
承诺方     承诺类型                  承诺内容
                 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公
                 司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责
                 任。
                 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、
                 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年
                 不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
                 违法行为。
                 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五
                 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
上市公
                 承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
司、上市
       关于诚信与合法   纪律处分的情况。
公司控股
       合规的承诺函    三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
股东烽火
                 内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
集团
                 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预
                 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
                 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                 立案调查的情形。
                 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                 性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明
                 可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
                 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
                 责任。
                 二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介
                 机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资
                 料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提
                 供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
                 述或重大遗漏。
                 三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构
                 所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                 有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或
       关于资料真实性   原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
上市公司
       的声明与承诺    四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
控股股东
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
烽火集团
                 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
                 转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两
                 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                 司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
                 算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                 权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                 司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                 司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                 份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本
                 公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       关于股份锁定期   一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交
       的承诺       易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
承诺方     承诺类型                  承诺内容
                 过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市
                 公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
                 之间进行转让不受前述18个月的限制。
                 二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送
                 股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述股份衍生取
                 得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
                 三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见
                 不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
                 一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法
                 规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
                 定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交
                 易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
                 二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及
       关于减少和规范
                 其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联
       关联交易的承诺
                 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
                 市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
                 规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
                 定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
                 损害上市公司及其他股东的合法权益。
                 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
                 内幕信息进行内幕交易的情形。
                 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
                 或被司法机关立案侦查的情形。
                 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监
       关于不存在内幕
                 会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
       交易的承诺
                 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
                 参与任何上市公司重大资产重组情形。
                 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
                 失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
                 一、保证上市公司的人员独立
                 （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
                 董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作，并
                 在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司除上市公司外
                 的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
                 （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公
                 司。
上市公司
                 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都
控股股东
       关于保持上市公   通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会和股
烽火集
       司独立性的     东大会已经做出的人事任免决定。
团、间接
       承诺函       二、保证上市公司的财务独立
控股股东
                 （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计
陕西电子
                 部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
                 （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务
                 决策，不干预上市公司的资金使用。
                 （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，
                 并独立自主使用所开设的账户，不与本公司及其关联企业
                 共用一个银行账户，并不干涉上市公司独立使用账户。
                 （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的
承诺方    承诺类型                  承诺内容
                财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
                其他经济组织等关联方兼职。
                （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
                三、保证上市公司的机构独立
                （一）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法
                人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的
                机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与本公司及其
                关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
                开。
                （二）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，
                本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制
                的子公司的决策和经营。
                四、保证上市公司的资产独立、完整
                （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的
                经营性资产。
                （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资
                金、资产及其他资源。
                五、保证上市公司的业务独立
                （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营
                活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营
                的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
                （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司
                及控制的子公司发生同业竞争。
                （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市
                公司及控制的子公司与本公司及关联公司之间的持续性关
                联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于
                无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”
                的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的《公
                司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行
                信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披
                露。
                （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股
                东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，
                影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
      关于不减持上市   自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕
      公司股票的承诺   期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
                一、本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前
                没有以任何形式从事和经营与上市公司、长岭科技主营业
                务相同、相近、构成或可能构成竞争的业务。
                二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及
                其子公司外）不会从事任何与上市公司及其子公司主营业
                务相同、相近、构成竞争或可能构成竞争的业务或其他经
      关于避免同业竞
                营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主
      争的承诺
                营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
                三、本次交易完成后，如本公司及下属企业（除上市公司
                及其子公司外）获得的商业机会与上市公司及其子公司主
                营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立
                即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以
                避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞
 承诺方    承诺类型                   承诺内容
                  争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                  一、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
                  侵占上市公司利益；
                  二、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺
                  的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部
                  门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补
                  充承诺。
                  三、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
                  的，承诺将依法承担相应的法律责任；
       关于摊薄即期回    四、若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公
       报的承诺       司有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得
                  以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按
                  照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
                  五、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严
                  格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
                  实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
                  公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其
                  制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或
                  采取相关管理措施。
                  一、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交
                  易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
                  过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市
上市公司              公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
间接控股   关于股份锁定期    之间进行转让不受前述18个月的限制。
股东陕西   的承诺        二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送
电子的一              股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍
致行动人              生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
信产投资              三、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见
                  不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
       关于不减持上市    自本次重组预案披露之日起至本次重大资产重组实施完毕
       公司股票的承诺    期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
  （二）交易对方作出的重要承诺
承诺方      承诺类型                  承诺内容
                  一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确
                  和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
                  责任。
交易对手              二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介
方长岭电              机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资
       关于资料真实性的
气、金创              料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提
       声明与承诺
和信、陕              供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
西电子               性陈述或重大遗漏。
                  三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构
                  所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                  有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或
                  原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
承诺方      承诺类型                  承诺内容
                  四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
                  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
                  或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
                  转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两
                  个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
                  司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
                  算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                  权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                  司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
                  司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
                  份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                  接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本
                  公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                  一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的
                  公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资
                  义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反
                  作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在
                  可能影响标的公司合法存续的情况。
                  二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存
                  在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不
       关于所持标的资产   存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有
       权属状况的承诺    或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他
                  担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机
                  关冻结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
                  三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分
                  权，对该等股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何
                  其他第三方的权益，该等股权的过户、转移或变更登记不
                  存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损
                  失或法律责任，均由本公司承担。
                  一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
                  内幕信息进行内幕交易的情形。
                  二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查
                  或被司法机关立案侦查的情形。
                  三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监
       关于不存在内幕交
                  会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
       易的承诺
                  四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
                  公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
                  参与任何上市公司重大资产重组情形。
                  五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损
                  失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
                  一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、
                  高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
交易对手
                  二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五
方长岭电   关于诚信与合法合
                  年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
气、金创   规的承诺函
                  承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
和信
                  纪律处分的情况。
                  三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
                  内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
承诺方      承诺类型                  承诺内容
                  四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预
                  见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
                  罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                  立案调查的情形。
                  五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                  性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明
                  可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                  一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、
                  高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                  涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年
                  不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
                  违法行为。
                  二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五
                  年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
                  承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
交易对手
       关于诚信与合法合   纪律处分的情况。
方陕西
       规的承诺函      三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年
电子
                  内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
                  四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预
                  见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯
                  罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                  立案调查的情形。
                  五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                  性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明
                  可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                  一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法
                  规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
                  定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交
                  易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
交易对手
                  二、本次交易完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与
方长岭电   关于减少和规范关
                  上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法
气、金创   联交易的承诺
                  规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，
和信
                  并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司
                  《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
                  务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                  权益。
                  一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法
                  规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
                  定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交
                  易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
交易对手              二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及
       关于减少和规范关
方陕西               其子公司外）将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联
       联交易的承诺
电子                交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
                  市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
                  规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规
                  定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
                  损害上市公司及其他股东的合法权益。
交易对手   关于股份锁定期的   一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股
方金创    承诺         份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但
承诺方      承诺类型                  承诺内容
和信                不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
                  适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                  二、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送
                  股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍
                  生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
                  三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的
                  股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公
                  司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
                  上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
                  司《公司章程》的相关规定。
                  四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见
                  不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
                  一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股
                  份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但
                  不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
                  适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                  二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
                  日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
                  低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股
                  份的锁定期自动延长6个月。
交易对手
       关于股份锁定期的   三、在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配
方长岭
       承诺         股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得
电气
                  的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
                  四、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的
                  股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公
                  司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
                  上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
                  司《公司章程》的相关规定。
                  五、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见
                  不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
                  一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股
                  份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但
                  不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在
                  适用法律许可的前提下的转让不受此限。
                  二、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易
                  日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价
                  低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司的股
                  份的锁定期自动延长6个月。
交易对手              三、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交
       关于股份锁定期的
方陕西               易完成后18个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通
       承诺
电子                过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在上市
                  公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
                  之间进行转让不受前述18个月的限制。
                  四、在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送
                  股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍
                  生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
                  五、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的
                  股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公
                  司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
承诺方      承诺类型                  承诺内容
                  上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
                  司《公司章程》的相关规定。
                  六、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见
                  不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见执行。
  （三）标的公司作出的重要承诺
承诺方     承诺类型                   承诺内容
                 一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾
                 问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次
                 交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、
                 信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
                 者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均
                 与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、
       关于资料真实性
                 完整性承担法律责任。
       的声明与承诺
                 二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、
                 信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真
                 实、准确、完整、有效的要求。
                 三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在
                 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
                 造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
                 一、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
                 幕信息进行内幕交易的情形。
                 二、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或
                 被司法机关立案侦查的情形。
                 三、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会
       关于不存在内幕
                 行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
       交易的承诺
                 四、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
标的公司
                 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
                 与任何上市公司重大资产重组情形。
                 五、若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失
                 的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
                 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、高
                 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                 二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年
                 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
                 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
                 分的情况。
       关于诚信与合法   三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内
       合规的承诺函    不存在受到行政处罚、刑事处罚的情况。
                 四、本公司及主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预见
                 的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正
                 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                 查的情形。
                 五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
                 陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能
                 导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
  （四）关于标的公司或有事项的专项承诺
 承诺方     承诺类型                 承诺内容
                 如长岭科技因历史沿革中工商登记手续办理迟延、减资过
交易对手方   股权变动事项   程中未履行公告程序等程序瑕疵事项受到任何损失或处
陕西电子    的承诺函     罚，本公司将在法律规定的范围内就长岭科技遭受的经济
                 损失向上市公司进行赔偿。
                 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的
                 证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部
                 分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不
                 一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司
                 就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下：
交易对手方   关于瑕疵房产   1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵
陕西电子    的承诺函     房产办理/重新办理不动产权证书；
                 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失
                 或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所
                 持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损
                 失及其他拆除、处罚等费用。
                 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的
                 证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部
                 分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不
                 一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司
                 就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下：
交易对手方   关于瑕疵房产   1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵
长岭电气    的承诺函     房产办理/重新办理不动产权证书；
                 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失
                 或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所
                 持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损
                 失及其他拆除、处罚等费用。
                 长岭科技尚有部分房屋未办理不动产权证书、部分房屋的
                 证载权利人为长岭机器厂而实际所有权人为长岭科技、部
                 分已办理不动产权证书房屋的证载信息与房屋实际情况不
                 一致（以下统称“瑕疵房产”）；基于上述情况，本公司
                 就长岭科技瑕疵房产相关事宜承诺如下：
交易对手方   关于瑕疵房产   1、本公司将采取一切合法措施督促、配合长岭科技就瑕疵
金创和信    的承诺函     房产办理/重新办理不动产权证书；
                 除或被主管部门处罚等情形，而使长岭科技遭受资产损失
                 或产生其他费用的，届时本公司将按本次交易前本公司所
                 持长岭科技股权比例承担长岭科技因此遭受的全部资产损
                 失及其他拆除、处罚等费用。
                 本公司合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋
                 所有权不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租
                 赁合同的约定稳定租赁使用该等房屋。如长岭科技或其子
交易对方长   关于租赁物业
                 公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备等事项产
岭电气     的承诺
                 生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处
                 罚或承担任何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司
                 遭受损失的，本公司将无条件对长岭科技及其子公司进行
承诺方   承诺类型                承诺内容
             全额补偿，保证长岭科技及其子公司的业务不会因上述租
             赁事宜受到不利影响。
                第二章 上市公司基本情况
     一、上市公司基本情况
公司名称          陕西烽火电子股份有限公司
英文名称          Shaanxi Fenghuo Electronics Co.,Ltd.
股票上市地         深圳证券交易所
证券代码          000561.SZ
证券简称          烽火电子
办公地址          陕西省宝鸡市清姜路 72 号
注册资本          60,427.2777 万元人民币
法定代表人         赵刚强
统一社会信用代码      91610300220533749U
联系电话          0917-3626561
传真            0917-3625666
公司网站          http://www.fenghuo.cn
电子邮箱          sxfh769@163.com
              电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教
              产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、
              计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统、雷达产品及系统
              的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、
              抢险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成
经营范围          信息系统的设计、生产、销售、安装、维修、技术服务、施工；自
              营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限 制或禁止的除
              外）；机械加工（专控除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日
              用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经营）（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经
              批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组
情况
     （一）历史沿革
     （1）1992 年 8 月，公司设立
     烽火电子原名为长岭（集团）股份有限公司（以下简称“长岭股份”），长
岭股份系经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39 号文批准，由国营长
岭机器厂整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司。
  （2）上市前历次股份变动情况
  ①1993 年 8 月，减资（分立）
文，同意把 6,344 万元的净资产从长岭股份总股本中划出，同月陕西省国有资
产管理局出具陕国工（1993）008 号、陕国工（1993）013 号文，同意核减国家
股本 2,844 万股，共减少注册资本 9,188 万股。经陕西省体改委陕改发[1993]119
号文批准，长岭股份进行分立，将主要用于生产军用产品的资产及负债分立出
去，组成新的长岭机器厂。
  经中华会计师事务所资产评估，并经陕西省国有资产管理局陕国评估
（1993）067 号文件确认，长岭股份截至 1993 年 6 月 30 日的总股本为 11,964
万股。
告》，经其审计，截至 1993 年 6 月 30 日，长岭股份股本总额为 11,964 万股。
  本次减资后，长岭股份的股本总额由 21,152 万股变更为 11,964 万股。
  ②1993 年 12 月，股本总额调整
岭（集团）股份有限公司验资报告的补充说明》，根据陕西省国有资产管理局陕
国工函[1993]041 号文《关于修正长岭（集团）股份有限公司核减国家股本的通
知》，国家对长岭股份投入的股本额应为 6,056 万股，陕师内[1993]第 88 号《验
资报告》及其附录中截至 1993 年 6 月 30 日之股本总额、未分配利润等相关项
目均应依此确定。
  本次调整后，长岭股份的股本总额由 11,964 万股变更为 12,056 万股。
  （3）1994 年 5 月，首次公开发行股票并上市
  经中国证监会证监发审字（1993）109 号文批准，长岭股份于 1993 年 12 月
期间首次公开发行人民币普通股股票 5,000.00 万股，并于 1994 年 5 月 9 日在深
交 所 上市交易。发行 上市后，长岭股份的 总股本由 12,056.00 万股变更为
   （1）1994 年，送红股
岭股份 1993 年度股利分配方案为国家股、法人股每 10 股派发现金 2.20 元（含
税），个人股（包括内部职工股）每 10 股送 2 股，另派发现金 0.20 元。本次方
案实施后，长岭股份的股份总数增至 18,761.70 万股。
   （2）1995 年，送红股
年度红利分配方案为以 1994 年末股份总数为基数，向全体股东每 10 股送 2 股
另 派 发现金 0.6 元（含税）。本次方案实施后，长岭股份的股份总数增至
   （3）1996 年，配股
年末股份总数为基数，每 10 股配售 3 股。本次配售后，长岭股份的股份总数增
至 27,260.62 万股。
   （4）1997 年，送红股及资本公积转增股本
岭股份资本公积金每 10 股转增股本 0.2 股。本次送红股及资本公积转增股本实
施完毕后，长岭股份的股份总数增至 32,712.7483 万股。
   （5）1998 年，配股
年末股份总数为基数，每 10 股配售 2.5 股。本次配售后，长岭股份的股份总数
增至 39,701.2585 万股。
   （6）2008 年，破产重整
团）股份有限公司破产重整计划草案》。2008 年 10 月 25 日，宝鸡市中级人民法
院裁定批准了该重整计划。根据出资人权益调整方案，由公司全体股东让渡一
定比例的股份给债权人和重组方，其中非流通股股东共计让渡 113,170,360 股，
流通股股东共计让渡 24,206,332 股，公司总股本保持不变，即 39,701.2585 万股。
   （7）2009 年，股权分置改革
[2009]136 号《关于长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》，同
意长岭股份股权分置改革方案。
革相关股东会，审议通过《长岭（集团）股份有限公司股权分置改革方案》的
议案，即：（1）全体非流通股（包括依据《长岭（集团）股份有限公司重整计
划》让渡的非流通股）按照 10：5 的比例缩股；（2）以公司资本公积金向全体
流通股股东每 10 股转增 1 股；（3）股权分置改革完成后，原非流通股股东持有
的股份遵循《上市公司股权分置改革管理办法》的规定在一定期限内限制出售；
股改完成后，非流通股获得流通权。
                                          。
   本 次 股 权 分 置 改 革 后 ， 长 岭 股 份 的 总 股 本 由 39,701.2585 万 股 减 少为
   （8）2010 年，发行股份购买资产暨公司名称变更
重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2010]130 号）文件，核准了长岭股份重大资产重组及向烽火集团发行
公司名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份有限公
司”。
   上述发行股份购买资产暨更名完成后，烽火电子总股本增至 59,584.4701 万
股。
   （9）2017 年，实施限制性股票激励
   根据烽火电子 2017 年第一届临时股东大会决议、第七届董事会第十四次会
议决议，烽火电子以 2017 年 9 月 19 日为授予日，向 483 名激励对象定向发行
不超过 8,750,000 股烽火电子 A 股普通股，每股价格人民币 7.77 元。因在授予
日后的缴款过程中，25 名激励对象因个人原因等放弃认购限制性股票，共计
股票数量实际为 819.923 万股。
   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 22 日出具了《验资
报告》（希会验字（2017）0085 号），截至 2017 年 9 月 22 日，烽火电子已收到
加股本，55,508,787.10 元计入资本公积。本次变更后，烽火电子注册资本由
   （10）2018 年 1 月，回购注销部分限制性股票
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 51,730 股。本次变更后，烽火电子
注册资本由 60,404.3931 万股减至 60,399.2201 万股。
   （11）2018 年 7 月，预留限制性股票授予
   烽火电子于 2018 年 7 月 16 日召开第七届董事会第二十一次会议决议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，烽火电子以 2018 年
普通股，每股价格人民币 3.03 元。
   希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 7 月 20 日出具了《验资
报告》（希会验字（2018）0052 号），截至 2018 年 7 月 19 日止，烽火电子已收
到 79 名激励对象缴纳的出资款 2,359,158 元，其中股本 778,600 元，资本公积
   （12）2018 年 8 月，回购注销部分限制性股票
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 78,480 股。本次变更后，烽火电
子注册资本由 60,477.0801 万股减至 60,469.2321 万股。
   （13）2019 年 4 月，回购注销部分限制性股票
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 67,750 股。本次变更后，烽火电
子注册资本由 60,469.2321 万股减至 60,462.4571 万股。
   （14）2019 年 8 月，回购注销部分限制性股票
象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 3.483 万股。本次变更后，烽
火电子的注册资本由 60,462.4571 万股减至 60,458.9741 万股。
   （15）2019 年 9 月，回购注销部分限制性股票
象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会对上
述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 14.337 万股进行回购。本
次变更后，烽火电子的注册资本由 60,458.9741 万股减至 60,444.6371 万股。
   （16）2020 年 4 月，回购注销部分限制性股票
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 0.3029 万股进行回购注销。本次变更
后，烽火电子的注册资本由 60,444.6371 万股减至 60,444.3342 万股。
   （17）2020 年 7 月，回购注销部分限制性股票
象第一个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定
对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 7.7808 万股进行回购
注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由 60,444.3342 万股减至 60,436.5534
万股。
   （18）2020 年 9 月，回购注销部分限制性股票
象第二个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定
对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 2.5662 万股进行回购
注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由 60,436.5534 万股减至 60,433.9872
万股。
   （19）2021 年 7 月，回购注销部分限制性股票
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 3.4486 万股进行回购注销。本次变更
后，烽火电子的注册资本由 60,433.9872 万股减至 60,430.5386 万股。
   （20）2021 年 9 月，回购注销部分限制性股票
的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 0.4811 万股进行回购注销。本次变更
后，烽火电子的注册资本由 60,430.5386 万股减至 60,430.0575 万股。
   （21）2022 年 7 月，回购注销部分限制性股票
象第三个考核期个人绩效考核未达到完全解除限售条件，烽火电子董事会决定
对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共 2.7798 万股进行回购
注销。本次变更后，烽火电子的注册资本由 60,430.0575 万股减至 60,427.2777
万股。
   （22）2024 年 5 月至 7 月，回购公司股份
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公
司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480.00 万元（含），不超过人民币
股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额和数量
以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销以减
少公司注册资本。
购公司股份 207,000 股，占回购当日公司总股本的 0.0343%，最高成交价 7.20
元/股，最低成交价 7.15 元/股，成交总金额 1,484,607 元（不含交易费用）。
      截至 2024 年 7 月 31 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式
回购公司股份 574,100 股，占回购当日公司总股本的 0.095%，最高成交价
用）。
      （二）股本结构
      截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号              持有人名称             持有数量（股）         持有比例
       中国建设银行股份有限公司－国泰中证军
       工交易型开放式指数证券投资基金
               合计                   308,350,007     51.03%
      （三）最近三十六个月内控制权变动情况
      截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司控股股东为烽火集团，
实际控制人为陕西省国资委，上市公司控制权未发生变化。
      （四）最近三年重大资产重组情况
      最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
     三、上市公司最近三年主营业务发展情况
     公司是国家高新通信装备及电声器材科研生产骨干企业，公司主导产品有：
短波通信设备、超短波通信设备、航空搜救定位设备、车机内音频控制系统、
电声器材等。公司产品为国防提供了优良的通信装备；也广泛应用于应急保障、
抗震防汛、公安人防、海洋运输等领域。报告期内公司主营业务未发生重大变
化。
     最近三年，上市公司营业收入构成如下：
                                                                          单位：万元
     项目
                金额           比例            金额          比例            金额         比例
营业收入合计         147,032.11   100.00%     160,001.57    100.00%   150,240.81     100.00%
分行业
通信行业           144,775.43   98.47%      157,762.87    98.60%    148,267.65      98.69%
其他               2,256.69    1.53%         2,238.70     1.40%     1,973.16       1.31%
分产品
通信产品及配套        124,287.68   84.53%      131,358.16    82.10%    124,648.97      82.97%
电声器件            20,487.75   13.93%        26,404.71   16.50%     23,618.68      15.72%
其他               2,256.69    1.53%         2,238.70     1.40%     1,973.16       1.31%
     四、上市公司最近三年主要财务指标
     上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度主要财务数据（合并报表）和
财务指标如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
          项目                 2023年12月31日          2022年12月31日         2021年12月31日
资产总额                              430,833.07            431,265.03           388,906.54
负债总额                              227,482.50            237,611.99           205,031.12
所有者权益合计                           203,350.57            193,653.04           183,875.42
归属于上市公司股东的权益合计                    189,408.03            180,450.86           170,487.35
   （二）合并利润表主要数据
                                                                单位：万元
            项目               2023年度               2022年度        2021年度
营业收入                            147,032.11        160,001.57    150,240.81
营业利润                                6,800.34        9,727.28     11,001.96
利润总额                                6,820.97        9,728.56     11,049.55
净利润                                 6,284.70       10,043.98     11,425.32
归属于上市公司股东的净利润                       5,234.19        9,767.57     11,073.06
   （三）合并现金流量表主要数据
                                                                单位：万元
            项目                 2023年度             2022年度        2021年度
经营活动产生的现金流量净额                       -18,285.57      -8,735.46     3,234.43
投资活动产生的现金流量净额                         -2,417.31     -2,035.96    -1,379.35
筹资活动产生的现金流量净额                         18,420.35     15,041.78     3,644.82
   （四）主要财务指标
                                                                 单位：万元
       项目
                        /2023年度             /2022年度           /2021年度
资产负债率（%）                     52.80                 55.10             52.72
毛利率（%）                       35.78                 40.47             41.64
基本每股收益（元/股）                    0.09                 0.16              0.18
加权平均净资产收益率（%）                  2.86                 5.57              6.79
   注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
者权益*100%
月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》，上市公司自 2023 年 1 月 1 日执行《企业会
计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确
认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
   五、上市公司控股股东及实际控制人概况
   截至本报告书签署日，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西
省国资委，具体情况如下：
     （一）控股股东基本情况
     截至本报告书签署日，烽火集团为上市公司控股股东。烽火集团的基本情
况如下：
公司名称        陕西烽火通信集团有限公司
法定代表人       赵刚强
注册资本        40,063.7392万元人民币
成立日期        1993年10月28日
住所          陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号
统一社会信用代码    916100007099006555
            电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、
            声像、电教产品、汽车检测设备、电线电缆、纺织机械及配件、城
            市路灯照明及LED新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修、
            技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或
经营范围        禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；房地产开发；普
            通货运；物业管理；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系
            统设计和集成信息系统设计与施工；机电设备安装；高、低压电器
            设计和安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
            经营活动）
     （二）实际控制人情况
     上市公司实际控制人为陕西省国资委。截至本报告书签署日，上市公司的
股权控制关系如下图所示：
  注：计算持有上市公司股权比例的总股本，包含了已回购并做库存股管理的上市公司
股份。
  六、上市公司合法合规情况
 上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本报告书
签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情况。
                   第三章 交易对方情况
   本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为长岭电气、金创和信
和陕西电子，交易对方基本情况如下：
   一、长岭电气
   （一）基本信息
公司名称          陕西长岭电气有限责任公司
法定代表人         赵刚强
公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本          20,000 万元人民币
成立时间          2009 年 10 月 13 日
统一社会信用代码      91610302694931423K
注册地址          陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 75 号
主要办公地         陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 75 号
经营期限          2009 年 10 月 13 日至无固定期限
              家用电器、电子通讯产品、机电产品的研制、生产、销售；软件技
              术的研制、开发；模具设计、生产、销售；本公司生产产品的出口
              及生产产品所需原材料的进口、本企业的技术引进和 “三来一
              补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；光伏发电、风
经营范围
              力发电、垃圾发电等新能源项目的开发、建设、维护、经营管理及
              技术研发、设备生产和销售；照明灯具、ＬＥＤ类产品、暧通设备
              的销售；建材、装饰材料、门的销售。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
   （二）历史沿革
司的批复》（陕国资改革发[2009]285 号），同意成立陕西长岭电气有限责任公司，
注册资本 2,862.00 万元，作为陕西电子的全资子公司，陕西电子以现金出资。
天验字（2009）0948 号），确认截至 2009 年 9 月 28 日，长岭电气已收到出资人
陕西电子缴纳的实收资本合计 2,862.00 万元，出资方式为货币资金，占注册资
本的 100.00%。
营业执照》（注册号：610300100038793），长岭电气设立。
程及增加注册资本金的请示批复》（集团企字[2016]101 号），同意长岭电气注册
资本由 2,862.00 万元增加至 20,000.00 万元，出资人为陕西电子，出资方式为货
币或国家法律、法规认可的其他方式。
本由 2,862.00 万元变更为 20,000.00 万元，将公司章程中出资方式由货币变更为
货币或国家法律、法规认可的其他方式。
  （三）最近三年注册资本变化情况
  最近三年，长岭电气注册资本未发生变化。
  （四）主要业务发展状况
  长岭电气为持股型公司，通过除标的公司外的子公司开展纺织电子仪器和
设备研制、光伏电站 EPC 等业务。
  （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
  长岭电气最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务
数据已经审计：
                                                       单位：万元
       项目         2023年12月31日/2023年度         2022年12月31日/2022年度
资产总额                            399,739.61              363,286.95
负债总额                            272,580.10              239,285.70
归属于母公司所有者权益合计                    64,081.21               45,400.65
营业收入                            272,856.03              256,631.64
净利润                               5,731.80               15,359.20
经营活动产生的现金流量净额                       64.17                 2,649.88
  注：基于财务数据的可比性，2022 年 12 月 31 日数据取 2023 年审计报告资产负债表中
“期初余额”、2022 年度数据取 2023 年审计报告利润表、现金流量表中“上期金额”。
                                             单位：万元
              项目                     2023年12月31日
资产总额                                            399,739.61
负债总额                                            272,580.10
所有者权益                                           127,159.51
归属于母公司所有者权益合计                                    64,081.21
                                             单位：万元
              项目                       2023年度
营业收入                                            272,856.03
营业利润                                              5,937.40
利润总额                                              6,132.38
净利润                                               5,731.80
                                             单位：万元
              项目                       2023年度
经营活动产生的现金流量净额                                       64.17
投资活动产生的现金流量净额                                    -4,435.94
筹资活动产生的现金流量净额                                     1,988.23
现金及现金等价物净增加额                                     -2,383.53
  （六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，长岭电气产权控制关系如下：
     陕西电子持有长岭电气 100.00%股权，为长岭电气的控股股东；陕西省国
资委为长岭电气的实际控制人。不存在影响长岭电气独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
     （七）按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告书签署日，长岭电气按产业类别划分的主要下属企业名目如下：
序号        公司名称        直接持股比例                   主营业务
     （八）与其他交易对方之间的关联关系
     截至本报告书签署日，长岭电气为交易对方陕西电子的全资子公司；长岭
电气与交易对方金创和信之间不存在关联关系。
  （九）与上市公司之间的关联关系
  截至本报告书签署日，交易对方陕西电子为上市公司的间接控股股东，长
岭电气为陕西电子的全资子公司，因此长岭电气与上市公司及其间接控股股东
之间存在关联关系。
  截至本报告书签署日，交易对方陕西电子为上市公司间接控股股东，长岭
电气为陕西电子全资子公司，因此长岭电气属于上市公司间接控股股东控制的
关联人。
  截至本报告书签署日，长岭电气不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
  （十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
  截至本报告书签署日，长岭电气及其现任主要管理人员近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，长岭电气及其现任主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
  二、金创和信
  （一）基本信息
公司名称    陕西金创和信投资有限公司
法定代表人   万程
公司类型    其他有限责任公司
注册资本         40,000 万元人民币
成立时间         2019 年 12 月 16 日
统一社会信用代码     91610131MA6TTX2A7K
注册地址         陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
主要办公地        陕西省西安市高新区丈八街办锦业一路南永利国际金融中心 34 层
经营期限         2019 年 12 月 16 日至无固定期限
             投资管理、投资咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产
经营范围         投资）；基金管理（不含证券投资基金、公募基金）。（依法须经
             批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （二）历史沿革
  金创和信成立于 2019 年 12 月 16 日。金创和信是经中国证券投资基金业协
会备案（备案编码为 SJM339）的公司制私募股权投资基金，基金管理人为陕西
金资基金管理有限公司。
  （三）最近三年注册资本变化情况
  最近三年，金创和信注册资本未发生变化。
  （四）主要业务发展状况
  金创和信主营业务为股权投资。
  （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
  金创和信最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务
数据已经审计：
                                                               单位：万元
        项目             2023年12月31日/2023年度            2022年12月31日/2022年度
资产总额                                     45,050.58              42,922.15
负债总额                                       786.91                 565.43
所有者权益合计                                  44,263.68              42,356.73
营业收入                                             -                      -
净利润                                       2,506.95               3,752.63
经营活动产生的现金流量净额                              -795.31                -395.95
                                    单位：万元
           项目               2023年12月31日
资产总额                                   45,050.58
负债总额                                      786.91
所有者权益                                  44,263.68
                                    单位：万元
           项目                 2023年度
营业收入                                            -
营业利润                                    2,528.43
利润总额                                    2,528.43
净利润                                     2,506.95
                                    单位：万元
           项目                 2023年度
经营活动产生的现金流量净额                             -795.31
投资活动产生的现金流量净额                           1,563.02
筹资活动产生的现金流量净额                                   -
现金及现金等价物净增加额                              767.71
  （六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
  截至本报告书签署日，金创和信产权控制关系如下：
  陕西金融资产管理股份有限公司直接持有金创和信 93.75%股权，同时通过
陕西金资基金管理有限公司持有金创和信 1.25%股权，为金创和信的控股股东。
陕西省人民政府为金创和信实际控制人。
  不存在影响金创和信独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经
营管理权、收益权等）。
  （七）按产业类别划分的下属企业名目
  截至本报告书签署日，金创和信无控股子公司。
  （八）与其他交易对方之间的关联关系
  截至本报告书签署日，交易对方陕西电子的一致行动人信产投资直接持有
金创和信 5.00%股权；金创和信与交易对方长岭电气之间不存在关联关系。
  （九）与上市公司之间的关联关系
  本次交易完成后，金创和信持有上市公司的股份预计将超过 5%，为上市公
司的潜在关联方。
  截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司间接控股股东，陕西电子的一
致行动人信产投资直接持有金创和信 5.00%股权。
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为烽火集团，间接控股股东为陕
西电子，实际控制人为陕西省国资委，金创和信不属于上市公司控股股东、间
接控股股东控制的关联人。
  截至本报告书签署日，金创和信不存在向上市公司推荐董事或高级管理人
员的情况。
  （十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
  截至本报告书签署日，金创和信及其现任主要管理人员近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，金创和信及其现任主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
  三、陕西电子
  （一）基本信息
公司名称        陕西电子信息集团有限公司
法定代表人       燕林豹
公司类型        有限责任公司（国有控股）
注册资本        247,933.4544 万元人民币
成立时间        2007 年 2 月 28 日
统一社会信用代码    91610000797924728K
注册地址        陕西省西安市高新区锦业路 125 号
主要办公地       陕西省西安市高新区锦业路 125 号
经营期限        2007 年 2 月 28 日至无固定期限
            一般项目：雷达及配套设备制造；通信设备制造；导航终端制造；
            计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；电子专用设备制造；电
            子元器件制造；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专
            用材料研发；电子专用材料制造；半导体照明器件制造；光伏设备
经营范围        及元器件制造；互联网数据服务；网络技术服务；数据处理服务；
            物联网设备制造；大数据服务；云计算设备制造；国内贸易代理；
            销售代理；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；物业管理；教
            育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）历史沿革
  （1）设立审批
会议确定：原则同意组建陕西电子信息集团有限公司。
公司的决定》（陕国资发[2006]429 号），决定陕西省国资委以拥有的陕西黄河集
团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司、原陕西凌云电器总公司（现公司名
称为：宝鸡凌云实业有限公司）、原西北机器厂（现公司名称为：西北机器有限
公司）、陕西群力电工有限责任公司的股权联合陕西省高新技术产业投资有限公
司（以下简称“陕西高投”）共同组建陕西电子。核定陕西电子注册资本为
资 20,000.00 万元，占注册资本的 17.86%。
投资组建陕西电子。投资总额 112,457.50 万元，注册资本 112,000.00 万元。双
方约定：“陕西省国资委以其在陕西黄河集团有限公司、陕西烽火通信集团有限
公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司等五户
企业的股权所对应的国有净资产 87,457.50 万元（以 2006 年 8 月 31 日财务报表，
经验资确认后的数额为准）和现金 5,000.00 万元共计 92,457.50 万元出资，其中
本公积，在陕西电子注册登记之日前缴足。陕西高投以现金 20,000.00 万元出资，
占陕西电子注册资本的 17.9%，在陕西电子注册登记之日起两年内缴足”。
   （2）设立验资
               ，确认截至 2007 年 1 月 22 日，陕西电子已收到陕西省
秦会验字[2007]006 号）
国资委缴纳的注册资本 92,000.00 万元，其中货币出资 5,000.00 万元，以其持有
的陕西黄河集团有限公司、陕西烽火通信集团有限公司、原陕西凌云电器总公
司、原西北机器厂、陕西群力电工有限责任公司等五户企业的股权所对应的国
有净资产（以 2006 年 8 月 31 日财务报表为准）出资 87,000.00 万元。
   （3）工商登记
业执照》，陕西电子设立。陕西电子设立时股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号        出资人   认缴出资额          实缴出资额               出资方式   出资比例
合计    -           112,000.00      92,000.00   -           100.00%
册资本金有关问题的批复》（陕国资产权发[2009]209 号），鉴于陕西高投在规定
期限内未能认缴出资，同意取消陕西高投作为陕西电子的出资人资格；同意将
陕西省财政厅 2009 年 4 月 28 日拨付陕西电子的 2 亿元资金补足注册资本金，
该项出资由陕西省国资委直接持有；同意陕西电子作为国有独资公司存在。
               ，确认截至 2009 年 7 月 1 日，陕西电子已收到陕西省国
秦会验字[2009]060 号）
资委缴纳的第二期出资，即实收注册资本 2 亿元，出资方式为货币。
结构如下：
                                                          单位：万元
序号        出资人   认缴出资额          实缴出资额               出资方式   出资比例
合计    -           112,000.00    112,000.00    -           100.00%
信息集团有限公司资本金的通知》（陕财办建[2011]525 号），决定从陕西省政府
安排的支持太阳能光伏产业发展省级专项资金中拨付陕西电子 1 亿元，增加陕
西电子国有资本金，由陕西省国资委行使出资人权益。
更注册资本金的批复》（陕国资产权发[2012]223 号），同意陕西电子将陕西省财
政厅拨付的 1 亿元国有资本金调增为陕西电子注册资本。调整后陕西电子注册
资本由 112,000.00 万元变更为 122,000.00 万元。
（陕秦会验字[2012]025 号），确认截至 2012 年 6 月 30 日，陕西电子已收到陕
西省国资委缴纳的注册资本 1 亿元，出资方式为货币。
告》（陕秦会审字[2012]149 号），确认根据陕西省财政厅陕财办建[2011]525 号
文件规定，陕西省财政厅拨付陕西电子 1 亿元，增加陕西电子国有资本金，由
陕西省国资委行使出资人权益。陕西省财政厅已于 2011 年 12 月 21 日一次性缴
存至陕西电子存款账户内。
     上述增加注册资本工商变更登记完成后，陕西电子股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号        出资人   认缴出资额         实缴出资额                   出资方式   出资比例
合计    -          122,000.00      122,000.00       -          100.00%
更注册资本金的批复》（陕国资产权发[2013]333 号），同意根据陕西省财政厅
《关于下达陕西电子信息集团资本金的通知》（陕财办预[2013]115 号）精神，
陕西电子增加注册资本金 1.5 亿元，由陕西省国资委履行出资人职责。
（陕衡兴验字[2013]034 号），截至 2013 年 9 月 3 日，陕西电子已收到陕西省财
政厅拨付的新增注册资本 15,000.00 万元，出资方式为货币。
权结构如下：
                                                             单位：万元
序号        出资人   认缴出资额         实缴出资额                   出资方式   出资比例
合计    -          137,000.00    137,000.00     -              100.00%
加国家资本金的批复》（陕国资产权发[2016]178 号），同意根据陕西省财政厅
《关于下达陕西电子集团资本金的通知》（陕财办企[2015]125 号、陕财办企
[2016]32 号），将陕西省财政厅拨付的 9 亿元资金增加陕西电子注册资本金，增
资后陕西电子注册资本为 22.70 亿元，出资人为陕西省国资委，占 100.00%股权。
结构如下：
                                                             单位：万元
序号        出资人   认缴出资额         实缴出资额                   出资方式   出资比例
合计    -          227,000.00    227,000.00     -              100.00%
改章程的批复》（陕国资改革发[2017]207 号），同意陕西电子注册资本由 22.70
亿元变更为 22.85 亿元。增加注册资本款项来源为陕西省财政厅依据陕财企办
（2015）70 号文件拨付给陕西电子的 1,500.00 万元。
结构如下：
                                                             单位：万元
序号        出资人   认缴出资额         实缴出资额                   出资方式   出资比例
合计    -          228,500.00      228,500.00       -          100.00%
加注册资本的批复》（陕国资资本发[2019]276 号），同意陕西电子将原陕西省国
资委对原长岭机器厂（现名称为：陕西长岭实业有限公司）出资 125,380,195.39
元、国有资本经营预算 2,500.00 万元及陕西渭河工模具总厂原国有划拨土地使
用权 43,954,349.00 元，共计 194,334,544.39 元转增为国家资本金。增资完成后，
陕西电子注册资本增加至 2,479,334,544.39 元。
结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                出资人   认缴出资额            实缴出资额                 出资方式    出资比例
合计        -               247,933.45      247,933.45       -           100.00%
知》，将陕西省国资委持有的陕西电子 49.00%股权划转为原长安汇通有限责任
公司（现名称为：长安汇通集团有限责任公司）（以下简称“长安汇通”）持有。
陕西电子股权结构变更为：陕西省国资委出资比例 51.00%，长安汇通出资比例
结构如下：
                                                                      单位：万元
 序号               出资人   认缴出资额          实缴出资额                   出资方式   出资比例
 合计           -         247,933.45      247,933.45     -              100.00%
         （三）最近三年注册资本变化情况
         最近三年，陕西电子注册资本未发生变化。
         （四）主要业务发展状况
         陕西电子为持股型公司，主要业务为投资控股。陕西电子下属企业在做强
雷达、通信导航设备、电子专用设备、电子元器件及材料等基础产业的同时，
发展太阳能光伏、半导体照明、电力电子功率器件等战略性新兴产业。
         （五）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
         陕西电子最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表如下，如下财务
数据已经审计：
                                                          单位：万元
        项目         2023年12月31日/2023年度           2022年12月31日/2022年度
资产总额                             4,401,612.13            4,211,589.01
负债总额                             3,096,890.06            3,040,103.94
归属于母公司所有者权益合计                     587,858.73                 464,653.85
营业收入                             2,357,877.92            2,167,071.15
净利润                                34,115.45                  38,018.63
经营活动产生的现金流量净额                       -7,402.78                 26,029.55
  注：基于财务数据的可比性，2022 年 12 月 31 日数据取 2023 年审计报告资产负债表中
“期初余额”、2022 年度数据取 2023 年审计报告利润表、现金流量表中“上期金额”。
                                                          单位：万元
              项目                                 2023年12月31日
资产总额                                                     4,401,612.13
负债总额                                                     3,096,890.06
所有者权益                                                    1,304,722.07
归属于母公司所有者权益合计                                                587,858.73
                                                          单位：万元
              项目                                    2023年度
营业收入                                                     2,357,877.92
营业利润                                                          38,657.98
利润总额                                                          38,158.57
净利润                                                           34,115.45
                                                          单位：万元
              项目                                    2023年度
经营活动产生的现金流量净额                                                  -7,402.78
投资活动产生的现金流量净额                                                -150,041.84
筹资活动产生的现金流量净额                                                 69,226.61
               项目                                 2023年度
现金及现金等价物净增加额                                               -88,101.61
     （六）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，陕西电子的产权控制关系如下：
     陕西省国资委为陕西电子控股股东和实际控制人；不存在影响陕西电子独
立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
     （七）按产业类别划分的下属企业名目
     截至本报告书签署日，除标的公司外，陕西电子按产业类别划分的主要下
属企业名目如下：
                                 直接持
序号         公司名称                                    主营业务
                                 股比例
                                 直接持
序号         公司名称                                    主营业务
                                 股比例
                                           专用仪器制造
     （八）与其他交易对方之间的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方长岭电气为陕西电子的全资子公司；陕西
电子的一致行动人信产投资直接持有交易对方金创和信 5.00%股权。
     （九）与上市公司之间的关联关系
     截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司的间接控股股东，因此与上市
公司之间存在关联关系。
     截至本报告书签署日，陕西电子为上市公司间接控股股东。
     陕西电子作为上市公司的间接控股股东，截至本报告书签署日，陕西电子
直接或通过上市公司控股股东烽火集团向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况如下表：
被推荐人员姓名   上市公司任职    本届任职起始日期         股东单位及任职
 赵刚强       董事长      2023年5月18日   烽火集团董事长
  杨勇      董事、总经理    2023年5月18日   烽火集团董事
 何健康        董事      2022年5月12日   烽火集团董事、总经理
          董事、董事会秘
  张燕                2022年5月12日   烽火集团董事
          书、总会计师
  赵冬        董事      2022年5月12日   烽火集团董事；信产投资董事
 任建伟        董事      2022年5月12日   烽火集团董事；信产投资董事
 刘宏伟       副总经理     2022年5月12日   -
  刘俊       副总经理     2022年5月12日   -
  李鹏       副总经理     2022年5月12日   -
 史萌萌       副总经理     2023年6月26日   -
  （十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉
及诉讼或者仲裁等情况
  截至本报告书签署日，陕西电子及其现任主要管理人员近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （十一）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
  截至本报告书签署日，陕西电子及其现任主要管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
              第四章 标的资产基本情况
  一、长岭科技基本情况
  （一）基本情况
公司名称       陕西长岭电子科技有限责任公司
法定代表人      赵刚强
公司类型       有限责任公司（国有控股）
注册资本       53,339.21 万元人民币
成立时间       2001 年 12 月 28 日
统一社会信用代码   91610000732678562A
注册地址       陕西省宝鸡市渭滨区清姜路 75 号
经营期限       2001 年 12 月 28 日至无固定期限
           一般项目：电子、机械、机电一体化、计算机软件产品的生产、销售
           及试验、检测、技术咨询服务；航空环境控制设备、各种空调设备、
           空调车的研发、生产、销售及服务；经营本企业自产产品的出口业
           务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；
           （国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；光伏组件、光伏支
           架、光伏逆变器、控制器、风电变流器、变频器、控制器与智能电网
           控制、检测、通信产品的研发、生产、销售及售后服务；光伏电站、
经营范围
           光伏发电系统、光伏照明系统的设计、施工、售后服务；与上述业务
           有关的来料加工业务；水处理设备（含一体化洁净水处理设备、污水
           处理设备、单兵净水装置、海水淡化装备等）及移动净水装备的研
           发、生产、销售及服务,水处理工程的设计、安装、施工及技术咨询和
           服务,包装饮用水生产及销售；医疗护理设备及器具的研发、生产、销
           售及服务等。净水车、净水设备的研发、生产、销售及服务（除依法
           须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  （二）历史沿革
  （1）设立审批
等 242 户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086 号），原则同意中
国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下
简称“信达资产”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国长
城资产管理公司（以下简称“长城资产”）与长岭机器厂签订的债转股协议和制
定的债转股方案，其中华融资产、信达资产、东方资产、长城资产的协议转股
额分别为 24,921.00 万元、5,000.00 万元、2,550.00 万元、810.00 万元。
施债转股改制为陕西长岭电子科技有限责任公司立项的函》（陕经贸发〔2001〕
的立项申请。
改制为陕西长岭电子科技有限公司的批复》（陕经贸发〔2001〕524 号），同意
长岭机器厂债转股部分改制为陕西长岭电子科技有限公司，华融资产以债转股
形式出资 24,921.00 万元、长岭机器厂以货币、实物出资 8,339.44 万元，信达资
产以债转股形式出资 5,000.00 万元、东方资产以债转股形式出资 2,550.00 万元、
长城资产以债转股形式出资 810.00 万元。
   （2）审计、评估及验资
子科技有限责任公司（筹）审计报告》（陕岳会审字〔2001〕第 106 号），经审
计，截至 2000 年 12 月 31 日，长岭机器厂净资产为 4,565.27 万元。
转股权资产评估报告》（陕同评报字〔2001〕第 205 号），以 2000 年 12 月 31 日
为评估基准日对长岭机器厂全部经营性资产进行评估，净资产为 8,339.44 万元。
评估结果合规性审核的通知》（陕财办企〔2001〕284 号），对《长岭机器厂债
权转股权资产评估报告》（陕同评报字〔2001〕第 205 号）的合规性予以确认。
长岭电子科技有限责任公司验资报告》（岳陕验字（2001）第 003 号），确认截
至 2001 年 12 月 3 日，长岭科技已收到全体股东缴纳的注册资本 416,204,352.72
元，其中以净资产出资 83,394,352.72 元，债权转股权出资 332,810,000.00 元。
   （3）工商登记
营业执照》（注册号：6100001011538），长岭科技成立。长岭科技设立时的股权
结构如下：
                                                                              单位：元
序号            出资人     认缴出资额            实缴出资额                   出资方式          出资比例
合计        -           416,204,352.72   416,204,352.72   -                     100.00%
分别出具了《关于长岭机器厂出资陕西长岭电子科技有限责任公司有关问题的
批复》（陕财办企[2002]205 号）、《关于长岭机器厂出资陕西长岭电子科技有限
责任公司有关 7918 万元应收账款问题的批复》（集团财字[2002]057 号），对本
次减资事宜予以批复，同意长岭机器厂减少对长岭科技的出资，长岭科技注册
资本由 416,204,352.72 元减少至 348,234,475.40 元。
长岭科技的出资，长岭科技注册资本调整为 348,234,475.40 元。2004 年 7 月 14
日，公司召开临时股东会对本次减资事宜予以再次确认。
西长岭电子科技有限责任公司验资报告》（东会陕验〔2004〕513 号），经其审
验，截至 2004 年 7 月 25 日止，长岭科技已减少实收资本 67,969,877.32 元，全
部系减少股东长岭机器厂的出资，变更后的实收资本为 348,234,475.40 元。
后，长岭科技的股权结构如下：
                                                                              单位：元
序号              出资人              认缴出资额                      实缴出资额            出资比例
序号         出资人    认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计     -           348,234,475.40   348,234,475.40    100.00%
                                            ）
签订《委托合同》，约定由建设银行委托信达资产对非剥离贷款进行债转股，委
托信达资产对非剥离贷款债转股资产进行管理。
设银行委托信达资产将长岭机器厂建设银行人民币 5,000 万元债权（贷款本金）
转为股权。
协议》，约定终止原《委托合同》确立的所有建设银行委托信达资产实施的非剥
离债转股的持有及委托管理工作。
有长岭科技的 5,000 万元股权转由建设银行持有，并根据规定办理股权变更手
续。
接持有并管理债转股股权资产问题的批复》（银监复[2006]75 号），同意建设银
行阶段性持有并管理非剥离债转股资产。
转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
                                                      单位：元
序号         出资人    认缴出资额             实缴出资额            出资比例
序号         出资人     认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计     -            348,234,475.40   348,234,475.40    100.00%
技股东会决议：“对国拨资金形成的资本由股东按出资比例共享”，长岭机器厂
对此持有异议并向陕西省宝鸡市中级人民法院提起诉讼。
初字第 07 号《民事判决书》，判决长岭科技获得的国拨资金形成的固定资产按
资产、华融资产、东方资产上诉；2010 年 9 月 13 日，陕西省高级人民法院作出
（2010）陕民二终字第 67 号《民事判决书》，驳回上诉，维持原判。
（2010）211 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 20 日止，长岭科技已将资本公
积 7,325.00 万元转增实收资本，变更后注册资本为 421,484,475.40 元。
后，长岭科技的股权结构如下：
                                                       单位：元
序号         出资人     认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计     -            421,484,475.40   421,484,475.40    100.00%
     华融资产、东方资产因与长岭机器厂、长岭科技、长城资产、建设银行股
东会议效力确认、股权确认纠纷一案，不服（2010）陕民二终字第 67 号民事判
决，向最高人民法院申请再审；2013 年 1 月 23 日，最高人民法院裁定提审本案。
      在最高人民法院审理过程中，经最高人民法院主持调解，当事人及陕西电
子自愿达成《关于长岭科技国拨资金诉讼纠纷及相关问题的一揽子和解安排》
（包括《法院诉讼和解协议》《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留问题处
理的股东会决议》《股权退出安排》），最高人民法院据此出具（2013）民提字第
      根据上述《关于陕西长岭科技有限责任公司若干遗留问题处理的股东会决
议》，各方同意长岭机器厂已依据相关裁定向长岭科技增资的金额 7,325 万元按
照可转增当年经审计后的每股净资产计算折股，折股后的长岭机器厂出资额由
                                                            单位：元
序号          出资人         认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计      -                413,611,549.45   413,611,549.45    100.00%
问题的批复》（陕国资改革发〔2017〕386 号），原则同意长岭机器厂整体改制
方案，由陕西电子作为长岭机器厂出资人，省国资委不再履行出资人职责。
制有关问题的批复>的通知》（集团企字〔2018〕12 号），同意长岭机器厂整体
改制为公司制企业，出资人为陕西电子，名称为“陕西长岭实业有限公司”。
（2019）290015 号《审计报告》，截至 2018 年 10 月 31 日，长岭科技的净资产
（非合并）为 496,000,187.77 元。
人民政府国有资产监督管理委员会关于同意陕西电子信息集团有限公司回购债
转股企业股权的批复》（陕国资改革发〔2019〕267 号），同意陕西电子信息集
团有限公司回购各资产管理公司所持有的长岭科技股权。
致同意：华融资产、建设银行、东方资产、长城资产以协议转让方式向陕西电
子转让所持有的长岭科技股权。
西电子签订《股权转让协议》。
     长岭科技本次股权转让与第二次转增注册资本一同于 2019 年 11 月 29 日完
成工商变更登记。本次股权转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
                                                           单位：元
序号              出资人     认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计    -                  413,611,549.45   413,611,549.45   100.00%
意长岭实业独享的资本公积（国拨资金）17,870 万元转增为对长岭科技的股权
记。变更登记后长岭科技各股东出资情况如下：
                                                           单位：元
序号              出资人     认缴出资额             实缴出资额            出资比例
序号         出资人          认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计    -                  533,392,113.72   533,392,113.72   100.00%
同意陕西电子将持有的 167,300,000 股股权转让给金创和信，以 2019 年 11 月 30
日为基准日，对转让股权进行审计、评估，由双方以审计评估价值为基础确定
转让价格，股东长岭实业自愿放弃行使优先购买权。
信息集团有限公司拟转让陕西长岭电子科技有限责任公司股权项目涉及的陕西
长岭电子科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字
[2019]第 080085 号），截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，长岭科技股东全部
权益价值为 127,480.60 万元。该等资产评估结果已由陕西省国资委出具《国有
资产评估项目备案表》（备案编号：陕国资本备[2019]11 号）予以备案。
权转让协议》，陕西电子以 39,984.70 万元的转让价格向金创和信转让其持有长
岭科技 31.37%的股权，协议自国资监管机构批准本次陕西电子非公开协议转让
股权起生效。
将所持陕西长岭电子科技有限责任公司 31.37%股权协议转让给陕西金创和信投
资有限公司的批复》（陕国资资本发〔2019〕368 号），同意陕西电子将所持有
长岭科技 31.37%股权协议转让给金创和信，转让价格以不低于经陕西省国资委
备案的资产评估结果为基准确定。
转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
                                                           单位：元
序号         出资人          认缴出资额             实缴出资额            出资比例
序号           出资人        认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计    -                  533,392,113.72   533,392,113.72   100.00%
任公司 36%股权的批复》（集团管字〔2023〕133 号），同意将长岭实业持有的
长岭科技 36%股权无偿划转至长岭电气。
电子《关于无偿划转陕西长岭电子科技有限责任公司 36%股权的批复》，股东一
致同意长岭实业将所持有的长岭科技 36%股权无偿转让给长岭电气。
技有限责任公司国有股权无偿划转协议》，各方确认本次划转 36%股权对应的出
资额为 19,202.12 万元，长岭实业继续持有长岭科技 1.61%股权对应的出资额为
转让完成后，长岭科技的股权结构如下：
                                                           单位：元
序号           出资人        认缴出资额             实缴出资额            出资比例
合计    -                  533,392,113.72   533,392,113.72   100.00%
     （三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况
     最近三年内长岭科技不存在增资情况。
     最近三年内长岭科技不存在减资情况。
  （1）2020 年股权转让情况
  陕西电子于 2019 年 12 月 24 日与金创和信签署《股权转让协议》，向金创
和信转让所持有长岭科技 31.3653%股权。股权转让作价依据为经国资监管机构
备案且陕西电子和金创和信均认可的专项评估结果，作价依据合理，评估情况
详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之
“（三）最近三年内增减资、股权转让及评估情况”之“4、最近三年内的评估
情况”。
  上述股权转让时，陕西电子通过全资子公司信产投资间接持有金创和信
  股权转让审批及审议情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“8、2020 年，第三次股权
转让”，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合长岭科技公司章程的
规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
  （2）2023 年股权转让情况
  为理顺陕西电子下属企业股权和管理关系，建立起以股权为纽带、产权清
晰，管理层级科学的现代企业制度，长岭实业将其持有的长岭科技 36.00%的股
权无偿划转至长岭电气。
  股权转让审批及审议情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、2023 年，第四次股权
转让”，本次股权转让已履行必要的审议和批准程序，股权无偿划转符合长岭科
技公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
权，转让价格为 39,984.70 万元，股权转让作价依据为北京国融兴华资产评估有
限责任公司出具并经陕西省国资委备案的《陕西电子信息集团有限公司拟转让
陕西长岭电子科技有限责任公司股权项目涉及的陕西长岭电子科技有限责任公
司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 080085 号），以
用市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，长岭科技股东全部权益价值
为 127,480.60 万元，增值 46,671.18 万元，增值率 57.75%。
   本次重组评估情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。
   前次评估与本次重组评估对比情况如下：
                                                              单位：万元
   评估基准日        采用的评估方法             账面净资产        评估值           增值率
   前次评估结果与本次重组评估结果存在差异的主要原因是采用的评估基准
日及评估方法不同。
   （四）产权及控制关系
   截至本报告书签署日，长岭科技股权结构如下：
   截至本报告书签署日，长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为
陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。长岭电气和陕西电子基本情况详见本
报告书“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”和“三、陕西电子”。
    截至本报告书签署日，长岭科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，长岭科技不存在对本次交易产生影响的投资协议。
    截至本报告书签署日，长岭科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。
    截至本报告书签署日，长岭科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
    二、子公司概况
    截至本报告书签署日，长岭科技子公司基本情况如下：
序           标的公司      注册资           法定代
     公司名称                                  成立时间          注册地址
号           持股比例      本/万元          表人
    西安高科智
    能制造创新                                  2018 年 5   陕西省西安市高新区
    创业产业园                                   月 24 日    毕原一路西段 901 号
     有限公司
    西安华科达                                             陕西省西安市高新区
                                            月 14 日
      限公司                                              岭产业园A座 201
                                                      陕西省西安市高新区
    陕西东方长
                                            月5日       岭产业园 1 幢第三层西
     有限公司
                                                         侧 301 室
    陕西长岭节
                                            月 23 日      清姜路 75 号
      公司
长岭节能电器有限公司的申请，并于 2024 年 3 月 29 日裁定准许长岭科技撤回
起诉。
岭节能电器有限公司进行清算，并于清算完成后申请注销登记。截至本报告书
签署日，清算事项处于公告债权人阶段，公告期限自 2024 年 5 月 11 日至 2024
年 6 月 25 日止。
   长岭科技下属企业均不构成长岭科技最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且具有重大影响的下属企业。
     三、长岭科技合法合规性说明
     （一）生产经营所使用的主要固定资产
   截至 2023 年 12 月 31 日，长岭科技生产经营所使用的固定资产具体情况如
下：
                                                       单位：万元
  项目           账面原值                     账面价值           成新率
房屋建筑物             28,699.02                21,913.12     76.35%
电子设备              29,963.63                 5,518.56     18.42%
机器设备              19,094.28                 5,414.31     28.36%
运输工具                  827.43                   64.14         7.75%
  合计              78,584.35                32,910.14     41.88%
  注：成新率=账面价值/账面原值
   长岭科技及下属公司固定资产权属清晰，除本报告书“第四章 标的资产基
本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情况”披露的
权利限制情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
     （二）自有房产
   截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计拥有 35 处已取得权属证书
的自有房产，面积合计 83,591.99 平方米，该等房产权属清晰，不存在产权纠
纷。
   长岭科技及下属公司已取得权属证书的自有房产明细如下：
                                                   建筑面积         是否存在权利
序号 证载权利人      房产证号         座落位置           房产用途
                                                   （m2）          受限情形
           宝鸡市房权证金台区
           字第111334号
           宝鸡市房权证金台区                    教学楼/例试室/
           字第111335号                    仪表室
           宝鸡市房权证金台区
           字第111336号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111337号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111338号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111339号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111341号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111342号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111343号
           宝鸡市房权证金台区
           字第111344号
           宝鸡市房权证金台区     金台区宝福路97号1
           字第00136582号   幢、2幢
           宝鸡市房权证渭滨区     渭滨区清姜路75号
           字第00034763号   院502幢
           宝鸡市房权证渭滨区     渭滨区创业路6号院
           字第108919号     4号楼1单元16号
           宝鸡市房权证渭滨区     渭滨区创业路6号院
           字第108920号     4号楼1单元18号
                         海淀区西翠路5号今
           X京房权证海字第
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第110659号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第110660号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第110661号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第110662号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第111029号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第111030号
           宝鸡市房权证渭滨区
           字第111031号
           宝鸡市房权证渭滨区     渭滨区清姜路75号
           字第113401号     院507幢
                                                 建筑面积           是否存在权利
序号 证载权利人     房产证号         座落位置           房产用途
                                                 （m2）            受限情形
         宝鸡市房权证金台区
         字第105953号
         宝鸡市房权证金台区
         字第105955号
         宝鸡市房权证金台区
         字第105956号
         宝鸡市房权证金台区     金台区宝福路97号
         字第105978号     院25号楼
         宝鸡市房权证渭滨区
         字第00024052号
         宝鸡市房权证金台区
         字第00024048号
         宝鸡市房权证金台区
         字第00024049号
         宝鸡市房权证金台区
         字第00024051号
                    小计                             58,987.85      -
                      西安市高新区毕原
         陕（2018）西安市不
         动产权第1331525号
                      西安市高新区毕原
         陕（2018）西安市不
         动产权第1331526号
                      西安市高新区毕原
         陕（2018）西安市不
         动产权第1331527号
                      西安市高新区毕原
         陕（2018）西安市不
         动产权第1331529号
                    小计                              24,604.14     -
                    合计                             83,591.99      -
        （1）证载面积与实际建筑面积不一致房产
        上表房产中，长岭科技拥有的 4 处房产（序号分别为：16、17、18、20）
     因部分拆除未及时办理变更登记，导致实际建筑面积与证载面积不一致，实际
     面积分别为 2,078.37 平方米、3,342.95 平方米、10,043.82 平方米和 730.05 平方
     米，证载面积分别为 2,158.12 平方米、4,241.58 平方米、15,298.17 平方米、
     属证书。已拆除的建筑均为独立房产，在权属证书中均为单独列示，相关房产
     的拆除不影响现存房产的使用和权利归属认定。
岭科技存在部分已取得权属证书的房屋现状与证载情况不一致的情形，但未改
变土地使用性质及土地、房屋权属，符合土地利用总体规划。
  本次交易对方均已针对上述房产出具承诺函，详见本报告书“第一章 本次
交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关于标的公
司或有事项的专项承诺”。
  （2）证载权利人与实际所有人不一致房产
  上表房产中，长岭科技实际拥有的 4 处房产（序号分别为：24、25、26、
岭机器厂（现公司名称为：陕西长岭实业有限公司），其中 2 处房产（序号分别
为：25、26）为长岭科技设立时长岭机器厂实物出资所投入资产，另外 2 处房
产（序号分别为：24、27）为 2004 年 4 月 29 日长岭科技与原长岭机器厂进行
资产置换时置入的资产。截至本报告书签署日，正在办理证载权利人变更手续。
  长岭实业已出具确认函，确认上述 4 处房产实际所有权人为长岭科技，与
长岭科技就该 4 处房产的权属不存在争议或纠纷，对房产由长岭科技占有、使
用、收益不存在异议；长岭实业将积极配合长岭科技办理房产的更名手续。
  本次交易对方均已针对上述 4 处房产出具承诺函，详见本报告书“第一章
本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关于标
的公司或有事项的专项承诺”。
  上表房产中，长岭科技实际拥有的 4 处房产（序号分别为：28、29、30、
电气。2023 年 9 月 28 日，长岭电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协
议转让）》，长岭科技自长岭电气受让该 4 处房产，截至本报告书签署日，正在
办理证载权利人变更手续。
  长岭电气已出具确认函，确认上述 4 处房产的所有权人现实际为长岭科技，
与长岭科技就上述房产的权属不存在争议或纠纷，对上述房产由长岭科技占有、
使用、收益不存在异议；长岭电气将积极配合长岭科技办理上述房产的过户手
续。
岭科技受让取得的房屋正在依法办理权属证书。
局先后出具证明，确认长岭科技自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日不存在违法用
地行为。
    （3）权利受限房产
    上表房产中权利受限房产 4 处（序号分别为：32、33、34、35），权利受限
情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性
说明”之“（七）权利限制情况”
              。
    截至本报告书签署日，长岭科技拥有未取得权属证书的房产 18 处，面积合
计 34,411.83 平方米，该等房产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在权利受限
情形。长岭科技未取得权属证书的房产明细如下：
    实际
序        房屋座落                                   未办理房产证的   是否抵
    所有           房屋实际用途    建筑面积（m2）
号         位置                                      原因      押、查封
     人
         宝鸡市渭
    长岭           科研试验楼
    科技           （507#）
         路75号院
         宝鸡市渭
    长岭
    科技
         路75号院
         宝鸡市渭
    长岭                                          办证手续不齐
    科技                                          全、暂无法办理
         路75号院
         宝鸡市渭
    长岭                                          办证手续不齐
    科技                                          全、暂无法办理
         路75号院
         宝鸡市渭
    长岭           8分厂新建库房                        办证手续不齐
    科技           （门口）                           全、暂无法办理
         路75号院
     实际
序         房屋座落                                    未办理房产证的   是否抵
     所有           房屋实际用途    建筑面积（m2）
号          位置                                       原因      押、查封
      人
          宝鸡市渭
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭           精铸线钢结构                          办证手续不齐
     科技           厂房                              全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭           污水处理系统                          办证手续不齐
     科技           房屋                              全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭           公用卫生间（8                         办证手续不齐
     科技           分厂门前）                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市渭
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路75号院
          宝鸡市金
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路97号院
          宝鸡市金
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路97号院
          宝鸡市金
     长岭           变压器辅厂房                          办证手续不齐
     科技           西侧平房1                           全、暂无法办理
          路97号院
          宝鸡市金
     长岭           变压器辅厂房                          办证手续不齐
     科技           西侧平房2                           全、暂无法办理
          路97号院
          宝鸡市金
     长岭                                           办证手续不齐
     科技                                           全、暂无法办理
          路97号院
            合计                       34,411.83          -        -
     （1）无证房产
     上表中长岭科技拥有 3 处建筑面积合计为 27,934.61 平方米的房产（序号
截至本报告书签署日，长岭科技正在办理权属证书。
  上表中长岭科技拥有 15 处建筑面积合计为 6,477.22 平方米的房产因办证
手续不齐全未能取得权属证书，均非长岭科技生产经营用主要房产，占长岭科
技及下属公司拥有房产总面积的 5.49%，未取得权属证书对长岭科技的生产经
营不构成重大不利影响。
  （2）交易对方承诺
  本次交易对方均已针对上表中无证房产出具承诺函，详见本报告书“第一
章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”之“（四）关
于标的公司或有事项的专项承诺”。
  （3）主管部门证明文件
历史原因，长岭科技存在部分房屋建筑物、构筑物未办理产权证的情形，但未
改变土地使用性质，符合土地利用总体规划，不会就该事项对长岭科技进行行
政处罚，亦不会对上述房屋建筑物、构筑物采取强制拆除措施。自 2020 年 1 月
律、法规和规范性文件的规定，不存在自然资源管理、城乡规划管理方面的违
法违规行为，未受到过宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。2024 年
宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。
后出具证明，确认因历史原因，长岭科技部分房屋建筑物、构筑物存在未办理
产权证的情形，但该等房屋建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，可现状保持，
不会就该事项对长岭科技予以行政处罚，亦不会对上述建（构）筑物采取强制
拆除措施。自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，长岭科技严格遵守建设工程质量
管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在建设工程质量管理方面的
违法违规行为，未受到过宝鸡市渭滨区住房和城乡建设局的行政处罚。
    长岭科技存在小型生产辅助用房/设施，未办理报建手续的情形，上述情形不构
    成重大违法违规行为，不会就该事项对长岭科技予以行政处罚，亦不会对上述
    建（构）筑物采取强制拆除措施，长岭科技可按现状使用。自 2020 年 1 月 1 日
    至证明出具日，长岭科技严格遵守建设工程管理等有关法律、法规和规范性文
    件的规定，不存在建设工程管理方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市金台区
    住房和城乡建设局的行政处罚。2024 年 5 月 17 日，宝鸡市金台区住房和城乡建
    设局出具证明，确认自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日，在宝鸡市金台区住房和
    城乡建设局监管职能内未发现长岭科技建设工程管理方面的违法违规行为，未
    受到过宝鸡市金台区住房和城乡建设局的行政处罚。
    局先后出具证明，确认长岭科技自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日不存在违法用
    地行为。
    权属证书的 2 处房产（序号 1 和序号 2）经初步审查符合房屋所有权登记条件，
    登记办证工作正在按程序积极推进中。
      （三）无形资产
      截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计拥有土地使用权共 9 宗，
    面积合计为 162,289.62 平方米，除下述 2 宗土地使用权正在办理权属证书外，
    其余均已取得土地权属证书，不存在对外出租的情形。长岭科技及下属公司拥
    有的土地使用权明细如下：
                                 权利                                    是否抵
序     证载   土地使用权      土地座落               土地面积        土地
                                 类型/                      终止日期         押等权
号    权利人     证号        位置                （m2）        用途
                                 性质                                    利限制
           陕（2023）
           宝鸡市不动                  作价                 工业
            产权第                   出资                 用地
           陕（2023）
           宝鸡市不动                  作价                 工业
            产权第                   出资                 用地
                                 权利                                        是否抵
序     证载   土地使用权      土地座落               土地面积         土地
                                 类型/                       终止日期            押等权
号    权利人     证号        位置                （m2）         用途
                                 性质                                        利限制
            宝市国用
                                  作价                  工业
                                  出资                  用地
            第173号
            宝市国用
                                  作价                  工业
                                  出资                  用地
            第176号
            宝市国用
                                  作价                  工业
                                  出资                  用地
            第177号
            宝市国用
                                  作价                  工业
                                  出资                  用地
            第178号
            宝市国用
                                  作价                  工业
                                  出资                  用地
            宝市国用
                                                      工业
                                                      用地
               小计                        134,626.32    -               -    -
           陕（2018）
                      西安高新区
     产业园   西安市不动                                      工业
      公司    产权第                                       用地
                      西段901号
               小计                         27,663.30
               合计                        162,289.62
      （1）正在办理权属证书变更的土地使用权
      上述土地使用权中，截至本报告书签署日，序号 7 土地使用权证书编号为
    宝市国用（2010）第 254 号，证载权利人为长岭电气。2023 年 9 月 28 日，长岭
    电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭电气将宝市国
    用（2010）第 254 号土地使用权中的 58,007.43 平方米转让给长岭科技。截至本
    报告书签署日，上述土地使用权正在办理权属证书。
      上述土地使用权中，截至本报告书签署日，序号 8 土地使用权证书编号为
    宝市国用（2010）第 257 号，证载权利人为长岭电气。2023 年 9 月 28 日，长岭
    电气与长岭科技签署《资产转让协议（非公开协议转让）》，长岭电气将宝市国
    用（2010）第 257 号土地使用权转让给长岭科技。截至本报告书签署日，上述
    土地使用权正在办理变更登记。
  长岭电气已出具确认函，确认上述 2 宗土地使用权的所有权人现实际为长
岭科技，与长岭科技就上述土地使用权的权属不存在争议或纠纷，对上述土地
使用权由长岭科技占有、使用、收益不存在异议；长岭电气将积极配合长岭科
技办理上述土地使用权的过户手续。
  （2）主管部门证明文件
岭科技受让/转让了部分土地，长岭科技正在就上述土地依法办理权属证书。
局先后出具证明，确认长岭科技自 2020 年 1 月 1 日至证明出具日不存在违法用
地行为。
  （3）权利受限土地使用权
  上表土地使用权中序号 9 土地使用权权利受限，详见本报告书“第四章 标
的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（七）权利限制情
况”。
  截至本报告书签署日，前述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。
  截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有 20 项境内注册商标，
均已取得商标注册证，商标权属清晰。不存在质押、冻结等权利受限商标。具
体情况详见本报告书之“附件一：长岭科技及下属公司拥有的境内注册商标”。
  长岭科技不存在许可他人使用自己所有的商标的情形，存在被许可使用境
内他人商标的情形，具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“八、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产”。
  截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有 105 项境内专利（不
含国防专利），均已经取得专利权属证书，专利权属清晰。不存在质押、冻结等
权利受限情形，不存在授权他人许可使用专利情形。具体情况详见本报告书之
“附件二：长岭科技及下属公司拥有的境内专利”。
          根据行业主管部门的相关规定，长岭科技国防专利属于涉密信息，并已取
        得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披
        露。
          截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司合计持有 13 项境内计算机软件
        著作权，不存在与第三方共有情形，权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限。
        具体情况详见本报告书之“附件三：长岭科技及下属公司拥有的软件著作权”。
          截至本报告书签署日，长岭科技持有 1 项作品著作权，权属清晰，不存在
        质押、冻结等权利受限。长岭科技拥有的作品著作权如下：
                                                                               是否授权
序                  著作   作品                              创作完成          是否质
         作品名称                   登记号         登记日期                               许可他人
号                  权人   类型                               日期           押、冻结
                                                                                使用
        为大众健康                  国作登字-
                   长岭
                   科技
        质的饮用水                  00231707
             （四）租赁资产
          截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司自第三方租赁使用的房产共计
序        承租   出租                                    租赁面
                        座落位置          租赁物                      租金      用途    租赁期限
号         方   方                                     积/㎡
                    陕西省宝鸡市
         长岭   长岭                   技术中心大楼                      15元/          2023.10.01-
         科技   电气                   （202厂房）                     ㎡/月           2033.12.31
                    陕西省宝鸡市
         长岭   长岭                    104#厂房及                    15元/          2023.10.01-
         科技   电气                   104#厂房附跨                    ㎡/月           2033.12.31
                    陕西省宝鸡市
         长岭   长岭                    35分厂简易                     15元/          2023.10.01-
         科技   电气                      库房                       ㎡/月           2033.12.31
                    陕西省宝鸡市
         长岭   长岭                                               15元/          2023.10.01-
         科技   电气                                               ㎡/月           2033.12.31
         长岭   长岭    陕西省宝鸡市          27#续建喷粉                    15元/          2023.10.01-
         科技   电气    渭滨区清姜路             厂房                      ㎡/月           2033.12.31
序    承租    出租                         租赁面
                座落位置      租赁物                    租金     用途   租赁期限
号     方    方                          积/㎡
                陕西省宝鸡市
      长岭   长岭                                    18元/        2023.10.01-
      科技   电气                                    ㎡/月         2028.12.31
                陕西省宝鸡市
      长岭   长岭                                    18元/        2023.10.01-
      科技   电气                                    ㎡/月         2028.12.31
                陕西省宝鸡市
      长岭   长岭            5#办公楼（一                 18元/        2023.10.01-
      科技   电气             层、三层）                  ㎡/月         2028.12.31
                陕西省宝鸡市   建（含图书
      长岭   长岭                                    18元/        2023.10.01-
      科技   电气                                    ㎡/月         2028.12.31
                         楼一、二层
                陕西省宝鸡市
      长岭   长岭            101#楼：档案                18元/        2023.10.01-
      科技   电气               室1个                  ㎡/月         2028.12.31
     长岭科技承租长岭电气所有的上表中 10 项房产。截至本报告书签署日，上表租
     赁房产中 104#厂房附跨和 35 分厂简易库房长岭电气无产权证书。鉴于此，长
     岭电气出具以下承诺：
       长岭电气承诺其合法拥有出租予长岭科技房屋的所有权，该等房屋所有权
     不存在权属纠纷或潜在纠纷，长岭科技可以按照租赁合同的约定稳定租赁使用
     该等房屋。如长岭科技或其子公司因租赁该等房屋权属瑕疵或租赁手续不完备
     等事项产生任何争议、风险，或被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任
     何形式的法律责任，导致长岭科技或其子公司遭受损失的，长岭电气将无条件
     对长岭科技及其子公司进行全额补偿，保证长岭科技及其子公司的业务不会因
     上述租赁事宜受到不利影响。
       同时，长岭科技出具确认函，确认承租上述房屋的租赁用途为厂房、办公
     楼，如因租赁期满无法续期、租赁房产权属瑕疵、租赁手续不齐备或其他任何
     原因无法继续租赁的，长岭科技寻找替代性租赁房产不存在困难，不会对长岭
     科技自身的生产经营产生重大不利影响。
  截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在自第三方租赁土地的情
况。
     （五）对外担保情况
  截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在对外担保情况。
     （六）主要负债及或有负债情况
  根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)3563 号），长岭
科技报告期各期末经审计的主要负债（模拟合并报表）情况如下：
                                                      单位：万元
        项目
                 金额             比例        金额           比例
短期借款              14,000.00     10.75%     8,000.00     5.95%
应付票据              15,472.01     11.89%    30,714.24    22.86%
应付账款              60,412.56     46.41%    59,046.84    43.95%
预收款项                     1.37    0.00%           -           -
合同负债              11,686.21      8.98%     6,359.59     4.73%
应付职工薪酬             8,121.03      6.24%     7,891.96     5.87%
应交税费               2,556.55      1.96%     1,735.94     1.29%
其他应付款                 259.32     0.20%      363.18      0.27%
一年内到期的非流动负债        1,594.97      1.23%     5,398.88     4.02%
其他流动负债             1,241.08      0.95%     1,740.54     1.30%
流动负债合计           115,345.11     88.61%   121,251.16    90.25%
长期借款               4,386.86      3.37%     4,169.93     3.10%
租赁负债               3,062.11      2.35%      424.95      0.32%
长期应付款                 800.00     0.61%     2,750.00     2.05%
长期应付职工薪酬           2,775.75      2.13%     2,809.18     2.09%
预计负债                  608.53     0.47%      619.88      0.46%
递延所得税负债               519.27     0.40%      102.40      0.08%
其他非流动负债            2,677.44      2.06%     2,215.79     1.65%
非流动负债合计           14,829.97     11.39%    13,092.13     9.75%
        项目
                        金额             比例        金额          比例
负债合计                    130,175.08    100.00%   134,343.29   100.00%
   报告期各期末，长岭科技负债主要为应付账款和应付票据。
   截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在或有负债情况。
   （七）权利限制情况
   根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)3563 号），截至
                                                             单位：元
       项目             2023 年 12 月 31 日              受限原因
       自有房产                    72,693,975.22     长期借款抵押物
     土地使用权                     11,341,270.14     长期借款抵押物
       货币资金                      1,550,927.11   银行承兑汇票保证金
       应收账款                   155,555,555.56      应收账款保理
  注：上表中自有房产、土地使用权 2023 年 12 月 31 日金额为账面价值，货币资金、应
收账款 2023 年 12 月 31 日金额为账面余额。
《最高额抵押合同》（0260300153-2020 年公司（抵）字 0005 号），抵押物包括
产业园公司拥有的土地、房产。其中用于抵押的土地使用权证号为陕（2018）
西安市不动产权第 0000398 号，土地面积 27,663.30 平方米，截至 2023 年 12 月
不动产权第 1331525 号、陕（2018）西安市不动产权第 1331526 号、陕（2018）
西安市不动产权第 1331527 号和陕（2018）西安市不动产权第 1331529 号，建
筑面积分别为 10,597.09 平方米、15.00 平方米、331.50 平方米和 13,660.55 平方
米，截至 2023 年 12 月 31 日账面价值合计 72,693,975.22 元。
   同时，2020 年 3 月 13 日，长岭科技与中国工商银行股份有限公司宝鸡分行
       （0260300153-2020 年公司（质）字 0006 号），质押物为产业
签署《质押合同》
园公司 100.00%股权。2023 年 8 月 24 日，长岭科技与长岭电气签署《股权转让
合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估
价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让产业园公司 10.00%股
权。截至本报告书签署日，上述《股权转让合同（非公开协议转让）》已生效，
产业园公司 10.00%股权转让已完成工商变更登记，相应 10.00%股权质押已经
解除。
    上述抵押物、质押物担保的主债权合同均为长岭科技与中国工商银行股份
有限公司宝鸡分行签署的《并购借款合同》（0260300153-2020 年（公司）字
金额 8,000.00 万元。
    《并购借款合同》签署后，长岭科技严格按照合同约定的分期还款计划偿
还贷款，未发生逾期情形。截至本报告书签署日，长岭科技不存在《最高额抵
押合同》《质押合同》约定的抵押权、质权实现的情形。
    截至 2023 年 12 月 31 日，长岭科技及下属公司所有权受限货币资金余额
    截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 长 岭 科 技 所 有 权 受 限 应 收 账 款 余 额
账款到期日 2024 年 12 月 1 日，融资到期日（含宽限期）2024 年 12 月 6 日。
    （八）未决诉讼和仲裁情况
    截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司涉诉金额大于 100 万元的尚未
了结诉讼、仲裁案件共 1 项，具体情况如下：
序                                          涉案本
       原告         被告   案由      诉讼请求                    目前进展
号                                           金
    天津市宝来宏             加工   请求被告支付原                 2024 年 8 月 1 日一
                  长岭                       165.55
                  科技                       万元
    有限公司               纠纷   元                       判决
    （九）违法违规情况
  截至本报告书签署日，长岭科技及下属公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
  最近三年内，长岭科技及下属公司未受到行政处罚或刑事处罚。
  （十）关于交易标的为企业股权情况的说明
公司合法存续的情形
  截至本报告书签署日，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质
押、冻结、司法查封或其他任何形式的转让限制情形，不存在任何形式的股权
纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的股权亦不存在出资不实的情形。陕西电
子已出具书面确认，确认长岭科技设立、历次国有股权/股本变动事宜均履行了
召开股东会、获得有关部门批准、办理工商变更登记等必要的决策、审批及股
权变动程序，符合国有资产监督管理相关法律法规规定，历次国有股权/股本变
动权属清晰，合法有效，不存在国有资产流失。
  截至本报告书签署日，长岭科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
  本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金
创和信和陕西电子合计持有的长岭科技 98.3950%股权，本次交易完成后，长岭
科技将成为上市公司的控股子公司。本次交易拟购买资产为控股权。
置条件
  经长岭科技 2023 年第三次临时股东会决议，同意长岭电气、金创和信和陕
西电子转让合计持有的长岭科技 98.3950%股权，同时长岭实业放弃优先购买权，
符合公司章程规定的转让前置条件。
     四、长岭科技主营业务情况
     （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
     长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客
户提供保障服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，所属行业的主管部门、监
管体制具体如下：
主管部门                         相关职能
国家发展       拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，组织拟订
和改革委       并推动实施高技术产业和战略性新兴产业发展规划政策，协调产业升级、重大
 员会        技术装备推广应用等方面的重大问题
           负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问
工业和信
           题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性
息化部
           调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进武器装备科研生产体系建设
           负责管理国防科技工业的行政管理机关，负责核、航天、航空、船舶、兵器、
    国防     电子等领域武器装备科研生产重大事项的组织协调和军工核心能力建设。对从
    科工局    事武器装备科研生产单位实施许可制度管理。组织管理国防科技工业领域的政
           府间国际交流与合作，组织协调和监督管理军品出口工作
     长岭科技所处行业的主要法律法规和政策如下：
序号          部门               法律法规和政策       颁布时间
     全国人民代表大会常务委       中华人民共和国保守国家秘密法
         员会                （2024修订）
     全国人民代表大会常务委
         员会
                     涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本
                      运作军工事项审查工作管理暂行办法
     中共中央、国务院，中央
        军事委员会
                     中共中央关于制定国民经济和社会发展第十
                     四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议
     全国人民代表大会常务委
         员会
                     中华人民共和国国民经济和社会发展第十四
                       个五年规划和2035年远景目标纲要
  （二）主要产品的用途及报告期的变化情况
 长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提
供保障服务。
 报告期内，长岭科技主营业务未发生重大变化。
  （三）主要产品的工艺流程图
 长岭科技产品的工艺流程如下：
  （四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
 长岭科技物资部作为物资采购的归口部门，负责组织实施物资的集中采购、
商务谈判、合同签订、合格供方名录的编制及信息维护等。
 长岭科技对外采购主要包括原材料、元器件等产品采购和零件外协加工。
物资部依据公司主生产计划、风险储备计划、科研工作任务单、营销调拨及维
修需求计划等，在平衡库存资源的基础上确定采购物料和数量。
 长岭科技设有合格供应商名录，物资部依次以供货及时性、供货质量、价
格为选择因素，在相同情况下，本着合作共赢的原则，均衡采购。物资部与相
应供应商按照公司合同管理的有关规定签订正式合同。签订合同后，物资部督
促供应商按照合同约定保质保量按节点交付。
  到货外购物资由物资部对外观、数量、合格证等信息进行核对，核对无误
后提交质量检验部检验，对检验合格的，由质量检验部出具合格证。物资部将
到货物资与合格证及时入库入账进行管理。
  长岭科技生产计划部是公司主生产计划管理职能部门，负责生产策划，编
制年度、季度主生产计划大纲及生产计划通知单，均衡生产。
  长岭科技主要产品一般采用订单式生产模式。生产过程主要分为三个阶段：
（1）准备阶段：生产计划部分别依据营销部针对成品、项目管理部针对新产品
提出的年度、临时追加需求计划，编制主生产计划（包括年度、季度主生产计
划大纲、生产计划通知单）；（2）齐套阶段：根据主生产计划，生产计划部每月
下达各类生产计划并组织实施，其中物资部负责原材料、元器件采购，各机加
中心负责自制件生产，生产计划部负责组织零件外协加工。（3）生产阶段：生
产计划部根据整机出产安排下达配送计划，配送外购件、自制件至总装车间进
行装配，总装车间根据月度整机生产计划进行整机装配、调试后由检测中心进
行试验测试、质量检验部进行产品检验验收。产品检测、检验验收完成后进行
包装入库。
  长岭科技生产环节采用自主生产和外协加工相结合的方式，其中外协加工
主要为木制包装箱加工、壳体类精铸件铸造、橡胶密封圈、天线泡沫板、喷砂
及微弧氧化等工序，不涉及主要产品的核心生产环节。
  长岭科技主要产品均采用直销模式，根据年度需求及年度计划直接与客户
签订销售合同，并依据客户的采购计划制定相应的产品交付计划。
  长岭科技通过销售雷达及配套部件并提供保障服务产生收入，扣除生产成
本及期间费用后获取营业利润。
  对于产品销售，长岭科技按照合同约定的交付进度进行产品交付及财务结
算。结算方式主要包括银行承兑汇票、银行转账和商业承兑汇票等。
  （五）主要产品的生产和销售情况
  报告期内，长岭科技主营业务收入情况如下：
                                                            单位：万元
   项目
             金额          占营业收入比            金额          占营业收入比
主营业务收入       72,151.62          96.87%    82,663.89           98.00%
  报告期内，长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为
相关客户提供保障服务，产品主要应用于特定领域。相关产品的产能、产量和
销量信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关
于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
  长岭科技雷达产品的主要客户包括特定用户以及国有企业，根据产品应用
领域、型号的不同，产品价格存在一定的差异。报告期内，相同类型的产品销
售定价未发生重大变化。
  相关产品的主要用户及价格信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信
息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按
要求未予披露。
  报告期各期，长岭科技的前五名客户销售收入及占比情况如下：
                                                            单位：万元
            项目                           2023年度         2022年度
        向前五名客户合计的销售额                       51,555.23        53,609.26
              项目               2023年度      2022年度
        占当期营业收入的比例                69.21%      63.56%
  注：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额
  报告期内，长岭科技前五名客户包括特定用户、大型国有企业及其下属科
研院所，前五大客户对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为 63.56%和
  相比于 2022 年度，2023 年度前五名客户中新增客户 12，占 2023 年度营业
收入的比例为 3.46%。因 2023 年度长岭科技对客户 12 销售规模增加，致使客
户 12 进入前五大。
  长岭科技的主要客户按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取
得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披
露。
     （六）主要采购情况
  报告期内，长岭科技对外采购主要包括原材料、元器件等产品采购和零件
外协加工采购。原材料主要包括标准件、金属材料、印制板等，元器件主要包
括电容、电子管、电阻等，外协加工主要为木制包装箱加工、壳体类精铸件铸
造、橡胶密封圈、天线泡沫板、喷砂及微弧氧化等工序，不涉及主要产品的核
心生产环节。
  报告期内，长岭科技采购的能源主要为水、电力和天然气。
  报告期内，主要原料采购价格依据国家相关规定确定或根据市场情况协商
确定，主要供应商及采购价格整体较为稳定，其中元器件因国产化替代要求，
采购价格有所上涨。
  报告期内，能源采购价格由政府统一定价，相关能源采购价格根据物价主
管部门定价政策的影响而变动。
  长岭科技主要原料和能源具体采购数量、价格，主要原料和能源占成本的
比重等相关信息按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得国防科
工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书按要求未予披露。
  报告期各期，长岭科技向前五大供应商采购情况如下：
                                              单位：万元
            项目                  2023年度        2022年度
      向前五名供应商合计的采购额               22,147.65     15,331.35
        占当期采购总额的比例                  31.65%        26.73%
  注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额
  报告期各期，长岭科技向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分
别为 26.73%和 31.65%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额 50%的
情况。报告期内，前五名供应商中陕西电子及其下属企业、天津市嘉信通新能
源科技有限公司均为长岭科技关联方。
  相比于 2022 年度，长岭科技 2023 年度前五名供应商中新增天津市嘉信通
新能源科技有限公司、供应商 5 及下属企业、供应商 3 及下属企业，占 2023 年
度采购总额的比例分别为 12.50%、4.28%和 3.60%。因 2023 年度长岭科技自上
述供应商采购规模增加，致使其进入前五大。
  （七）长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  陕西电子及下属单位为报告期各期前五名供应商之一，陕西电子同时为持
有长岭科技百分之五以上股份的股东；天津市嘉信通新能源科技有限公司为长
岭科技 2023 年度前五名供应商之一，天津市嘉信通新能源科技有限公司是长岭
科技基于三方协议的对外合作企业，长岭科技享有 50%的经营所得。除前述情
形外，长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要
关联方、持股 5%以上股东在前五名供应商中占有权益的情形。
  长岭科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形。
  （八）境外经营情况
  截至本报告书签署日，长岭科技未在境外设立子公司或分支机构及开展生
产经营活动。
  （九）安全生产、环境保护和节能管理情况
  长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客
户提供保障服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处
行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于高危险、重污染、
高耗能行业。
  长岭科技高度重视安全生产工作，制订了《安全生产通则》《安全生产责任
制管理制度》《安全生产教育培训管理制度》《安全检查及隐患排查治理制度》
《特种设备及特种作业人员安全管理制度》等系列安全规章制度，同时通过安
全培训、专业安全生产检查和定期安全生产检查、责任书签订等措施确保安全
生产。
  报告期内，长岭科技生产经营符合安全生产要求，未发生重大安全生产事
故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  长岭科技制订了《环境管理通则》《污染物排放管理制度》《环境监测与测
量管理制度》《环保设备运行管理制度》等系列环境保护制度，取得了《排污许
可证》。长岭科技生产计划部负责对污染物的排放实施监督管理。
  报告期内，长岭科技生产经营符合国家环境保护的要求，未发生重大环境
污染事件，不存在被当地环保主管部门处罚的情形。
  为加强各类能源使用管理，长岭科技制订了《能源管理办法》，由动力设备
部负责拟定节能规划及年度计划，落实节能措施，完成节能指标。
  长岭科技能源管理主要涉及水、电、天然气等，通过设定功率上限、应用
节电新技术、提高工业用水循环复用率、能源设备更新换代、日常巡视检查等
方式实现节能目标。
  长岭科技不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的
指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目。
  （十）主要产品的质量控制情况
  长岭科技依据相关法律法规要求，按照 GJB9001C-2017《质量管理体系要
求》、GJB5708-2006《装备质量监督通用要求》、GJB/Z194-2021《装备质量问题
归零实施指南》等相关质量标准要求，构建了以 Q/JGGK7.1-1.1-2018《质量手
册》为核心的质量控制标准。
  长岭科技设有质量检验部，负责策划、建立、运行产品质量管理体系，持
续开展产品质量改进、质量控制、验收和过程管理。质量检验部对产品的质量
控制涵盖产品的研制、生产、试验、交付、服务全过程。长岭科技采取的主要
控制措施有：（1）建立了以《质量手册》为核心、以《程序文件》和《执行文
件》为主要内容的质量管理体系，并每年进行质量管理体系的内部审核；（2）
设置了管理者代表，主管公司质量工作。负责制定质量方针和质量目标、下达
质量工作计划并监督实施年度质量管理工作；（3）建立了质量师体系，明确质
量师职责。针对每个型号产品编制质量保证大纲，并发布实施，对产品实现过
程进行质量控制；（4）设置了技术状态控制委员会，建立《技术状态管理办法》
《设计更改规定》等公司管理规章，对技术状态进行管控；（5）建立了软件质
量保证组，明确软件质量保证人员组成和职责。对产品软件开发过程进行质量
控制，确保产品软件质量受控；（6）设置了不合格品审理委员会和不合格品办
公室，对不合格品进行管理。（7）强化归零管理控制，对需进行归零的问题进
行技术归零。
  报告期内，长岭科技不存在因产品质量问题产生重大纠纷的情形。
  （十一）主要产品生产技术所处的阶段
  长岭科技作为国家级企业技术中心、国家级技术创新示范企业和国家级知
识产权优势企业，立足自主创新，积极开展产、学、研相结合的技术创新体系
建设，形成了较强的雷达整机、系统、模块的研制能力，承担了多项重点工程
的研制配套任务。报告期内长岭科技技术研究持续发力，且各系列产品的型号
众多、产品线长，整体上各主要系列产品均同时处于预研、在研、生产和装备
的滚动发展过程中。
  （十二）核心技术人员情况
  报告期内，长岭科技核心技术人员队伍稳定，未发生重大变化。
  长岭科技自设立以来，高度重视对技术创新和研发团队培养，在雷达研制
生产领域，培养造就了一批高素质的研发人员，形成了专业齐全，结构优化的
研发队伍。资深的研发技术团队保障了长岭科技的持续创新能力，使其主要产
品生产技术在国内处于技术领先地位。
  五、报告期主要财务指标
  根据希格玛会所出具的长岭科技审计报告（希会审字(2024)3563 号），长岭
科技最近两年经审计的主要财务数据（模拟合并报表）及财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                               单位：万元
          项目          2023年12月31日         2022年12月31日
流动资产                         164,766.64         182,645.50
非流动资产                         51,230.97          50,802.76
资产总计                         215,997.60         233,448.26
流动负债                         115,345.11         121,251.16
非流动负债                         14,829.97          13,092.13
负债总计                         130,175.08         134,343.29
归属于母公司所有者权益合计                 83,121.03          96,505.05
所有者权益合计                       85,822.53          99,104.96
  （二）合并利润表主要数据
                                                          单位：万元
        项目                2023年度                      2022年度
营业收入                              74,486.17                 84,348.80
营业成本                              41,013.71                 53,112.91
营业利润                               6,313.25                  5,889.02
利润总额                               6,333.28                  5,888.75
净利润                                6,092.42                  5,970.49
归属于母公司所有者净利润                       5,974.22                  6,072.79
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                          单位：万元
          项目                2023年度                     2022年度
经营活动产生的现金流量净额                      -6,162.44                -3,609.60
投资活动产生的现金流量净额                      30,487.07                -2,069.82
筹资活动产生的现金流量净额                     -18,527.19                    -137.20
现金及现金等价物净增加额                        5,797.44                -5,816.61
  （四）主要财务指标
             项目
流动比率（倍）                                        1.43                1.51
资产负债率                                    60.27%                 57.55%
利息保障倍数（倍）                                      9.47                8.10
毛利率                                      44.94%                 37.03%
净利率                                       8.18%                  7.08%
每股经营活动产生的现金流量（元/股）                            -0.12               -0.07
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                            1.56                1.81
  注：上述财务指标的计算以长岭科技模拟合并财务报表的数据为基础进行计算，涉及
股本数时以实收资本金额计。上述财务指标的计算方法如下：
     （五）非经常性损益情况
                                                              单位：万元
                 项目                            2023年度          2022年度
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           14.39          0.82
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影                          939.91        546.65
响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企
业持有的金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处                            1.77          0.90
置金融资产和金融负债产生的损益
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                                 33.08         75.31
对外委托贷款取得的损益                                          300.79        197.64
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                    20.03         -0.28
非经常性损益利润总额合计数                                   1,309.97           821.04
减：非经常性损益的所得税影响数                                      197.84        123.16
非经常性损益净利润合计数                                    1,112.12           697.88
其中：少数股东损益影响数                                           1.81          1.16
归属于母公司所有者非经常性损益净额                               1,110.32           696.72
     六、主要经营资质及特许经营权情况
     （一）主要经营资质
     截至本报告书签署日，长岭科技已取得主营业务所需要的相关资质，长岭
科技及下属子公司主要业务资质如下：
序号    公司    证书名称          证书编号               有效期至             发证部门
                                                        陕西省科学技术
      长岭                                 2024 年 11      厅、陕西省财政
      科技                                 月 24 日         厅、国家税务总
                                                        局陕西省税务局
      长岭   测量管理体系认证   CMS 陕[2023]        2028 年 12      中启计量体系认
      科技      证书      AAA901 号           月 24 日           证中心
      长岭                                 2026 年 9       中国合格评定国
      科技                                 月 23 日         家认可委员会
      长岭              91610000732        2028 年 11       宝鸡市生态
      科技              678562A001S        月3日              环境局
      长岭   对外贸易经营者备
      科技     案登记表
           反渗透一体直饮机
      长岭                                 2024 年 9        中国质量认证
      科技                                 月 29 日            中心
             认证证书
序号    公司     证书名称          证书编号           有效期至      发证部门
      长岭    质量管理体系认证                      2026年5月
                                              北京联合智业认
      科技       证书                         8日   证有限公司
      长岭    环境管理体系认证                      2025年10
                                              北京联合智业认
      科技       证书                         月8日  证有限公司
      长岭    职业健康安全管理                      2025年10
                                              北京联合智业认
      科技     体系认证证书                       月8日  证有限公司
      长岭                                  2024年8月
                                               宝鸡市生态
      科技                                  25日   环境局
                                              陕西省科学技术
      东方                            2026 年 12 厅、陕西省财政
      长岭                            月 11 日    厅、国家税务总
                                              局陕西省税务局
    注：根据行业主管部门相关规定，标的公司涉密资质等信息属于涉密信息，本报告书
按要求未予披露。
     （二）特许经营权情况
     截至本报告书签署日，长岭科技不存在特许经营权。
     七、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
     本次交易标的为长岭科技股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等有关报批事项。
     八、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资
产
     （一）许可他人使用自己所有的资产情况
     截至本报告书签署日，长岭科技及下属子公司不存在许可他人使用自己所
有的资产。
     （二）作为被许可方使用他人资产情况
     截至本报告书签署日，长岭科技存在被许可使用长岭电气商标的情况，具
体情况如下：
序号    许可人    被许可人         商标              注册号       许可期限
                                            ，
双方约定在 2024 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日期间，长岭电气许可长岭科
技使用第 918697、938821、938822、938823 和 1281266 号注册商标（以下合称
“长岭商标”），商标许可使用费为 1.00 元/年。
     截至本报告书签署日，《长岭商标授权使用协议》已经生效，不存在被撤销
或被认定无效的法律风险，相关商标许可具有稳定性；长岭电气许可长岭科技
使用的表中 5 项“长岭商标”均处于有效状态；本次交易不影响《长岭商标授
权使用协议》的效力，本次交易完成后长岭电气将继续履行上述商标许可义务。
     根据《长岭商标授权使用协议》，长岭电气承诺在协议到期时长岭科技在同
等条件下享有授权优先权，确保长岭科技可持续、稳定使用表中 5 项“长岭商
标”；同时长岭电气承诺未将表中 5 项“长岭商标”授权给与长岭科技从事相同
或类似业务的其他方使用，未来亦不会授权其他方使用表中 5 项“长岭商标”
从事与长岭科技相同或类似业务。
     根据长岭科技出具的情况说明，上述被许可使用的商标对长岭科技的持续
经营能力不会造成重大影响。
     九、债权债务转移情况及员工安置情况
     本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司的控股子公司，长岭科技仍为
独立的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及长
岭科技债权债务转移和员工安置。
  十、报告期内会计政策及相关会计处理
  （一）财务报表编制基础及财务报表合并范围与变化情况
  长岭科技模拟财务报表除按具体编制方法编制模拟合并及母公司资产负债
表、模拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、未编制模拟合
并及母公司所有者权益变动表且资产负债表所有者权益不区分具体项目以“净
资产”列报外，长岭科技模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生
的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确
认和计量。
  具体编制方法如下：
  （1）对于长岭科技以评估值为基础非公开协议转让陕西长岭迈腾电子股份
有限公司 51.00%的股权、陕西长岭特种设备股份有限公司 47.94%的股权、西
安长岭依水生网络科技有限公司 46.00%的股权、陕西长岭华远空天技术有限公
司 34.00%的股权、西安高科智能制造创新创业产业园有限公司 10.00%的股权
及西安长岭冰箱股份有限公司 4.59%的股权，视同于模拟财务报表最早期间之
期初已经完成划转交割，模拟财务报表对该等资产通过冲减报告期净资产的方
式剥离，相应的该等资产相关损益直接计入净资产，不再纳入模拟利润表；
  （2）对于长岭科技在报告期内通过非公开转让方式与长岭电气置换相关房
产、土地使用权视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割。对于
剥离资产，模拟财务报表对该等资产通过冲减期初至实际交割日期间净资产的
方式剥离，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益直接计入净资产，不再纳入
模拟利润表；对于上述土地房屋置换涉及的换入资产，视同于模拟财务报表最
早期间之期初已经完成资产购入，相应的该等资产折旧（摊销）、相关损益计入
模拟财务报表报告期各期；
  （3）对于长岭科技上述土地房屋置换涉及的换出资产中，在置换后长岭科
技以租赁的方式继续使用的资产，以长岭电气与长岭科技签署的《房屋租赁
（使用）合同》为依据，视同在模拟财务报表最早期间之期初长岭科技已租赁
进行相应的会计处理，并持续计量至期末；
     （4）对于长岭科技被授权使用的 5 项“长岭商标”，以 2023 年 11 月 30 日
长岭电气与长岭科技签署的《长岭商标授权使用协议》为依据，视同在模拟财
务报表最早期间之期初已按 1 元/年的商标许可使用费进行相应的会计处理，并
持续计量至期末。
     长岭科技模拟合并财务报表合并范围如下：
序号       公司名称                 注册地址          持股比例        取得方式
      西安高科智能制造创新     陕西省西安市高新区毕原一路西                     非同一控
      创业产业园有限公司              段 901 号                    制下合并
      西安华科达信息技术有     陕西省西安市高新区毕原一路西
         限公司          段 901 号长岭产业园A座 201
                     陕西省西安市高新区毕原一路西
      陕西东方长岭电子技术
         有限公司
                             西侧 301 室
     陕西长岭节能电器有限
            公司
  注：2023 年 12 月 18 日，陕西省宝鸡市渭滨区人民法院已受理长岭科技解散陕西长岭
节能电器有限公司的申请，并于 2024 年 3 月 29 日裁定准许长岭科技撤回起诉。
器有限公司进行清算，并于清算完成后申请注销登记。截至本报告书签署日，清算事项处
于公告债权人阶段，公告期限自 2024 年 5 月 11 日至 2024 年 6 月 25 日止。
     报告期内，长岭科技模拟合并财务报表合并范围未发生变化。
     （二）重要的会计政策、会计估计
     （1）一般原则
     长岭科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。
     合同中包含两项或多项履约义务的，长岭科技在合同开始日，按照各单项
履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项
履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
     满足下列条件之一时，长岭科技属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
益。
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，长岭科技在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，长岭科技已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，长岭科技在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，长岭科技会
考虑下列迹象：
付款义务。2）长岭科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权。3）长岭科技已将该商品的实物转移给客户，即客户已实际
占有该商品。4）长岭科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，
即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。5）客户已接受该商品或服务。
  （2）具体方法
  长岭科技收入确认的具体方法如下：
  长岭科技的主要业务包括军品业务、民品业务，其中军品业务分为雷达及
配套装备、雷达零部件等。
收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户签收单
据后确认收入。客户为国内军工企业的，通常于军品产出后经驻厂军方代表验
收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户验收合
格凭据后确认收入。
  对于军品研制业务，在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段
确认服务收入。
  对于军品维修、检测业务，属于某一时点履行的履约义务，长岭科技在完
成合同约定的履约义务，预计相关经济利益很可能流入，并取得客户验收合格
凭据时确认收入。
  军品审价相关销售收入的会计处理：对于军方已审价的产品，在符合收入
确认条件时，按照审定价确认销售收入；对尚未审价的产品按合同暂定价确认
销售收入，军方审价后客户要求调整价差的，公司根据与客户协商情况按暂定
价与审定价（或协定价）的差异调整当期销售收入；军方审价后客户暂未要求
公司退回价差的，公司基于谨慎考虑，期末按照暂定价收入与已审价的价差，
冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；期末军方尚未审价的，按照当期
暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差，冲减当期销售收
入并计入应收账款-价差调整。
转移，长岭科技取得产品签收单据或者产品验收单后确认收入。
出口报关单载明的出口日期作为销售收入确认时点。
  （1）存货的分类
  长岭科技存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、
委托加工物资等。
  （2）存货取得和发出的计价方法
  除长岭科技本部外，其余子公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本
包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。长岭
科技本部以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异
科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成
本。
  （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值
时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后
事项的影响。
 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值
低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计
提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准
备。
 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致
存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
转回，转回的金额计入当期损益。
 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。
 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法
 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊
销。
 （1）固定资产确认条件
 固定资产是指为生产商品、提供劳务或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入长岭
科技，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃
置费用因素的影响进行初始计量。
 （2）各类固定资产的折旧方法
 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内
计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
      类别      折旧年限（年）        残值率（%）   年折旧率（%）
   类别        折旧年限（年）             残值率（%）   年折旧率（%）
房屋建筑物          15-40               3       2.43-6.47
机器设备           4-12                3       8.08-24.45
运输设备            6                  3         16.17
电子设备及其他         10                 3          9.7
  长岭科技对分类为以摊余成本计量的金融工具、分类为以公允价值计量且
其变动计入其他综合收益的金融工具、合同资产、租赁应收款、应收款项以及
财务担保合同以预期信用损失为基础确认损失准备。
  长岭科技对由收入准则规范的交易形成的未包含重大融资成分或不考虑不
超过一年的合同中的融资成分的应收账款、租赁应收款按照相当于整个存续期
内预期信用损失的金额计量损失准备。
  对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，长岭
科技在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情
况。若该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，长岭科技按照相当于
该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；若该金融工具
的信用风险自初始确认后并未显著增加，长岭科技按照相当于该金融工具未来
  长岭科技利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在
资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工
具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
  于资产负债表日，若长岭科技判断金融工具只具有较低的信用风险的，则
假设该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
  当长岭科技预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件
发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减
值的证据包括下列可观察信息：
  （1）发行方或债务人发生重大财务困难；
  （2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
     （3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在
任何其他情况下都不会做出的让步；
     （4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
     （5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
     （6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的
事实。
     长岭科技对金额重大的金融资产，在单项资产的基础上确定其信用损失，
对其他金融资产在组合基础上确定相关金融工具的信用损失。
     长岭科技依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算
预期信用损失，确定信用风险特征组合的依据及计量预期信用损失的方法：
序号      内容       组合类别             预期信用损失会计估计政策
                            根据款项性质及付款人信用，参考历史经
                            验，管理层评价该类款项具有较低的信用风
                            险，如无明显迹象表明其已发生减值，则不
                            计提信用损失准备
                            按照应收款项的组合划分及预期损失率计提
                            减值准备
                            按该组合应收款项账龄和整个存续期预期信
                            用损失率计提减值准备
     合同资产                   参考历史信用损失经验，结合当前状况以及
                账龄组合        对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口
                            率，计算预期信用损失
     对于划分为账龄组合的应收款项，长岭科技参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收款项账龄与整个存续期预
期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历
史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告
日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。
     当长岭科技不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，
直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
     （三）资产转移剥离调整情况
让合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至 2022 年 12 月 31 日为基准日的评
估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该 4 家公司股权。
权转让合同（非公开协议转让）》，长岭科技以截至 2023 年 6 月 30 日为基准日
的评估价值为基础，通过非公开协议转让的方式向长岭电气转让该 2 家公司股
权。
   截至本报告书签署日，上述《股权转让合同（非公开协议转让）》均已生效，
股权转让均已完成工商变更登记。
   长岭科技模拟财务报表基于上述股权转让在报告期初即已完成的假设编制，
故长岭科技下属公司股权转让对模拟利润表不产生影响。
转让）》，长岭科技以截至 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估价值为基础，通过
非公开协议转让的方式向长岭电气转让部分房屋、土地使用权。
   截至本报告书签署日，前述《资产转让协议（非公开协议转让）》已生效，
相关房屋、土地使用权正在办理权属变更登记。
   长岭科技模拟财务报表基于上述资产转让在报告期初即已完成的假设编制，
故长岭科技非股权资产转让对模拟利润表不产生影响。
     （四）重要会计政策、会计估计的变更
   执行企业会计准则解释第 16 号导致的会计政策变更
    财政部于 2022 年 12 月 13 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                           （以下简
称“解释 16 号”），规定了“对于不是企业合并且交易发生时既不影响会计利润
也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、并因单项交易产生的资产和负债导致
等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易，不适用递延所得税初始确
认豁免规定。企业对上述交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性
差异和可抵扣暂时性差异，应当按照《企业会计准则第 18 号——所得税》，在
交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。”长岭科技于
策进行变更，执行解释 16 号的主要变化和影响如下：
                                                        单位：元
     报表项目    2022-1-1（变更前）       2022-1-1（变更后）        调整金额
递延所得税资产          11,118,436.67        12,747,637.24   1,629,200.57
递延所得税负债              72,081.34         1,326,935.27   1,254,853.93
归属于母公司净资产       934,418,651.16       934,793,905.90    375,254.74
少数股东权益           25,847,055.65        25,846,147.55       -908.10
    长岭科技本报告期未发生会计估计变更。
     （五）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影
响
    长岭科技主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。对
长岭科技净利润无重大影响。
     （六）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    报告期内，长岭科技与上市公司采用的会计政策和会计估计不存在重大差
异。
     （七）行业特殊的会计处理政策
    报告期内，长岭科技不存在特殊的会计处理政策。
     （八）报告期内税收政策及其影响
     报告期内，长岭科技主要税收政策如下：
   长岭科技及其子公司东方长岭为高新技术企业，报告期内享受高新技术企
业所得税适用 15%税率的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于小微企业
和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号），
长岭科技子公司西安华科达信息技术有限公司符合小型微利企业的认定标准，
享受小型微利企业企业所得税优惠政策。报告期内，关于企业所得税的优惠政
策未发生变动。
   报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收
政策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本
次重组豁免信息披露的正式批复，本报告书豁免披露。
   标的公司 2022 年 1 月起签订的特定产品销售合同按规定缴纳增值税，
际缴纳增值税较 2022 年度增加 438.02 万元，增幅为 30.73%。
   报告期内，标的公司增值税免税产品销售占比及增值税缴纳情况如下：
                                                   单位：万元
           项目                 2023年度            2022年度
营业收入①                             74,486.17        84,348.80
特定产品收入②                           66,342.62        77,792.56
免税收入③                             41,941.88        63,585.28
免税产品销售占比④=③/①                          56.31%            75.38%
实际缴纳增值税金额⑤                        1,863.36          1,425.34
   根据相关规定，标的公司与特定产品客户在 2022 年 1 月起新签订产品销
售合同定价时，已对上述增值税影响有所考虑，标的公司与主要上游供应商签
订采购合同时，定价亦同样考虑相关增值税的影响。在最终客户进行价格审核
时，也会考虑税收政策变化对产品定价的影响。此外，随着销售端不再免征销
项税，采购端进项税也可以抵扣，导致成本有所下降。因此，整体上，标的公
司营业收入和净利润水平受增值税政策变化影响相对可控。
  但是，由于不再享受相关税收优惠后增值税缴纳金额增加，以增值税缴纳
金额为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加等有所增加，导致税
金及附加科目金额增加，进而一定程度上影响利润水平。
         第五章 发行股份及募集配套资金的情况
     一、发行股份购买资产情况
     （一）发行股份购买资产概况
     上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕
西电子 3 名交易对方持有的长岭科技 98.3950%股权，交易对手方本次交易前出
资情况如下：
序号       交易对方       本次交易前出资额（元）                 出资额比例
        合计                     524,831,160.94     98.3950%
     本次交易完成后，长岭科技将成为上市公司控股子公司。
     根据评估机构出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第 8607
号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，长岭科技 100%股权评估值为
致同意，标的资产即长岭科技 98.3950%股权的交易价格为 114,719.68 万元。
     标的资产的交易价格根据符合《证券法》的相关规定的评估机构出具的评
估报告的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西省国资委备案。
     （二）发行股份的具体情况
     本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
     （1）定价基准日
     本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十八次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
                                                单位：元/股
   股票交易均价计算区间                  交易均价        交易均价的 80%
      前 20 个交易日                     7.64      6.12
      前 60 个交易日                     7.44      5.95
     前 120 个交易日                     7.90      6.32
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价
格调整公式如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
    本次发行股份购买资产的发行对象为长岭电气、金创和信及陕西电子三个
交易对方，发行对象将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
    本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
    本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至个
位，不足一股的部分上市公司无需支付。
    按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量 146,600,791 股，
具体如下：
序             交易对价          支付现金对价          支付股份对价        发行股份数量
     交易对方
号             （万元）           （万元）            （万元）          （股）
     合计        114,719.68     25,000.00       89,719.68    146,600,791
    最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
    长岭电气、陕西电子承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。金创和信承诺，若其因本次交易
取得的上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长岭电气、陕
西电子持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  烽火集团、陕西电子及信产投资承诺在本次重组前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，但其在上市公司中拥有权益
的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由
上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方
承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在长岭科技的对应持股比例承担并在
标的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次
发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共
同享有。
  上市公司于 2024 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案，同意调整本次重组方案中的定价基准日及发行价格。
  本次重组方案调整情况对比如下：
调整事项           调整前                  调整后
        本次发行股份购买资产的定价基准日为      本次发行股份购买资产的定价基准
定价基准日   上市公司第九届董事会第十三次会议决      日为上市公司第九届董事会第十八
        议公告日                   次会议决议公告日
调整事项           调整前                   调整后
       经交易各方友好协商，本次发行股份购       经交易各方友好协商，本次发行股
       买资产的发行价格为7.92元/股，不低于    份购买资产的发行价格为6.12元/
发行价格
       定价基准日前60个交易日公司股价均价      股，不低于定价基准日前20个交易
       的80%                    日公司股价均价的80%
  二、本次交易募集配套资金情况
  （一）募集配套资金概况
  上市公司拟采取询价发行的方式，向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份募集配套资金不超过 89,000.00 万元。募集配套资金总额不超过本次拟以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深圳证券交易所审核、中国证券监
督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
  本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交
易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充上市公司流动资金或偿还债务。
其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过本次募集配套资金总额的 50%。
若募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，
则不足部分由公司以自筹资金支付。
  （二）募集配套资金的具体情况
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会
根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或
配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调
整，具体调整办法如下：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会的同意注册批文后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
  本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募
集配套资金的股票发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
  本次募集资金金额不超过 89,000.00 万元，募集资金总额未超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且发行股份数量不超过配套募集资
金发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准
并获得中国证监会的同意注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深
交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
     公司本次向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成
后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
     （三）募集配套资金用途及必要性
     本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于
支付本次交易现金对价、航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产
业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目，以及补充上市公司流动资金或偿
还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资
金总额的 50%。具体情况如下：
                                                       单位：万元
                            预计投资         拟使用募集
序号        配套资金用途                                      实施主体
                            总金额           资金金额
      航空智能无线电高度表及无人机精
      密引导装备研发产业化项目
          合计                 91,159.65    89,000.00     -
     本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本
次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位
前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用
于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
     如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募
集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由
上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
     （1）航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目
                             航空智能无线电高度表及无人机精密引导装
           项目名称
                                  备研发产业化项目
          项目总投资                                  16,339.00万元
       拟使用募集资金投入金额                               16,000.00万元
          项目建设主体                                    长岭科技
          项目建设期                                          3年
     通过本项目建设，形成航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备的研
制能力及生产能力，满足国内市场配套需求，整体提高公司科研及生产能力，
提升公司在同行业内市场竞争力。
     本项目总投资金额为 16,339.00 万元，拟使用募集资金金额为 16,000.00 万
元，具体情况如下：
                                                  单位：万元
序号             内容          投资金额            拟使用募集资金投资金额
            合计              16,339.00               16,000.00
     本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工
作实行平等交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完整。本项目
建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
                            第一年            第二年               第三年
序号            阶段/时间
      完成项目可行性分析报告编写、
         论证，正式立项
     经测算，本项目税后财务内部收益率为 16.24%，税后投资回收期为 6.95 年，
具有较好的经济效益。
     本项目在长岭科技现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
     本项目已取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具的《陕西省企业投资项目备
案确认书》。
     本项目已取得宝鸡市行政审批服务局出具的《关于陕西长岭电子科技有限
责任公司航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目环境影
响报告表的批复》（宝审服环字[2024]9 号）。
     （2）雷达导航系统科研创新基地项目
                                                             单位：万元
          项目名称                   雷达导航系统科研创新基地项目
          项目总投资                                                19,820.65
      拟使用募集资金投入金额                                              18,000.00
         项目建设主体                                              产业园公司
          项目建设期                                                  36个月
     通过本项目建设，引进先进的产品开发、试验检测、产品试制设施设备、
     组建高素质技术人才队伍等方式，提升产品开发能力和试验检测水平，有助于
     长岭科技进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品产业化速度和新技
     术的应用能力，搭建综合性强、行业领先的技术研究平台，从而进一步提升长
     岭科技核心竞争力。
       本项目总投资金额为 19,820.65 万元，拟使用募集资金金额为 18,000.00 万
     元，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
      序号                内容                     投资金额                 拟使用募集资金投资金额
                        合计                     19,820.65                                18,000.00
       本项目实施计划所采取的措施及原则是：整个项目一步建设到位，各项工
     作实行平等交叉作业，严格管理和科学实施，确保整体进度按时完整。本项目
     建设期为 36 个月，项目实施进度计划如下：
                             第一年                          第二年                           第三年
序号        阶段/时间
       本项目属于非盈利性研发能力建设项目，不直接产生经济效益，故未进行
     效益测算。
   本项目在产业园公司现有土地上实施建设，不涉及新增土地的情况。
   本项目已取得西安高新区行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备
案确认书》。
   本项目已取得西安市生态环境局出具的《西安高科智能制造创新创业产业
园有限公司雷达导航系统科研创新基地项目环境影响报告表的批复》（市环批复
[2024]57 号）。
   （3）补充上市公司流动资金或偿还债务
   上市公司拟使用配套募集资金中的 30,000.00 万元用于补充上市公司流动资
金或偿还债务，有利于缓解公司未来的资金压力，增强盈利能力，使公司的财
务结构更为优化。
   （1）加快关键核心技术储备，提升科技成果转化能力
   雷达产业的附属性较强，对于技术、资金、设备的依赖度较高，不仅涉及
物理、计算机、微电子、精密制造等多种交叉学科技术，还需要具备系统化的
技术集成能力和针对不同应用需求的技术创新能力，行业呈现软件化、智能化
和多功能一体化的发展趋势。随着下游应用领域的不断深入以及产品更新迭代
和技术升级的不断加快，标的公司必须加强雷达理论体系化研究和论证能力，
针对市场需求和发展趋势加大对市场前沿技术的研发，提前做好技术储备，为
产品全面、深入地满足市场多样化需求奠定基础。
   本次募投项目的实施是标的公司通过引进先进的产品开发、试验检测、产
品试制设施设备、组建高素质技术人才队伍等方式，提升产品开发能力和试验
检测水平，有助于长岭科技进一步缩短研发周期，提升研发效率，加快新产品
产业化速度和新技术的应用能力，产品可靠性、一致性得到较大提升，缩短了
生产制造周期，大幅提高了产品生产效率，形成“研究-开发-应用”一体化的
技术开发与应用体系，从而进一步提升长岭科技核心竞争力。
  （2）培养和引进高端技术人才，增强长岭科技持续创新能力
  高端技术人才是标的公司核心资产，是长岭科技保持行业领先优势的重要
因素，未来长岭科技要保持快速增长的势头还将继续依赖高素质的技术人才团
队。随着雷达导航领域市场竞争的不断加剧以及技术水平的不断提升，长岭科
技现有研发人员将无法满足长岭科技未来发展的需要。为此，本项目拟搭建完
善的研发测试环境，为技术人才搭建更高的平台，创造更好的研发条件，有助
于长岭科技充分利用西安丰富的人才资源，吸引电子和信息技术等领域的复合
型人才，扩大长岭科技现有研发技术人才队伍，提升研发创新实力，增强长岭
科技的持续创新能力。
     （四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公
司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次
交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和
使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，
本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
     （五）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如果本次募
集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资
金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资
产行为的实施。
     （六）本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
  本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影
响。
     三、本次交易前后主要财务数据的变化
  参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
  四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
  相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的
影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影响”。
                     第六章 交易标的评估情况
   一、标的资产的评估情况
   （一）评估基本情况
   为本次重组之目的，卓信大华以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了
标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第 8607 号），分别采用收益法和资产
基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产
基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交
易作价情况具体如下：
                                                                单位：万元
         净资产账                        评估值                            增减率
标的资产                                                     增减值
          面价值        资产基础法         收益法         评估结论方法               （%）
长岭科技
   根据评估报告长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享
资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
   标的资产的交易价格根据符合《证券法》的相关规定的评估机构出具的评
估报告的评估结果确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西省国资委备案。
   通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计 204,545.66 万元，评估价值
万元，评估价值 122,514.97 万元，评估增值 38,479.86 万元，增值率 45.79%。
   通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，长岭科技在
评估基准日的股东全部权益账面价值 84,035.11 万元，评估价值 124,488.62 万元，
评估增值 40,453.51 万元，增值率 48.14%。
   长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
法评估结果 122,514.97 万元，采用收益法评估结果 124,488.62 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 1,973.65 万元，差异率为 1.61%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
  长岭科技主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品
类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；长岭科技的未来收益水平受
自身管理等综合影响，未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法
评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗
的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、
稳健地反映企业的市场价值。
  综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基
础法评估结果作为最终评估结论。
  陕西长岭电子科技有限责任公司的股东全部权益评估价值为 122,514.97 万
元。
  （1）存货评估增值，原因是产成品、发出商品及完工程度较高的在产品的
账面价值为成本价值，本次评估价值以评估基准日的成本价为基准，测算尚未
实现的利润确定评估价值，因此评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价
值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
  （2）长期股权投资评估增值：1）长岭科技的长期股权投资账面价值为原
始投资价值（成本计量），而被投资单位的账面价值不仅包含了收到的原始投资
额，还包含了经营积累所带来的资本收益。2）本次对纳入评估范围的被投资单
位单独进行了评估，由于存货、设备、房产评估增值等原因使得评估后被投资
单位资产评估价值高于账面价值。
  （3）固定资产—房屋建筑物评估增值：1）近年来我国物价持续上涨，建
材市场的价格呈现上升态势，建设工程直接费、人材机价格同步上涨，导致委
估资产重置成本评估增值；2）该项目建设工程各分项部分采用清单报价、一次
性总包方式，部分前期费及其他费由总包方承担，致使部分项目的承包造价略
低于市场相应工程项目的造价水平。
  （4）设备类资产评估增值，主要原因如下：
和市场的更新换代，基准日主要设备价格较原购置日期价格有所降低。
费用，本次评估依据《资产评估常用数据与参数手册》相关内容的规定，根据
各类设备的具体情况，考虑了运杂费和安装调试费，部分设备摊入资金成本等
间接费用，因而造成部分设备评估原值增值。
用的经济寿命年限长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评
估价值，因而造成部分设备评估净值增值。
运输车辆评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于车辆实际经济寿命
年限所致。
  （5）无形资产评估增值的主要原因是：1）大部分软件为专用软件，已摊
销完毕或摊余价值较低，但这些软件仍可以满足企业使用要求，功能性贬值较
少，经评估后形成一定增值。2）企业申报的专利、商标、著作权等均为账外无
形资产，经查验权属和使用状态，本次对其执行正常的评估工作，形成评估增
值。
  （6）土地使用权评估增值：长岭科技取得土地时间早，近年来土地市场发
展及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的
完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加
大，也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。
  上述各类资产比较变动因素相抵后，导致资产基础法评估结果为增值。
  （二）评估方法
 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。
 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
 资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
 根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，考虑长岭科技自成立至评估基准日已持续经营数年，目前企业已
进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，
其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，因此本项目
适宜采用收益法评估。
 由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业比较类似或相近的可比企业；同
时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此
本项目不适宜采用市场法评估。
 资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重
置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估
的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
  （三）评估假设
 （1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
 （2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
 （3）企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
 （4）资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，
不发生重大变化。
 （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
 （2）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化。
 （3）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
 （4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大
不利影响。
 （5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
 （6）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方
向保持一致。
 （7）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
 （8）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法
律法规规定。
 （9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出。
   （10）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书
均有效并能在计划时间内完成。
   （11）假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使
用其商标。
   （12）假设评估基准日后被评估单位能够持续通过高新技术企业认证，其
所得税率持续享受所得税率为 15%的优惠。
   （13）假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未
考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
   （14）假设被评估单位产品及服务价格主要根据国家相关采购定价政策确
定，定价存在调整的可能性，本次评估是基于评估基准日现有价格体系，未考
虑无法预估的价格调整可能对评估结果的影响；
   （15）假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并
持续使用。
   （16）假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用
许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期
内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
   （四）资产基础法评估情况
   通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计 204,545.66 万元，评估价值
万元，评估价值 122,514.97 万元，评估增值 38,479.86 万元，增值率 45.79%。
   资产基础法评估情况如下：
                                                                  单位：万元
                 账面价值              评估价值              增值额          增值率%
       项 目
                    A                     B          C=B-A       D=（B-A）/A
流动资产              155,498.07        169,870.55       14,372.48         9.24
非流动资产              49,047.59             73,154.97   24,107.38        49.15
其中：长期股权投资          17,512.37             19,972.85    2,460.49        14.05
                    账面价值             评估价值              增值额          增值率%
       项 目
                      A                     B          C=B-A       D=（B-A）/A
  其他权益工具投资             113.26                113.26         0.00          0.00
  固定资产               21,460.99             29,208.06    7,747.07         36.10
  在建工程                 619.91                631.11       11.19           1.81
  使用权资产                460.36                460.36         0.00          0.00
  无形资产                5,113.50             19,002.13   13,888.64        271.61
  递延所得税资产             1,050.95              1,050.95        0.00          0.00
  其他非流动资产             2,716.25              2,716.25        0.00          0.00
    资产总计            204,545.66        243,025.52       38,479.86         18.81
流动负债                109,922.27        109,922.27            0.00          0.00
非流动负债                10,588.28             10,588.28        0.00          0.00
    负债总计            120,510.55        120,510.55            0.00          0.00
       净资产           84,035.11        122,514.97       38,479.86         45.79
   （1）评估范围
   纳入评估范围的流动资产合计 155,498.07 万元，包括：货币资金 25,668.64
万元、应收票据 2,160.65 万元、应收账款 61,295.07 万元、应收款项融资 167.26
万元、预付账款 2,311.83 万元、其他应收款 109.10 万元、存货 61,373.49 万元、
合同资产 2,412.03 万元。
   （2）评估过程及方法
   包括现金、银行存款和其他货币资金。
   在现场工作日，资产评估专业人员会同财务人员采用倒轧法对库存现金进
行监督盘点；索取银行对账单、银行存款余额调节表、主要银行存款询证函、
电子账户账单等相关资料；抽查大额现金、银行存款、其他货币资金入账凭证，
确定货币资金真实、完整性；经审验货币资金账账、账表、账实相符；本次评
估以核实后的账面值确定评估价值。
 为银行承兑汇票、商业承兑汇票，票据为无息票据。
 资产评估专业人员对应收票据进行监盘，通过查验应收票据相关凭证，期
末余额、期后回款等审验程序，确定应收票据账面价值真实、完整性；结合票
据相关信息，判断其可收回性；在核实金额的基础上，索取认定应收票据坏账
损失的证据，经审验应收票据账账、账表、账实相符。本次评估以核实后的账
面值确定评估价值。
 包括应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款。
 资产评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的购、
销合同，抽查大额发生额及对评估基准日后回款情况进行调查，对大额应收款
发函询证，结合采用替代审核，检查期末余额、未达账项、期后回款等审验程
序，确定应收款项账面价值真实、完整性；经审验应收账款、应收款项融资、
预付账款、其他应收款，账账、账表相符。通过账龄分析，了解欠款原因、债
务人经营情况、信用状况；索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情
况，按照账龄分析法确定预计评估风险损失；本次评估根据每笔应收款项原始
发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估价值。
 预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估价值。
 坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，按零值确定评估价值。
 按存货类别分为：原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产
品、发出商品。
 资产评估专业人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原始凭证，
索取大额、主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价
值构成、成本核算方法的真实、完整性；对评估基准日前后存货收发、结转的
跨期事项进行调查；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实施抽查盘点，
查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况，索取报废资产质量鉴定及审批
相关资料。经现场勘查存货存放条件较好，账实相符。
  收集原材料市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结
合市场询价资料综合分析确定评估价值。本次评估分别按存货类别、经营模式、
核算方法、勘查结果采用不同的评估方法，均以不含税价确定评估价值。数量
以评估基准日实际数量为准。
  A.委托加工物资
  委托加工物资主要为企业委托外单位加工的各种材料、商品等物资的实际
成本。
  对于近期发生的，以核实后的账面价值确定评估价值；
  B.原材料、在库周转材料
  原材料按类别分为：主要原料、辅助材料、备品备件等。大部分为近期购
置，均正常使用。在库周转材料主要为产品备件。
  本次评估采用成本法，对于近期购入，周转较快，未产生毁损、积压现象，
账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定
评估价值。
  对于购入时间较长的，以现行市场不含税价格，加计相关费用，乘以实际
数量，确定评估价值。
  对于长期积压、已报废但可变现的，以现行市场可变现价值确定评估价值。
无可变现价值的按零值确定。
  C.产成品
  产成品主要为自制已完工入库的产品。
  对于产成品，不含税售价扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以
实际数量，确定评估价值。
  评估单价=不含税售价×(1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-
经营净利润扣除率)
  对于畅销产品和以销定产的产品，不考虑经营净利润扣除率；
  对于正常销售的产品，适当考虑部分经营净利润扣除率；
 对于勉强销售的产品，扣除全部经营净利润；
 因产成品审定结算销售价格无法准确确定，不含税售价根据经审计后的账
面成本及企业近期的平均毛利率计算确定。
 上述相关数据依据企业近期的企业财务会计报表数据确定。
 D.发出商品
 发出商品主要为按合同约定已发出的商品。
 对于发出商品，以不含税的合同价，扣除相关的税费，乘以实际数量，确
定评估价值。
 评估单价=不含税售价×(1-税金及附加率-经营利润所得税率)
 因发出商品审定结算销售价格无法准确确定，不含税售价根据经审计后的
账面成本及企业近期的平均毛利率计算确定。
 上述相关数据依据企业近期及评估基准日的企业财务会计报表数据确定。
 E.在产品
 在产品主要为正在生产的半成品。
 对于完工程度较高的在产品，可按照产成品的估计售价减去至完工仍将发
生的成本、估计的销售费用、相关税费，以及基于同类或类似产成品的基础上
估计销售环节可能实现的利润确定评估值。
 对于完工程度较高的在产品，因产成品审定结算销售价格无法准确确定。
在产品估计售价减去至完工仍将发生的成本，根据经审计后的账面成本及企业
近期的平均毛利率计算确定。
 对于账面价值仅为原材料的或加工程度较低的，按核实后的账面确定评估
价值。
 为与客户往来的货款，资产评估专业人员通过搜集有关的合同、查验账簿、
原始凭证，索取大额、主要客户的购销合同等，抽查大额发生额及对评估基准
日前后发生额实施截止性测试，对大额款项发函询证，结合采用替代审核，检
查期末余额、未达账项、期后回款等审验程序，确定合同资产账面价值真实、
完整性；经审验合同资产账账、账表相符。本次以核实后的账面价值确定评估
价值。
     （3）评估结果
     经评估，得出以下评估结果：
                                                                        单位：万元
     科目名称          账面价值            评估价值                  增减值          增值率（%）
货币资金                25,668.64         25,668.64               0.00              0.00
应收票据                 2,160.65          2,160.65               0.00              0.00
应收账款                61,295.07         61,295.07               0.00              0.00
应收款项融资                167.26               167.26             0.00              0.00
预付款项                 2,311.83          2,311.83               0.00              0.00
其他应收款                 109.10               109.10             0.00              0.00
存货                  61,373.49         75,745.97          14,372.48             23.42
合同资产                 2,412.03          2,412.03               0.00              0.00
     流动资产合计        155,498.07        169,870.55          14,372.48              9.24
     （1）评估范围
     纳入评估范围的长期股权投资共计 5 家。长期股权投资情况如下表：
                                                                        单位：万元
序号       被投资单位名称                投资日期 投资成本 投资比例 表决权                            账面价值
     西安高科智能制造创新创业产业
         园有限公司
        长期股权投资合计                             12,724.00                        18,512.37
            减值准备                                                               1,000.00
        长期股权投资净值                             12,724.00                        17,512.37
     （2）评估方法
          根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其全资子公司及控
     股子公司，选择恰当的评估方法进行整体评估。对于长期处于停产阶段，多年
     无实际经营的公司，按账面价值列示。其他公司依据长岭科技对其持股比例，
     确定长期股权投资的评估价值。对参股公司本次评估根据被投资单位评估基准
     日会计报表列示的应归属于母公司所有者权益的账面价值，按持股比例确定评
     估价值。
          各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估
     方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
                                      采用的  最终结论选取的 是否单独
     序号      被投资单位名称        持股比例
                                     评估方法    评估方法  出具说明
                                     按账面价值  按账面价值
                                      列示      列示
          西安高科智能制造创新
          创业产业园有限公司
          （3）评估结论
          经评估，长期股权投资评估结果如下：
                                                                  单位：万元
                                        资产基础法         最终评             增值率
序号          被投资单位名称        账面价值                                  增减值
                                        评估结果          估结论             （%）
     西安高科智能制造创新创业产业
     园有限公司
             合计            18,512.37             -   19,972.85   1,460.49      7.89
           减：减值准备           1,000.00             -           -          -         -
             净值            17,512.37             -   19,972.85   2,460.49    14.05
          纳入评估范围的其他权益工具-其他投资为 2 家投资比例较小的股权投资。
具体投资情况如下表：
                                                                单位：万元
序号      被投资单位名称           投资日期        投资成本          投资比例        账面价值
            合计                             871.79                 113.26
     截至本次评估基准日，陕西宝鸡长岭冰箱有限公司已申请破产，无实际经
营并于 2021 年底交破产管理人，长岭科技持有的陕西宝鸡长岭冰箱有限公司
     本次对陕西宏星电器有限责任公司的股东部分权益价值采用未审的净资产
账面值乘以持股比例确定评估值。则陕西长岭电子科技有限责任公司持有的陕
西宏星电器有限责任公司 1.1815%的股权评估价值为 113.26 万元（该评估结果
未考虑缺少流动性对股权价值的影响）。
     （1）评估范围
     纳入评估范围的建筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                                                单位：万元
       类别         建筑面积               项数         账面原值            账面净值
房屋建筑物              94,609.88              79        14,978.84   10,285.23
构筑物及其他辅助设施                 -              13          439.06       92.15
管道及沟槽                      -              16          954.75       35.64
       合计          94,609.88              108       16,372.65   10,413.02
     企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线
法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，不计提减值准备。
     （2）评估方法
     对于企业自建，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对
此类资产适宜采用成本法评估，对于自用的市场化商品房适宜采用市场法评估，
确定房地合一价值。均以不含税价值确定评估价值。建筑面积数量以证载面积、
清查申报资料及实际测量结果确定。
 市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作
为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利
用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及
若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参
照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。
 评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位
状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
 收集可比实例：
 通过现场勘察向委估房地产所在地区域内调查了解和收集评估基准日近期
的交易实例，或者向房地产开发商、房地产经纪人等收集与委估房地产相关的
交易实例信息。
 选取可比实例：
 根据所收集的可比实例经分析整理后选择与委估房地产相匹配的可比实例。
 建立价格可比基础：
 建立价格可比基础是对可比实例的有关参数予以分析整理，并统一可比基
础，包括统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵、
统一面积单位等。
 进行交易情况修正：
 交易情况修正是为了排除可比实例在交易行为中一些特殊因素影响可能导
致的交易价格的偏差，将可比实例的交易价格调整为正常的市场价格。
 进行交易日期修正：
 交易期日修正是将可比实例在其成交日期的价格调整为估价时点的价格。
 进行区位状况修正：
 区位状况修正是将可比实例在其外部区域环境状况下的价格调整为委估房
地产外部区域环境状况下的价格。区位状况修正的主要因子有位置、交通、外
部配套设施、周围环境等，单套住宅的调整内容还应包括所处楼幢、楼层和朝
向。
  进行实物状况修正：
  实物状况修正是将可比实例在其个体状况下的价格调整为委估房地产个体
状况下的价格。实物状况修正的主要因子包括：建筑规模、建筑结构、设施设
备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
  进行权益状况修正：
  权益状况修正是将可比实例在其自身权益状况下的价格调整为委估房地产
权益状况下的价格。权益因素修正的主要因子包括：规划条件、土地使用期限、
共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用情况、拖欠税
费情况、查封等形式限制权力情况、权属清晰情况等。
  确定评估价值：
  将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选用简单平均
法或算术平均法计算综合结果，并以此作为委估房地产的最终评估价值。
  成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
各种评估方法。
  评估价值=重置成本×综合成新率
  A.重置成本的确定
  重置成本=（建安工程造价+前期及其他费用+资金成本）-可抵扣增值税
  a.建安工程造价
  对大型、价值高、重要的建（构）筑物，重置成本的计算主要采用“重编
预算法”或“类比法”。“重编预算法”是根据图纸及实地的测量计算或原竣工
资料确定各分部分项工程量，以工程量为依据按当地现行定额计算定额直接费，
然后计算各项取费，材料差价，确定工程造价。“类比法”是通过调整典型工程
案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类房屋建筑物的建安工程造价。
     对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用“类比法”或“单方造价法”
确定委估建筑的建安工程造价。
     b.前期及其它费用
     建设工程前期费用参考国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企
业固定资产的投资规模确定。以建安工程造价为计算基础，本次评估计取标准
如下：
                  前期及其他费用表
     按建安工程造价计算的项目：
序号       取费项目      取费基数        费率（含税）   费率（不含税）
         合 计                    5.46%     5.21%
     前期及其他费用(含税)=建安工程含税造价×含税费率
     前期及其他费用(不含税)=建安工程含税造价×不含税费率
     c.资金成本
     资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按
评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投
入计算。
     资金成本＝[建安工程造价(含税)＋前期及其他费用(含税)]×贷款利率×合
理建设工期×1/2
     d.可抵扣增值税
   根据财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对于符合增
值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置成本中予以扣减。
   B.成新率的确定
   以现场勘查结果，结合房屋建筑物的具体情况，分别按年限法和勘察法的
不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
   a.年限法成新率的确定
   年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
   经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。
   b.勘查法成新率的确定
   主要依据《房屋完损等级评定标准》，根据现场勘查记录的各分部分项工程
完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值，然后与这三部分的标准
分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
   勘查法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
   式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
   两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
   c.综合成新率的确定
   综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
   （3）评估结果
   经评估，固定资产-房地产账面原值 16,372.65 万元，账面净值 10,413.02 万
元 ； 评 估 价 值 原 值 24,856.51 万 元 ， 评 估 净 值 14,379.41 万 元 ， 评 估 增 值
   （1）评估范围
   纳入评估范围的设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
                                            单位：万元、台（套、项、辆）
  类别         项数              数量             账面原值          账面净值
  机器设备            4,716             4,716     47,653.87    10,873.86
   车辆               32                32        633.19        26.50
  电子设备            2026              2,033      1,481.05      208.48
 减：减值准备                                                       60.87
  合计              6,758             6,781     49,768.11    11,047.97
  企业对固定资产按实际成本计价，折旧及摊销按照预计使用年限采用直线
法，并按预计使用年限和残值确定折旧率，对部分闲置或已停用的设备计提值
准备。
  （2）评估方法
  机器设备大多为单台机器设备，不具有整体获利能力；无法在现行市场中
找到相同类似的可比参照物，因此本次评估适宜采用成本法，对部分车辆适宜
采用市场法，以不含税价值确定评估价值，数量以评估基准日实际数量为准。
  成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的
各种评估方法。
  评估价值=重置成本×综合成新率
  标准成套的机器设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状
态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所
在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合
国家相关税费规定，确定重置成本。
  重置成本的确定：
  重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率+基础费率）×（1+前期
及其他费率）×（1+资金成本率）－进项税
  办公用电子设备通过市场询价确定购置价，确定重置成本。
  重置成本=购置价-进项税
  车辆通过市场询价，加计购置税、其他费用，确定重置成本。
  重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税
  A.购置价
  通过市场询价、直接向经销商或制造商询价、2023 年《机电产品报价手
册》；汽车之家、太平洋汽车网、中关村在线的价格信息等，并考虑其价格可能
浮动因素确定；
  对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现替代的标准专业
设备和通用设备在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格
手册，进行相应调整予以确定，或直接以市场不含税二手价确定，对于目前已
出售的停用设备，按其售价确定；对于暂未出售的停用设备，按其处置价格确
定；对于按保密制度无法处置的设备，本次按零值确认。
  B.运杂费
  按设备基价的运杂费率计算，计算公式：
  运杂费=设备购置价×运杂费率
  C.安装调试费
  按设备基价的安装费率计算，计算公式：
  安装费=设备购置费×安装费率
  D.基础费
  按设备基价的基础费率计算。计算公式：
  基础费=设备购置价×基础费率
  对于设备基础费已列入房屋建筑物中评估的，则设备中不重复计算。
  E.前期及其他费
  建设工程前期费用依据国家规定，结合建设工程所在地实际情况，根据企
业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础，本次评估计取标准
如下：
                  前期及其他费用表
序号      取费项目       取费基数         费率（含税）   费率（不含税）
         合 计                     5.46%     5.21%
     F.资金成本
     资金成本是指设备购置过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按
评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投
入计算。
     资金成本=[设备购置费(含税)+运杂费(含税)+安装调试费(含税)+基础费(含
税)+前期及其他费用(含税)]×贷款年利率×合理工期（年）×1/2
     对需安装的机器设备以上费用全部考虑；
     对非安装机器设备则只考虑机器设备运杂费，同时根据设备购置价结合使
用状况适当考虑资金成本；
     对机器设备购置价中已包含运杂费、安装费，则直接按购置价加计前期及
其他费用及资金成本。
     A.主要机器设备成新率的确定
     年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
     机器设备的经济寿命年限：参照《资产评估常用方法与参数手册》确定；
     已使用年限：根据已安装使用日期至评估基准日的时间结合设备的开机率
确定；
  勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
  综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
  B.一般或低值设备成新率的确定
  成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
  C.车辆成新率的确定
  根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车
鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，
按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，形
成综合成新率，计算公式如下：
  年限法成新率（有强制报废年限）=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废
年限×100%
  年限法成新率（无强制报废年限）=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命
年限×100%
  里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%
  理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）
  勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%
  综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%
  对目前市场已经不再出售同类型的车辆则直接采用市场法以同类型设备的
市场二手价确定评估价值。
  （3）评估结果
  经评估，得出以下评估结果：
                   机器设备评估结果汇总表
                                                       单位：万元
            账面净值         评估净值            增值额          增值率%
    项目
               A             B           C=B-A        D=(B-A)/A
  机器设备       10,873.86       14,400.46     3,526.60         32.43
             账面净值           评估净值               增值额            增值率%
    项目
              A                 B              C=B-A          D=(B-A)/A
    车辆             26.50              175.92      149.43           563.88
   电子设备           208.48              252.27       43.78            21.00
 减：减值准备            60.87                   -             -                -
    合计        11,047.97         14,828.65        3,780.68           34.22
   （1）评估范围
   纳入评估范围的在建工程为正在建设的“700-2104-0001 202#厂房适应性改
造项目”，工程项目主要包括：土建工程 3 项、设备安装工程 1 项。账面价值
   账面价值为土建及设备安装工程，土建工程主要为 202#厂房适应性改造费；
设备安装工程为设备购置费用。
   企业对在建工程按实际成本计价，未计提减值准备。
   （2）评估方法
   对于在建项目，在核实账面价值的基础上，按照合理建设工期重新计算资
金成本确定评估价值；对于正在调试中的设备，由于尚未达到预计使用状态，
本次以核实后的账面值确认评估值。
   （3）评估结果
   经评估，得出以下评估结果：
                  在建工程评估结果汇总表
                                                               单位：万元
             账面价值            评估价值              增值额            增值率%
     项目
               A                 B             C=B-A          D=(B-A)/A
土建工程               589.80             601.00        11.19            1.90
设备安装工程              30.11              30.11           0.00          0.00
在建工程合计             619.91             631.11        11.19            1.81
  纳入评估范围的使用权资产账面值 460.36 万元，为企业根据新租赁准则的
相关规定，对租赁陕西长岭电气有限责任公司位于渭滨区清姜路 75 号的技术中
心大楼等按租赁准则确认的租赁资产的账面净值。
  经评估，使用权资产账面价值 460.36 万元，评估价值 460.36 万元，无增减
值。
  （1）评估范围
  纳入评估范围的土地使用权账面价值合计 5,106.39 万元。
  企业对土地使用权按实际成本计价，摊销期按法定使用年限，采用直线法
摊销；未计提减值准备。
  （2）评估方法
  根据《资产评估执业准则-不动产》，结合评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件，分析市场比较法、收益法和成本逼近法三种资产评估基
本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，根据产权持有
人提供的有关资料和掌握的市场地价资料，经过实地勘察和认真分析，结合委
估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次土地使用权评
估方法选用分析如下：
  A.根据现场勘查索取资料和资产评估专业人员掌握的市场地价资料，经过
实地勘察和分析，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场
状况，市场上无可比交易价格，故不适宜选择市场法。
  B.由于待估宗地当地的征地成本统计资料可以取得，各项征收标准、税费
标准明确，故适宜选择成本逼近法。
  C.待估宗地位于宝鸡市的基准地价覆盖范围内，该城区的基准地价基准日
为 2020 年 12 月 31 日，距评估基准日时间接近，评估人员已取得宝鸡市的基准
地价修正系数表等资料，故适宜选择基准地价修正法。
  D.收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价。估价对
象为工业用地，单纯土地出租或作为办公场地并不能产生明显收益，故本次评
估不宜采用收益还原法。
 E.剩余法适用待开发或待拆迁改造再开发的土地评估。估价对象作为开发
完成的工业用地，且本次评估目的为现状条件下的地价评估，不考虑再开发等
情况，故本次评估不宜采用剩余法。
 综上所述，本次评估选择成本逼近法、基准地价修正法。最终将评估结果
与当地市场上同类用地的地价水平进行分析、比较，以适当的方法求取土地评
估价值。
 成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上客观的
利润、利息和缴纳的税金及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
 土地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益
 此为无限年期地价，需修正到有限年期，年期修正系数公式为：
 式中：k—年期修正系数；
    r—土地还原利率；
    m—土地剩余使用年期；
 基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，
按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件
相比较，对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取
待估宗地在评估基准日价格的方法。计算公式如下：
 P=P1b×(1+ΣKi)×Kj+D
 式中：P—待估宗地土地使用权价值；
 P1b—土地所在城区某一用途、某级别的基准地价；
  ΣKi—宗地地价修正系数
  Kj—评估基准日与基准地价估价期日、容积率、土地使用年限等其他修正
系数；
  D—土地开发程度修正值。
  （3）评估结果
  经评估，得出以下评估结果：
                                                               单位：万元
内容或名称     原始入账价值           账面价值        评估价值        增减值额        增值率%
土地使用权           6,399.44    5,106.39    6,574.37    1,467.98     28.75
  合 计           6,399.44    5,106.39    6,574.37    1,467.98     28.75
  （1）评估范围
  纳入评估范围的其他无形资产共计 223 项，包括专利权、著作权、注册商
标及软件、美术作品著作权、备案网站（域名）。原始入账价值 2,375.90 万元，
账面价值 7.10 万元。
  企业对无形资产按实际成本计价，摊销期按法定使用年限采用直线法摊销；
未计提减值准备。
  （2）评估方法
  A.评估方法的选择
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人
员认为由于目前国内外市场上与被评估专利权相同或相类似的较少，无法收集
到可比交易案例，因此不适宜采用市场法；考虑到被评估专利权的成本只反映
了无形资产的投入，不能反映其对社会和企业的有用性，故不适宜采用成本法；
由于专利权在企业经营中具有独立获利能力，未来具有持续发挥作用并且能带
来经济利益，其收益预测资料可以取得，具备采用收益法评估条件。综上，对
于未来一定期间内能够持续带来经济利益的专利权本次评估采用收益法-收入分
成法评估；对于未来带来的经济利益不确定的专利权本次评估采用成本法评估。
  B.收入分成法技术模型
  收入分成法是通过预测无形资产未来对企业经营贡献的收益进行折现，以
此确定无形资产评估价值的评估方法。
  基本计算公式：
       n
           kRi
  P??
    i ?1 (1 ? r )
                  i
  其中 P ——无形资产估值价值；
       Ri ——第 i 年无形资产相关产品当期年收益额；
       i ——收益年期；
       r ——折现率；
       k ——专利权在收益中的分成率。
  C.收入分成法评定过程
  收益年限的确定：
  委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，综合考虑了技术
的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年限、市场规模和竞
争及产品寿命等因素，确定本次评估的收益年限。
  经分析未来专利权形成的收入主要为雷达产品销售收入。本次评估依据长
岭科技提供的未来盈利预测，结合历史期已经实现收入等相关资料预测确定未
来收益。
  分成率的确定：
  根据委估资产持有人的行业类型、经营状况，参考同行业的无形资产贡献
率平均比例，估算委估资产的分成率，结合委估资产使用状况确定未来收益期
的衰减率。
  未来收益的确定：
  未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率
  折现率的确定：
  无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确
定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类
型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产
的投资回报率。折现率模型：
  加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率
（Rc）+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×
无形资产报酬率（Ri）则：
         WACC ? Wc ? Rc ? W f ? R f
  Ri ?
                    Wi
  营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。
  有形资产报酬率（Rf）取 5 年以上长期银行贷款利率 4.2%并采用等额年金
计算后作为投资固定资产的期望回报率。
  营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可
比上市公司的结构比例。
  D.成本法评定过程
  采用成本法进行其他无形资产评估时，应当合理确定其重置成本。重置成
本包括合理的成本、利润等。
  评估价值=取得成本+利润
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人
员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的商品品名商标，具有专用权，
为该公司所特有，所以商标权对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作
用，且无法为企业实现超额收益提供帮助；资产交易市场中无可比较的交易案
例，因此本次对商标权的评估不适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
  成本法评估价值计算公式：
  评估价值=商标注册费+评审费+设计费+利润
  其中商标注册费、评审费等通过市场询价确定。具体情况如下：
                                       单位：元
 序号            内容或名称            费值
                合计              1910
  对于各类财务、管理软件等属于通用性的应用软件，本次评估在调查其当
前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格确定不含税评估价值。
对于停用无使用价值的软件按零值确定评估价值。
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人
员认为各项著作权在市场上无法找到类似销售案例，难以采用市场法；著作权
产生的直接收益或成本节约难以与其他各类资产贡献明确区分并量化，也无法
采用收益法；企业有明确的开发过程记录，并且评估对象是著作权资产的全部
财产权，其重置成本能够与该权益相对应，故采用成本法。
  评估价值=重置成本
      =开发成本+维护成本+注册成本
  根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企
业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估专业人
员根据调查、了解该项资产是在国内申请注册的备案网站（域名），具有专用权，
为该公司所特有，所以该备案网站（域名）无法为企业实现超额收益提供帮助；
资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对备案网站（域名）的评估不
适宜采用收益法、市场法，故采用成本法评估。
   备案网站（域名）评估值=注册费+续费价格
   （3）无形资产-专利权收益法评估过程
   无形资产-专利其中采用收益法评估的专利 67 项（主要为与雷达产品相关
的发明专利、实用新型专利），具体评估过程如下：
   收益预测年限取决于专利技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收
益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在
某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技
成果的经济寿命期限可以根据专利技术资产的更新周期剩余经济年限来确定。
专利技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和
新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二是技术更新周
期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。
   委估资产包括发明专利、实用新型专利和外观设计专利，纳入本次评估范
围的专利权陆续于 2008 年-2023 年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评
估综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新换代年
限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，预计尚可带来收益的年限可持续到
   长岭科技核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达
产品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比 85%，
受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023 年出现小幅下滑。2023 年、
结合 2023 年新签合同确定；2025 年及以后年度，通过对企业历史正常年度分
析，结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在
                                                                                        单位：万元
项目                 2024 年      2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
收入     19,231.98   65,036.94   74,019.50   82,046.04   90,293.71   95,144.27   95,144.27   95,144.27
     根据长岭科技的行业类型、经营状况，选取同行业可比上市公司作为对比
公司，通过计算对比上市公司的无形资产的技术提成率，来确定委估无形资产
的提成率为 5.67%。
     按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用未来现金流折现模型确定未
来收益额。
     未来净收益=未来无形资产收入×分成率×衰减率
     随着时间的推移，委估技术会不断的得到改进和完善，表现为在不断会有
新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也
会逐渐进入衰退期，上述两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此技
术类资产提成率在寿命期呈逐渐下降趋势，直到最终退出市场，新的更先进的
技术取而代之。根据企业技术专家分析判断，委估技术在 7 年内不会被完全替
代，本次评估考虑到委估技术贡献率在经济寿命期 7 年内逐渐下降趋势，按预
测期内每年在上年基础上下降 20%计算。
     无形资产折现率依据企业价值中加权平均资本成本确认折现率的原理，确
定企业营运资金、有形资产和无形资产三部分结构比例，分别选取三种资产类
型的投资回报率。通过对企业全投资的加权平均投资回报率参数折算无形资产
的投资回报率。折现率模型：
     加权平均资本成本（WACC）＝营运资金占比（Wc）×营运资金报酬率
（Rc）+有形资产占比（Wf）×有形资产报酬率（Rf）+无形资产占比（Wi）×
无形资产报酬率（Ri）则：
            WACC ? Wc ? Rc ? W f ? R f
     Ri ?
                         Wi
      营运资金报酬率（Rc）取一年期银行贷款利率。
      有形资产报酬率（Rf）取 5 年以上长期银行贷款利率 4.2%并采用等额年金
计算后作为投资固定资产的期望回报率。
      营运资金占比（Wc）、有形资产占比（Wf）及无形资产占比（Wi）选取可
比上市公司的结构比例。
      本次评估选取可比公司无形资产回报率的平均值作为委估无形资产的投资
回报率，故本次评估的折现率为 17.70%。
      根据公式计算，得到雷达产品相关专利权的评估价值为 10,105.80 万元。具
体计算过程见下表：
                                                                                              单位：万元
 项目                    2024 年        2025 年      2026 年      2027 年        2028 年     2029 年          2030 年
收入       19,231.98     65,036.94    74,019.50   82,046.04    90,293.71    95,144.27   95,144.27      95,144.27
衰减率            20%         20%          20%          20%           20%        20%           20%           20%
分成率           5.67%       4.54%        3.63%       2.90%          2.32%      1.86%         1.49%        1.19%
未来净收益       1,090.45    2,952.68     2,686.91    2,379.34     2,094.81     1,769.68      1,417.65     1,132.22
折现率         17.70%       17.70%       17.70%      17.70%       17.70%       17.70%       17.70%        17.70%
折现期             0.13        0.75         1.75        2.75          3.75        4.75          5.75         6.75
折现系数         0.9790      0.8849       0.7519       0.6388      0.5427       0.4611        0.3918        0.3329
折现值         1,067.55    2,612.83     2,020.29    1,519.92     1,136.85      816.00        555.44        376.92
评估值                                                   10,105.80
      （4）评估结果
      经评估，无形资产-其他无形资产评估结果如下：
                                                                                              单位：万元
     内容或名称              原始入账价值                   账面价值                     评估价值                 增减值
       专利权                            0.00                  0.00            10,108.65           10,108.65
       软件                          2,375.90                 7.11             1,768.60               1,761.49
      注册商标                            0.00                  0.00                11.08                 11.08
     软件著作权                            0.00                  0.00               539.25                539.25
 美术作品著作权                              0.00                  0.00                  0.03                 0.03
  内容或名称      原始入账价值            账面价值           评估价值         增减值
备案网站（域名）             0.00              0.00         0.15        0.15
    合 计           2,375.90             7.11    12,427.76   12,420.65
   纳入评估范围的递延所得税资产为计提的应收款项的坏账准备、存货跌价
准备、资产减值损失等形成的可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得
税纳税义务的递延资产，账面价值 1,050.95 万元。
   经评估，递延所得税资产账面价值 1,050.95 万元，评估价值 1,050.95 万元，
无增减值变动。
   纳入评估范围的其他非流动资产为长岭科技与宝鸡市高新技术产业开发区
管理委员会等企业的工程款、保证金，账面值合计 2,716.25 万元。
   经评估，其他非流动资产账面价值 2,716.25 万元，评估价值为 2,716.25 万
元，无评估增减值。
   （1）评估范围
   纳入评估范围的负债合计 120,510.55 万元，包括：流动负债 109,922.27 万
元、非流动负债 10,588.28 万元。具体包括：应付票据 23,864.35 万元、应付账
款 65,193.95 万元、合同负债 5,614.37 万元、应付职工薪酬 6,719.60 万元、应交
税费 1,619.00 万元、其他应付款 1,251.58 万元、一年内到期的非流动负债
得税负债 81.69 万元，其他非流动负债 2,323.01 万元。
   （2）评估过程及方法
   为长岭科技的 553 项银行及商业承兑汇票等，主要客户为电器公司、通讯
设备公司等，签发日大多为 2022 年至 2023 年，到期日大多为 2023 年至 2024
年。通过查验相关账簿记录、供货合同，核查期后付款情况，根据核查情况确
定应付票据的真实性和完整性。经核实，应付票据账面值与会计报表、总账、
明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确
定评估价值。
 主要内容为应付材料款等。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核
查是否有未达款项，核查期后付款情况，并选取金额较大或异常的款项进行函
证，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整性。
经核实应付账款账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未
来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
 主要内容为预收的货款。通过抽查有关账簿记录、合同、业务发票，核查
是否有未达款项，核查期后付款情况，并结合替代性审核。根据核查情况确定
该款项的真实性和完整性。经核实合同负债的账面值与会计报表、总账、明细
账、评估明细表核对相符，未来均需偿付。本次评估以核实后的账面值确定评
估价值。
 主要内容为已计提尚未支付的职工工资、奖金、工会经费、教育经费等。
经调查、了解企业工资执行的发放标准政策，辞退福利、工会经费、职工教育
经费执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭证，查阅工资等计提和发
放、支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实是否存在欠发工资及欠费情况，对
工资、各项经费等计提、发放、支付的真实性的、完整性进行验证。经核实应
付职工薪酬账面值与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均
需偿付，本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
 主要内容为城建税、个人所得税、增值税等。通过查阅长岭科技纳税申报
表及税务机关减、免税的批准文件；了解其适用的税种、计税基础、税率、征
减、免税的范围与期限；查阅企业纳税凭证，检查应交税费计提是否正确、缴
纳是否及时，对其真实性、完整性进行验证。经核实账面值与会计报表、总账、
明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后的账面值确
定评估价值。
  主要内容为医保返还、集体户押金、应付股利等。通过抽查有关账簿记录，
核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他
应付款期后支付情况；对大额款项发询证函，并结合替代性审核。根据核查和
回函情况确定应付款项的真实性和完整性。经核实其他应付款账面值与会计报
表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实后
的账面值确定评估价值。
  主要内容为长岭科技与中国工商银行宝鸡姜城支行和陕西电子信息集团有
限公司一年内到期的借款及利息和一年内应支付的租赁负债。
  评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并通过对各笔
非流动负债进行函证、查阅借款合同及相关担保合同、租赁合同、评估基准日
贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等方法，逐笔核对借款金额、借
款期限和借款利率、租赁期限等，核实结果账、表、单金额相符。本次评估以
核实后的账面值确定评估价值。
  主要内容为企业截止期末未到期票据以及合同负债对应的税金。评估人员
进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、
查阅合同等方式对大额款项进行核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以
评估目的实现后长岭科技实际需要承担的负债金额作为评估价值。
  为企业与中国工商银行宝鸡姜城支行为期 7 年的借款，于 2027 年 6 月到期；
以及与陕西电子信息集团有限公司为期 2 年的借款，于 2025 年 9 月到期。通过
抽查有关借款合同，核实款项发生时间、内容，进行账龄分析；对该款项发询
证函，并结合替代性审核。根据核查和回函情况确定应付款项的真实性和完整
性。经核实长期借款账面与会计报表、总账、明细账、评估明细表核对相符。
经核实本次纳入评估范围的长期借款未来均需偿付，本次评估以核实后的账面
值确定评估价值。
  主要内容为租赁陕西长岭电气有限责任公司的房屋而产生的款项。评估人
员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。并抽查租赁合同、原始
凭证、银行进账单等程序，验证记账依据的正确性。本次评估以核实后的账面
值确认评估价值。
  主要内容为已计提尚未支付的内退人员薪酬。经调查、了解公司关于内退
人员薪酬的发放标准政策以及执行的会计准则，通过索取工资表，原始入账凭
证，查阅工资及各项保险等需支付的原始凭证、账簿记录，抽查核实长期应付
职工薪酬的真实性、完整性进行验证。经核实长期应付职工薪酬账面值与会计
报表、总账、明细账、评估明细表核对相符，未来均需偿付，本次评估以核实
后的账面值确定评估价值。
  主要为长岭科技 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月补提质保费用而预提的
负债及预计的投资损失。
  评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，通过调查预计
负债发生的原因，查阅预计负债计提的相关依据等资料核实预计负债的金额。
核实结果账、表、单金额相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
  主要内容为长岭科技确认的应纳税暂时性差异产生的所得税负债。具体为
其他权益工具投资-宏星电气和递延租赁负债产生的所得税负债。通过查阅长岭
科技纳税申报表，了解其适用的税种、计税基础、税率，检查计提是否正确，
对其真实性、完整性进行验证。经核实递延所得税负债账面值与会计报表、总
账、明细账、评估明细表核对相符。本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
 主要内容为企业欠付的货款。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评
估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额款项进行
核实，核实结果账、表、单金额相符。本次以评估目的实现后长岭科技实际需
要承担的负债金额作为评估价值。
 （3）评估结果
 经评估，得出以下评估结果：
               负债评估结果汇总表
                                                      单位：万元
   科目名称        账面价值             评估价值         增值额      增值率%
   应付票据         23,864.35        23,864.35     0.00     0.00
   应付账款         65,193.95        65,193.95     0.00     0.00
   合同负债          5,614.37         5,614.37     0.00     0.00
  应付职工薪酬         6,719.60         6,719.60     0.00     0.00
   应交税费          1,619.00         1,619.00     0.00     0.00
   其他应付款         1,251.58         1,251.58     0.00     0.00
一年内到期的非流动负债      4,221.70         4,221.70     0.00     0.00
  其他流动负债         1,437.73         1,437.73     0.00     0.00
   长期借款          4,983.15         4,983.15     0.00     0.00
   租赁负债           207.99           207.99      0.00     0.00
 长期应付职工薪酬        2,209.18         2,209.18     0.00     0.00
   预计负债           783.26           783.26      0.00     0.00
  递延所得税负债          81.69            81.69      0.00     0.00
  其他非流动负债        2,323.01         2,323.01     0.00     0.00
   负债合计        120,510.55       120,510.55     0.00     0.00
  （五）收益法评估情况
 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折
现法的描述具体如下：
  基本计算模型
  股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
  E=B-D
  企业整体价值：B=P+I+C
  式中：
  B：评估对象的企业整体价值；
  P：评估对象的经营性资产价值；
  I：评估对象的长期股权投资价值；
  C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
  D：付息债务价值。
  经营性资产价值的计算模型：
      n
               Ri       Ri ?1
  P??                 ?
     i ?1   (1 ? r ) r (1 ? r ) n
                    i
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期。
  收益期，根据长岭科技章程、营业执照等文件规定：营业期限 2001 年 12
月 28 日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
  预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本
费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
  （1）现金流折现模型的确定
  按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对
象的企业价值收益指标。
  企业自由现金流=息前净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
  确定预测期净利润时对长岭科技财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适
当的调整，对长岭科技的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必
要的分析。
  （2）营业收入预测
  通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合以上
主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断：
  长岭科技核心业务是以雷达及配套设备研发、生产、销售为主（包括雷达
产品收入、维修收入和备件收入），历史期雷达及配套设备业务收入占比 85%，
受产品增值税政策调整及产品市场需求变化，2023 年出现小幅下滑。2023 年、
结合 2023 年新签合同确定；2025 年及以后年度，通过对企业历史正常年度分
析，结合国家规划以及相关政策影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在
  机加零件业务 2022 年收入出现大幅下滑，2023 年企业通过市场布局调整
收入已呈现回升趋势，预计 2025 将回升至 2021 年水平，2025 年后将持续增长，
并在 2028 年趋于稳定。未来年度，对该板块收入结合历史水平并考虑一定的增
长进行预测。
  其他业务主要为委托加工、光伏支架业务。委托加工业务相对稳定，未来
年度根据历史平均水平进行预测；光伏支架业务为近几年新拓展的业务，受订
单集中承接影响，2023 年度业务规模增长较快，预计 2024 年将略有下降，后
期将趋于平稳，未来年度该板块收入以近两年的平均收入规模进行预测。
  经上述分析，最终确定预测期营业收入。
  永续期假设与 2028 年持平。
      （3）营业成本预测
      通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，营业成本主要
 核算内容包括直接材料、人工成本、水电费、折旧、低值易耗品摊销和其他制
 造费用等。由于企业主要产品的多样性及差异性，对于企业的营业成本，主要
 根据各业务板块的成本构成，人工考虑一定的薪资增长率及对应规模所需要新
 增的人员进行预测，折旧摊销部分根据企业现有规模及资本性支出进行预测，
 其他成本构成根据历史年度各项成本的占比进行预测。
      永续期假设与 2028 年持平。
      营业收入及营业成本预测表如下：
                                                                                单位：万元
 项目    2023年10-12月     2024年       2025年       2026年       2027年        2028年        永续期
营业收入       22,121.69   71,741.31   83,890.19   92,787.88   101,990.86   107,889.01   107,889.01
营业成本       13,899.29   43,124.95   51,770.83   56,923.20    62,309.43    66,495.60    66,495.60
      （4）销售费用预测
      销售费用主要为工资及附加费、差旅费、业务招待费、质保费等，其中工
 资及附加费、业务招待费、质保费近年来占销售费用的平均比例达到了 85%，
 历史期两年一期销售费用率分别为 0.82%、1.10%、1.52%。
      本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，
 对于与销售收入相关性较大的费用如：差旅费、业务招待费、质保费、招标代
 理费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占
 收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔
 除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
      永续期假设与 2028 年持平。
      （5）管理费用预测
      管理费用主要为工资、修理费、会议费、差旅费、办公费、招待费、折旧
 摊销费等。其中工资费用平均占比 9%，历史期两年一期管理费用率分别为
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员薪酬水平，结合公司未来业务发展
状况，通过预测未来管理人员人数和人均年薪酬，确定预测期的人员薪酬。
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测；摊销以无形资产的年摊销额作为预测值。
  主要包括办公费、水电费、电话费及其他管理费用等。根据各项管理费用
在历史年度中的平均水平，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平
均值予以预测。
  因业务拓展将会导致该类费用呈现增长趋势，因此以历史期该类费用占收
入比例进行预测。
  永续期假设与 2028 年持平。
  （6）财务费用预测
  本次收益法评估模型选用企业自由现金流，对应的折现率为 WACC，故不
需要对财务费用进行单独预测。
  （7）研发费用预测
  研发费用主要为工资、直接材料、外协费、事务费、管理费、折旧费等。
其中工资费用平均占比 4%，历史期两年一期研发费用率分别为 11.50%、
  包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长
幅度及企业薪酬政策相关。根据历史期人员薪酬水平，结合公司未来业务发展
状况，通过预测未来研发人员人数和人均年薪酬，确定预测期的人员薪酬。
  折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原
值，乘以年折旧率进行预测。
  以历史期该类费用占雷达产品收入比例进行预测。
  永续期假设与 2028 年持平。
  （8）所得税预测
  长岭科技为一般纳税人，按 15%的税率征收企业所得税，并且按规定研发
费用 2021 年开始可实行 100%加计扣除政策。依据《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生
额的 60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的 5‰。所得税的计算
按照该条例的规定计算。
  （9）税金及附加预测
  税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、房产税、土地使
用税等。以企业应缴纳的增值税额，按照企业实际执行的税率进行预测。房产
税、土地使用税、印花税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
  永续期假设与 2028 年持平。
  （10）折旧及摊销预测
  根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价
值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
  （11）资本性支出预测
  企业的资本性支出主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的
正常更新投资。
算以及经批准的可行性研究报告进行预测。增量资产的资本性支出主要包括：
  目前暂无增量资产的投资计划。
业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设
备更新改造计划测算。
   （12）营运资金预测及增加额的确定
   企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
   基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
付息负债及非经营性负债)
   企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金。
   营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占
用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活
动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
   结合长岭科技业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史
期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其基准日经
营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加
额。
   以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营
运资金
   营运资金预测表如下：
                                                                             单位：万元
 项目                  2024年       2025年        2026年        2027年        2028年        永续期
营业收入     22,121.69   71,741.31   83,890.19    92,787.88   101,990.86   107,889.01   107,889.01
营业成本     13,899.29   43,124.95   51,770.83    56,923.20    62,309.43    66,495.60    66,495.60
税金及附加      291.56     1,009.58    1,142.93     1,209.38     1,274.48     1,343.79     1,343.79
销售费用       246.97      798.98      872.81       939.34      1,008.13     1,056.41     1,056.41
  项目                   2024年       2025年        2026年       2027年       2028年       永续期
 管理费用       4,109.77   10,423.96   10,958.61    11,544.30   12,101.98   12,663.09   12,663.09
 研发费用       2,663.85   11,259.78   12,748.92    13,824.29   14,954.10   15,815.91   15,815.91
 财务费用              -           -           -            -           -           -           -
 营业利润        910.25     5,124.06    6,396.09     8,347.37   10,342.74   10,514.21   10,514.21
 利润总额        910.25     5,124.06    6,396.09     8,347.37   10,342.74   10,514.21   10,514.21
 所得税费用             -           -           -            -           -           -           -
  净利润        910.25     5,124.06    6,396.09     8,347.37   10,342.74   10,514.21   10,514.21
  折旧         625.40     2,475.93    2,317.11     1,942.36    1,824.31    1,571.70    1,571.70
无形资产摊销        35.10      139.40      139.15       138.60      138.60      138.60      138.60
追加资本性支出         2.65     721.99      721.99       721.99      721.99      721.99     1,710.30
营运资金净增加     -986.19    -2,406.31    2,980.98     3,359.45    3,394.12    1,510.90
 扣税后利息             -           -           -            -           -           -           -
 净现金流量      2,554.29    9,423.71    5,149.38     6,346.89    8,189.54    9,991.62   10,514.21
    （1）折现率模型
    本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
    R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
    式中：Re：权益资本成本
    Rd：付息负债资本成本
    We：权益资本结构比例
    Wd：付息债务资本结构比例
    T：适用所得税税率。
    其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
    计算公式如下：
    Re=Rf+β×MRP+Rc
    Rf：无风险收益率
    MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
   Rm：市场预期收益率
   β：预期市场风险系数
   Rc：企业特定风险调整系数
   （2）各项参数的选取过程
   无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国
债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最
低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND 金融终端，选取距评
估基准日剩余到期年限为 10 年以上的国债平均到期收益率 3.04%做为无风险收
益率。
   市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
   本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收
益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为
   β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND 金融终端，在综
合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司
的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为
无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即 0.9329。
   评估人员在分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成本等方面差异
的基础上，结合被评估企业未来年度的融资情况，采用可比公司的平均资本结
构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以
及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为 0.9522。
   公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给
条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性
因素对长岭科技预期收益带来的影响。
   由于长岭科技为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
需通过特定风险系数调整。在综合考虑长岭科技的风险特征、企业规模、业务
模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合
分析，确定长岭科技的特定风险系数为 2%。
   将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为 11.36%。
   Re=Rf+β×MRP+Rc
   =11.36%
   根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
   Wd：付息债务资本结构比例为 2.38%；
   We：权益资本结构比例为 97.62%；
   Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）为基础调整得出，取 4.20%；
   则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
     =11.17%
   折现率 R（WACC）为 11.17%。
   预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自
由现金流调整确定。
   预测期后终值公式为：Pn=Rn+1×终值系数
   主要调整包括：
正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为
产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为 1,710.30 万元。
此永续期不需补充营运资金。
   预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 10,514.21 万元。
   故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数
   =10,514.21×5.4136
   =56,919.73 万元
   根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本
评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值 88,713.24 万元。
                                                                            单位：万元
 项目                 2024年       2025年         2026年      2027年      2028年      永续期
净现金流量    2,554.29   9,423.71    5,149.38      6,346.89   8,189.54   9,991.62   10,514.21
折现系数      0.9863       0.9237    0.8308        0.7474     0.6723     0.6047      5.4136
净现值      2,519.30   8,704.68    4,278.10      4,743.67   5,505.83   6,041.93   56,919.73
   （1）非经营性资产评估值的确定
   非经营性资产为：预付账款中的工程款、其他应收款中的保证金、其他流
动资产、在建工程、递延所得税资产、其他非流动资产；本次评估主要采用成
本法。评估结果为 5,442.62 万元。
   （2）非经营性负债评估值的确定
  非经营性负债为：应付账款中的设备款及工程款、其他应付款中的保证金
及应付股利、递延所得税负债；本次评估采用成本法，评估结果为 1,757.32 万
元。
  （3）溢余资产评估值的确定
  溢余资产为超出维持企业正常经营的富余货币资金，评估结果为 20,996.98
万元。
  （4）付息债务评估值的确定
  付息负债为长期借款及一年内到期的非流动负债中的有息借款，本次评估
采用成本法，评估结果为 8,993.01 万元。
  （5）长期股权投资评估值的确定
  根据长期股权投资单位的具体情况采用资产基础法进行评估，计算确定长
期股权投资的股东全部权益评估价值，按照相应的投资比例，确定长期股权投
资评估价值。经计算，长期股权投资的评估价值为 20,086.11 万元。
  通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预
测基础和预测原则，得出以下评估结果：
  （1）企业整体价值的计算
  企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
  =88,713.24+5,442.62-1,757.32+20,996.98+20,086.11
  =133,481.63 万元
  （2）付息债务价值的确定
  企业的付息债务为长期借款，核实后账面价值为 8,993.01 万元。
  （3）股东全部权益价值的计算
  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
  =133,481.63-8,993.01
   =124,488.62 万元
   （六）利用或引用外部报告情况
   本次评估所依据的长岭科技财务数据账面价值经希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告编号为希会
审字（2024）第 0566 号，出具日期为 2024 年 3 月 15 日。
   （七）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   （1）土地使用权
   纳入本次评估范围的 2 宗土地使用权证载权利人为陕西长岭电气有限责任
公司，为陕西长岭电气有限责任公司与长岭科技于 2023 年 9 月 28 日以非公开
协议转让的方式转让的土地使用权，尚未办理土地使用权变更手续；长岭科技
出具了相关产权承诺函，承诺未办理土地使用权变更的土地使用权归其所有，
不存在权属争议。本次评估是在假设下列土地使用权不存在产权纠纷的前提条
件下做出的，亦未考虑将来办理产权变更等需要支付的费用。
   （2）房屋建筑物
   纳入评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证，资产权属资料不完备。
长岭科技出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产
权争议。本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦
未考虑将来办理房产证等需要支付的费用。
   本次评估对尚未办理房产证的房地产，建筑面积主要依据企业提供的确权
证明、施工图纸、竣工决算等资料结合现场勘查确定，但最终面积以房屋管理
部门核发的产权证登记面积为准。
   纳入本次评估范围的部分房屋建筑物证载权利人与实际所有权人不一致，
其中包括单身楼等 4 项房屋建筑物，证载权利人为长岭机器厂，长岭机器厂已
于 2017 年改制为陕西长岭实业有限公司；9#厂房等 4 房屋建筑物证载权利人为
陕西长岭电气有限责任公司，为陕西长岭电气有限责任公司与“长岭科技”于
更手续，长岭科技出具了相关产权承诺函，承诺未办理产权变更的房屋建筑物
归其所有，不存在权属争议。本次评估是在假设下列房产不存在产权纠纷的前
提条件下做出的，亦未考虑将来办理产权变更等需要支付的费用。
   纳入本次评估范围内的部分房产存在房屋权属证书证载情况与房屋实际情
况不一致的情形，对于面积不一致的房产，本次评估按照实际面积进行估值计
算。
   （3）车辆
   纳入评估范围的 2 辆机动车，证载权利人与长岭科技名称不符，资产权属
存在瑕疵，长岭科技已提供产权承诺函，承诺纳入评估范围的车辆属长岭科技
所有，不存在产权争议。本次评估是在假设不存在产权纠纷的前提条件下做出
的，亦未考虑将来办理过户等需要支付的费用。
   长岭科技为保密单位，涉及保密业务，本次申报的部分资产（主要为存货、
固定资产等），由于涉密原因，对关键技术部门使用的固定资产和存放在保密库
房的存货仅能在现场进行有限度的勘查；现场调查期间，无法获取全部档案资
料，本次评估对于涉密资产如能够采用替代程序的则正常进行评估，对于无法
采取替代程序的，则按账面值确认评估结果。
   截至本次评估基准日，长岭科技的抵押、质押情况如下：
分 行 签订了《并购借款合同》，合同编号：0260300153-2020 年（公司）字
   上述借款由第三方西安高科智能制造创新创业产业园有限公司以土地及工
业用房提供抵押担保，并签订了 0260300153-2020 年公司（抵）字 0005 号《最
高额抵押合同》。抵押物明细如下：
 名称      权属证明           权利人                  所在地            状况
       陕（2018）西安
                    西安高科智能制造创新          西安市高新区毕
工业用房    市不动产权第                                             正常使用
                    创业产业园有限公司           原一路西段901号
       陕（2018）西安
                    西安高科智能制造创新          西安市高新区毕
工业用房    市不动产权第                                             正常使用
                    创业产业园有限公司           原一路西段901号
       陕（2018）西安
                    西安高科智能制造创新          西安市高新区毕
工业用房    市不动产权第                                             正常使用
                    创业产业园有限公司           原一路西段901号
       陕（2018）西安
                    西安高科智能制造创新          西安市高新区毕
工业用房    市不动产权第                                             正常使用
                    创业产业园有限公司           原一路西段901号
  上述借款由长岭科技以其持有的西安高科智能制造创新创业产业园有限公
司 100%股权提供质押担保，并签订了 0260300153-2020 年公司（质）字 0006
号《质押合同》。质押物明细如下：
出质人            质物                质物状况                 其他
       西安高科智能制造创新创业                       持有的西安高科智能制造创新
长岭科技                              正常
        产业园有限公司股权                         创业产业园有限公司100%股权
  （八）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
          结构            建筑面             账面价值（万元）
建筑物名称           建成年月              用途                        备注
          类型            积m2             原值       净值
三十六分厂厕          2005年             工业
          砖混            151.56           26.97   15.24
所及零星建筑           6月               厂房
“哈尔福伦”等 38 件商标以非公开协议方式按照评估价值转让给陕西长岭电气
有限责任公司，2023 年 11 月 30 日签订了《注册商标转让合同》。本次评估根据
转让金额确定评估价值。
  二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见
 本次交易聘请评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选择了资产基础法的评估值
作为评估结果。
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
 本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
  综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
  （二）交易标的评估的合理性分析
  标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”、“三、
交易标的核心竞争力及行业地位”、“四、交易标的财务状况分析”、“五、交易
标的盈利能力分析”。
  本次交易作价评估综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、所在行业发展
前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
  （三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
  在可预见的期间内，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营发展的稳定。
  （四）评估结果的敏感性分析
  本次标的公司长岭科技采用资产基础法作为最终评估结果，以标的公司评
估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资
产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指
标与评估值并无直接线性变动关系。
  （五）标的公司与上市公司的协同效应
  由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定
性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，基于谨慎性原则，本次交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
     （六）交易定价的公允性
     根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来相同或相似行
业上市公司的可比交易作为可比收购案例，相关情况统计如下：
                                                     市盈率          市净率
序号     上市公司          交易标的           评估基准日
                                                     （倍）          （倍）
                 昌飞集团 100%股权        2022/11/30           8.62      1.41
                 哈飞集团 100%股权        2022/11/30           31.36     1.74
                 国睿防务 100%股权        2018/9/30            14.22     3.86
                 国睿信维 100%股权        2018/9/30            13.34     6.76
                    中位值                                  13.78     2.85
                    平均值                                  16.08     3.53
       烽火电子      长岭科技 100%股权        2023/9/30            20.17     1.50
    注 1：可比公司数据来源为可比公司重组报告书或公开文件；
    注 2：长岭科技市盈率=100%股权估值/评估基准日前一年度归母净利润，市净率
=100%股权估值/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
     本次交易中，长岭科技的市盈率高于市场可比交易平均值和中位值，市净
率低于市场可比交易平均值和中位值，处于合理区间，不存在损害上市公司或
中小股东利益的情形。
     长岭科技与同行业可比上市公司市盈率市净率比较如下：
序号      公司名称          证券代码          市盈率（LYR）                     市净率
              平均值                               44.42                  2.69
              中位数                               50.73                  2.90
              长岭科技                              20.17                  1.50
  可比公司数据来源：wind 资讯
  注：可比公司市盈率及市净率为按照 2023 年 9 月 30 日收盘价计算
  可比 A 股上市公司市盈率中位数为 50.73 倍，平均值为 44.42 倍。市净率中
位值为 2.90 倍，平均值为 2.69 倍。本次评估长岭科技市盈率、市净率低于行业
的中位值及平均值。综合来看，从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值
符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
  （七）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
  本次评估不存在评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项。
  （八）关于交易定价与评估结果的差异情况
  本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
  三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、定价的公允性等事项发
表如下意见：
  卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，本次接
受公司委托，承担目标公司股东权益的评估工作。卓信大华及其经办评估师与
本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利益关系或冲突，具有独立性。
  卓信大华出具的评估报告假设前提符合法律法规和规范性文件的有关规定，
遵循市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据。卓信大华根据评估方法
的适用性及评估对象的具体情况，采用资产基础法和收益法对标的资产进行评
估，并最终确定以资产基础法的评估值作为标的资产的评估结果，卓信大华实
际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵
循独立、客观、科学、公正的原则，履行了必要的评估程序，运用了规范且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
 在本次评估过程中，卓信大华根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，在评估过程中运用的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况；本次交易标
的资产定价以卓信大华出具的评估报告为参考依据，并经交易各方综合协商确
定，定价方式合理，评估定价公允。本次交易最终价格根据经有权国有资产监
督管理部门备案的评估结果确定，本次交易涉及的评估报告已在陕西省国资委
完成备案，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
 综上所述，针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性。本次
交易以经有权国有资产监督管理部门核准的评估值为基础，经与交易对方协商
确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、
合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
            第七章本次交易主要合同
  一、发行股份及支付现金购买资产框架协议
西烽火电子股份有限公司与陕西长岭电子科技有限责任公司股东之发行股份及
支付现金购买资产框架协议》，各方对本次重组的方案等事项进行了约定。
  二、发行股份及支付现金购买资产协议
  （一）合同主体、签订时间
“乙方”，乙方 1：长岭电气、乙方 2：金创和信、乙方 3：陕西电子）及标的
公司（以下简称“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》
  。
  （二）交易方案
  甲方拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方持有的长岭科技
权转让给甲方并获得甲方发行的股份及现金对价，甲方同时募集配套资金。
  本次交易完成后，甲方将直接持有长岭科技 98.3950%股权，并依法行使股
东权利、履行股东义务、承担股东责任。
  （三）协议生效的先决条件
  本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提：
产交易事项；
控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持烽火电子股份；
“中国证监会”）注册；
事项审查通过；
出的同意，已经适当地取得或作出，且完全有效。
  各方同意，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内
的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具
有同等法律效力。
  若第 3.1 条项下条件不能在各方约定或预定限期内成就或满足，致使本次
发行股份及支付现金购买资产无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方
的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）
造成先决条件未满足的情况除外。
  （四）本次交易对价的支付及股份发行方案
  本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例待目标公司审计、评
估工作完成，且资产评估报告经陕西省国资委审批报备后由各方另行协商确定
并签署补充协议。
  本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行
股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
  本次发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易各
方协商确定并后续签署补充协议约定，发行对象将以其持有目标公司股权认购
本次发行的股份。
  甲方向乙方发行股票的方案将根据相关法律法规拟定，经中国证监会注册
后依据相关法律、法规选择适当时机发行。
  本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
  最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，
并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至
个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，
上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本
次发行价格和发行数量将做相应调整。
  乙方 1、乙方 3 承诺，若其因本次交易取得的上市公司股份，该等股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙方 2 承诺，若其因本次交易取得的
上市公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方 1、乙方 3
持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、
转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次发行完成后，本次发行前烽火电子滚存的未分配利润由烽火电子新老
股东按照发行后的股份比例共享。
  本次发行的股份将在深交所上市交易。
  （五）本次交易的实施
  本协议生效后，各方应互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
  资产交割日后，烽火电子应聘请具有相关资质的会计师事务所就乙方在本
次发行股份及支付现金购买资产中认购烽火电子全部新增股份所支付的认购对
价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将新增股份登记至乙方名下的手续。
  甲、乙双方应尽最大努力在先决条件成就后尽快完成本次发行股份及支付
现金购买资产的相关程序，包括但不限于：资产交割；聘请会计师事务所进行
验资并出具验资报告；在深交所及中国证券登记结算有限责任公司办理股份发
行、登记手续；向中国证监会及其派出机构办理报批和/或备案手续等。
  就股权资产的交割，乙方应督促丙方在先决条件成就后三十日内将甲方记
载于该公司股东名册，完成股权转让的工商变更登记。甲、乙双方应积极配合
丙方完成相关法律手续，甲方自工商变更登记核准之日成为该公司股东，依法
享有和承担目标公司股东应享有的权利义务。
  标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，甲方就标的资产的交割情况
作出公告，并向深圳证券交易所提交书面报告。甲方应在公告、报告后 10 个工
作日内，向深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在
乙方的名下。
     （六）排他期
  为顺利推进本次交易，乙方及丙方承诺在本协议终止之前，未经甲方书面
同意，乙方及丙方不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为大致与上述
相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他方或人士就购买
标的资产进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任
何性质的接触。
     （七）过渡期损益安排
  乙方及丙方承诺，自标的资产的评估基准日起至标的资产办理完毕过户至
甲方名下的工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）的期间（以下简称
“过渡期间”），将尽一切努力保证长岭科技及其控股子公司处于良好运营状态；
除日常经营外，不会作出对长岭科技及其控股子公司日常经营可能造成重大不
利影响的交易或安排。
  过渡期间内长岭科技及其控股子公司拟实施包括但不限于重大对外投资、
收购或出售资产、调整公司发展战略、股权变更等重大事宜，应事先通知甲方
并取得甲方书面同意。
  标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由
烽火电子享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由各交易对
方承担，亏损部分由各交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担
并在标的资产交割审计报告出具后 30 个工作日内以现金方式向烽火电子全额补
足。
  评估基准日至资产交割日的损益的确定以资产交割审计报告为准。
     （八）税费承担
  各方因本次交易产生的实际税费（包括中介机构费用），由各方自行承担。
     （九）承诺与保证
  烽火电子是一家依法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资
格，有权签署并履行本协议；
 烽火电子签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
 烽火电子向乙方及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 烽火电子将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一
切必要文件，同时负责向有关审批部门申请办理与之相关的本次发行股份及支
付现金购买资产的审批手续；
 烽火电子不存在影响本次发行股份及支付现金购买资产实施的违法违规情
形；
 烽火电子不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或
仲裁。
 乙方为依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，有权
签署并履行本协议。
 乙方签署并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何
章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法
院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
 乙方向烽火电子及各中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信
息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
 长岭科技是一家依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资
格，一切有关长岭科技所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和
其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质
性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍。
 乙方合法持有丙方 98.3950%的股权，其对长岭科技出资的资金来源真实合
法，不存在任何影响其作为发行对象合法合规性的情形，乙方有权利和权限转
让该等股权；该等股权之上不存在质押、查封、冻结的情形；
  乙方已经依法对丙方履行出资义务，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽
逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
  乙方在本次针对标的资产的业务重组中将按国家税务机关规定的税项缴足
其所有到期应缴的税费，确保标的资产在业务重组过程中缴清了其所有到期应
缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税务法规及税费规定或其他
行政管理制度而将被处罚的事件发生。
  自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行再次转让、质押、托管或
设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商和/或签订与本协议的目的
相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件；
  在标的资产移交烽火电子之前，乙方应维护标的资产的商誉、业务及经营，
保护标的资产的财产以及继续谨慎、一贯地从事经营活动并继续一贯地履行使
其经营合法有效的程序和义务；
  不会因乙方的原因导致标的资产不能合法转让到烽火电子名下，亦不会在
转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支付现金购买资产有权主张权利而
导致烽火电子受到利益损失，否则应承担给烽火电子造成损失的赔偿责任。
  （十）协议的生效、履行、变更和解除
  本协议自各方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公章之日起成立，
自本协议第 3.1 条约定的先决条件全部成就之日起生效。
  本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
  对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
  除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形
式解除。
  （十一）违约责任
  除本协议另有约定外，协议的任何一方违反其在协议中的任何声明、保证
和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给
受损失方补偿以使其免受损失。
  协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成
实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
  协议的乙方系三方主体组成，乙方或乙方中任何一方主体于协议履行过程
中形成违约的，则乙方各主体承担连带违约赔偿责任。
  三、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
“乙方”，乙方 1：长岭电气、乙方 2：金创和信、乙方 3：陕西电子）及标的
公司（以下简称“丙方”）签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》
       。
  因甲方无法在 2024 年 1 月 13 日前发布股东大会通知，根据相关规定，甲
方已于 2024 年 3 月 27 日另行召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会
决议公告日作为发行股份的定价基准日。
  现目标公司审计、评估工作已完成，为进一步明确各方权利义务，经协商
一致，各方现达成补充协议如下：
  （一）定价基准日及发行价格
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日（即本次发行股份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日
前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  甲方定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均
价情况如下：
                                                单位：元/股
      股票交易均价计算区间                    交易均价    交易均价的 80%
        前 20 个交易日                    7.64      6.12
        前 60 个交易日                    7.44      5.95
        前 120 个交易日                   7.90      6.32
  注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
  经甲乙双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.12 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。
  在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。具体的发行价格调
整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
  派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
  派送现金股利：P1=P0?D；
  上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k)/(1+n+k)；
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     （二）标的资产的交易价格和支付方式
报字（2024）第 8607 号《资产评估报告》；根据评估结果，标的公司 100%股权
的评估值为 122,514.97 万元，其中国有独享资本公积 5,924.00 万元；截至本补
充协议签署之日，该《资产评估报告》的评估结果尚须经陕西省国资委备案。
本次交易标的资产（丙方 98.3950%股权）的交易价格为前述评估值扣除国有独
享资本公积后的 114,719.68 万元。
      如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意
    按照经备案的评估结果确定标的资产最终交易价格。
    乙方发行股份。在本次交易的定价基准日至发行日期间，甲方如有实施派息、
    送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
    的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
    的交易价格以发行股份的方式支付，即甲方向乙方合计支付 114,719.68 万元，
    甲方向乙方合计发行 146,600,791 股，具体对价情况如下：
            持有长岭                      支付方式                          向该交易对方
序
     交易对方   科技权益       现金对价         获得股份数              股份对价         支付的总对价
号
             比例        （万元）          （股）               （万元）          （万元）
     陕西长岭
     责任公司
     陕西金创
     有限公司
     陕西电子
     有限公司
     合计     98.3950%    25,000.00     146,600,791       89,719.68    114,719.68
      上述支付的现金对价和发行股份数量最终以经陕西省国资委备案的标的资
    产评估值计算并获得中国证监会同意注册后的金额/数量为准。
      （1）股份支付
      标的资产完成全部交割手续后 3 个工作日内，甲方就标的资产的交割情况
    作出公告，并向深交所提交书面报告。甲方在公告、报告后 10 个工作日内，向
    深交所、中国证券登记结算有限责任公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
      （2）现金支付
      甲方在标的资产交割日后 6 个月内或收到本次交易的募集配套资金之日
    （以实际到账之日为准）起 30 个工作日内（以期限先到为准），向乙方支付现
    金对价。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配
套融资成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套融资未实施、配套融资失
败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或
补足。
    四、业绩承诺补偿协议
“乙方”，乙方 1：长岭电气、乙方 2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交易
对方”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议》。协议主
要内容如下：
    （一）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
    根据卓信大华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，
业绩承诺资产的评估值和交易作价如下：
                                                 本次交易业绩承诺
                                     业绩承诺资
序   业绩承诺资   置入股权                                 人就业绩承诺资产
                        业绩承诺资产       产评估价值
号   产所属公司    比例                                   取得的交易对价
                                     （万元）
                                                    （万元）
                       以收益法定价的应用
                         品的专利
    如经陕西省国资委备案的评估结果与上述评估值不一致，则各方一致同意
按照经备案的评估结果确定业绩承诺资产范围、评估值和交易价格。
    （二）业绩承诺补偿期间
    乙方同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺
期”，若本次交易于 2024 年完成标的资产交割，则该三年为 2024 年、2025 年及
业绩承诺资产未实现承诺的收入之情况下对甲方进行补偿。如本次发行股份购
买资产实施完毕的时间延后，则本协议项下业绩补偿期间随之顺延，总期间为
本次交易实施完毕后连续三个会计年度。
    为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产完成工商变更登记。
   （三）承诺业绩数
   乙方承诺，针对本协议第 1 条约定的业绩承诺资产，若本次交易于 2024 年
完成标的资产交割，长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额 2024 年
度 、2025 年 度 、2026 年 度 分 别 不 低 于 65,036.94 万 元 、74,019.50 万 元 、
   如经陕西省国资委备案的评估结果与卓信大华出具的《资产评估报告》评
估结果不一致，则上述长岭科技业绩承诺资产所主要应用产品的收入金额将进
行相应调整。
   业绩承诺资产所属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，并与甲方会计政策、会计估计保持一致。
   除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期
内，未经甲方董事会同意，不得改变业绩承诺资产所属公司的会计政策、会计
估计。
   若本次交易在深圳证券交易所、中国证监会审核、注册过程中要求对上述
业绩承诺进行调整，各方应协商后签订补充协议予以确认。
   （四）业绩差异的确定
   各方同意，甲方应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露
业绩承诺资产所主要应用产品截至当期期末累积实现的收入数与截至当期期末
累积承诺收入数的差异情况，并应当由甲方聘请的符合《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以
下简称“专项审核意见”）。
   各方同意，业绩承诺期内，业绩承诺资产所主要应用产品当期期末累积实
现收入数与当期期末累积承诺收入数之间的差异，以专项审核意见确定。
   （五）业绩差异的补偿
主要应用产品在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累积实现的
实际收入数小于同期累积承诺收入数的 90%，则业绩承诺人应对甲方进行业绩
补偿，即业绩承诺期间第一年实现收入数已达到当年承诺收入数的 90%，当年
不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现收入数已达到当期期末累积承诺收
入数的 90%，则不触发补偿程序；业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三
年累积承诺收入数的 100%，则不触发补偿。
  各方同意，业绩承诺期内对应期间，若触发补偿条件，则乙方须就业绩承
诺资产所主要应用产品当期期末累积实现收入数低于当期期末累积承诺收入数
的不足部分向甲方进行补偿。
  业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺
资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应
用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承
诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已
补偿金额。
  业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的
各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有
的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
  业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
  （1）按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
  （2）按上述公式计算的乙方当期应补偿的金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份或现金不退回。
  （3）业绩承诺人中的各方以其于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对
价金额为限，独立、非连带地履行业绩补偿义务。
中获得的且届时仍持有的甲方股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获
得的甲方股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则乙方承诺以现金方式进行
补偿。当期现金业绩补偿金额=当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次交
易中甲方向乙方发行股份的价格）。
  若因乙方所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限
制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。
需补偿当年年度报告公告后 2 个月内按照本协议约定的公式计算并确定乙方当
年应补偿的金额及股份数量，向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及
时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进
行回购并予以注销，乙方应积极配合甲方办理前述回购注销补偿股份事宜。
  （1）如甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，甲方应履行通知债权
人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。乙方应于收到甲方书面通知之
日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当
年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至
甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该
等股份进行补偿前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
  （2）若甲方股东大会否决回购注销相关议案，甲方应于股东大会决议公告
后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交股东大会审议。
方书面通知之日起 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
  （六）减值测试及补偿
甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测
试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。
  如：业绩承诺资产的期末减值额＞已补偿股份总数×本次交易中甲方向乙
方发行股份的价格＋已补偿现金，则乙方应向甲方另行补偿。另行补偿时，乙
方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的甲方新增股份进行补偿，不
足部分以现金进行补偿。
  业绩承诺资产期末减值额=本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易
对价－（业绩承诺资产在业绩承诺期末的评估值×业绩承诺人于本次交易前持
有标的公司的股权比例之和）。
  减值补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积已补偿股份总
数×本次交易中甲方向乙方发行股份的价格－已补偿现金。
  业绩承诺人减值补偿股份数=减值补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股
份的价格。
  业绩承诺人中的各方应依据本次交易前其各自持有的标的公司股权比例为
依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各
方的应补偿金额=减值补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例
÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
  业绩承诺人中的各方减值补偿股份数=业绩承诺人中的各方减值补偿金额÷
本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。
  （1）按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
  （2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估
方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。
  （3）业绩承诺人中的各方以其于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对
价金额为限，均独立、非连带地履行减值补偿义务。
仍持有的甲方股份进行补偿，若其届时所持的在本次交易中获得的甲方股份不
足以承担其所负全部补偿义务的，则乙方承诺以现金方式进行补偿。若因乙方
所持甲方股份被冻结、强制执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，
甲方有权直接要求乙方进行现金补偿。
  减值补偿现金补偿金额=减值补偿金额—（减值补偿已补偿股份数×本次交
易中甲方向乙方发行股份的价格）。业绩承诺人中的各方的减值补偿现金补偿金
额=减值补偿现金补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司股权比例÷交
易对方于本次交易前持有标的公司的股权比例之和）。
议第 5 条的约定实施。
  （七）补偿数额的上限及调整
不超过其各自在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。业绩承诺人中的
各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数均不超过业绩承诺资产对应的交易对价
除以本次发行股份购买资产的股份发行价格及业绩承诺人在业绩承诺期间内对
应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。业绩承诺人中的各方
就业绩承诺资产分别对甲方的股份补偿金额与现金补偿金额合计不超过业绩承
诺人中的各方于本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价。
义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部
分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计
入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配
的现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
准。如因甲方在业绩承诺期内实施股票股利分配、资本公积转增股本等除权事
项导致业绩承诺人中的各方持有的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量应
作相应调整，调整后的当期应补偿股份数=按本协议约定公式计算的调整前的当
期应补偿股份数×（1＋送股或转增比例）。
  （八）乙方其他承诺事项
  各方同意，业绩承诺人在本次交易中取得的标的资产相关对价股份优先用
于履行业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废业绩补偿义务；未来就对价
股份设定质押、优先权或其他第三方权利时，将书面告知权利人根据本协议上
述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在相关协议中就相关股份用于支付
业绩补偿事项等与权利人作出明确约定。
  （九）违约责任
  乙方承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如乙方未能按照本协议的
约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，乙方应按应支付之日适用的
中国人民银行公布的一年期 LPR 的 1.1 倍向甲方支付违约金直至乙方的补偿义
务全部履行完毕为止，并承担甲方为维护自身权益所支付的诉讼费、律师费、
执行费用等费用。
  五、业绩承诺补偿协议之补充协议
“乙方”，乙方 1：长岭电气、乙方 2：陕西电子；金创和信与乙方合称“交易
对方”）及标的公司（以下简称“丙方”）签署了《业绩承诺补偿协议之补充协
议》。协议对实际确认收入剔除募投项目产品收入的影响及剔除方式进一步做
出明确如下：
  “在未来计算业绩承诺实现情况时，实际确认收入需剔除募投项目产品收
入的影响。
  各方一致同意，将《业绩承诺补偿协议》5.2 修改为：
  截至该年度期末业绩承诺资产所主要应用产品累积实现收入数=截至该年
度期末业绩承诺资产所主要应用产品实际收入总额（含募投项目对应产品收入
数）-截至该年度期末募投项目对应产品收入数。
  业绩承诺人就业绩承诺资产当期应补偿金额＝（截至该年度期末业绩承诺
资产所主要应用产品累积承诺收入数－截至该年度期末业绩承诺资产所主要应
用产品累积实现收入数）÷业绩承诺期内业绩承诺资产所主要应用产品各年承
诺收入数总和×本次交易业绩承诺人就业绩承诺资产取得的交易对价－累积已
补偿金额。
  业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易前各自持有的标的公司股权比例
为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中
的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前
持有的标的公司股权比例÷业绩承诺人于本次交易前持有标的公司的股权比例
之和）。
  业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应
补偿金额÷本次交易中甲方向乙方发行股份的价格。”
         第八章 同业竞争与关联交易
  一、同业竞争情况
  （一）本次交易前上市公司不存在同业竞争
  本次交易前，上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产
和销售，与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
  为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司 2009 年重大资产出
售及发行股份购买资产暨关联交易过程中，烽火集团和陕西电子均出具了《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺不会直接或间接参与与上市公司构成竞争的业务
活动，同时烽火集团、陕西电子将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与
上市公司构成竞争的业务或活动。
  前次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易完成以来至本报告书签
署日，相关避免同业竞争的承诺均正常履行。
  （二）本次交易完成后上市公司不会新增同业竞争
业竞争
  长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提
供保障服务；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司
的控股股东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子。
  经核查，陕西电子控制的企业中（上市公司、长岭科技及其控制的企业除
外），西安黄河机电有限公司和陕西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西
凌云科技有限责任公司、陕西凌云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，
但上述公司生产的雷达产品与长岭科技的雷达产品在技术参数、功能定位、实
际用途等方面均存在明显差异，与长岭科技的雷达产品不具有替代性、竞争性。
  因此，本次交易不会导致上市公司与其直接/间接控股股东及其控制的其他
企业之间产生/新增同业竞争。
  （1）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，烽火集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “1）本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式
从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争
的业务。
从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞
争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害”。
  （2）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，陕西电子出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “1）本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）目前没有以任何形式
从事和经营与上市公司、长岭科技主营业务相同、相近、构成或可能构成竞争
的业务。
从事任何与上市公司及其子公司主营业务相同、相近、构成竞争或可能构成竞
争的业务或其他经营活动，亦不会投资或新设任何与上市公司及其子公司主营
业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。
得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避
免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害”。
  （3）为避免本次交易后可能与上市公司产生同业竞争，长岭电气出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
  “1）本公司及本公司控制的企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之
间不存在同业竞争。
制的企业不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资
合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属企业从
事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公
司及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如本
公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其
控股子公司主营业务构成同业竞争时，本公司将立即通知上市公司，并在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会
按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
承担上市公司及其下属企业此而遭受的全部损失”。
  二、关联交易情况
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易上市公司发行股份购买资产交易对方中，陕西电子为上市公司间
接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
  上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；
上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。
  （二）报告期内标的资产的关联交易情况
  （1）控股股东、实际控制人
  截至本报告书签署日，长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为
陕西电子，实际控制人为陕西省国资委。长岭电气和陕西电子基本情况详见报
告书“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”和“三、陕西电子”。
  （2）控股股东下属企业
  长岭电气、陕西电子控制的下属企业情况详见报告书“第三章 交易对方情
况”之“一、长岭电气”之“（七）按产业类别划分的下属企业名目”和“三、
陕西电子”之“（七）按产业类别划分的下属企业名目”。
  （3）其他持有标的资产 5%以上股东、法人或其他组织及其控制的法人或
其他组织
  截至本报告书签署日，持有长岭科技 5%以上的其他股东为金创和信。基本
情况详见报告书“第三章 交易对方情况”之“二、金创和信”。金创和信为陕
西省政府控股的股权投资基金，截至本报告书签署日无控股子公司。
  （4）标的资产的控股子公司及联营、合营企业
  长岭科技控股子公司详见报告书“第四章 标的资产基本情况”之“二、子
公司概况”。
  截至本报告书签署日，长岭科技的联营、合营企业如下：
子公司                                持股比例      享有的表决     取得
       主要经营地   注册地      业务性质
 名称                                （%）        权（%）     方式
西安航
       西安市高新   西安市高    铁路、船舶、航
空电子                                                    投资
       区高新六路   新区高新    空航天和其他运     17.475     17.475
科技有                                                    设立
限公司
  （5）标的资产的其他关联方
          其他关联方名称                  其他关联方与标的资产关系
      天津市嘉信通新能源科技有限公司                       合作经营企业
  （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                单位：万元
           关联方                     交易内容            2023 年度       2022 年度
天津市嘉信通新能源科技有限公司               采购商品/接受劳务              8,749.06      2,330.77
陕西电子及下属企业                     采购商品/接受劳务              4,710.44      3,759.16
                     合计                             13,459.50      6,089.92
   （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                单位：万元
       关联方                   交易内容            2023 年度            2022 年度
陕西电子及下属企业             出售商品/提供劳务                    2,593.67        1,382.50
   （3）关联租赁情况
                                                                单位：万元
  出租方名称          租赁资产种类      2023 年度确认的租赁费           2022 年度确认的租赁费
陕西电子及下属企业            房屋                   508.20                      438.82
                                                            单位：万元
    承租方名称            租赁资产种类
                                      收入                   收入
陕西电子及下属企业            房屋、设备                 413.47                    335.27
天 津 市 嘉 信 通 新 能源 科
                      机器设备                  36.98                     36.98
技有限公司
             合计                            450.45                    372.26
   （4）关联担保情况
   截至 2023 年 12 月 31 日的关联担保情况：
                                                                单位：万元
     担保人             被担保人         担保方式                        担保到期日
                                          月 31 日余额
                  西安长岭依水生科                                    担保债务已提
    长岭科技                            保证         400.00
                   技有限公司                                      前清偿完毕
   截至 2022 年 12 月 31 日的关联担保情况：
                                                                单位：万元
     担保人             被担保人         担保方式                        担保到期日
                                          月 31 日余额
    长岭科技          西安长岭依水生科          保证         500.00         2023/3/10
   担保人                被担保人             担保方式                              担保到期日
                                                         月 31 日余额
                      技有限公司
                陕西长岭迈腾电子
  长岭科技                                   保证                   500.00     2023/1/20
                 股份有限公司
  （5）关联方资金拆借
                                                                           单位：万元
关联方                   本期拆出                         本期计息
陕西电子
下属企业
关联方                   本期拆出                         本期计息
陕西电子
下属企业
                                                                           单位：万元
关联方                   本期拆入                         本期计息
陕西电子       4,255.00     4,247.00    7,095.00         278.95     278.95        1,407.00
关联方                   本期拆入                         本期计息
陕西电子       4,255.00            -               -     239.05     239.05        4,255.00
  （6）关联方资金归集情况
                                                                           单位：万元
       关联方                         2023 年度                         2022 年度
向陕西电子归集资金                                    65,179.34                      190,405.23
陕西电子转回资金                                     65,179.34                      190,405.23
  截至本报告书签署日，资金归集已经全部解除。
  （1）应收关联方款项
                                                        单位：万元
项目名称      关联方
                           面余额                        余额
应收票据   陕西电子及下属企业                   82.00                   107.00
       陕西电子及下属企业                 2,275.54                2,373.81
应收账款   天津市嘉信通新能源科技
          有限公司
       陕西电子及下属企业                  228.01                   893.14
预付账款   天津市嘉信通新能源科技
          有限公司
合同资产   陕西电子及下属企业                  129.60                   223.22
       陕西电子及下属企业                          -             25,188.36
其他
应收款    天津市嘉信通新能源科技
                                          -                 48.10
          有限公司
其他流动
       陕西电子及下属企业                          -             10,500.00
 资产
 （2）应付关联方款项
                                                        单位：万元
项目名称       关联方
                            面余额                     面余额
应付票据    陕西电子及下属企业                 665.34                   959.51
应付账款    陕西电子及下属企业                2,024.75                2,426.92
合同负债    陕西电子及下属企业                   50.52                       -
其他流动
        陕西电子及下属企业                    6.57                       -
 负债
        陕西电子及下属企业                    1.90                   29.55
其他
应付款    天津市嘉信通新能源科技
          有限公司
 （1）关联采购、销售的必要性及定价公允性
 陕西电子作为经陕西省国资委批准设立的综合性国有企业，为持股型公司，
其下属企业在做强雷达、通信导航设备、电子专用设备、电子元器件及材料等
基础产业的同时，发展太阳能光伏、半导体照明、电力电子功率器件等战略性
新兴产业。长岭科技主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相
关客户提供保障服务，产品研制、生产涉及环节众多，所需元器件、组件等零
部件数量型号较多，为了保障国家机密安全、确保产品质量及方便协调生产计
划，在同等条件下优先在陕西电子所属企业之间内部配套。
  针对雷达及配套部件的研制，报告期内长岭科技主要自关联方采购电子元
器件、外协加工服务等，定价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制
或由双方参照市场价格协商确定，具备公允性。
  此外，根据陕西电子对太阳能光伏板块的产业布局，长岭科技开展光伏支
架业务。长岭科技自关联方采购光伏支架参照市场价格协商确定，具备公允性。
  报告期内，长岭科技向关联方销售金额较小，主要因内部配套而形成，定
价机制采用或参照特定客户业务相关审核定价机制或由双方参照市场价格协商
确定，具备公允性。
  （2）关联租赁、关联担保、关联方资金拆借及关联方资金归集
  报告期内，长岭科技存在租入陕西电子下属企业房屋建筑物用于生产经营
配套，报告期各期支付的租金分别为 438.82 万元和 508.20 万元，金额较小。此
外，报告期内长岭科技存在将房屋建筑物、设备出租给陕西电子下属企业和天
津市嘉信通新能源科技有限公司的情况，报告期各期确认的租赁收入分别为
具备公允性。
  报告期内，长岭科技存在为关联方提供担保的情形，截至本报告书签署日，
关联方担保责任已全部解除。
  报告期内，长岭科技存在向关联方拆出资金的情形，均收取利息，利率具
备公允性。截至本报告书签署日，长岭科技向关联方拆出资金均已收回。
  报告期内，长岭科技存在自陕西电子拆入资金的情形，并参考同期银行贷
款利率支付利息，具备公允性。
  报告期内，长岭科技存在将自有资金归集至陕西电子的情形，截至本报告
书签署日，资金归集已整改完毕。
   （三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交
 易的情况
   根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会
 审字（2024）4374 号），本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企
 业之间关联交易情况如下：
   （1）采购商品、接受劳务的关联交易
                                                                单位：万元
        关联方           交易内容            2023 年度               2022 年度
 天津市嘉信通新能源科技有        采购商品/接
 限公司                  受劳务
                     采购商品/接
 陕西电子及下属企业                                12,695.31               9,931.89
                      受劳务
              合计                          21,444.37              12,262.66
   （2）销售商品、提供劳务的关联交易
                                                                单位：万元
        关联方                 交易内容                2023 年度         2022 年度
 陕西电子及下属企业            出售商品/提供劳务                      3,866.79     1,508.78
   （3）关联租赁情况
                                                                单位：万元
  出租方名称        租赁资产种类       2023 年度确认的租赁费             2022 年度确认的租赁费
陕西电子及下属企业          房屋、设备                 1,200.59                   1,172.98
                                                             单位：万元
                    租赁资产      2023 年度确认的租赁            2022 年度确认的租赁
    承租方名称
                     种类             收入                      收入
 陕西电子及下属企业          房屋、设备                 1,325.84                 965.78
 天津市嘉信通新能源科技
                    机器设备                     36.98                    36.98
 有限公司
          合计                              1,362.82                1,002.77
   （4）关联担保情况
                                                                           单位：万元
                                                                         担保是否已经履
  担保方          担保金额                 担保起始日             担保到期日
                                                                           行完毕
 烽火集团                  428.00         2014/12/29        2024/12/28            否
 注：其中烽火集团为上市公司长短期借款提供的担保金额为 428.00 万元。
                                                                             单位：万元
           被担保方                            担保方式          担保余额               担保到期日
                                                                           担保债务已提前
  西安长岭依水生科技有限公司                              保证                 400.00
                                                                             清偿完毕
  （5）关联方资金拆借
                                                                             单位：万元
关联方
            日余额              拆出          本金           利息         利息           31日余额
陕西电子
下属企业
                                                                              单位：万元
关联方                                                本期计息
陕西电子        4,255.00     4,247.00     7,095.00         278.95     278.95        1,407.00
  （6）关联方往来余额
                                                                            单位：万元
 项目名称                  关联方
                                                 账面余额                    面余额
 应收票据         陕西电子及下属企业                                  118.00                    23.65
              陕西电子及下属企业                                2,385.01                 2,524.24
 应收账款      天津市嘉信通新能源科技有
               限公司
              陕西电子及下属企业                                  266.76                   904.04
 预付账款      天津市嘉信通新能源科技有
               限公司
 合同资产         陕西电子及下属企业                                  129.60                   223.22
 项目名称          关联方
                                    账面余额                          面余额
             陕西电子及下属企业                           856.47                25,683.87
其他应收款     天津市嘉信通新能源科技有
                                                      -                   48.10
              限公司
其他流动资产       陕西电子及下属企业                                -                10,500.00
                                                                     单位：万元
  项目名称           关联方
                                     账面余额                         面余额
  应付票据        陕西电子及下属企业                     2,417.32                    4,462.53
一年内到期的非流
              陕西电子及下属企业                          429.87                  465.44
  动负债
  应付账款        陕西电子及下属企业                     3,968.56                    6,848.49
  合同负债        陕西电子及下属企业                           50.52                  100.89
 其他流动负债       陕西电子及下属企业                            6.57                        -
              陕西电子及下属企业                     1,256.71                    1,289.36
  其他应付款       天津市嘉信通新能源
                科技有限公司
  租赁负债        陕西电子及下属企业                     1,031.34                    1,626.86
  本次交易前后，上市公司关联交易变化情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                     交易前             交易后             交易前             交易后
出售商品/提供劳务            1,274.15         1,937.53             232.68       1,508.78
占营业收入比例                0.87%            0.87%               0.15%         0.62%
  续：
        项目
                     交易前             交易后             交易前             交易后
采购商品/接受劳务①           7,985.89        21,444.37            6,279.13     12,262.66
其中：光伏支架等采购额②                -        11,312.56                   -      4,080.57
剩余采购商品/接受劳务③=
①-②
占营业成本比例④=③/营业
成本
  注：针对长岭科技与天津市嘉信通新能源科技有限公司、陕西长岭光伏电气有限公司、
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司、西安长岭依水生科技有限公司、陕西长岭特种设
备股份有限公司之间的业务往来，因采用净额法确认收入，相关采购成本不计入营业成本，
故在计算关联采购占营业成本比例时分子剔除相关采购额。
  根据上表，本次交易完成后，上市公司 2022 年度和 2023 年度关联销售占
营业收入的比例仍保持在较低水平，关联采购占营业成本的比例有所下降，未
发生较大波动。
  本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上
市公司及全体股东的利益。
  本次交易完成后，为减少和规范关联交易，烽火集团、陕西电子出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺：
  “一、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉
及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
  二、本次交易完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将
尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法
规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益”。
            第九章 交易的合规性分析
  一、主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
及市场环境无重大变化；
完整；
  二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权，长岭科技的主营
业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务，根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），长岭科技所处行业为“C39 计算机、
通信和其他电子设备制造业”。
  根据《高技术产业（制造业）分类（2017）》（国统字〔2017〕200 号），长
岭科技属于“03 电子及通信设备制造业”之“033 通信设备、雷达及配套设备
制造”之“0333 雷达及配套设备制造”；根据《战略性新兴产业重点产品和服
技属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.7 其他高端整
机产品”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），长岭
科技属于“1 新一代信息技术产业”之“1.1 下一代信息网络产业”之“1.1.2 新
型计算机及信息终端设备制造”之“3940*雷达及配套设备制造”。
  综上，本次交易符合国家产业政策。
等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
  报告期内，长岭科技及下属子公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
出具证明，确认 2020 年 1 月 1 日至证明出具日长岭科技生产经营符合环境保护
要求，未发生过环境污染事故，不存在环境保护方面的违法违规行为，未受到
过宝鸡市生态环境局渭滨分局的行政处罚。
无违规证明申请的复函，确认东方长岭自成立之日至 2023 年 8 月 31 日未受到
过西安市生态环境局国家民用航天产业基地分局的行政处罚。2023 年 12 月 29
日，西安高新区生态环境局已出具说明，确认东方长岭自 2023 年 6 月 27 日至
说明出具日，在西安高新区内未有生态环境处罚情况。2024 年 4 月 29 日，西安
高新区生态环境局已出具说明，确认自 2023 年 12 月 29 日至说明出具日，未发
现东方长岭在西安高新区内有重大环境污染事件或其他恶劣社会影响。
  （2）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
  截至本报告书签署日，长岭科技存在 2 宗土地使用权正在办理权属证书的
情形，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规
性说明”之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。
等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在自然资源管理、城乡规划管理
方面的违法违规行为，未受到过宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。
年 10 月 16 日至证明出具日长岭科技能严格遵守国家土地资源方面法律法规，
未受到过宝鸡市自然资源和规划局渭滨分局的行政处罚。
局先后出具证明，确认 2020 年 1 月 1 日至证明出具日长岭科技无违法用地行为。
源和规划局先后出具证明，确认 2020 年 1 月 1 日至证明出具日产业园公司能够
遵守国家及地方有关土地管理方面的法律、法规和规范性文件，产业园公司拥
有的陕（2018）西安市不动产权第 0000398 号土地不存在违反国家及地方土地
监管法律、法规和规范性文件的情形，未发生受到西安高新技术产业开发区自
然资源和规划局行政处罚的情形。
  （3）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
  本次交易拟购买的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权，根据《中华人民
共和国反垄断法》第二十七条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不
向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营
者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百
分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”。
  本次交易前，长岭科技和上市公司的间接控股股东均为陕西电子；本次交
易完成后，长岭科技成为上市公司的控股子公司，上市公司间接控股股东仍为
陕西电子，即本次交易前后标的公司的控制权并未发生变化，故无需履行经营
者集中申报程序。
  （4）本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形
  本次交易中，上市公司、标的公司及交易对方均为境内主体，本次交易不
涉及外商投资、对外投资的情形。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《股票上市规则》相关规定，股权分布不再具备上市条件是指社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 10%。其中，社会公众是指除了下列股东之
外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构详见本报告书“重大事项提示”之
“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对公司股权结构的影
响”。本次交易完成前后，上市公司股本总额均超过人民币 4 亿元，上市公司社
会公众持有的股份比例均不低于 10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票
上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易中，标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告所载评估结果为依据确定，本次交易标的公司评估报告已经陕西
省国资委备案。
  上市公司独立董事发表独立意见认为，本次交易事项中所委托的评估机构
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价
公允。
  本次用于认购资产的新增股份的发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日
（即上市公司第九届董事会第十八次会议决议公告日）前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 80%。上市公司用于认购资产的新增股份的发行价格定价合理、
公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  本次募集配套资金发行股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会
予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定确定。
  综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
     （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权。标的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登
记不存在法律障碍。
  本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
  截至本报告书签署日，长岭科技存在部分房产尚未办理权属证书的情形，
具体情况详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合
规性说明”之“（二）自有房产”。本次交易完成后，长岭科技仍为独立存续的
法人主体，即本次交易不涉及上述房产的过户或者转移。
  截至本报告书签署日，长岭科技存在 2 宗土地使用权正在办理权属证书的
情形，详见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规
性说明”之“（三）无形资产”之“1、土地使用权”。本次交易完成后，长岭科
技仍为独立存续的法人主体，即本次交易不涉及上述土地使用权的过户或者转
移。
  截至本报告书签署日，产业园公司存在不动产抵押、股权质押的情形，详
见本报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”
之“（七）权利限制情况”。本次交易后，产业园公司仍为长岭科技控股子公司，
即本次交易不涉及上述不动产、股权的过户或者转移。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
 本次交易前上市公司主营业务为高新通信装备及电声器材科研生产，标的
公司专注于雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提供保障服务。
本次交易完成后，一方面，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公
司业务版图，提高可持续发展能力；另一方面，本次交易有助于丰富上市公司
的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
 因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控
股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
 本次交易不会导致上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人变更，
且标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司及其控股股东、
间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，即本次交易完成后，上市公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、间接控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
 综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定了《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，从制度上保证股东大
会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善
的法人治理结构。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大
变化。
  本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的要求，继续完善上市公司治理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市的情形
  截至本报告书签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变
更。本次交易前，上市公司的控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国资
委。本次交易完成后，烽火集团仍为上市公司控股股东，陕西省国资委仍为上
市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
  因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  四、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  （一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续经营能力；相关安排与承诺是否有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性
  根据希格玛会所出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下：
                                                                  单位：万元
   项目                    本次交易后（备                              本次交易后
           本次交易前                        变动率      本次交易前                      变动率
                           考数据）                               （备考数据）
  总资产       430,833.07     646,769.74   50.12%   431,265.03    664,511.12   54.08%
  总负债       227,482.50     382,594.28   68.19%   237,611.99    396,748.00   66.97%
归属于母公司
股东的权益
资产负债率          52.80%         59.15%    12.03%      55.10%        59.71%    8.36%
 营业收入       147,032.11     221,517.26   50.66%   160,001.57    244,243.97   52.65%
 营业利润         6,800.34      13,110.34   92.79%     9,727.28     15,622.32   60.60%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
 （元/股）
     注：1、资产负债率=总负债/总资产*100%
  部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》      ，上市公司自 2023 年 1 月 1
  日执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
  税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
        本次交易完成后，上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善上市公司业
   务版图，提高可持续发展能力，有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品
   及区域覆盖率，增强对于客户的服务能力。
        由上表可知，本次交易完成后，在上市公司 2022 年 12 月 31 日和 2023 年
   能力均显著提升，上市公司 2022 年度归属于母公司所有者净利润由 9,767.57 万
   元提升至 15,748.01 万元，增长 61.23%，2023 年度归属于母公司所有者净利润
   由 5,234.19 万元上升为 11,109.76 万元，增长 112.25%。相应的 2022 年度每股收
   益从交易前 0.16 元/股增加至 0.21 元/股，增长 29.75%，2023 年度每股收益从交
   易前 0.09 元/股增加至 0.15 元/股，增长 70.81%。
        因此，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，增强上市公
   司的持续经营能力。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于因此新增
的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和
等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将
严格遵守《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联
交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，及时对关
联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及
其他股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东烽火集团、本次交易的交易对
方均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，同时烽火集团和陕西电子分别
出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》。具体承诺内容详见本报告书“第一
章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  本次交易对上市公司同业竞争的影响详见本报告书“第八章 同业竞争与关
联交易”之“一、同业竞争情况”，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。
  为充分保护上市公司中小投资者的利益，烽火集团、陕西电子和长岭电气
分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“第一章
本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相
关规定。
  （二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留
意见审计报告
  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项的要求。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易拟购买的标的资产为长岭科技 98.3950%的股权。标的资产权属清
晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷，不存在质
押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、轮候冻结、查封、拍卖该等股权之情形。标的资产的过户、转移或变更登
记不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
  五、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股
份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产
预案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用
上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股
份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
  上市公司本次募集配套资金总额不超过 8.90 亿元，不超过本次交易中发行
股份购买资产的交易价格的 100%，不超过配套募集资金发行股份前上市公司总
股本的 30%，符合《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组
管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
号》的规定。
  本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套
资金总额的 50%，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之
一的，三十六个月内不得转让：
  （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
  （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月”。
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易
具体方案”之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5.锁定期安排”和“第
一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（五）募集配套资金具
体方案”之“5.锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
     七、本次交易不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形
  截至本报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的下列情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  综上所述，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。
     八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》相关规定
     （一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定
  上市公司董事会出具了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。董事会认
为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定，主要内容如下：
  “上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认
为：
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报
告书中已对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示；
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。”
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定。
     （二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
  因此，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定。
     九、本次交易的评估合理性分析
     （一）评估机构的独立性
  本次交易聘请评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备
专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机
构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专
业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  （二）评估假设前提的合理性
 本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
 本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构最终选择了资产基础法的评估值
作为评估结果。
 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估
工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股东全部
权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评
估目的相关性一致。
  （四）本次评估定价具备公允性
 本次交易标的资产以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中
按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
 综上所述，公司董事会认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性，
不会损害上市公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    十、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题
   （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
   本次交易前上市公司主要业务为高新通信装备及电声器材科研生产等，本
次交易后，长岭科技将成为上市公司子公司，公司将新增雷达及配套部件电子
类产品的研发、生产和销售业务。上市公司将拓宽行业应用领域，进一步完善
上市公司业务版图，提高可持续发展能力，上市公司核心竞争力将进一步增强，
行业地位和市场占有率也将提升。
   本次交易前后，上市公司财务状况、盈利能力变化情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目
             交易前           交易后            变动率        交易前          交易后          变动率
资产总计         430,833.07   646,769.74       50.12%   431,265.03   664,511.12    54.08%
负债合计         227,482.50   382,594.28       68.19%   237,611.99   396,748.00    66.97%
归属于母公司
所有者权益
营业收入         147,032.11   221,517.26       50.66%   160,001.57   244,243.97    52.65%
归属于母公司
所有者净利润
  注：上市公司 2022 年度/2022 年 12 月 31 日“本次交易前”财务数据变动的原因为财
政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》，上市公司自 2023 年 1 月 1
日执行《企业会计准则解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得
税不适用初始确认豁免的会计处理”相关规定，对比较报表及累计影响数进行了追溯调整。
下同。
   根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产、负债、所有者权益、
营业收入及归母净利润规模均显著提升。
   （1）本次交易前后资产结构分析
   根据备考审阅报告，本次交易后公司主要资产变化情况如下：
                                                            单位：万元
       项目
               交易前            交易后             交易前            交易后
货币资金            61,568.28     100,878.63       64,952.02         99,089.29
应收票据            24,970.20         30,358.78    23,529.13         36,885.66
应收账款           156,597.67     213,209.07      154,335.99     205,130.55
应收款项融资                  -           122.43             -            25.00
预付款项             7,214.23          8,524.22     3,963.67          6,122.31
其他应收款            2,561.55          2,834.20     2,963.01         26,467.42
存货              82,666.70     141,184.39       88,367.89     135,213.88
合同资产                    -          2,722.03            -          1,320.34
其他流动资产             10.09            461.09       125.28          10,426.77
流动资产合计         335,588.72     500,294.84      338,236.99     520,681.23
长期股权投资                  -          1,001.19            -          1,150.57
其他权益工具投资                -           119.48             -            91.19
投资性房地产           8,625.76          8,625.76            -                 -
固定资产            58,096.85         91,006.98    62,228.61         96,751.56
在建工程            13,697.90         14,232.36    14,300.21         14,444.52
使用权资产            1,023.64          4,394.95     1,515.80          2,592.35
无形资产             7,779.51         16,662.35     8,336.18         17,439.17
长期待摊费用            791.87           1,035.35      999.83           1,367.25
递延所得税资产          5,228.82          6,597.85     5,647.41          6,844.19
其他非流动资产                 -          2,798.62            -          3,149.08
非流动资产合计         95,244.35     146,474.90       93,028.04     143,829.89
资产总计           430,833.07     646,769.74      431,265.03     664,511.12
     交易完成后，公司资产规模显著提升，主要体现于货币资金、应收账款、
存货、固定资产、无形资产等科目提升。
     （2）本次交易前后负债结构分析
     根据备考审阅报告，本次交易后公司主要负债变化情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目
                交易前                 交易后              交易前                交易后
流动负债：
短期借款             41,002.75              55,002.75     34,502.55          42,502.55
应付票据             15,408.08              30,856.09     49,084.44          79,706.67
应付账款            115,864.58          176,237.84       107,605.44         166,544.07
预付款项                   0.00                  1.37                 -              -
合同负债                6,576.23            18,262.44      7,707.34          14,066.93
应付职工薪酬              8,735.08            16,856.11     15,269.43          23,161.39
应交税费                3,263.11             5,819.66      1,898.11           3,634.05
其他应付款               2,454.73            27,714.05      4,714.38          30,070.48
一年内到期的非流动负债         1,807.08             3,402.04          592.3          5,991.18
其他流动负债              8,619.63             9,860.72      1,645.56           3,386.11
流动负债合计          203,731.27          344,013.09       223,019.55         369,063.43
非流动负债：                                           -                               -
长期借款                9,701.20            14,088.06      4,642.39           8,812.32
租赁负债                1,082.67             4,144.77      1,626.86           2,051.81
长期应付款               3,572.40             4,372.40      3,587.48           6,337.48
长期应付职工薪酬                      -          2,775.75                 -       2,809.18
预计负债                          -           608.53                  -        619.88
递延收益                8,214.67             8,214.67      4,512.89           4,512.89
递延所得税负债             1,180.29             1,699.56       222.83             325.23
其他非流动负债                       -          2,677.44                 -       2,215.79
非流动负债合计          23,751.23              38,581.20     14,592.45          27,684.58
负债合计            227,482.50          382,594.28       237,611.99         396,748.00
  交易完成后，公司负债规模显著提升，主要体现于短期借款、应付票据、
应付账款、其他应付款、合同负债、应付职工薪酬等科目提升。
  （3）交易前后偿债能力分析
   项目
              交易前                 交易后                交易前                交易后
资产负债率          52.80%                   59.15%        55.09%               59.71%
流动比率（倍）             1.65                  1.45             1.52               1.41
      项目
                交易前                交易后              交易前                交易后
速动比率（倍）               1.24               1.04             1.12               1.04
 注：上述财务指标的计算公式为：
  交易完成后，公司资产负债率略有增长，流动比率、速动比率下降。主要
由于长岭科技流动负债体量较大，但总体不存在重大流动性风险或偿债风险。
  （1）本次交易前后收入、利润分析
                                                                   单位：万元
           项目
                       交易前             交易后           交易前               交易后
营业收入                  147,032.11       221,517.26    160,001.57        244,243.97
营业成本                    94,423.70      135,436.39     95,247.25        148,253.76
营业利润                     6,800.34       13,110.34      9,727.28         15,622.32
利润总额                     6,820.97       13,151.00      9,728.56         15,623.32
净利润                      6,284.70       12,374.36     10,043.98         16,019.58
归属于母公司所有者的净利润            5,234.19       11,109.76      9,767.57         15,748.01
  交易完成后，公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润显著提升。
  （2）本次交易前后盈利能力指标比较
       项目
                交易前                 交易后             交易前                交易后
净资产收益率            3.09%                4.68%           5.19%               5.98%
净利率               4.27%                5.59%           6.28%               6.56%
毛利率               35.78%               38.86%         40.47%              39.30%
 注：1、净资产收益率=净利润／净资产*100%
  交易完成后，公司 2023 年度毛利率增加，2022 年度毛利率略有下降，净
利率、净资产收益率均有所提升。
 综上，本次交易完成后，公司收入、利润规模有所提升，持续经营能力增
强。
     （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
 （1）业务整合方面
 本次交易完成后，上市公司主营业务增加雷达及配套部件电子类产品的研
发、生产和销售，并主要通过子公司长岭科技开展。交易后上市公司核心竞争
力和持续经营能力显著提升。
 （2）资产整合方面
 本次交易完成后，长岭科技成为上市公司子公司，继续保持独立法人地位。
上市公司将结合长岭科技实际情况，进一步优化其资产配置，提高资产使用效
率。
 （3）财务整合方面
 本次交易完成后，长岭科技将纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公
司的管理和监督。上市公司将对其财务制度体系、会计核算体系、内部控制体
系等进行整体管控，加强内控建设和合规管理。
 （4）人员整合方面
 本次交易完成后，上市公司将保持长岭科技现有管理层及经营团队的稳定
性，并授予其较大程度的自主度和灵活性。同时，上市公司将加强对长岭科技
的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面与上市公司现有员工
加强融合，完善市场化激励机制，激发员工积极性和凝聚力。
 （5）机构整合
 本次交易完成后，上市公司原则上保持长岭科技现有内部组织机构的稳定
性，并根据长岭科技业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态
优化调整，持续提升管理效率效果。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司，如果重组后上市公司
未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模
式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可能会在短期内对公司的生产经营
构成不利影响，提请投资者注意相关风险。
  为应对上述整合风险，烽火电子将采取以下管理控制措施：
  第一，结合业务特点，完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对
子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，加强上市公司对下属企业重大
经营决策、财务决策、对外投资、对外担保、重大资产处置等方面的管理与控
制，建立预警机制和汇报机制，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗
风险能力。
  第二，建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、
晋升机制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员
工积极性，有效提升整合的效率与效益。
  第三，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。上市公司将
根据主营业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，
以风险分类、风险识别为基础，以风险报告和反馈机制为载体，尽快完善符合
具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
  （三）本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析
                                                 单位：元/股
    项目
           交易前            交易后         交易前            交易后
基本每股收益        0.09             0.15     0.16           0.21
摊薄每股收益        0.09             0.15     0.16           0.21
  本次交易完成后，上市公司每股收益水平提升。
  （四） 本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
  本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资
金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
 本次交易后，标的公司将基本按照原有生产经营计划继续发展，原有岗位
将基本保留，不影响标的公司日常生产经营，实现平稳过渡。本次交易不涉及
职工安置。
 本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
  十一、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是
否切实有效
 本次交易合同具体详见本独立财务顾问报告“第七章 本次交易主要合同”。
 经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
  十二、本次重组构成关联交易
 本次交易上市公司发行股份购买资产交易对方中，陕西电子为上市公司间
接控股股东，长岭电气为陕西电子的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
  十三、关于上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况
的核查
 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重
大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对
《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有
规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一
或者相关资产。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在与
本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累
计计算范围的情况。
    十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意
见
    根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公
司应就上述核查事项发表明确意见。
    本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下：
计机构及备考审阅机构；
机构。
    除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在其他直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本项目中除依法聘请证券服务机
构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
  十五、本次交易符合《证券法》第九条、《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引（2023）》相关规定
 （一）法律规定
 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定
的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未
经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、
实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行……（二）向特定
对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在
内……”。
 《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》（以下简称《4号指引》
规定：“本指引所称持股平台是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股
主体”。“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的
私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不
进行股份还原或转为直接持股”。
 （二）金创和信穿透后最终出资主体取得标的资产权益的时点情况
  烽火电子就本次交易于2023年6月30日发布《关于筹划发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，因此，本次交易停
牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月即2022年12月29日至2023年6月
  参照上述《证券法》《4号指引》的相关规定，交易对方/标的公司股东穿
透原则为：（1）在核查期间外取得标的公司权益的交易对方/标的公司股东，
穿透至自然人、非专为本次交易设立的法人、非专为本次交易设立且经备案的
私募基金，并按照《证券法》《4号指引》的规定不予穿透计算员工持股平台
的员工人数；（2）在核查期间内取得标的公司权益的交易对方/标的公司股东，
如为非专设法人则不予穿透，计为1人；如为合伙企业，则穿透至最终出资人。
最终出资人指“上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，
或国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所
有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募
资产管理产品”。
  经核查，金创和信于2020年11月（核查期间外）受让取得标的公司股权，
且金创和信成立于2019年12月16日，非专为本次交易所设，并系已在中国证券
投资基金业协会备案的私募基金，按照上述穿透原则，金创和信穿透后最终出
资主体取得标的公司权益的时点未在本次交易停牌前或发布本次重组提示性公
告孰早前六个月内。
 （三）交易对象/标的资产股东穿透计算后总人数情况
  按照前述穿透原则，交易对象穿透计算总人数共计3人，标的公司股东穿
透计算总人数共计4人，具体情况如下：
  陕西电子为法人，成立于2007年2月，为陕西省国资委出资设立的企业，
除持有长岭科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。
基于前述，陕西电子属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，
计为1名股东。
  长岭电气为法人，成立于2009年10月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，
长岭电气属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股
东。
  金创和信为法人，成立于2019年12月，为陕西省人民政府控制的企业，于
核查期间外取得标的公司股权，非为本次交易专门设立，且为已备案的私募投
资基金。基于前述，金创和信属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿
透原则，计为1名股东。
  长岭实业为法人，成立于1993年9月，为陕西电子下属企业，除持有长岭
科技的股权外存在其他对外投资的情况，非为本次交易专门设立。基于前述，
长岭实业属于非为本次交易专门设立的法人，按照上述穿透原则，计为1名股
东。
  综上，金创和信穿透后最终出资主体取得标的公司权益的时点未在本次交
易停牌前或发布本次重组提示性公告孰早前六个月内。按照上述标准穿透后，
交易对方股东穿透计算后合计人数为3名，符合《证券法》发行对象不超过200
名的相关规定；标的公司股东穿透计算后的合计人数为4人，符合《4号指引》
相关规定。
           第十章 重大资产重组审核关注要点
   本独立财务顾问对发行人是否涉及《深圳证券交易所股票发行上市审核业
 务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》进行了逐项对照，对
 本次交易涉及的相关事项进行了详细核查，并在《独立财务顾问报告》中按照
 审核要点进行了相应的披露，现将核查情况说明如下：
   一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄
 上市公司每股收益
   （一）基本情况
   根据上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告，以及希格玛会计师事务所
 （特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（希会审字（2024）4374 号），在不
 考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                  单位：万元
  项目                   本次交易后（备                             本次交易后（备
          本次交易前                变动率             本次交易前               变动率
                         考数据）                                考数据）
资产总额      430,833.07     646,769.74   50.12% 431,265.03      664,511.12   54.08%
负债总额      227,482.50     382,594.28   68.19% 237,611.99      396,748.00   66.97%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      147,032.11     221,517.26   50.66% 160,001.57      244,243.97   52.65%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率        3.09%          4.68%    51.56%      5.19%          5.98%    15.35%
   不考虑募集配套资金，本次交易完成后上市公司营业收入规模、归属于母
 公司所有者净利润均将显著增加，每股收益有较大幅度提升，不存在因本次交
 易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，
 符合上市公司及全体股东的利益。
  （二）核查情况
《备考审阅报告》，计算每股收益。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，
本次重组完成后不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄每股收益。
  二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序
  （一）基本情况
  本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一章 本次
交易概述”之“六、本次交易决策过程和批准情况”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易已取得了现阶段必要的批准，相关
批准符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定。
  三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重
大风险
  （一）基本情况
  涉及本次交易及标的资产的重大风险详见重组报告书“重大风险提示”和
“第十二章 风险因素”中披露的涉及本次交易和标的公司的各项重大风险，已
披露本次交易可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，产业政策风险等。
  （二）核查情况
  结合本次交易、上市公司、标的公司等方面的具体情况，审阅重组报告书
“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”的相关内容。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中准确、有针对性
地披露了与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险。
  四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
  （一）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置发行价格调整机制。
  五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处
于同行业或上下游
  （一）基本情况
  长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客
户提供保障服务。上市公司是我国通信装备和电声产品研制生产的核心骨干企
业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司和长岭科技所处行
业均为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
  由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，存在一定不确定
性。上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量
化，从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑上述因素。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司与上市公司所处行业均属
于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。由于本次交易协同效应受后续
整合效果影响，存在一定不确定性。上市公司董事会认为标的资产与上市公司
现有业务之间的协同效应难以量化，从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考
虑上述因素。
     六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方
所持股份锁定期安排是否合规
     （一）核查情况
  （1）上市公司控股股东烽火集团承诺在本次交易前持有的上市公司股份，
在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
  在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本
等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
  若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见执行。
  （2）上市公司间接控股股东陕西电子承诺，在本次交易前持有的上市公司
股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中拥有权益的股份在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
  在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本
等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
  若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见执行。
  （3）上市公司间接控股股东陕西电子的一致行动人信产投资承诺，在本次
交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上市公司中拥有
权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的
限制。
  在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本
等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
  若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见执行。
  （1）交易对手方金创和信承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。
  在上述股份锁定期内，如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本
等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
  因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。
  若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见执行。
  （2）交易对手方长岭电气承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
  在上述锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定期
约定。
  因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见执行。
  （3）交易对手方陕西电子承诺，通过本次交易取得的上市公司的股份自该
等股份发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此
限。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中
取得的上市公司的股份的锁定期自动延长 6 个月。
  在上述股份锁定期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转
增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁
定期约定。
  因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期届满后减持时，
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》
的相关规定。若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见执行。
  具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组方案简要介
绍”之“（四）发行股份购买资产的具体情况”之“锁定期安排”。
  （二）核查情况
  审阅本次交易相关方案及相关方出具的关于锁定期的承诺。
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制
人及其关联方所持股份锁定期安排合规，符合《重组管理办法》第四十六条和
《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
  七、本次交易方案是否发生重大调整
  （一）基本情况
  根据重组报告书，本次交易方案与重组预案相比，交易方案不涉及《重组
管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形。重组方案
调整情况详见重组报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案的调整”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。本次交易发
行对象与董事会首次决议后公告的预案中披露的发行对象保持一致。
  八、本次交易是否构成重组上市
  （一）基本情况
  本次交易前三十六个月内，上市公司控股股东为烽火集团，实际控制人为
陕西省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计仍为烽火集团，实
际控制人仍为陕西省国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  九、是否披露穿透计算标的资产股东人数
  （一）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次标的公司长岭科技产权控制关系图
如下：
  长岭科技的控股股东为长岭电气、间接控股股东为陕西电子，实际控制人
为陕西省国资委。长岭电气、陕西电子及金创和信的产权控制关系详见重组报
告书之“第三章 交易对方情况”之“一、长岭电气”之“（六）产权控制关系
结构图及主要股东、实际控制人基本情况”、“二、金创和信”之“（六）产权控
制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”及“三、陕西电子”之“（六）
产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况”。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方为长岭电气、金创和
信和陕西电子，最终出资人未超过 200 人，不涉及适用《非上市公众公司监管
指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等股东人数超过 200 人的相关规定。
   十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资
管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  （一）基本情况
  本次交易的交易对方为长岭电气、金创和信和陕西电子，不涉及合伙企业、
契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理
财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契
约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财
产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等情形。
  十一、标的资产股权和资产权属是否清晰
  （一）基本情况
  本次交易标的公司历史沿革详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”及“（三）最近三年内增减
资、股权转让及评估情况”。标的资产的出资为现金、实物及债权等出资，不存
在出资不实，历史沿革中的变更出资履行了必要的审计验资等程序并经主管机
关批准同意。
  标的公司股权和其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法
合规性说明”。长岭科技历史上曾经存在中国信达资产管理公司代建设银行持有
长岭科技部分股权的情况，详见重组报告书之“第四章 标的资产基本情况”之
“一、长岭科技基本情况”之“（二）历史沿革”之“1、2001 年 12 月设立”
至“3、2006 年，第一次股权转让”。该股权代持关系已经解除，不存在经济纠
纷或法律风险。除此之外，标的公司不存在其他股权代持的情形。
  对标的公司有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况详见重组报告书
“第四章 标的资产基本情况”之“三、长岭科技合法合规性说明”之“（八）
未决诉讼和仲裁情况”，该等诉讼、仲裁不会对标的公司持续经营能力产生重大
不利影响，且不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对本
次交易构成实质性障碍。
  （二）核查情况
告等文件；
股权变动情况；
标及软件著作权证书；
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
资情形、最近三年股权转让已履行应履行的国有资产管理部门等有权部门的批
准或者备案程序；
金创和信与长岭科技无关联关系；长岭实业为长岭电气的子公司，同受陕西电
子控制；
的审计验资等程序并经主管机关批准同意；
其他股东的同意，符合公司章程规定；
技部分股权的情况，该股权代持关系已经解除，不存在经济纠纷或法律风险。
除此之外，标的公司不存在其他股权代持的情形；
办法》第十一条和第四十三条的规定。
     十二、标的资产是否曾在新三板挂牌
     （一）基本情况
 标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
     （二）核查情况
 审阅标的公司历史沿革情况。
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上
市。
    十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力
   （一）基本情况
   标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”；标的公司经营模式详见
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”之
“（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式”。
   长岭科技的主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客
户 提 供保障服务。行业内主要 A 股上市 公司包括国睿科技（股票代码：
   重组报告书中关于行业部分的引用数据均来自于公开信息，主要数据源包
括国家统计局、同行业可比上市公司公告及证券研究机构发布的研究报告等，
不涉及为本次重组专门定制报告的情形。
   行业特点详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的
所处行业特点”；标的公司核心竞争力及行业地位详见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“三、交易标的核心竞争力及行业地位”。
   （二）核查情况
务与标的资产进行对比分析；
谈标的公司管理层及研发、采购、生产及销售负责人；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
  十四、是否披露主要供应商情况
  （一）基本情况
  报告期各期，长岭科技向前五名供应商合计采购占当期采购总额的比例分
别为 26.73%、31.65%，不存在向单个供应商采购额超过当期采购总额 50%的情
况。详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务
情况”之“（六）主要采购情况”之“3、前五名供应商采购的情况”及“（七）
长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股
百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。
  其中，因涉及国家秘密，主要组部件采购数量、价格已豁免披露；发行人
前五大供应商名称、采购内容等信息，以汇总等模糊处理方式进行披露。上述
信息豁免披露系根据《中华人民共和国保密法》及《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》要求申请豁免披露，不会对投资者决策判断构成重
大障碍。
  （二）核查程序
情况、定价方式、关联关系、采购内容及采购金额等；
较短即成为主要供应商的情形；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
采购定价公允；
能源科技有限公司为长岭科技关联方，除此之外长岭科技不存在董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名供
应商中占有权益的情形；
严重依赖于少数供应商的情形；
即成为主要供应商的情况；
符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购
销业务，会计处理合规。
  十五、是否披露主要客户情况
  （一）基本情况
  报告期内，长岭科技前五名客户包括特定用户、大型国有企业及其下属科
研院所，前五大客户对应的收入合计占当期营业收入的比例分别为 63.56%、
详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”
之“（五）主要产品的生产和销售情况”之“4、向前五名客户的销售情况”及
“（七）长岭科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益”。
  其中，因涉及国家秘密，标的公司相关产品产能、产量及期初、期末库存
数量、销量、销售价格已豁免披露；标的公司前五大客户名称、销售内容等信
息以汇总等模糊处理方式进行披露。上述信息豁免披露系根据《中华人民共和
国保密法》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求申请
豁免披露，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
  （二）核查程序
价方式、关联关系、销售内容及销售金额等；
短即成为主要客户的情形；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
销售定价公允；
其他主要关联方、持股 5%以上股东在前五名客户中占有权益的情形；
重依赖于少数供应商的情形；
符合行业特征和企业经营模式，该情形的销售、采购真实、公允，属于独立购
销业务，会计处理合规。
  十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务
情况”之“（九）安全生产、环境保护和节能管理情况”。
  （二）核查程序
本）》；
制度及执行情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
行情况良好，相关设施均正常运行，不存在因违反安全生产、环境保护有关法
律法规受到相关主管部门行政处罚的情形；
事故或重大群体性的环保事件；
中的限制类、淘汰类产业。
    十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经
营活动所必需的经营资质
    （一）基本情况
策
    标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管机制、主要法律法规及政策
等详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情
况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
策”。
    标的资产及其子公司业务资质与许可情况详见重组报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“六、主要经营资质及特许经营权情况”。
    （二）核查程序
资质证书等；
取得情况。
    （三）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
期限经营情况。
   十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据
   （一）基本情况
   为本次重组之目的，卓信大华以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了
标的公司评估报告（卓信大华评报字[2024]第 8607 号），分别采用收益法和资产
基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取资产
基础法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交
易作价情况具体如下：
                                                                单位：万元
         净资产账                        评估值                            增减率
标的资产                                                     增减值
          面价值        资产基础法         收益法         评估结论方法               （%）
长岭科技
   根据评估报告长岭科技 100%股权评估值为 122,514.97 万元。扣除国有独享
资本公积 5,924.00 万元后，经交易各方协商一致同意，标的资产即长岭科技
   本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，
不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
   （二）核查情况
   （三）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，
不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
   十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据
   （一）基本情况
   本次交易未采用市场法评估结果作为定价依据。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   本次交易以长岭科技资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，
不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
     二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据
     （一）基本情况
诺补偿的情形
   通过资产基础法评估，长岭科技账面资产总计 204,545.66 万元，评估价值
万元，评估价值 122,514.97 万元，评估增值 38,479.86 万元，增值率 45.79%。
   通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，长岭科技在
评估基准日的股东全部权益账面价值 84,035.11 万元，评估价值 124,488.62 万元，
评估增值 40,453.51 万元，增值率 48.14%。
   长岭科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础
法评估结果 122,514.97 万元，采用收益法评估结果 124,488.62 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 1,973.65 万元，差异率为 1.61%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
   长岭科技主要产品应用于雷达产业，客户相对固定，其生产和销售的产品
类型、型号和数量在很大程度上受产业政策影响；长岭科技的未来收益水平受
自身管理等综合影响，未来经营将面对的风险存在不确定性。此外资产基础法
评估是以资产的重置成本为作价标准，反映的是资产投入（购建成本）所消耗
的社会必要劳动，以资产构建为估值基础思路的资产基础法评估结果更能客观、
稳健地反映企业的市场价值。
  综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基
础法评估结果作为最终评估结论，具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情
形。
  标的资产各项目评估值与账面值差异及合理性，主要参数取值依据详见重
组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之
“（四）资产基础法评估情况”。
     （二）核查情况
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
具有合理性，不存在规避业绩承诺补偿的情形；
     二十一、本次交易定价的公允性
     （一）基本情况
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见重组报告书“第四章 标的资
产基本情况”之“一、长岭科技基本情况”之“（三）最近三年内增减资、股权
转让及评估情况”。
  本次交易上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、具有独立性
的资产评估机构卓信大华担任本次交易的评估机构，交易作价评估综合考虑了
标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，
具有合理性。具体情况详见重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“二、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
  （二）核查情况
分析本次交易评估作价的合理性。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
估结果存在差异的主要原因是采用的评估基准日及评估方法不同，具有合理性；
理水平；
结果作为评估结论，适宜于长岭科技的基本情况，评估基础相对充分并具有合
理性；
减值，以资产基础法评估结果作为最终评估结论合理。
  二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励
  （一）基本情况
  本次交易中就标的公司在本次评估中采取收益法评估的无形资产设置了业
绩补偿安排。详见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”之“三、发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议”、“四、业绩承诺补偿协议”。
  本次重组未设置业绩奖励。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
法评估的无形资产签署《业绩承诺补偿协议》，相关业绩补偿安排符合《重组管
理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，不存在规避业绩
补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益；
  二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化
  （一）基本情况
相关的事实证据和依据是否充分、合理，新纳入或剔除合并范围的业务或资产
是否能被标的资产控制或不予控制，对特殊控制权归属认定事项如委托持股、
代持股份的真实性、证据充分性、依据合规性等予以审慎判断、妥善处理和重
点关注。
  标的资产合并报表范围变化的具体情况详见重组报告书“第四章 标的资产
基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（一）财务报表编
制基础及财务报表合并范围与变化情况”中披露的标的公司合并财务报表范围、
变化情况及变化原因；除前述合并报表范围变化情况外，标的公司报告期内不
存在其他原因导致的合并范围变化。
入非经常性损益
  标的公司报告期内不存在合并其他主体的情形。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，符合企业会计准则
的规定。
《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定
  本次交易前后，上市公司实际控制人均为陕西省国资委，未发生变更，不
构成重组上市。
是，核查并说明相关资产、负债、收入和利润的重新分配原则及合理性；核查
被剥离资产的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例的准确性；
剥离后资产是否完整，是否存在对被剥离资产的业务、技术和盈利重大依赖的
情形，剥离事项是否会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响，本次交易
是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
“第四章 标的资产基本情况”之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之
“（三）资产转移剥离调整情况”之“1、长岭科技下属公司股权转让”、“2、长
岭科技非股权资产转让”的相关内容。相关剥离股权、土地及房产不涉及负债、
收入、利润重新分配情况。
  长岭科技模拟财务报表基于上述资产转让在报告期初即已完成的假设编制，
故长岭科技股权及非股权资产转让对模拟利润表不产生影响。
  标的公司在相关资产剥离后，仍保持资产完整，不存在对被剥离资产的业
务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的公司未来年度持续经营能力产生
负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
     （二）核查情况
查交易是否构成重组上市；
部分资产涉及的协议、内部决议及外部审批批复等，核查标的资产资产剥离情
形；
务报表编制基础的合理性；
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
性损益的情形；
相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在资
产剥离的情形，剥离资产对标的公司资产完整性和持续经营能力不构成重大影
响；
业务、技术和盈利重大依赖的情形，不会对标的公司未来年度持续经营能力产
生负面影响，本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
       二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及
坏账风险等
   （一）基本情况
情况以及坏账准备计提是否充分
   报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资
产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”中披露的应收账款余额和坏
账情况。
   报告期各期末，长岭科技按欠款方归集的应收账款余额前五名应收账款和
合同资产期末余额占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例分别为 39.84%、
企业等，信誉良好。
   报告期内，标的公司不存在与应收账款前五名客户的讼诉情况，未发现应
收账款前五名客户破产清算的情形。未发现客户信用或财务状况出现大幅恶化
的情况。标的公司充分考虑了应收账款的回款风险，按照企业会计准则的规定
计提了相应的坏账准备。
是否计提充分
   报告期各期末，长岭科技应收账款账龄分布情况如下：
                                                            单位：万元
       账龄
              金额                比例            金额                比例
       账龄
              金额                    比例                  金额                   比例
账面余额          59,280.88              100.00%                53,017.21        100.00%
减：坏账准备         2,632.72                   4.44%              2,119.39          4.00%
账面价值          56,648.16                  95.56%             50,897.82         96.00%
  报告期各期末，长岭科技应收账款主要集中在 1 年以内和 1-2 年的账龄期
限，合计占应收账款的比例为 97.08%、96.86%，公司客户的资信情况良好，公
司应收账款回款有较强保障，公司应收账款的回收不存在重大不确定性。
情况
  标的公司主要客户群体相对稳定，报告期内货款结算政策及信用期未发生
重大变化。
未计提的依据和原因是否充分
  报告期各期末，长岭科技应收账款按坏账准备计提方法分类情况如下：
                                                                            单位：万元
       类别           账面余额                              坏账准备
                                                                            账面价值
                金额                比例              金额          计提比例
按单项计提坏账准备的应
                           -               -             -              -            -
收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：按预期损失法计提
坏账准备的应收账款
       合计      59,280.88        100.00%           2,632.72        4.44%      56,648.16
       类别           账面余额                              坏账准备
                                                                            账面价值
                金额                比例              金额          计提比例
按单项计提坏账准备的应
                           -               -             -              -            -
收账款
按组合计提坏账准备的应
收账款
其中：按预期损失法计提
坏账准备的应收账款
       合计            53,017.21    100.00%           2,119.39     4.00%      50,897.82
  报 告 期 各 期 末 ， 长 岭科 技 应 收 账 款 账 面 余额 分 别 为 53,017.21 万 元 、
为 4.00%、4.44%，坏账准备的计提比例总体较为稳定。
计提坏账准备的情形
  报告期内，标的公司对所有应收账款客户均纳入坏账准备计提范围，并根
据预期信用损失率计提了坏账准备。标的公司不存在因客户为关联方、客户较
为优质或客户为政府工程等理由而不计提坏账准备的情形。
较情况如下：
  可比上市公司                2023.12.31                             2022.12.31
国睿科技                                        5.80%                             4.82%
雷科防务                                       13.56%                            11.57%
四创电子                                       14.48%                            18.14%
航天南湖                                        5.33%                             4.09%
烽火电子                                       12.78%                            11.77%
平均值                                        10.39%                            10.08%
长岭科技                                       4.44%                              4.00%
  长岭科技坏账计提比例与行业平均水平相比较低，与同行业公司国睿科技、
航天南湖相比较为接近，低于其他同行业公司，主要是由于长岭科技应收账款
账龄较短，2022 年及 2023 年末，1 年以内的应收账款占比分别为 86.89%、
可比上市公司应收账款按组合分类部分坏账准备计提比例对比如下：
  账龄        1年以内     1-2年          2-3年             3-4年       4-5年         5年以上
国睿科技         5.00%   10.00%         30.00%          50.00%     80.00%       100.00%
 账龄      1年以内     1-2年       2-3年      3-4年     4-5年      5年以上
雷科防务      5.00%   10.00%      30.00%   50.00%    50.00%   100.00%
四创电子      4.41%   10.00%      20.00%   30.00%    40.00%   100.00%
航天南湖      1.96%   11.50%      27.87%   68.16%    80.00%          -
烽火电子      2.00%   10.00%      20.00%   50.00%   100.00%   100.00%
平均值       3.67%   10.30%     25.57%    49.63%   70.00%    100.00%
长岭科技      2.00%   10.00%     20.00%    50.00%   100.00%   100.00%
 注：可比上市公司坏账准备计提比例来源于上市公司公开披露的年度报告。
  由于各可比上市公司客户结构、信用水平存在一定差异，坏账准备计提比
例存在一定差异。长岭科技的坏账计提与上市公司烽火电子保持一致。
商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计
提坏账准备
  标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为
商业承兑汇票结算的情形，主要由于公司与客户约定的结算方式包括银行转账
和商业汇票（银行承兑汇票和商业承兑汇票）并客户最终采用票据方式结算所
致。
  报告期各期末，标的公司应收票据占总资产的比例较低。标的公司对应收
票据进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，已按照 1%坏账比例计提坏账准
备金额。
有账龄计提坏账准备
  标的公司 2022 年度和 2023 年度存在应收账款保理业务，按原有账龄计提
坏账准备。
终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑
付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计
处理是否符合企业会计准则相关规定
  标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据不存在已背书或贴
现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则的
有关规定。
  （二）核查程序
人员，查阅相关合同或订单，了解其对主要客户的信用政策及变化情况；了解
标的公司与主要客户的结算方式、结算流程以及相应的会计处理；
业可比上市公司情况评估标的公司计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提，
核查是否存在关联方客户或特定客户未计提坏账准备的情形，核查长账龄应收
款的欠款方情况并了解逾期原因；
细账和审计报告核查其应收票据会计处理的准确性。
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
计提充分；
期限，公司客户的资信情况良好，公司应收账款回款有较强保障，公司应收账
款的回收不存在重大不确定性；
由而不计提坏账准备的情形；
商业承兑汇票结算的情形，报告期各期末，标的公司应收票据占总资产的比例
较低。标的公司对应收票据进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，已按照
提坏账准备；
贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关会计处理符合企业会计准则
的有关规定。
     二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测
试的合理性
  （一）基本情况
充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存
货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹
配性
  报告期内，标的公司存货余额或类别变动情况及变动原因、跌价准备计提
情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状
况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分析”之“1、资产构成分析”之
“（7）存货”相关内容。
  标的公司行业竞争环境、技术水平情况详见重组报告书之“第九章 管理层
讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点”及“三、交易标的核心竞争力
及行业地位”相关内容。
  标的公司采购业务主要根据公司经营计划开展，长岭科技物资部作为物资
采购的归口部门，负责组织实施物资的集中采购、商务谈判、合同签订、合格
供方名录的编制及信息维护等。
  报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、营业收入
和营业成本情况如下：
                                                      单位：万元
       项目          2023.12.31/2023年度          2022.12.31/2022年
存货周转率（次/年）                             0.75                  1.02
存货期末账面余额                        60,977.58               49,119.78
营业收入                            74,486.17               84,348.80
营业成本                            41,013.71               53,112.91
  注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；
  长岭科技存货主要构成为原材料、在产品、库存商品、发出商品等。报告
期各期末，长岭科技存货的账面价值分别为 46,845.99 万元、58,517.69 万元，
占其当期资产总额的比重分别为 20.07%、27.09%。长岭科技存货主要构成为原
材料、在产品、库存商品、发出商品等。2023 年末，长岭科技存货余额较 2022
年末增加 11,857.80 万元，增幅 24.14%，主要系在产品、库存商品增加所致。
  综上，报告期内，标的公司存货账面余额及存货构成、存货周转率与对应
业务收入、成本之间的变动具有合理性，符合实际经营情况。
核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计
提金额是否充分
  标的公司存货主要包括原材料、在产品、、库存商品、发出商品等。公司本
部以计划成本核算，对计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核
算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。除
本公司本部外，其余子公司存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购
成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
  报告期各期末，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变
现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同
或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货
跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，
导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内
予以转回，转回的金额计入当期损益。
 报告期内，标的公司存货计价准确，存货跌价准备计提政策合理，存货不
存在大量积压或滞销情况，跌价准备计提充分。
 独立财务顾问检查了报告期末的存货盘点表，并对报告期末的存货执行了
存货监盘程序，未发现重大异常。
  （二）核查情况
货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模
式分析其商业合理性；
是否充分；
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
本之间变动具有匹配性；报告期内存货的变动与标的公司的业务规模增长的影
响相匹配，具有合理性；
策；标的公司各期末存货跌价准备计提充分，符合标的公司存货实际情况；报
告期各期末，标的公司存在少量存货积压或滞销的情况，已充分计提跌价准备，
存货跌价准备计提方法合理；
表明标的公司期末存货数量和金额真实、准确、完整。
     二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在
关联方非经营性资金占用
     （一）基本情况
资金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序
     标的公司其他应收款的构成及形成原因详见重组报告书之“第九章 管理层
讨论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构
成分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”相关内容。
否足额计提坏账准备
     报告期各期末，长岭科技的其他应收款具体性质如下：
                                                单位：万元
       款项性质        2023.12.31            2022.12.31
关联方往来                                -                8,991.06
模拟股权转让款及资产转让款                        -            15,933.71
押金、保证金                          114.38                 130.32
备用金                             158.11                  82.90
往来款                               2.73                 437.18
其他                               15.89                 105.71
        合计                      291.11            25,680.88
     报告期各期末，长岭科技其他应收款账面余额主要由模拟股权转让款及资
产转让款以及关联方往来、押金及保证金、备用金等构成。模拟股权转让款及
资产转让款为对于报告期内转让原子公司股权、置换房屋及土地相关事项模拟
至期初发生所对应的相关处置收益、对价等；关联方往来主要为报告期内对于
关联方的资金拆借等。截至报告期末，长岭科技不存在关联方资金拆借等情况，
其他应收款主要为公司员工支取的备用金以及相关押金、保证金等。
     对于其他应收款的坏账准备计提情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨
论与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成
分析”之“1、资产构成分析”之“（6）其他应收款”，报告期内，标的公司按
照相关准则及会计政策的规定，足额计提了坏账准备。
原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进
行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措
施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次
交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
  （1）报告期内新增资金拆出
  报告期内，长岭科技存在将资金通过直接拆出、委托贷款的方式拆借给关
联方的情况，报告期各期资金拆出发生额具体情况如下：
                                                    单位：万元
拆出方式     关联方      2023 年度         2022 年度         是否收取利息
直接拆出   长岭电气            6,355.00        6,355.00     是
委托贷款   长岭电气            9,000.00       10,500.00     是
  上表中 2022 年度和 2023 年度分别“直接拆出”资金给长岭电气 6,355.00
万元均为原协议到期后展期，当期实际无资金支付。
  上表中“委托贷款”是指长岭科技通过商业银行将资金拆借给关联方的行
为。“委托贷款”详见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十一、长岭
科技报告期内曾存在委托贷款行为”。
  截至 2023 年 12 月 31 日，报告期内拆出资金均已收回并完成规范，符合上
市公司相关法规要求。
  （2）报告期期初资金拆出余额
  标的公司存在报告期前拆出资金、报告期期初存在未收回余额，并于报告
期内收回的情况，具体情况如下：
                                                    单位：万元
拆出方式    关联方    期初余额           报告期内是否收回            是否收取利息
直接拆出   长岭电气      6,355.00         是                 是
直接拆出   长岭迈腾       400.00          是                 是
拆出方式     关联方   期初余额         报告期内是否收回   是否收取利息
直接拆出    长岭软件     601.39         是        是
  本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、间接控股股东、实
际控制人及其他关联人占用的情形。
  本次交易完成后，上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均未发
生变化；标的公司成为上市公司的控股子公司，且截至本报告书签署日上述非
经营性资金占用情况均已完成规范，即上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被控股股东、间接控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。
     （二）核查程序
归集解除相关材料，确认自动归集的规范终止；
占用的解除及规范情况。
     （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
的备用金、押金及保证金等，其他应收款形成时履行了必要的审批程序；
坏账准备；
占用的情形；
存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 条》和《上市公司
监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规
定。
  二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、
折旧政策、是否存在减值风险
  （一）基本情况
在长期未使用或毁损的固定资产
  报告期内，标的公司固定资产情况详见重组报告书之“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、交易标的财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成分
析”之“1、资产构成分析”之“
              （12）固定资产”相关内容。
  独立财务顾问通过询问设备管理人员、观察固定资产使用情况以及在监盘
过程中察看设备状况等，发现标的公司存在少数长期未使用或毁损的固定资产，
经查阅审计报告，标的公司已充分计提减值准备。报告期各期末，标的公司计
提的固定资产减值准备占固定资产账面原值的比例分别为 0.11%、0.06%。
与同行业可比公司进行对比并说明合理性
  报告期各期末，长岭科技机器设备原值保持相对平稳，机器设备原值与产
能、业务量或经营规模相匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
费用计提是否充分合理
  标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司对比如下：
        房屋建筑物          机器设备             运输设备       电子设备及其他
 项目    折旧      残值率   折旧      残值率      折旧     残值率   折旧     残值率
       年限      （%）   年限      （%）      年限     （%）   年限     （%）
国睿科技   20-30    5    3-15       5     5-10    5    3-10    5
雷科防务    20      5    10         5      5      5     5      5
四创电子    35      3    5-15       3     5-10    3    6-8     3
航天南湖   12-40    -    5-14       -      9      -    5-14    -
烽火电子   20-50    5    5-20       5     4-10    5    5-10    5
长岭科技   15-40    3    4-12       3      6      3    10      3
  报告期内，标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著
差异。
数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  （1）标的公司固定资产计提减值情况
  报告期各期末，标的公司已充分计提固定资产减值准备。
  （2）标的公司固定资产可收回金额的确定方法
  固定资产可收回金额，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，符合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的相关规定。
  （3）标的公司固定资产减值准备的减值测试方法、关键假设及参数是否合
理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分
  标的公司结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》关于减值迹象的明细
规定以及固定资产的具体使用情况，对固定资产进行了减值迹象分析。标的公
司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，
资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  （二）核查情况
是否存在减值迹象；
资产的关系；
核查标的公司减值会计处理及信息披露。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
减值准备；
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
提政策较为谨慎；
及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
  二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发
费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规
  （一）基本情况
否与相关研发活动切实相关
 标的公司研发费用支出包括直接材料，研发人员薪酬和其他费用，相关成
本费用归集范围恰当，各项研发支出均系真实发生，与研发活动切实相关。
是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶
段划分的依据是否完整、准确披露
 报告期内，标的公司研究阶段和开发阶段划分的标准如下：为获取并理解
新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段为研究
阶段；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段为开
发阶段。
 标的公司研究阶段的支出，在发生时计入当期损益；开发阶段符合条件的
支出确认为无形资产，具体条件如下：
 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
 （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明
其有用性；
 （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
 （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当
期损益。
从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的
支持等方面进行关注
 报告期内，标的资产不存在研发费用资本化的情形。
 报告期内，标的公司研发支出资本化的会计处理与可比公司不存在重大差
异。
 报告期各期末，标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和
计量要求。
发支出
 报告期内，标的公司各项研发支出均系真实发生，且与研发活动切实相关，
不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支
出的情形。
 报告期各期末，标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险或减
值风险。
  （二）核查情况
核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的相关规定；
况，分析相关会计处理是否合理；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
与相关研发活动切实相关；
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经
完整、准确披露；
产的情形；
目的虚增研发支出。
  二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险
  （一）基本情况
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西
电子合计持有的长岭科技 98.3950%股权，本次交易完成后，长岭科技将成为上
市公司的控股子公司。本次交易拟购买资产为控制权。本次重组按照同一控制
下的企业合并编制备考报表，不存在新增商誉情形。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司和标的公司均无商
誉；本次交易按照同一控制下企业合并编制备考报表，不产生商誉，相关处理
符合会计准则的规定。
  三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分
  （一）基本情况
关会计政策和会计估计披露是否有针对性，是否仅简单重述企业会计准则内容
  标的资产收入成本确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”
之“十、报告期内会计政策及相关会计处理”相关内容。标的资产收入成本确
认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露有针
对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形。
合同条款及实际执行情况是否一致，与同行业公司是否存在显著差异
  标的资产收入确认政策详见重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之
“十、报告期内会计政策及相关会计处理”之“（二）重要的会计政策、会计估
计”之“1、收入的确认原则和计量方法”相关内容。标的公司收入确认政策与
主要销售合同条款及实际执行情况一致。
  标的公司与同行业可比上市公司的收入确认政策如下：
公司名称                  收入确认政策
       （1）雷达装备及相关系统
       军品收入确认时点：对于直接解缴部队或配套主机厂商的军品，在取得军品
       验收合格证时确认销售收入。因本次重大资产重组新增的军品雷达业务，在
国睿科技
       军工资质办理过渡期间，军品雷达业务产品仍需通过中国电子科技集团公司
       第十四研究所完成产品的交付，本公司在将相关产品交付至中国电子科技集
       团公司第十四研究所并完成军检后确认收入。
公司名称                  收入确认政策
       军贸产品及民品收入确认时点：将产品交付并经客户验收合格后确认收入。
       对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
       收入，并按照产出法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，本公司已经
       发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到
       履约进度能够合理确定为止。
       对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
       时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
雷科防务
       列迹象：
       （1）商品销售合同
       本公司与客户之间的销售商品合同包含转让公共安全产品、雷达及雷达配
       套、广电产品、电源产品、机动保障装备，以及能源系统和粮食信息化改造
       业务中的软、硬件销售、新能源的系统集成的履约义务，属于在某一时点履
       行履约义务。
       产品收入确认需满足以下条件：本公司已根据合同约定将产品交付给客户且
       客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可
       能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转
       移；
       （2）提供服务合同
       本公司与客户之间的提供服务合同包含安防工程运行维护的履约义务，由于
四创电子
       本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司
       将其作为在某一时段内履行的履约义务，在服务提供完成验收后确认。
       （3）建造合同
       本公司与客户之间的建造合同包含公共安全产品、雷达的建造安装的履约义
       务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品或者本公司履约过程中
       所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至
       今已完成的履约部分收取款项。本公司将其作为在某一时段内履行的履约义
       务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投
       入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生
       的合同成本占合同预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完
       工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
       （1）销售商品收入
       ①军品业务收入确认方法
       雷达及配套装备根据销售对象的不同，可以分为国内军方机关军品销售业
       务、国内非军方机关军品销售业务、非军方机关军品贸易销售业务。国内军
       方机关军品销售业务收入确认方法为：公司产品完工并经过军方代表验收
       后，取得产品验收合格证时确认收入；国内非军方机关军品销售业务收入确
航天南湖   认方法为：公司产品完工并验收合格后，交付客户并取得客户交接单时确认
       收入；非军方机关军品贸易销售业务收入确认方法为：公司产品完工并验收
       合格后，公司发货到客户指定地点并取得最终客户交接单时确认收入。
       军品雷达零部件销售业务收入确认方法为：产品经公司质量部门检验合格
       后，公司将产品交付客户并取得客户交接单时确认收入。
       ②民品业务收入确认方法
       公司将产品交付客户并取得客户交接单或结算确认函时确认收入。
公司名称                   收入确认政策
        （2）提供劳务收入
        主要为服务业务收入，确认方法为：公司提供合同约定服务后，取得客户确
        认证明或财务结算时确认收入，如果当期提供服务交易的结果不能够可靠估
        计，则按已经发生并预计能够得到补偿的服务成本金额确认提供的服务收
        入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能
        得到补偿的，则不确认收入。
        （3）让渡资产使用权收入
        主要为利息收入，确认方法为：公司按照他人使用公司货币资金的时间和实
        际利率计算确定。
        对于根据合同条款，满足在某一时点履行履约义务条件的产品及其他产品销
烽火电子    售，本公司根据发货后取得客户签收，达到销售合同约定的交付条件，在客
        户取得相关商品或服务控制权时点，确认销售收入的实现。
        （1）国内军品销售收入：客户为国内的军方，军品产出后经驻厂军方代表验
        收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得客户签
        收单据后确认收入。客户为国内军工企业的，通常于军品产出后经驻厂军方
        代表验收合格后取得军方代表出具的《履历本》或《合格证》，送货并取得
        客户验收合格凭据后确认收入。
        对于军品研制业务，在各阶段收到客户对工作成果的确认文件后，分阶段确
        认服务收入。
        对于军品维修、检测业务，属于某一时点履行的履约义务，长岭科技在完成
        合同约定的履约义务，预计相关经济利益很可能流入，并取得客户验收合格
        凭据时确认收入。
        军品审价相关销售收入的会计处理：对于军方已审价的产品，在符合收入确
标的公司
        认条件时，按照审定价确认销售收入；对尚未审价的产品按合同暂定价确认
        销售收入，军方审价后客户要求调整价差的，公司根据与客户协商情况按暂
        定价与审定价（或协定价）的差异调整当期销售收入；军方审价后客户暂未
        要求公司退回价差的，公司基于谨慎考虑，期末按照暂定价收入与已审价的
        价差，冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；期末军方尚未审价的，
        按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差，冲减
        当期销售收入并计入应收账款-价差调整。
        （2）国内民品销售收入：民品业务在与产品所有权相关的风险和报酬发生转
        移，公司取得产品签收单据或者产品验收单后确认收入。
        （3）出口产品销售收入：公司按合同约定发货，于货物完成报关后根据出口
        报关单载明的出口日期作为销售收入确认时点。
  如上表所示，标的公司收入确认政策与同行业可比上市公司不存在显著差
异。
     （二）核查情况
司收入确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；
政策的合理性。
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：
计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
     三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况
     （一）基本情况
如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
 对于标的公司收入真实性、完整性，独立财务顾问实施的主要核查程序如
下：
 （1）了解和评价标的公司收入确认相关的内部控制流程的设计和运行有效
性；
 （2）了解标的公司与主要客户销售合同的主要条款、收入确认的相关时点、
收入确认的依据、付款周期等并与同行业比较，评价其设备销售收入确认的会
计政策是否符合企业会计准则的规定，是否符合行业特征；
 （3）了解并检查报告期内标的公司销售与收款循环的内部控制流程执行情
况，抽查销售合同、物流单、验收单、销售发票和银行回单等资料，核查收入
确认真实性；
 （4）获取并核查标的公司银行日记账、银行流水或银行回单对销售回款情
况进行核对，核查客户回款金额的真实性；
 （5）实施分析程序，结合标的公司产品类型特征，对标的公司毛利率与同
行业上市公司进行对比并判断其毛利率是否与可比上市公司无显著差异，未发
现异常情况；
 （6）对标的公司部分客户执行往来函证及走访程序，确认标的公司与客户
的交易金额，了解其与标的公司的交易背景；
    （7）复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。
《重组办法》第四十三条的规定
    标的公司商业模式不激进，不存在较大的持续经营风险，符合《重组管理
办法》第四十三条的规定。标的公司商业模式具体详见重组报告书之“第四章
标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”的相关内容。
下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差
异
    报告期内，长岭科技营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，基
本保持稳定，与同行业公司变动趋势相符。具体详见重组报告书之“第九章 管
理层讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业
成本及毛利分析”的相关内容。
游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未
来财务状况的影响
    标的公司所处行业情况及标的公司未来盈利能力的驱动要素详见重组报告
书之“第四章 标的资产基本情况”之“四、长岭科技主营业务情况”的相关内
容和“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”的相关内
容。
分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的
资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
    雷达装备行业整体不存在明显的周期性、区域性或季节性特征。但是，对
于国内特定用户而言，特定用户相关部门通常是在上一年度末制定预算并在本
年度初下达采购计划，并受到国家国防布局的整体安排的影响。各季度收入变
动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、
业务模式、客户需求相匹配。
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确
认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及
核查结论
  报告期内，标的公司不存在四季度或 12 月份销售收入占当期营业收入比例
明显过高情形。独立财务顾问对 2022 年度、2023 年度销售收入抽查运单、验
收单等支持性文件检查核对，标的公司收入确认时点准确。
收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存
在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、
核查方法和核查结论
  经核查，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于可比公司通
常收入确认周期的情形，与可比公司收入确认政策不存在显著差异。报告期内，
标的资产客户构成较为稳定且集中度较高，不存在对个别客户销售金额大幅增
长情形。
  （二）核查程序
同及相关凭证、函证和走访部分客户等。访谈标的公司销售人员，了解标的公
司主要产品的销售流程、政策影响和下游客户需求情况；
查询标的公司可比上市公司收入确认政策；
存在重大或异常波动，并查明波动原因；
况等进行核查，核查客户与交易的商业合理性。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
办法》第四十三条的规定；
符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
的需求匹配；
的情形；
同行业可比上市公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大
幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；
不存在重大差异。
  三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情
形（占比超过 30%）
  （一）基本情况
  标的公司报告期内均为直销，不存在经销模式。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在经销模式。
  三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司境外销售收入占比分别为 0.30%和 0.05%，未超过
  （二）核查程序
销售对象；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在境外销售占比超过 10%的
情形，也不存在线上销售情形。
  三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过
现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形
  （一）基本情况
  报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现
金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情况。
  （二）核查程序
采购模式；对主要客户进行函证、走访；
     （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易
占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款情
况。
     三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性
     （一）基本情况
况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
 报告期内，标的公司的主要产品的采购量变动与销售情况变动趋势一致，
单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产
品成本构成未发生重大变化。
期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点
 报告期内，标的公司不存在劳务外包。
的资产是否存在关联关系
 报告期内，标的公司不存在劳务外包。
     （二）核查程序
选取样本抽查；
采购、成本归集基本情况；
利率进行对比；
购流程、付款情况等；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
单位成本变动符合公司实际经营情况，与同行业不存在重大差异；标的公司产
品成本构成未发生重大变化；
  三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因
  （一）基本情况
  报告期内，长岭科技期间费用构成情况如下：
                                                           单位：万元
   项目
              金额          占收入比例              金额          占收入比例
销售费用           1,045.45              1.40%     928.91        1.10%
管理费用          12,542.71             16.84%    9,852.88      11.68%
研发费用          13,677.19             18.36%   13,552.96      16.07%
财务费用            261.34               0.35%     386.35        0.46%
   合计         27,526.70             36.96%   24,721.11      29.31%
  报告期各期，长岭科技期间费用分别为 24,721.11 万元、27,526.70 万元，占
当期营业收入的比例分别为 29.31%、36.96%。期间费用主要由管理费用和研发
费用构成。具体详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、交易标
的盈利能力分析”之“（二）期间费用分析”。
  （二）核查程序
待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性；
核查研发费用核算情况；
  （三）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
合标的公司实际经营情况，与同行业可比公司不存在显著差异；
公司人员的平均薪酬高于标的公司所在地职工平均工资；
  三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利
率对比情况
  （一）基本情况
况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因
  标的公司主要产品毛利率及波动原因分析详见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“五、交易标的盈利能力分析”之“（一）营业收入、营业成本
及毛利分析”之“2、毛利率分析”相关内容。
变化趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标
的资产主要产品毛利率是否正常
  报告期各期，长岭科技毛利率与同行业上市公司毛利率比较情况如下：
   公司名称           2023年度              2022年度
   国睿科技                      34.71%            30.24%
   雷科防务                      24.22%            28.92%
      公司名称         2023年度              2022年度
      四创电子                    18.39%            19.47%
      航天南湖                    33.38%            41.80%
      烽火电子                    35.78%            40.47%
      行业平均                    29.30%            32.18%
      长岭科技                    44.94%            37.03%
  注：同行业上市公司毛利率来源于各公司年度报告
  长岭科技同行业公司中四创电子综合毛利率水平相对较低，主要是由于其
产品结构差异化影响，由于四创电子产品范围较广，涵盖了雷达及雷达配套、
公共安全产品、电源产品、机动保障装备等，其中雷达及雷达配套产品 2022 年
度及 2023 年度的毛利率分别为 29.16%、30.26%。剔除四创电子其他产品影响
后，2022 年度，长岭科技毛利率与同行业上市公司平均毛利率相比不存在显著
差异；2023 年度，长岭科技毛利率相比于同行业上市公司平均毛利率偏高，主
要是由于长岭科技 2023 年销售产品结构差异，毛利率较高的产品销售占比有所
增加所致。
  （二）核查程序
原因；
是否存在差异。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
原因；
  三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负
数，或与当期净利润差异较大的情形
  （一）基本情况
相关数据勾稽关系，对标的资产经营活动现金进行全面分析
  报告期内，长岭科技现金流量情况如下：
                                                          单位：万元
           项目                  2023年度                   2022年度
经营活动产生的现金流量净额                      -6,162.44                -3,609.60
投资活动产生的现金流量净额                     30,487.07                 -2,069.82
筹资活动产生的现金流量净额                     -18,527.19                 -137.20
现金及现金等价物净增加额                       5,797.44                 -5,816.61
  报告期各期，长岭科技经营活动产生的现金流量净额分别为-3,609.60 万元、
-6,162.44 万元，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要是由于长岭科技相
关采购及支付的相关款项及支付职工相关款项支出较多导致，2023 年度由于当
期应付票据到期支付款项较多，应付票据减少 15,242.23 万元，导致当期经营活
动现金流出增加，当期经营活动产生的现金流量净额减少。
  报告期内按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
                                                          单位：万元
                项目                      2023年度            2022年度
净利润                                       6,092.42          5,970.49
加：资产减值准备                                   387.30                60.82
 信用减值准备                                    -315.75            764.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                   2,875.10          3,107.31
使用权资产折旧                                    678.32             231.10
无形资产摊销                                     238.24             384.87
长期待摊费用摊销                                   135.30                28.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
                                               -14.39            -0.82
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                                 -                -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                                 -                -
            项目               2023年度        2022年度
财务费用（收益以“－”号填列）                  748.16        828.92
投资损失（收益以“－”号填列）                 -220.63       -181.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）            -171.76         -49.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）             412.62         -32.41
存货的减少（增加以“－”号填列）              -11,857.79     5,957.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）         26,559.14     -25,166.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）         -31,708.70     4,486.70
其他                                     -             -
经营活动产生的现金流量净额                  -6,162.44     -3,609.60
     报告期各期，净利润与经营性现金流量差额主要由存货的变动，以及经营
性应收项目的变动和经营性应付项目的变动以及固定资产折旧构成。2022 年度，
由于当期经营性应收项目增加，导致总体经营活动产生的现金流量净额为流出；
期经营活动现金流出增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额。
流动性、偿债能力及风险
     报告期内，标的公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低。
相关指标分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、交易标的
财务状况分析”之“（二）资本结构与偿债能力分析”和“（三）资产周转能力
分析”相关内容。
响因素，并判断标的资产的持续经营能力
     净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性分析详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、交易标的现金流量分析”
之“（二）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性”
相关内容。
     报告期内，标的公司现金流及变动情况如下：
                                                             单位：万元
         项目            2023年度①           2022年度②           变动金额①-②
经营活动产生的现金流量净额            -6,162.44           -3,609.60        -2,552.84
投资活动产生的现金流量净额            30,487.07           -2,069.82        32,556.89
筹资活动产生的现金流量净额           -18,527.19               -137.20     -18,389.99
现金净现金流增加                  5,797.44           -5,816.61        11,614.05
   标的公司 2023 年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 2,552.84
万元，主要由于 2022 年末受到公共卫生事项影响，标的公司 2022 年 12 月 29
日到期应解付的应付票据 6,763.14 万元于 2023 年 1 月 3 日解付，导致 2023
年度经营活动现金流出增加，若剔除该事项影响，2023 年度经营活动现金流净
额为 600.70 万元。标的公司 2023 年度投资活动产生的现金流量净额较上年度
增 加 32,556.89 万 元 ， 主 要 是 当 期 处 置 股 权 投 资 增 加 投 资 活 动 现 金 流 量
关联公司的委托贷款及借款增加投资活动现金流量 16,675.52 万元导致。标的
公司 2023 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 18,389.99 万元，
主要是由于 2023 年度向股东分红增加筹资活动现金流出 20,499.24 万元。
   标的公司 2022 年度、2023 年度经营活动现金流量为负数，剔除应付票据
延期解付影响，2023 年度经营活动现金流量为正，2023 年度较 2022 年度有较
大改善。
   标的公司可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划情况，具
体如下表：
                                                             单位：万元
              项目              期末报表金额             测算金额        备注
可自由支配资金       货币资金                39,310.35 39,155.26 扣除保证金
              应收票据                    5,412.34    5,412.34 扣除信用减值损失
              应收账款                56,648.16 56,648.16 扣除信用减值损失
资产变现能力
              应收款项融资                   122.43       122.43 扣除信用减值损失
              存货                  58,517.69 52,665.92 按90%回收测算
融资能力和计划       可申请银行融资额度                      - 54,370.00
              合计                 160,010.97 208,374.11
   注：上述经营性现金流量净额为预估数，仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请
投资者注意投资风险。
  标的公司在需短期偿付的主要债务金额为 91,479.54 万元，标的公司可自
由支配的货币资金、可变现流动资产与可申请融资额度测算金额合计
公司不存在流动性风险。
  综上，标的公司经营活动现金流量净额报告期内为负数，剔除应付票据延
期解付影响，2023 年度经营活动产生的现金流量净额为流入。经测算，标的公
司不存在流动性风险，短期偿付能力较强，标的公司持续经营能力不存在重大
影响。
  （二）核查程序
的原因。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
公司的资产流动性良好，偿债能力较强，偿债风险较低；
净额为负且低于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营
能力。
  三十九、标的资产是否存在股份支付
  （一）基本情况
  标的公司不存在股份支付情况。
  （二）核查程序
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在股份支付情况。
  四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本
次交易完成后的整合计划”及“2、整合风险以及相应的管理控制措施”和“重
大风险提示”之“三、其他风险”之“（二）收购重组整合风险”。
  （二）核查情况
上市公司关于本次交易后的整合计划。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司盈利能力；
政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，有利于增强上
市公司的持续经营能力；
营稳定性而采取的措施有效。
  四十一、本次交易是否导致新增关联交易
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情
况”。
  本次交易完成后，上市公司主营业务增加雷达及配套部件的研发、生产及
销售，并为相关客户提供保障服务等业务。本次交易完成后，上市公司关联交
易中关联交易比例保持平稳。
  （二）核查情况
及定价公允性。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：
公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对控股股东、实
际控制人的依赖，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
的情形。关联销售主要为关联企业提供部分服务，关联交易定价具有公允性，
不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形；
合法权益，陕西电子已出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函。
  四十二、本次交易是否新增同业竞争
  （一）基本情况
  本次交易前，上市公司主要从事通信设备及电声器材等产品的科研、生产
和销售，与控股股东、间接控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。
  长岭科技主要从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，并为相关客户提
供保障服务；本次交易完成后，长岭科技成为上市公司控股子公司，上市公司
的控股股东仍为烽火集团，间接控股股东仍为陕西电子。
  经核查，陕西电子控制的企业中（上市公司、长岭科技及其控制的企业除
外），西安黄河机电有限公司和陕西凌云电器集团有限公司及其下属子企业陕西
凌云科技有限责任公司、陕西凌云恒创科技有限公司的主营业务涉及雷达产品，
但上述公司生产的雷达产品与长岭科技的雷达产品在技术参数、功能定位、实
际用途等方面均存在明显差异，与长岭科技的雷达产品不具有替代性、竞争性。
  （二）核查情况
公司的情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会新增同业竞争。
  四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
  （一）基本情况
  本次重组各相关方已出具公开承诺，详见重组报告书“上市公司声明”、
“交易对方声明”以及“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作
出的重要承诺”。
  （二）核查情况
  查阅上市公司及相关方出具的承诺。
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控股股东、实际控制人、上市公
司董事、监事、高级管理人员及相关方已根据《格式准则 26 号》第五十四条等
规定出具公开承诺。
   四十四、本次交易是否同时募集配套资金
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次
交易募集配套资金情况”。
  （二）核查情况
经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
  （三）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金在扣除交易税费及中介
机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价、标的资产在建项目建设和补充
上市公司流动资金或偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务比例不超过
募集配套资金总额的 50%。本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》1-1 的规定。
   四十五、本次交易是否涉及募投项目
  （一）基本情况
  详见重组报告书“第五章 发行股份及募集配套资金的情况”之“二、本次
交易募集配套资金情况”。
  （二）核查情况
内容和投资构成；
目新增产能消化能力；
算过程，分析募投项目的预计收益、测算依据、测算过程的谨慎性及合理性；
募投项目具体建设内容，涉及的核心技术、募投项目达产后具体运营模式和盈
利模式，预计进度安排及资金的预计使用进度等；
  （三）核查意见
备研发产业化项目、雷达导航系统科研创新基地项目均已取得环评批复；
计使用进度符合实际情况；
盈利模式不会发生重大改变，是原有业务进一步拓展市场空间，实现技术升级
和产品迭代的必要手段，不属于重复建设，对未来期间财务状况预计将产生积
极影响。标的资产已有技术水平、市场容量、客户储备等均支持本次募投项目
的实施，本次募投项目建设具有必要性和可行性；
现有业务的经营情况相匹配。
  四十六、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项
目带来的投资收益
  （一）基本情况
 为本次重组之目的，卓信大华以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采
用收益法和资产基础法对长岭科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，
最终选取资产基础法的评估结果作为本次评估结论。且在采用收益法进行评估
时未考虑募投项目带来的收益，本次交易标的资产评估作价和业绩承诺不包含
募投项目带来的投资收益情形。
  （二）核查情况
  （三）核查意见
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包
含募投项目带来的投资收益。
      第十一章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见
  一、独立财务顾问内核程序及内核意见
  （一）独立财务顾问内部审核程序
 西部证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为
公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，
通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务
风险的整体管控。西部证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：
 内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况
对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解
发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、
访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。
 项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定
对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，
内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。
 内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会
计师、资产评估师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供
专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关
意见。
 西部证券投资银行类业务的问核工作由投资银行业务质量控制部和投资银
行业务内核部的审核人员于质控审核阶段至内核审核阶段进行。问核内容围绕
尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问
核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交
内核会议。
  内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制
报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要
求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈
意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。
  内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组
对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说
明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚
待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表
个人见解。
  内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事
项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经
选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应
在表决票中注明理由。
  内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会
内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发
出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
  反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专
业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用
印签报流程并经内核部书面审核。
  （二）独立财务顾问内核意见
股份及支付现金购买资产重组项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨
论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过。
  二、独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问西部证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信
息披露文件的审慎核查后，出具了《独立财务顾问报告》，认为：
范性文件的规定；
  本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
假设前提合理；
存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
增强上市公司的持续经营能力，本次重组有利于上市公司的持续发展、不存在
损害股东合法权益的问题；
制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
以及资产减值补偿的安排切实可行、合理；
经营性资金占用的情形，本次重组也不会产生上市公司被实际控制人或其他关
联人非经营性资金占用的情况；
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
           杨小军             吕想科           高原
财务顾问协办人：
           李钊颖             赵佳祥           韩星
           赵港
部门负责人：     邹扬
内核负责人：     倪晋武
法定代表人：     徐朝晖
                                 西部证券股份有限公司
    附件一：长岭科技及下属公司拥有的境内注册商标
序           国际   商标注册证      商标                 取得   是否质押、   是否授权许
     商标标识                         有效期限
号           分类    编号        权人                 方式    冻结     可他人使用
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2019.6.14-   原始
                            科技    2029.6.13    取得
                            长岭    2019.7.21-   原始
                            科技    2029.7.20    取得
                            长岭    2019.7.21-   原始
                            科技    2029.7.20    取得
                            长岭    2019.7.21-   原始
                            科技    2029.7.20    取得
                            长岭    2019.7.21-   原始
                            科技    2029.7.20    取得
                            长岭    2020.9.21-   原始
                            科技    2030.9.20    取得
                            长岭    2020.9.21-   原始
                            科技    2030.9.20    取得
                            长岭    2020.9.21-   原始
                            科技    2030.9.20    取得
                            长岭    2020.9.21-   原始
                            科技    2030.9.20    取得
                            长岭    2015.7.21-   原始
                            科技    2025.7.20    取得
                            长岭    2015.7.21-   原始
                            科技    2025.7.20    取得
                            长岭    2015.9.14-   原始
                            科技    2025.9.13    取得
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2015.7.21-   原始
                            科技    2025.7.20    取得
序           国际   商标注册证      商标                 取得   是否质押、   是否授权许
     商标标识                         有效期限
号           分类    编号        权人                 方式    冻结     可他人使用
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2015.7.14-   原始
                            科技    2025.7.13    取得
                            长岭    2015.9.28-   原始
                            科技    2025.9.27    取得
     附件二：长岭科技及下属公司拥有的境内专利
                                                                       是否授权
   专利 专利                                                授权        是否质
序号               专利名称        专利号          申请日                          许可他人
   权人 类别                                               公告日        押、冻结
                                                                        使用
     长岭   实用 一种具有多设备显控
     科技   新型 功能的机载气象雷达
             用于机载气象雷达的
     长岭   实用
     科技   新型
             处理器
   长岭     实用 一种高度表天线飞行
   科技     新型 试验安装架
   长岭     实用 一种用于固定指示器
   科技     新型 的卡箍
   长岭     实用 一种永磁回转电机现
   科技     新型 场检修工装
   长岭     实用 一种超薄片的90°扭
   科技     新型 波导
   长岭     实用 一种无线数据传输式
   科技     新型 的海浪高度测量装置
   长岭     实用 一种船用雷达通用信
   科技     新型 号处理系统
   长岭     实用 一种无线电高度表结
   科技     新型 构
   长岭     实用
   科技     新型
   长岭     实用 一种绳类或圆柱体类
   科技     新型 物体的固定装置
   长岭     实用 一种机载多功能显示
   科技     新型 器的测试设备
             一种机载气象雷达射
     长岭   实用
     科技   新型
             仪
     长岭   实用 一种基于电驱动的潜
     科技   新型 艇雷达天线转台
             基于凸台凹槽的双密
     长岭   实用
     科技   新型
             器
     长岭   实用 一种用于潜艇雷达的
     科技   新型 平板裂缝阵列天线
     长岭   实用
     科技   新型
     长岭   实用 一种环形遮光带钻孔
     科技   新型 工装
     长岭   实用
     科技   新型
     长岭   实用
     科技   新型
                                                                    是否授权
     专利 专利                                           授权        是否质
序号              专利名称        专利号         申请日                         许可他人
     权人 类别                                          公告日        押、冻结
                                                                     使用
     长岭   实用 一种电机转子拆卸装
     科技   新型 置
             自适应收发信号频偏
     长岭   发明
     科技   专利
             压缩方法
   长岭     发明
   科技     专利
   长岭     发明 一种数字通信数传
   科技     专利 系统的位同步方法
   长岭     实用
   科技     新型
   长岭     实用 一种铭牌激光刻字用
   科技     新型 周向角度调整装置
             一种用于直升机实现
     长岭   实用
     科技   新型
             系统
   长岭     实用 一种侧向两波束车载
   科技     新型 多普勒测速雷达设备
   长岭     发明 一种正交相移键控调
   科技     专利 制信号的解调方法
   长岭     发明
   科技     专利
             一种高强度双曲面共
     长岭   发明
     科技   专利
             作方法
             基于天线近场测试的
     长岭   发明
     科技   专利
             方法
     长岭   实用 一种低馈电损耗一体
     科技   新型 化机载气象雷达
     长岭   实用 一种固态一体化机载
     科技   新型 气象成像雷达系统
     长岭   实用 一种X波段可编程集
     科技   新型 成收发器
     长岭   实用 一种双极化一体化机
     科技   新型 载气象雷达
     长岭   实用 一种同轴馈电一体化
     科技   新型 机载气象雷达
     长岭   实用 一种低损耗机载气象
     科技   新型 雷达伺服传动平台
     长岭   实用
     科技   新型
     长岭   实用 一种同轴馈电机载气
     科技   新型 象雷达伺服传动平台
     长岭   发明 X波段可编程集成收
     科技   专利 发器
                                                                        是否授权
     专利 专利                                              授权         是否质
序号               专利名称        专利号          申请日                           许可他人
     权人 类别                                             公告日         押、冻结
                                                                         使用
     长岭   发明 起降引导雷达的综合
     科技   专利 显示方法
             气象雷达显示效果优
     长岭   发明
     科技   专利
             方法
             基于气象回波的危险
     长岭   发明
     科技   专利
             法
     长岭   发明 对雷达中频回波信号
     科技   专利 的预处理方法
     长岭   发明 多通道并行搜索跟踪
     科技   专利 测距设备
     长岭   外观
     科技   设计
     长岭   实用 一种气象成像雷达综
     科技   新型 合航电模拟装置
     长岭   实用 一种直饮水供应的净
     科技   新型 水屋
     长岭   发明 用于舰载精密跟踪雷
     科技   专利 达的转台伺服系统
     长岭   发明 直升机吊挂摆动监测
     科技   专利 的显示方法
             基于超宽带定位的直
     长岭   发明
     科技   专利
             统及方法
     长岭   发明 无线电高度表的垂直
     科技   专利 速度测试方法
             一种展宽波导裂缝非
     长岭   发明
     科技   专利
             方法
     长岭   发明 具有地形自适应的天
     科技   专利 线波束空间配置方法
     长岭   发明 基于FPGA的多功能
     科技   专利 航空总线接口卡
     长岭   实用 一种数字化脉冲体制
     科技   新型 的无线电高度表
     长岭   发明 气象雷达综合测试设
     科技   专利 备
     长岭   发明 多普勒雷达海面测速
     科技   专利 误差修正方法
     长岭   发明 多普勒雷达低速测速
     科技   专利 方法
     长岭   发明
     科技   专利
     长岭   发明 一种数字化脉冲体制
     科技   专利 的无线电高度表
                                                                       是否授权
     专利 专利                                              授权        是否质
序号              专利名称           专利号          申请日                        许可他人
     权人 类别                                             公告日        押、冻结
                                                                        使用
     长岭
      发明 基于脉冲体制无线电
     科技
      专利 高度表的测高方法
         强杂波海洋环境下的
   长岭 发明
   科技 专利
         方法
   长岭 实用
   科技 新型
   长岭 实用 用于安装印制板的装
   科技 新型 置
   长岭 发明
   科技 专利
         一种逆变器嵌入式安
   长岭 实用
   科技 新型
         结构
         机载天线高速伺服运
   长岭 实用
   科技 新型
         装置
   长岭 实用 一种基于超滤和反渗
   科技 新型 透的净水处理设备
         伪码调相连续波与中
   长岭 发明
   科技 专利
         设备及测高方法
         倒卡天线的空域稳定
   长岭 发明
   科技 专利
         方法
   长岭 发明 机载雷达三维运动场
   科技 专利 景显示方法
   长岭 发明 GJB661-89标准信标
   科技 专利 机信号的识别方法
         一种利用高压线回波
   长岭 发明
   科技 专利
         方法
         基于FPGA的机载气
   长岭 发明
   科技 专利
         雷达
   长岭 发明 基于多层扫描对比的
   科技 专利 地杂波抑制方法
   长岭 发明 随机变换伪码的测距
   科技 专利 设备及测距方法
   长岭 外观
   科技 设计
   长岭 外观
   科技 设计
   长岭 实用 VHF波段与X波段复
   科技 新型 合天线
                                                                           是否授权
      专利 专利                                                 授权        是否质
序号                 专利名称         专利号           申请日                          许可他人
      权人 类别                                                公告日        押、冻结
                                                                            使用
      科技    新型 有传感器的紫外线消
               毒装置
   长岭       实用 具有自净化功能的饮
   科技       新型 用水电解反应器
   长岭       实用
   科技       新型
   长岭       实用 一体化水处理设备用
   科技       新型 箱体
   长岭       发明 着陆引导雷达的双B
   科技       专利 式显示方法
               一种旋转天线雷达基
      长岭    发明
      科技    专利
               法
               具有定位功能的高分
      长岭    发明
      科技    专利
               量位置的方法
      长岭    发明 铁镍软磁合金真空退
      科技    专利 火二步法
               一种多普勒雷达回波
      长岭    发明
      科技    专利
               法
      长岭    发明 一种平板裂缝阵天线
      科技    专利 粘接加工方法
               基于伪码测距的无线
      长岭    发明
      科技    专利
               方法
      西安
      电子
               基于干涉相位辅助的
      科技    发明
      大学,   专利
               表的测高方法
      长岭
      科技
      东方    实用   一种用于相控阵雷达
      长岭    新型   的4通道TR天线模块
      东方    实用   可调频标频率型收发
      长岭    新型   组件
      东方    实用   一种鉴相频率可调的
      长岭    新型   C波段鉴频器
      东方    实用   X波段双通道收发组
      长岭    新型   件
      东方    实用   一种超小型化线性调
      长岭    新型   频收发组件
      东方    实用
      长岭    新型
      东方    实用
      长岭    新型
                                                                        是否授权
      专利 专利                                              授权        是否质
序号                 专利名称        专利号           申请日                        许可他人
      权人 类别                                             公告日        押、冻结
                                                                         使用
      东方   实用
      长岭   新型
      东方   实用
      长岭   新型
      东方   实用
      长岭   新型
      东方   实用
      长岭   新型
      东方   实用   一种Ku波段收发组
      长岭   新型   件
     附件三：长岭科技及下属公司拥有的软件著作权
                                                                               是否授权
序      著作                        开发完成         首次发表                     取得 是否质
  软件名称               登记号                                  登记日期                 许可他人
号      权人                         日期           日期                      方式 押、冻结
                                                                                使用
     产品装调
     随同卡电
              长岭                                                       原始
              科技                                                       取得
     理系统
     V1.0
     产品技术
     状态记实     长岭                                                       原始
     管理信息     科技                                                       取得
     系统V2.0
     雷达显示     长岭                                                       原始
     软件V1.0   科技                                                       取得
     （北斗卫
     星导航芯
              长岭                                                       原始
              科技                                                       取得
     导航处理
     软件V1.0
     疲劳分析     东方                                                       原始
     软件V1.0   长岭                                                       取得
     发票查验
              东方                                                       原始
              长岭                                                       取得
     V1.0
     交通安全
     视频综合     东方                                                       原始
     管控平台     长岭                                                       取得
     V1.0
     基于人工
     智能的设     产业
                                                                       原始
                                                                       取得
     测分析系     司
     统V1.0
     基于人工
     智能的工     产业
                                                                       原始
                                                                       取得
     发展分析     司
     系统V1.0
     基于人工
     智能的重
              产业
     工业智能                                                              原始
     制造决策                                                              取得
              司
     支持系统
     V1.0
     基于人工     产业
                                                                       原始
                                                                       取得
     动驾驶技     司
                                                                          是否授权
序      著作                     开发完成        首次发表                    取得 是否质
  软件名称            登记号                                 登记日期                许可他人
号      权人                      日期          日期                     方式 押、冻结
                                                                           使用
   术研究平
   台V1.0
   基于人工
   智能的减    产业
                                                                  原始
                                                                  取得
   术研究平    司
   台V1.0
   基于人工
   智能的重    产业
                                                                  原始
                                                                  取得
   管理平台    司
   V1.0

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