希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金申请的审核问询函》的回复
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》的回复
目 录
一 、 审 核 问 询 函 回 复 ……………………………… （ 1-133 ）
二、证书复印件
（一）注册会计师资质证明
（二）会计师事务所营业执照
（三）会计师事务所执业证书
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于对深圳证券交易所
《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的审核问询函》的回复
深圳证券交易所：
陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“烽火
电子”）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“希格玛”、“我们”）对
问询函所列问题认真进行了逐项讨论核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就
问询函所提问题进行了逐项回复，现报告如下：
如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，
合计数与分项有差异系四舍五入尾差造成。
问题1
申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买陕西
长岭电子科技有限责任公司（以下简称长岭科技或标的资产）98.3950%股权，
标的资产主营业务为雷达及配套部件的研发、生产及销售；（2）报告期各期，
标的资产营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，归母净利润分别
为 6,072.79 万元、5,974.22 万元，均呈下降趋势；（3）报告期各期，标的资
产军品毛利率分别为 37.97%、45.53%，军品毛利率提高主要系产品销售结构变
化；民品毛利率分别为 16.29%、31.83%，民品毛利率提高主要系光伏支架业务
等采用净额法确认收入的业务有所增长；（4）报告期内，标的资产部分产品
存量销售合同按原有规定享有免征增值税的优惠政策，自 2022 年起，新签订
的相关产品销售合同不再享有免征增值税的政策优惠；（5）标的资产业务涉
及军方审价，其中对于期末军方尚未审价的产品，按照当期暂定价收入与当期
已审价项目审减比例估算可能发生的价差，冲减当期销售收入并计入应收账款
-价差调整；（6）对于军品研制业务，标的资产在各阶段收到客户对工作成果
的确认文件后，分阶段确认服务收入；（7）报告期各期，标的资产经营活动
产生的现金流量净额分别为-3,609.60 万元、-6,162.44 万元，与净利润存在
较大差异。
请上市公司补充披露：（1）结合行业周期、市场环境、税收政策、同行
业可比公司、毛利率增长、主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净
利润同比下降的原因及合理性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在
重大差异，如是，请披露原因及合理性；（2）结合军品、民品的销售单价和
数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况等，披露军
品、民品毛利率上升的原因及合理性；（3）结合享受免征增值税产品销售占
比情况、自 2022 年起的增值税缴纳情况，补充披露税收优惠政策变化对标的
资产营业收入及净利润的影响情况；（4）报告期各期，按军方审价机制调减
收入的金额占比，对营业成本、应收账款、应付账款等财务报表项目的具体影
响，按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲
减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未
审价产品的收入规模；（5）军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否
符合《企业会计准则》的规定与行业惯例；（6）结合报告期内标的资产销售、
采购对现金流入、流出的影响情况，经营性应收、应付项目与存货等科目的变
动情况及与信用政策、生产模式的匹配性，补充披露报告期内经营活动产生的
现金流量净额与净利润存在较大差异的原因及合理性，与同行业可比公司是否
存在重大差异，如是，请说明合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期、市场环境、税收政策、同行业可比公司、毛利率增长、
主要客户销售等情况，披露标的资产营业收入及净利润同比下降的原因及合理
性，与同行业可比公司相比业绩变动趋势是否存在重大差异，如是，请披露原
因及合理性
（一）关于行业周期、市场环境情况
根据财政部公布数据，我国公共财政支出中的国防支出保持持续增长，但
我国国防预算占 GDP 的比例仍较低，未来我国国防支出依然具有较大的增长空
间，国防支出投入的持续增长为雷达装备行业的发展提供了有力支持和发展动
力。雷达装备行业的发展受到国家安全需求、科技进步、以及重大科研项目等
多种因素的影响，视国家国防布局需要而安排生产，行业整体不存在明显的周
期性特征。
雷达装备行业的发展得益于国防安全需求的不断提升，不仅在军事领域发
挥着关键作用，在民用航空、气象、航海、交通等领域也得到了广泛应用，形
成了多元化的市场格局；近年来，各国政府纷纷出台相关政策，鼓励雷达技术
的研发和产业发展，通过加大科研投入、提供税收优惠、设立专项资金等方式，
支持企业进行技术创新和产品升级，促进雷达装备行业的整体发展。根据东吴
证券研究所数据，随着国防装备费的持续投入，我国军用雷达市场规模逐年增
加，预计 2025 年我国军用雷达市场的规模将达到 573 亿元，年复合增长率高达
同时，受到国防预算投入的结构性波动、国防科技和武器装备重大工程的
科技转化进度等影响，雷达等装备需求会出现短期波动。受此影响，行业内主
要上市公司 2023 年度业绩出现了短期波动，但雷达作为现代国防至关重要的装
备，从长期来看，其需求会随着技术进步和军事需求的变化而不断发展，国防
军事装备的发展朝着既定目标稳步推进，保持着积极的增长态势。
综上所述，雷达装备行业整体不存在明显的周期性特征，雷达装备行业市
场呈现出市场结构多元化、政策支持力度加大、市场规模持续增长等特点。
（二）关于税收政策
标的公司及其子公司东方长岭为高新技术企业，报告期内享受高新技术企
业所得税适用 15%税率的税收优惠政策。根据《财政部税务总局关于小微企业
和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 6
号），标的公司子公司西安华科达信息技术有限公司符合小型微利企业的认定
标准，享受小型微利企业企业所得税优惠政策。报告期内，关于企业所得税的
优惠政策未发生变动。
报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收
政策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本
次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复豁免披露。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，标的公司与同行业可比公司营业收入变动情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年度 2022 年度 变动率
国睿科技 328,207.24 322,490.63 1.77%
雷科防务 131,754.63 136,372.44 -3.39%
四创电子 192,660.15 272,068.36 -29.19%
航天南湖 72,568.68 95,300.74 -23.85%
行业平均 181,297.68 206,558.04 -13.67%
公司名称 2023 年度 2022 年度 变动率
标的公司 74,486.17 84,348.80 -11.69%
注：以上数据来源于上市公司公开披露信息。
是受到客户需求、产品交付等影响。标的公司 2023 年度营业收入同比下滑
下游客户需求计划、交付进度安排等因素影响较大，因此其销售情况根据下游
客户相关安排具有一定波动性。
报告期内，标的公司与同行业可比公司归属于母公司所有者净利润变动情
况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年度 2022 年度 变动率
国睿科技 59,921.15 54,925.45 9.10%
雷科防务 -44,300.55 -93,539.72 52.64%
四创电子 -55,323.00 6,603.72 -937.76%
航天南湖 10,245.55 15,680.89 -34.66%
行业平均（注 2） -7,364.21 -4,082.42 9.03%
标的公司 5,974.22 6,072.79 -1.62%
注：1.以上数据来源于上市公司公开披露信息；
均比例影响较大，为避免个别数据影响平均结果，因此在计算行业平均变动率中进行剔除。
率为 9.03%，主要受到营业收入等项目变动影响所致，其中雷科防务受当期股
权激励回购注销，冲回前期股权激励费用摊销导致管理费用减少，同时当期处
置孙公司股权形成的投资收益较高，导致 2023 年度归属于母公司所有者净利润
同比减亏 52.64%，影响同行业可比公司净利润平均变动率提高。
由于四创电子 2023 年度归属于母公司所有者净利润变动率为-937.76%，对
平均比率影响较大，因此在计算行业平均变动率中进行剔除，若考虑四创电子
影响，则同行业可比公司净利润平均变动率低于负 100%。
标的公司 2023 年度归属于母公司所有者净利润同比下降 1.62%，与行业平
均趋势存在差异。主要是由于同行业可比公司 2023 年度归属于母公司所有者净
利润变动率受营业收入及其他项目影响，变动比率较大。由于净利润水平受当
期营业收入、营业成本、期间费用、投资收益等多种因素影响，因此各可比公
司变动趋势存在一定差异，标的公司归属于母公司所有者净利润波动幅度相对
较小。
综上所述，标的公司与同行业可比公司相比，营业收入变动趋势一致，与
同行业可比公司相比不存在重大差异；归属于母公司所有者净利润受到营业收
入、营业成本、期间费用、投资收益等多种因素影响，各可比公司变动趋势存
在一定差异，标的公司归属于母公司所有者净利润波动幅度相对较小。
（四）标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 74,486.17 84,348.80
营业成本 41,013.71 53,112.91
综合毛利 33,472.46 31,235.89
综合毛利率 44.94% 37.03%
归属于母公司所有者净利润 5,974.22 6,072.79
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为 37.03%、44.94%。2023 年度，综
合毛利率有所增长，主要是由于销售产品结构变化所致。
报告期内，标的公司 2023 年度营业收入同比下降 11.69%，营业成本同比
下降 22.78%，营业成本降幅大于营业收入降幅，导致综合毛利率上升，归属于
母公司所有者净利润同比下降 1.62%，下降幅度较小。
（五）关于主要客户销售情况
报告期内，标的公司主要客户及销售情况如下：
单位：万元
占营业收入的比例
年度 单位名称 销售金额 销售内容
（%）
客户 2 及下属企业 21,444.01 28.79 雷达设备、备件等
客户 1 及下属企业 19,071.02 25.60 雷达设备、备件等
客户 4 及下属企业 5,927.68 7.96 雷达设备、备件等
客户 12 2,579.70 3.46 雷达设备、备件等
客户 5 2,532.83 3.40 雷达设备、备件等
合计 51,555.23 69.21
客户 1 及下属企业 33,705.75 39.96 雷达设备、备件等
客户 4 及下属企业 7,599.47 9.01 雷达设备、备件等
客户 2 及下属企业 6,406.79 7.60 雷达设备、备件等
客户 5 3,273.69 3.88 雷达设备、备件等
客户 9 及下属企业 2,623.55 3.11 雷达设备、备件等
合计 53,609.26 63.56
注：标的公司主要客户按照行业主管部门的相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本次重
组豁免信息披露的正式批复，本回复按要求未予披露。
报告期各期，标的公司前五名客户的销售收入合计占营业收入的比例分别
为 63.56%、69.21%，占比较高。标的公司下游客户主要为特定用户、各大科研
院所及国有企业，属于雷达装备产业链下游的优质客户，具有良好稳定的市场
份额、技术经验和口碑，标的公司与客户建立了长期稳定的合作关系，客户结
构基本稳定。由于主要客户一般根据相关生产、科研计划安排进行配套采购，
根据需求统筹安排采购配套装备的交付及验收进度，因此报告期内对同一客户
的销售收入存在一定的波动。
（六）标的公司营业收入、净利润变动情况
报告期内，标的公司营业收入、归属于母公司所有者净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动率
营业收入 74,486.17 84,348.80 -11.69%
归属于母公司所有者净利润 5,974.22 6,072.79 -1.62%
报告期各期，标的公司营业收入分别为 84,348.80 万元、74,486.17 万元，
级单位、下游客户计划安排的影响，暂缓相关配套采购的交付验收，影响标的
公司相关产品的交付进度，导致 2023 年度相关产品未能按照预期实现销售；②
部分客户因行业环境、自身需求及采购计划等影响，2023 年度对标的公司采购
有所下滑，上述因素导致标的公司 2023 年度营业收入有所减少。
报告期内，标的公司归属于母公司所有者净利润分别为 6,072.79 万元、
主要是由于营业收入的降低所致，同时由于 2023 年度毛利率增长，因此归属于
母公司所有者净利润下降幅度较营业收入下降幅度低。
综上所述，标的公司营业收入及归属于母公司所有者净利润下降具有合理
性。
二、结合军品、民品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细
分类型和收入结构变化情况等，披露军品、民品毛利率上升的原因及合理性
（一）主要产品销售单价及数量情况
标的公司军品销售数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，
并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复
按要求未予披露。
报告期内，标的公司主要产品销售单价及数量情况按照指数化分析，具体
如下：
项目 销售数 销售数量 平均 平均单价 收入金额 销售 平均 收入金额
量 变动率 单价 变动率 （万元） 数量 单价 （万元）
系列 1 0.73 -27.37% 1.17 17.39% 14,466.18 1 1 16,967.91
系列 2 0.36 -63.96% 1.19 19.25% 13,180.83 1 1 30,670.76
系列 3 2.41 141.30% 0.99 -1.03% 24,998.77 1 1 10,467.28
系列 4 0.93 -7.14% 0.90 -10.36% 5,921.01 1 1 7,113.28
合计 - - - - 58,566.79 - - 65,219.23
注：以该产品系列 2022 年度设定为基期，基期销售数量、销售平均单价设定为 1，不同产品系列之
间的销售数量和平均单价不再进行指数化。
由于标的公司产品种类较多，因此选择主要特定产品系列进行指标分析。
从销售数量变动来看，2023 年度，系列 3 产品销售数量较 2022 年度大幅增
长，由于系列 3 产品属于高度定制化产品，研制周期长，前期投入大，生产批
量小，适应改造多，因此该系列产品销售定价相对较高，且该系列产品的配套
主机产品于 2023 年度集中验收，因此当年度销售数量大幅增长；系列 1 产品销
售数量较 2022 年度下降 27.37%，系列 2 产品销售数量较 2022 年度下降 63.96%，
主要是由于客户需求、产品交付及验收进度影响导致；系列 4 产品销售数量较
从平均单价变动来看，2023 年度，系列 1 产品平均单价较 2022 年度增长
加导致，拉高了系列 1 产品的平均单价；系列 2 产品平均单价较 2022 年度增长
进度影响，2023 年度交付数量减少，导致该系列产品 2023 年度平均单价提高。
报告期内，标的公司其他主要产品系列平均单价波动不大，相对稳定。
此外，标的公司民品业务中的光伏支架业务按照净额法确认收入，毛利率
为 100%；机加零件和其他组件业务根据客户要求的工艺复杂程度、交付时间紧
急程度确定合同价格，与销售数量无线性关系。
（二）标的资产的原材料采购价格和数量情况
报告期内，标的公司的主要原材料包括微波器件、外配件、接插件、电容
类、机加材料等，具体采购情况如下：
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
微波器件 33,640.52 67.34% 29,118.62 69.75%
外配件 7,071.67 14.16% 4,277.02 10.24%
接插件 2,194.79 4.39% 1,996.93 4.78%
电容类 2,036.32 4.08% 1,845.04 4.42%
机加材料 1,347.10 2.70% 754.72 1.81%
其他材料 3,664.43 7.34% 3,756.69 9.00%
合计 49,954.83 100.00% 41,749.02 100.00%
报告期内，标的公司原材料采购金额分别为 41,749.02 万元、49,954.83 万
元，其中微波器件、外配件采购合计占比分别为 79.99%、81.50%，占比较高。
标的公司原材料采购数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，
并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复
按要求未予披露，标的公司主要采购数量及单价情况按照指数化分析。
标的公司微波器件、外配件中部分主要材料指数化采购数量和平均单价情
况如下：
原材料 平均单
分类 采购 采购数量 平均 金额（万 采购 平均
名称 价变动 金额(万元)
数量 变动率 单价 元） 数量 单价
率
材料 A 1.19 19.49% 1.00 0.02% 22,729.47 1.00 1.00 19,025.22
微波 材料 B 1.00 -0.39% 0.97 -2.51% 1,512.51 1.00 1.00 1,545.22
器件 材料 C 0.67 -33.09% 0.93 -7.10% 724.73 1.00 1.00 1,137.53
材料 D 1.33 32.58% 0.98 -2.43% 729.59 1.00 1.00 560.26
材料 E 1.57 56.60% 1.00 -0.33% 535.22 1.00 1.00 342.72
外配
材料 F 0.33 -66.67% 1.00 -0.05% 78.29 1.00 1.00 234.90
件
材料 G 3.33 233.33% 1.00 -0.34% 102.75 1.00 1.00 30.84
注：以该产品 2022 年度设定为基期，基期采购数量、采购平均单价设定为 1，不同产
品之间的采购数量和平均单价不再进行指数化。
由上表可见，从采购平均单价来看，报告期内标的公司主要原材料采购单
价相对稳定，对产品毛利率变动影响较小；从采购数量来看，2023 年度，材料
B、材料 C、材料 F 采购量较 2022 年度有所降低，其他原材料采购量均比 2022
年度有所增高，标的公司原材料采购量受各项材料期初库存量结余、生产计划
安排等因素影响，原材料采购数量波动属于正常变动。
（三）产品细分类型和收入结构变化情况
报告期内，标的公司收入按照产品细分类型和收入结构变化情况如下：
大类 细分 销售收入 销售收入
销售占比 销售占比
（万元） （万元）
系列 1 14,466.18 21.81% 16,967.91 21.81%
系列 2 13,180.83 19.87% 30,670.76 39.43%
系列 3 24,998.77 37.68% 10,467.28 13.46%
特定产品
系列 4 5,921.01 8.92% 7,113.28 9.14%
其他系列 7,775.83 11.72% 12,573.32 16.16%
合计 66,342.62 100.00% 77,792.56 100.00%
委托加工 201.96 3.48% 396.16 8.13%
民品
机加零件 1,437.64 24.75% 3,351.13 68.79%
大类 细分 销售收入 销售收入
销售占比 销售占比
（万元） （万元）
光伏支架及配件 753.81 12.98% 269.21 5.53%
射频组件 508.12 8.75% 213.75 4.39%
其他组件 2,907.46 50.05% 641.1 13.16%
合计 5,808.99 100.00% 4,871.34 100.00%
报告期各期，特定产品毛利率分别为 37.97%、45.53%，2023 年度特定产
品毛利率比上年增加 7.56 个百分点，主要是由于特定产品销售结构变化导致，
其中毛利率较高的系列 3 产品在特定产品中的销售占比由 13.46%增加至
产批量小，适应改造多，因此该系列产品销售定价高，毛利率相对较高，且该
系列产品的配套主机产品于 2023 年度集中验收，因此其销售占比上升；毛利率
较低的系列 2 产品在特定产品中的销售占比由 39.43%减少至 19.87%，主要系
该系列产品延迟交付导致。综合因素导致 2023 年标的公司特定产品毛利率上升。
报告期各期，民品毛利率分别为 16.29%、31.83%，2023 年度民品毛利率
增加 15.54 个百分点，主要原因为：一方面光伏支架业务采用净额法确认的收
入增长，光伏支架业务毛利率为 100%，带动民品毛利率上升；另一方面低毛利
率的机加零件业务收入占比降低，高毛利率的其他组件收入占比增长，结构变
化导致民品毛利率进一步上升。
综上所述，报告期内标的公司特定产品、民品的销售单价、原材料采购价
格总体保持稳定，经对比产品细分类型和收入结构变化情况，标的公司各系列
产品的毛利率基本保持稳定，特定产品毛利率增长主要系产品销售结构变化所
致，民品毛利率增长是由于产品销售结构变化及采用净额法确认的光伏支架业
务收入增加所致。
三、结合享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税缴纳
情况，补充披露税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况
（一）标的公司享受免征增值税产品销售占比情况、自 2022 年起的增值税
缴纳情况
标的公司 2022 年 1 月起签订的特定产品销售合同按规定缴纳增值税，2023
年度免税收入较 2022 年度减少 21,643.40 万元，下降 34.04%；2023 年实际缴纳
增值税较 2022 年度增加 438.02 万元，增幅为 30.73%。
报告期内，标的公司增值税免税产品销售占比及增值税缴纳情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入① 74,486.17 84,348.80
特定产品收入② 66,342.62 77,792.56
免税收入③ 41,941.88 63,585.28
免税产品销售占比④=③/① 56.31% 75.38%
实际缴纳增值税金额⑤ 1,863.36 1,425.34
（二）税收优惠政策变化对标的资产营业收入及净利润的影响情况
报告期内，标的公司民品的相关增值税政策未发生变动，军品相关的税收
政策按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已取得行业主管部门关于本
次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复豁免披露。
根据相关规定，标的公司与特定产品客户在 2022 年 1 月起新签订产品销售
合同定价时，已对上述增值税影响有所考虑，标的公司与主要上游供应商签订
采购合同时，定价亦同样考虑相关增值税的影响。在最终客户进行价格审核时，
也会考虑税收政策变化对产品定价的影响。此外，随着销售端不再免征销项税，
采购端进项税也可以抵扣，导致成本有所下降。因此，整体上，标的公司营业
收入和净利润水平受增值税政策变化影响相对可控。
但是，由于不再享受相关税收优惠后增值税缴纳金额增加，以增值税缴纳
金额为计税基础的城建税、教育费附加和地方教育费附加等有所增加，导致税
金及附加科目金额增加，进而一定程度上影响利润水平。
四、报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应
收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响，按照当期暂定价收入与当期已
审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否合
规，是否符合行业惯例，截至报告期末尚未审价产品的收入规模
（一）报告期各期，按军方审价机制调减收入的金额占比，对营业成本、应
收账款、应付账款等财务报表项目的具体影响
特定产品审价相关销售收入的计量政策：根据收入准则相关规定，合同中
存在可变对价的，应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计
数。标的公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，对于期末已完
成审价暂未执行的，标的公司按照审减数冲减当期销售收入并计入应收账款-价
差调整；尚未完成审价的，标的公司按已审价项目审减经验值调整未审价收入，
并计入应收账款-价差调整。从该政策可知，审价机制调整损益项目为营业收入，
资产负债表项目为应收账款，因此，审价机制调整对营业成本无影响。
报告期内，按照审价机制调整收入情况，详见下表：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
按照审价机制调整收入金额（减少以“－”号填列） -1,456.25 -2,450.66
营业收入 74,486.17 84,348.80
调整额占营业收入的比例 -1.96% -2.91%
根据前述的特定产品审价相关销售收入的计量政策可知，审价机制调整对
应付账款无影响，对应收账款影响，详见下表：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
影响应收账款金额（减少以“－”号填列） -6,697.69 -5,241.44
综上，报告期内，审价机制调整对营业成本无影响，影响营业收入金额分
别-2,450.66 万元、-1,456.25 万元，占各期营业收入比例分别为-2.91%、-1.96%，
占比较小；审价机制调整对应付账款无影响；截至报告期末，对应收账款影响
金额为-6,697.69 万元，其中：审价最终结算价影响应收账款下降 4,498.87 万元，
审价机制估计调整影响应收账款下降 2,198.82 万元。
（二）按照当期暂定价收入与当期已审价项目审减比例估算可能发生的价差
并冲减当期销售收入的会计处理是否合规，是否符合行业惯例，截至报告期末
尚未审价产品的收入规模
冲减当期销售收入的会计处理是否合规
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十六条：合同中存在可变对价的，
应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。
标的公司特定产品销售通常先按合同暂定价确认销售收入，后续按照审价
或最终协议价调整暂定价。对于期末已完成审价暂未执行的，标的公司按照审
减数冲减当期销售收入并计入应收账款-价差调整；尚未完成审价的，标的公司
按已审价项目审减经验值调整未审价收入，并计入应收账款-价差调整。最终结
算价确定后于签订调价协议的当期将暂定价与实际执行价的差价调整应收账款-
价差调整。因此，标的公司就特定产品审价事项对合同价格的不确定因素进行
最佳估计符合《企业会计准则第 14 号--收入》规定。
综上所述，标的公司按照当期暂定价收入与当期己审价项目审减比例估算
可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是合规的。
经查询市场公开信息，价格审核及调整是国防工业领域产品较为常见的定
价方式，国防工业领域上市公司大多存在审价调整，相关上市公司关于审价调
整及收入确认方式如下：
公司 审价调整政策
华如科技 对于涉及审价的项目，华如科技按照合同价款确认收入，存在暂估收入的情形，如
（301302.SZ） 后续对已确认收入项目进行审价并改价，公司将对相关差额调整当期损益
高凌信息 满足收入确认条件时，尚未完成审价的，按暂定价合同载明金额确认收入，待合同
（688175.SH） 完成审价，于合同完成价格审核的当期按差价调整营业收入
左江科技产品销售在获取验收合格证时按合同价确认收入，若合同为暂定价，则按
左江科技
暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期
（300799.SZ）
确认收入
对于军品销售，兴图新科将取得产品验收单据作为收入确认的时点。针对军方已批
兴图新科 价的产品，在符合收入确认条件时，按照审定价确认销售收入和应收账款，同时结
（688081.SH） 转成本；针对尚未批价的产品，符合收入确认条件时按照约定价格确认收入和应收
账款，同时结转成本，在收到军方审价批复文件后按差价在当期调整收入
科思科技 科思科技收入确认政策中，对于需要军检的产品：（1）取得驻厂军代表验收并出具
公司 审价调整政策
（688788.SH） 军检合格证；（2）产品已发出并取得客户的签收单；（3）销售价格基本确定，针
对尚未完成审价的产品，按照合同暂定价格确认收入，同时结转成本；待审价完成
后，将差价调整当期营业收入
公司在提供产品或服务，并取得购买方接收证明或验收报告后按合同价确认收入。
观想科技
若合同为暂定价，则按暂定价确认收入，待价格审定后签订补价协议或取得补价通
（301213.SZ）
知进行补价结算的当期将差价确认收入
公司根据军方审价规则，结合历史审价经验对存在暂定价合同的预期收入金额进行
测算:①对于未取得任何审价相关依据的暂定价合同确认收入,公司根据测算的价格
东士科技
与暂定价合同约定的价格孰低的原则确认收入；②对于尚未签订定价合同，但已取
(300353.SZ)
得客户关于审价结果的相关资料的,则以最新取得的审价依据与暂定价合同约定的价
格依据孰低的原则确认收入，两者之差额在当期进行调整；③对于已签订正式定价
合同的项目，正式定价数据与历史已确认收入的差额在当期进行调整。
(1)对于军方已完成审价的产品，在取得军检合格证时，按军方审定价确认收入；
(2)对于军方尚未完成审价的产品，在取得军检合格证时，按暂定价确认收入，后期
华强科技 在收到军品审价文件后，在当期调整收入。如军方已履行现场审价程序，以履行现
(688151.SH) 场审价程序后签署的审价协商纪要、议价纪要或者同等效力的文件约定的价格作为
暂定价格。对于军方尚未履行现场审价程序的，以合同价作为暂定价。如合同价严
重偏离实际情况，则以参照军品审价规则测算的预估价格作为暂定价格。
注：上述信息均来源于上市公司公开信息。
对比上述上市公司情况，标的公司审价确认收入的方式，与行业惯例存在
一定差异。
上述上市公司产品待价格审定后，大部分是按照合同暂定价与审定价的价
差调整当期营业收入。左江科技、观想科技是于签订补价协议或取得补价通知
进行补价结算的当期将差价确认收入。东士科技对于未签订定价合同和华强科
技对于尚未完成审价的产品是按照最佳估计数确认收入，与标的公司的确认方
式类似。
标的公司大部分产品，审价效力属于各大科研院所及国有企业延伸审价，
价格审定周期较长，即便价格审定后，基于审定价格，各大科研院所及国有企
业与标的公司协商确定产品的最终定价周期也较长。因此，标的公司基于谨慎
性原则，对于期末已完成审价暂未执行的收入以审定价作为可变对价的最佳估
计数，调整当期收入；未完成审价的收入是按照已审价项目审减经验值估算确
定可变对价的最佳估计数，调整当期收入。与客户协商确定最终结算价后于签
订调价协议的当期将暂定价与实际执行价的差价调整应收账款-价差调整。
标的公司上述收入核算模式符合收入准则关于可变对价的相关规定，充分
考虑了暂定价、审定价与最终结算价确定周期长的实际情况，收入确认政策谨
慎。
截至 2023 年年末，尚未审价收入金额为 18,358.69 万元，其中报告期初、
五、军品研制业务按时段法确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》
的规定与行业惯例
（一）军品研制业务按时段法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条“满足下列条件之一的，
属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：……
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。
标的公司特定产品研制业务主要是特定用户、科研院所、院校与标的公司
签订雷达及配套部件研制合同或项目合作合同，委托标的公司进行雷达或项目
的研究和开发工作，并根据研发进度或节点支付款项。标的公司受托研制项目
为定制化研制服务，研制服务技术复杂，研制服务一般分为立项论证阶段、方
案设计阶段、详细设计阶段、工程样机研制阶段、产品研制阶段、试验服务等
多个阶段，每个阶段客户均会组织评审验收，在完成各个阶段的评审验收后，
标的公司根据各个阶段的验收结果确认收入。
标的公司受托研制项目为定制化研制服务具有不可替代用途，根据合同约
定标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，因
此，标的公司受托研制属于在某一时段内履行的履约义务。标的公司研制业务
按时段法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
（二）标的公司研制业务收入确认与同行业对比
可比上市公司 研制收入确认政策
对于军品研制业务，属于某一时段内履行的履约义务，在研制任务
验收前，履约进度不能合理确定，公司按照已经发生的成本金额确认收
国科军工（688543.SH） 入，当该项目累计发生成本已经超过合同金额时，则以合同金额为限确认
收入；研制任务验收时，以合同金额与累计已确认的收入之间的差额在验
收当期确认收入
可比上市公司 研制收入确认政策
对于军品研制业务，公司按照研制合同约定的进度分阶段确认收
入。委托方与公司签订研制合同，合同中约定公司需要的研制任务和进度
比例，研制任务一般分为立项论证阶段、方案设计阶段、详细设计阶段、
中天火箭（003009.SZ）
工程样机研制阶段、产品研制阶段、试验服务（如有）等多个阶段（具体
以公司与委托方的约定为准），各阶段完成后公司取得委托方出具的研制
完工进度确认表，并按照合同约定的阶段比例确认相应研制收入
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
经对比同行业公司相关军品研制收入确认政策，标的公司与同行业可比公
司研制业务收入确认政策无重大差异。
六、结合报告期内标的资产销售、采购对现金流入、流出的影响情况，经
营性应收、应付项目与存货等科目的变动情况及与信用政策、生产模式的匹配
性，补充披露报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的
原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性
（一）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况
报告期各期，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额调节过程如
下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
净利润 6,092.42 5,970.49
加：资产减值准备 387.30 60.82
信用减值准备 -315.75 764.75
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
旧
使用权资产折旧 678.32 231.10
无形资产摊销 238.24 384.87
长期待摊费用摊销 135.30 28.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-14.39 -0.82
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 748.16 828.92
投资损失（收益以“－”号填列） -220.63 -181.05
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -171.76 -49.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 412.62 -32.41
项目 2023 年度 2022 年度
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,857.79 5,957.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 26,559.14 -25,166.42
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -31,708.70 4,486.70
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 -6,162.44 -3,609.60
报告期各期，净利润与经营性现金流量差额主要由存货的变动，以及经营
性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。2022 年度，由于当期经营性
应收项目增加，导致总体经营活动产生的现金流量净额为净流出；2023 年度，
公司当期存货有所增加，同时应付票据到期支付款项较多，导致当期经营活动
现金流出增加，影响当期经营活动产生的现金流量净额。
（二）标的资产销售、采购对现金流入、流出的影响情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动率
销售商品、提供劳务收到的现金 98,894.71 68,895.76 43.54%
营业收入收现率 132.77% 81.68% -
购买商品、接受劳务支付的现金 75,119.98 41,598.05 80.59%
营业成本付现率 183.16% 78.32% -
经营活动产生的现金流量净额 -6,162.44 -3,609.60 70.72%
注：1.营业收入收现率＝销售商品、提供劳务收到的现金÷营业收入。
报告期内，标的公司营业收入收现率分别为 81.68%、132.77%。2022 年度
营业收入收现率不足 100%，主要是由于当年度应收款项以票据结算增加，现金
结算相对减少，且客户当年度回款延迟，导致回款现金流量情况不佳；2023 年
度营业收入收现率超过 100%，当年度销售回款情况较好。
报告期内，标的公司营业成本付现率分别为 78.32%、183.16%。2022 年度
营业成本付现率不足 100%，主要是由于当年客户采用票据结算增加，标的公司
相应增加以票据结算付款，实际支付现金结算减少，导致当年度相关采购款项
现金流出降低；2023 年度营业成本付现率超过 100%，主要是由于当期支付前
期到期票据，以及当期采购支付增加导致。
元，增长比率为 43.54%，购买商品、接受劳务的现金流出增加 33,521.93 万元，
增长比率为 80.59%。由于 2023 年度采购支付的相关现金流出增长高于销售相
关现金流入增长，因此综合影响 2023 年度经营活动产生的现金流量净额同比下
降 70.72%。
（三）经营性应收、应付项目的变动情况及与信用政策的匹配性
对于客户的信用政策，标的公司根据客户销售规模、历史合作程度、销售
回款的情况各不相同，制定不同的信用政策：①针对特定用户按照合同约定执
行，以电汇方式结算；②针对各大科研院所及国有企业，根据合同约定及其下
游对各大科研院所及国有企业付款进度以电汇或票据方式结算；③针对初次合
作或合作时间较短、采购量较小的客户，标的公司通常采用先款后货的信用政
策。报告期内，标的公司信用政策、结算方式未发生重大变化。由于公司下游
客户主要为大型主机厂、科研院所及特定用户，相关客户在付款协商中具有较
强的话语权，对标的公司的应收款项回收具有一定影响。
关于供应商的信用政策，由于标的公司在采购过程中多数产品具有稳定的
配套关系，标的公司与供应商签订的合同一般没有约定明确的付款期限，因此
标的公司可以根据自身资金情况与供应商协商付款进度，标的公司一般根据当
年资金安排与供应商协商进行付款安排。
报告期内，标的公司相关信用政策未发生重大变化。
报告期各期，标的公司经营性应收、应付项目变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
应收票据的减少（增加以“-”填列，下同） 8,112.13 -9,397.14
应收账款的减少 -6,263.67 -16,836.43
预付款项的减少 848.65 513.53
其他应收款的减少 25,389.76 -370.46
项目 2023 年度 2022 年度
其他经营性应收的减少 -1,527.73 924.08
经营性应收项目的减少 26,559.14 -25,166.42
应付票据的增加（减少以“-”填列，下同） -15,242.23 7,656.35
应付账款的增加 1,365.72 1,262.90
合同负债的增加 5,326.63 -3,817.07
其他经营性应付的增加 -23,158.82 -615.48
经营性应付项目的增加 -31,708.70 4,486.70
标的公司应收票据 2022 年末较期初增加 9,397.14 万元，主要因当年度客户
减少 8,112.13 万元，主要因当期大量票据到期兑付所致。
标的公司应收账款 2022 年末较期初增加 16,836.43 万元，主要原因为公共
卫生事件影响导致当年部分回款延期，及光伏支架销售规模增长，应收款项增
加所致。标的公司 2023 年末应收账款较年初增加 6,263.67 万元，主要是由于客
户根据自身预算及资金安排，结算进度有所放缓。
标的公司 2022 年末应付票据较期初增加 7,656.35 万元，主要由于当期末因
供应商到期未提交解付申请及公共卫生事项影响，导致 6,763.14 万元应付票据
延期解付所致；标的公司 2023 年末应付票据较年初减少 15,242.23 万元，主要
因前期应付票据到期兑付及本年开具应付票据减少所致。
标的公司其他应收款 2023 年末较期初减少 25,389.76 万元，其他经营性应
付项目较期初减少 23,158.82 万元，主要是由于标的公司 2023 年期初模拟股权
转让款及资产转让款 15,933.71 万元于当期收回；标的公司对关联方资金拆借
营性应付项目减少 23,151.78 万元，剔除上述因素后，其他应收款变动和其他经
营性应付项目变动对经营活动产生的现金流量影响较小。
综上所述，标的公司经营性应收、应付项目的变动与信用政策具有匹配性，
经营性应收、应付项目的变动主要受当年度销售、采购实际支付、结算情况影
响，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异。
（四）存货的变动情况及与生产模式的匹配性
标的公司主要产品一般采用订单式生产模式，生产过程主要分为准备阶段、
齐套阶段、生产阶段三个阶段。报告期内，标的公司生产模式无重大变化，根
据当年度在手订单、客户采购意向等组织生产，同时，存货变动受客户交付计
划影响。标的公司的生产模式、客户采购及交付计划与存货变动存在匹配性。
报告期各期，标的公司存货变动情况如下：
单位：万元
项目
日 日
存货的减少（增加以“－”号填列） -11,857.79 5,957.09
前期发出商品在当期进行验收较多所致；2023 年末，标的公司存货账面价值较
年初增加 11,857.79 万元，主要是由于标的公司两个定制化系列产品交付发生延
迟，因此导致当年度期末存货余额上升，具体内容参见本回复“问题 5”之
“二、2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，
与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性”相关内容。
报告期内，标的公司存货变动与生产模式具有匹配性；2023 年度存货增加
金流量净额与净利润存在差异具有合理性。
（五）报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额① -6,162.44 -3,609.60
净利润② 6,092.42 5,970.49
项目 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额① -6,162.44 -3,609.60
差额①-② -12,254.86 -9,580.09
报告期各期，经营性现金流量净额与净利润差异主要由存货的变动、经营
性应收项目的变动和经营性应付项目的变动构成。
影响当期销售现金流入，导致净利润为正的情况下，总体经营活动产生的现金
流量净额为流出。2023 年度，由于当期标的公司兑付前期应付票据导致应付票
据减少，采购相关现金流出，同时由于产品交付进度影响，当期存货增加，导
致采购现金流出增加，上述因素影响 2023 年度净利润为正的情况下，经营活动
产生的现金流量净额为净流出。
当年兑付前期因公共卫生事项等因素导致延期解付的应付票据 6,763.14 万元影
响，导致当期现金流出增加 6,763.14 万元。若剔除该事项影响，当年度经营活
动产生的现金流量净额为 600.70 万元，较 2022 年度经营活动产生的现金流量
净额增加，经营活动现金流量有所改善，与净利润方向一致。
综上所述，由于报告期内销售、采购实际现金流与相关业务按照会计准则
确认净利润情况存在差异，相关经营性应收、经营性应付科目因结算款项变动，
导致报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，具有合理
性。
（六）同行业可比公司情况
报告期各期，标的公司同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与
净利润对比情况如下：
单位：万元
公司名称 经营活动产 经营活动产
生的现金流 净利润② 差额①-② 生的现金流 净利润② 差额①-②
量净额① 量净额①
国睿科技 41,441.31 60,444.94 -19,003.63 44,070.69 55,319.32 -11,248.63
公司名称 经营活动产 经营活动产
生的现金流 净利润② 差额①-② 生的现金流 净利润② 差额①-②
量净额① 量净额①
雷科防务 6,479.62 -44,884.40 51,364.02 -6,363.34 -94,132.17 87,768.83
四创电子 4,645.51 -55,048.02 59,693.53 -3,992.37 6,910.12 -10,902.49
标的公司 -6,162.44 6,092.42 -12,254.86 -3,609.60 5,970.49 -9,580.09
报告期内，同行业可比公司的经营活动产生的现金流量净额与净利润存在
差异，具体如下：
国睿科技经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-11,248.63 万
元、-19,003.63 万元，2022 年度主要是由于其经营性应收项目的增加所致，
雷科防务经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为 87,768.83 万
元、51,364.02 万元，2022 年度主要是由于当期计提资产减值准备、经营性应
收项目的减少等因素所致；2023 年度主要是由于当期计提商誉减值准备、存货
跌价准备、信用减值准备等形成的减值损失，以及形成的公允价值变动损失和
资产处置损失所致。
四创电子经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-10,902.49 万
元、59,693.53 万元，2022 年度主要是由于当期计提资产减值准备、信用减值
损失，同时经营性应收项目减少所致；2023 年度主要是由于当期计提资产减值
准备、信用减值损失，同时经营性应收项目减少、合同资产减少所致。
航天南湖经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-44,303.20 万
元、20,809.94 万元，2022 年度主要是由于当年经营性应收项目增加所致；
综上所述，由于同行业可比公司各期应收应付项目及其他项目影响，经营
活动产生的现金流量净额与净利润普遍存在较大差额，标的公司与同行业可比
公司相比不存在显著异常。
七、中介机构核查意见
（一）主要执行了以下核查程序：
主要客户销售情况等，核查信用政策的变动情况、存货变动与生产模式的匹配
性；
情况、截至报告期末尚未审价产品的收入规模；
应收、应付项目、存货科目的变动情况；
率上升的原因、税收优惠政策变化对标的公司营业收入及净利润的影响、报告
期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异的原因；
算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理是否符合相关规定，特定产
品研制业务按时段法是否符合相关规定；
金流量净额与净利润差异是否与同行业可比公司存在重大差异，对比审价调减
收入及特定产品研制业务收入确认相关会计处理是否符合行业惯例。
（二）经核查，我们认为：
情况，标的公司营业收入下降主要是由于产品交付进度影响及客户当期需求减
少，标的公司归属于母公司所有者净利润下降主要是受营业收入下降影响，具
有合理性；与同行业可比公司相比，营业收入变动趋势不存在重大差异；归属
于母公司所有者净利润受到多种因素影响，各可比公司变动趋势存在一定差异，
标的公司归属于母公司所有者净利润波动幅度相对较小；
持稳定，经对比产品细分类型和收入结构变化情况，标的公司各系列产品的毛
利率基本保持稳定，军品特定产品、民品毛利率的增长主要是由于收入结构的
变动。特定产品毛利率增长主要系产品销售结构变化；民品毛利率增长主要是
由于产品销售结构变化及采用净额法确认的光伏支架业务收入增加所致，具有
合理性；
目的影响、截至报告期末尚未审价产品的收入规模，按照当期暂定价收入与当
期已审价项目审减比例估算可能发生的价差并冲减当期销售收入的会计处理符
合相关规定，与行业惯例存在一定差异，主要是由于标的公司基于谨慎性原则，
对于期末已完成审价暂未执行及未完成审价收入，按照期望值或最可能发生金
额确定可变对价的最佳估计数调整对应当期收入；
根据合同约定，标的公司在整个合同期间内有权就累计已完成的履约部分收取
款项，符合《企业会计准则》的规定及行业惯例；
润情况存在差异，相关经营性应收、经营性应付科目因结算款项变动，导致报
告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，具有合理性；标
的公司经营性应收、应付项目的变动与信用政策具有匹配性；标的公司存货变
动与生产模式具有匹配性；标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额相
比存在一定差异，与同行业可比公司相比不存在重大异常。
问题2
申请文件显示：（1）交易对方陕西电子信息集团有限公司（以下简称陕
西电子）为标的资产间接控股股东及上市公司间接控股股东，2022 年、2023
年 度 标 的 资 产 向 陕 西 电 子 及 下 属 企 业 销 售 金 额 分 别 为 1,382.50 万 元 、
资产向其采购金额分别为 3,759.16 万元、4,710.44 万元；（2）2023 年度标
的资产前五名客户中新增客户 12，对其销售额占 2023 年度营业收入的 3.46%；
（3）2023 年度标的资产前五名供应商中新增天津市嘉信通新能源科技有限公司
（以下简称嘉信通）、供应商 5 及其下属企业、供应商 3 及其下属企业，对前
述供应商采购额占 2023 年度采购总额的 12.50%、4.28%和 3.60%，其中嘉信通
是标的资产基于三方协议的对外合作企业，标的资产享有嘉信通 50%的经营所
得，公开信息显示，嘉信通成立于 2019 年，参保人数 0，尚未实缴注册资本；
（4）标的资产与嘉信通、陕西长岭光伏电气有限公司等公司之间的业务往来采
用净额法确认收入，相关采购在计算关联采购占成本的比例时予以剔除；（5）
限公司签订清算协议，三方一致同意对嘉信通按约定比例进行清算分配。
请上市公司补充说明：（1）结合关联销售定价方式及依据、向非关联第
三方销售同类商品的价格与毛利率，补充说明标的资产向陕西电子及下属企业
销售商品价格的公允性；关联方后续生产使用、实现最终销售情况；（2）结
合关联采购定价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格，补充说明
标的资产向陕西电子及下属企业采购产品价格的公允性；（3）陕西电子及下
属企业同时为标的资产供应商和客户的原因及合理性，标的资产其他主要客户、
供应商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存在上市公司让渡商业机会
或通过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为；（4）标的资产与新增
客户 12 的合作历史，该客户是否专门销售标的资产产品，是否存在新设即成
为标的资产客户的情形，向其销售产品的具体内容及最终实现销售的情况，对
其销售额与其业务规模的匹配情况；（5）标的资产与 3 家新增供应商的合作
历史及采购具体内容，标的资产是否专门向其采购产品，对其采购金额与供应
商业务规模的匹配情况；（6）结合嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、
财务数据、与标的资产的业务往来情况等，说明标的资产投资嘉信通的原因，
向嘉信通采购产品的价格公允性，标的资产与嘉信通等公司的业务往来采用净
额法确认收入是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格
与毛利率，补充说明标的资产向陕西电子及下属企业销售商品价格的公允性；
关联方后续生产使用、实现最终销售情况
（一）标的公司向关联方销售的定价方式及依据
报告期内，标的公司向陕西电子及下属企业的关联销售主要分为特定产品
业务和民品业务。标的公司向陕西电子及下属企业关联销售情况如下：
单位：万元
销售额
分类 公司名称 产品大类
客户 11-5 系列 2、其他（备件） 269.93 912.70
特定产品
客户 11-13 试验检验服务 1.21
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司
机加产品
（注） 1,932.15
陕西长岭迈腾电子股份有限公司 机加产品、物业服务
陕西长岭特种设备股份有限公司 机加产品、物业服务
陕西长岭实业有限公司 物业服务
宝鸡烽火工模具技术有限公司 机加产品
陕西长岭纺织机电有限公司 机加产品
民品
陕西长岭光伏电气有限公司 光伏支架、物业服务
陕西长岭电气有限责任公司 物业服务
西安长岭依水生科技有限公司 物业服务
陕西长岭软件开发有限公司 机加产品、物业服务
陕西凌云电器集团有限公司 机加产品
陕西烽火电子股份有限公司 射频组件、机加产品
销售额
分类 公司名称 产品大类
宝鸡长岭科工贸有限公司 物业服务
陕西烽火诺信科技有限公司 其他组件 -
陕西宝鸡长岭冰箱有限公司 物业服务
- 1.05
西安黄河电子工程有限公司 光伏支架
- 55.31
长岭技工学校 物业服务
- 0.94
合计 2,593.67 1,382.50
注：标的公司 2023 年度向陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司销售金额为 1,932.15
万元，相关业务在利润表中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 2.89 万元。
特定产品业务主要是向陕西电子下属单位销售雷达及配套组件以及提供试
验检验服务。陕西电子下属单位向标的公司采购产品是基于因特定产品稳定性
可靠性要求高而形成的长期配套合作关系以及整机厂商的生产要求而作出。其
产品定价参考已往审价执行暂定价，后经特定用户审定价格之后按审定价格执
行，审价的范围、过程和结果不受标的公司控制或影响，标的公司与陕西电子
及下属企业之间的关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响；另外，试
验检验服务价格依据市场价格进行定价，具有公允性。
民品业务包含向陕西电子下属单位出售机加零件、物业服务、光伏支架、
射频组件等。标的公司利用下属机加中心的设备精度、产品质量等优势，积极
开拓机加产品业务。机加产品业务采用成本加成法定价，收取 5%-10%的加工
费。物业服务主要系标的公司及下属子公司向关联单位出租了房屋并提供水、
电、气、暖、物业及网络服务等，由于历史原因，标的公司与长岭电气等关联
方共用了厂房、房屋，厂区内的水电等基础服务难以分拆采购，由标的公司统
一对外采购；除此之外，部分关联方基于区域布局的需要在西安租赁了标的公
司下属产业园公司的房屋；相关服务价格参照市场价定价。光伏支架市场、射
频组件市场高度竞争，标的公司凭借产品质量、地理位置等竞争优势争取了相
关订单；标的公司光伏支架、射频组件业务对外销售均采用市场化定价模式。
综上，标的公司向陕西电子及下属企业销售商品、提供服务具有必要性、
合理性，产品及服务价格具有公允性。
（二）标的公司向非关联方销售同类产品的价格与毛利率
根据行业主管部门的相关规定，标的公司向非关联方销售军品的价格属于涉
密信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，按要求
未予披露。报告期内标的公司向关联方以及非关联方销售同类产品的毛利率对比
如下。
标的公司向关联方及非关联方特定产品销售毛利率对比情况如下：
产品类型
关联方 非关联方 关联方 非关联方
系列 2 29.81% 29.19% 28.95% 28.86%
其他（备件） - - 35.00% 35.21%
上表可见，标的公司向陕西电子及下属企业及非关联第三方销售的特定产
品毛利率基本相同，不存在重大差异。
（1）机加业务毛利率对比情况
机加产品大部分为客户定制加工产品，合同价格往往依据加工量、技术难
度等一揽子报价，相关产品的单价不具备可比性。标的公司依照成本加成法收
取加工费，报告期内标的公司向关联方销售机加产品的毛利率与非关联方无较
大差异，具体情况如下：
产品类型
关联方 非关联方 关联方 非关联方
机加产品 11.72% 8.53% 7.58% 8.57%
（2）水、电、暖及物业服务等价格对比
标的公司及下属子公司向关联单位提供的物业服务及收取的水、电、取暖
费用与对非关联方的定价基本一致，具体情况如下：
与标的公司关系 物业管理费（含生活用水） 工业用水费 电费
与标的公司关系 物业管理费（含生活用水） 工业用水费 电费
关联方 2.8 元/平方米/月 5.8 元/吨
非关联方 2.8 元/平方米/月 5.8 元/吨
（3）其他业务的价格及毛利率
光伏支架采购价格根据依型号、材料、表面处理方式、工艺、运输费用承
担方式的不同存在一定差异，同型号产品价格差异不显著。相关收入在利润表
中均采用净额法确认收入，同类产品的毛利率不具备可比性。
射频组件市场高度竞争，标的公司依照市场情况定价，报告期内标的公司
射频组件业务的毛利率较低，对关联方销售射频组件的毛利率与向其他第三方
销售的毛利率无较大差异。
综上，报告期内标的公司向陕西电子及下属企业销售商品、提供服务的价
格具有公允性。
（三）关联方后续生产使用、实现最终销售情况
报告期内，关联交易所涉及的相关产品均已交付关联方客户验收合格入库，
由关联方客户根据自身的实际生产情况安排使用，不存在关联方客户向标的公
司采购的产品用于直接销售的情形。
综上，结合关联销售定价方式及依据、向非关联第三方销售同类商品的价
格与毛利率，标的公司向陕西电子及下属企业销售商品价格具有公允性；关联
交易所涉及的相关产品均已交付关联方客户验收合格入库，与之相关的风险及
报酬均转移至关联方客户。
二、结合关联采购定价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格，
补充说明标的资产向陕西电子及下属企业采购产品价格的公允性
（一）标的公司向关联方采购的定价方式及依据
为保障国防安全、协调生产计划以及确保产品质量可靠，标的公司所处行
业逐步形成了稳定的产业配套体系。标的公司自创立之初就是行业体系内的重
要企业，专注于雷达产品的研制与生产，在多年的发展过程中逐步形成了稳定
的供应体系。同时，相关配套企业在电子装备领域拥有较强的技术积累，在研
发能力、供货能力、产品质量、生产成本、对接沟通方面具备明显优势。鉴于
此，标的公司与包含陕西电子及其下属单位等在内的配套企业形成了长期稳定
的合作关系，向其采购原材料具有必要性、合理性。
报告期内，标的公司向陕西电子及下属企业的主要关联采购情况如下：
单位：万元
采购额
公司名称 采购内容
陕西省军工（集团）陕铜有限责任公司 机加材料 1,043.36 -
陕西长岭光伏电气有限公司 光伏支架 908.37 389.30
陕西华达科技股份有限公司 接插件 555.64 168.93
外协加工、劳保杂
陕西长岭实业有限公司 488.51 490.57
品
陕西华经微电子股份有限公司 微波器件、电阻 344.82 317.13
陕西长岭特种设备股份有限公司 外配件 327.24 389.80
陕西长岭迈腾电子股份有限公司 外配件 326.55 541.01
西安长岭依水生科技有限公司 外配件 284.53 970.70
天水天光半导体有限责任公司 微波器件 80.53 67.44
西安君扬红芯电子股份有限公司 研制品器件 75.54 -
宝鸡市光宇物资有限公司 黑色金属 71.67 49.89
陕西华茂电子科技有限责任公司 电容 43.98 97.61
陕西长安计算科技有限公司 计算机 38.94 73.77
陕西群力电工有限责任公司 继电器 28.99 24.53
陕西凌云电器集团有限公司 外协加工、组件 18.32 0.08
陕西华星电子集团有限公司 微波器件 13.95 10.26
宝鸡长岭绿能科技有限公司 电 8.77 -
陕西宏星电器有限责任公司 电位器 8.52 13.26
西北机器有限公司 外协加工 8.44 13.56
陕西长岭纺织机电科技有限公司 接插件 6.89 14.95
陕西渭河工模具有限公司 模具 6.84 -
陕西凌云恒创科技有限公司 外协加工 4.58 -
西安黄河机电有限公司 外协加工 4.45 7.45
采购额
公司名称 采购内容
陕西巨头鲸信息科技有限公司 评估服务 3.20 3.20
宝鸡烽火工模具技术有限公司 外协加工 3.11 48.98
西安卫光科技有限公司 半导体 1.63 4.11
西安创联电镀有限责任公司 外协加工 1.38 -
西安创联华特表面处理技术有限责任公司 化学用品 1.37 1.78
陕西黄河表面处理技术有限公司 外协加工 0.28 0.88
汉中新环干式变压器有限责任公司 维修服务 - 0.26
陕西烽火电子股份有限公司 劳务服务 - 59.69
合计 4,710.44 3,759.16
报告期内，标的公司向陕西电子下属企业的采购内容主要为电子元器件、金
属材料、非金属材料、外协加工件、组件等。采购定价方式主要为市场化定价或
特定用户审定价格方式，采购方式主要为单一来源采购及市场化竞价采购等。
单一来源采购主要涉及重要零部件产品，该类原材料一般用于定制产品或
已定型产品。相关产品在设计研制阶段已由特定用户履行了相关的招投标流程，
装备定型之后为保证产品各项性能指标的稳定性、一致性，标的公司根据国内
雷达装备科研生产体系及特定用户的要求，定点采购相关的配套零部件。对单
一来源产品采购，标的公司参照国办函（2019）11 等文件定价，特定用户已审
定采购产品价格的，采购产品价格按特定用户审定价执行。审价的范围、过程
和结果不受标的公司控制或影响，标的公司与陕西电子及下属企业之间的关联
关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价具备公允性、合理
性。特定用户暂未审定价格的，标的公司以暂定价执行采购，并依照国办函
（2019）11 规定及内部采购管理制度要求执行，并受特定用户监督。
市场化采购主要涉及电子元器件、普通零部件类产品、金属材料以及非金
属材料等原材料，以及标的公司涉及的部分民品业务所需原材料。对于该类采
购，陕西电子下属单位在电子元器件等领域拥有较强的技术积累，与标的公司
具有较强的协同关系，在元器件、外协等产品和服务采购方面存在长期合作关
系。相关采购由标的公司通过比价、询价、竞争性谈判等多种方式确定采购价
格。
（二）标的公司向非关联方采购同类产品的价格
标的公司主要原料具体采购价格，按照行业主管部门的相关规定属于涉密
信息，并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本回复
按要求未予披露。报告期内，标的公司向关联方、非关联方采购的同型号产品
价格基本相同，无明显差异。
（三）标的公司向陕西电子及下属企业采购商品价格的公允性
标的公司向陕西电子下属企业采购商品部分采用单一来源采购，该类产品
的价格是基于特定用户审价机制确定，标的公司与陕西电子及下属企业之间的
关联关系并不能对上述交易价格产生实质性影响，关联交易定价具备公允性、
合理性。对于以市场化采购的产品，向陕西电子及下属单位采购与向其他非关
联方采购的同型号产品价格不存在显著差异，相关关联交易定价具备公允性、
合理性。
三、陕西电子及下属企业同时为标的资产供应商和客户的原因及合理性，
标的资产其他主要客户、供应商是否同时为上市公司的客户或供应商，是否存
在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应商与标的资产间接交易的行为
（一）陕西电子及下属企业同时为标的公司供应商和客户的情况
报告期内，陕西电子下属企业存在部分企业同时为标的公司客户和供应商
的情况。标的公司向其销售的主要内容为物业服务、机加零件、配套零部件、
以及试验检测服务等，具体分析见本问题回复之“一、结合关联销售定价方式
及依据、向非关联第三方销售同类商品的价格与毛利率……”；向其采购的主
要内容为电子元器件、外协服务等，具体分析见本问题回复之“二、结合关联
采购定价方式及依据、向非关联第三方采购同类产品的价格……”。虽存在陕
西电子及下属企业同时为标的公司供应商和客户情形，但向其销售和采购的内
容不同。同时，依据前述分析交易本身具有必要性、合理性且价格公允。另外，
部分关联方原为标的公司控制的子公司，报告期内标的公司已经处置该部分股
权。由于该部分股权视同模拟财务报表最早期间之期初已经完成划转交割，因
此形成报告期内相关的关联采购，该类关联交易具备合理性。
综上所述，基于长期形成的稳定配套关系，存在陕西电子下属企业同时为
标的公司客户和供应商的情形，但针对同一关联方单位所采购及销售的内容不
同，同一关联方单位同时为标的公司供应商和客户具有合理性。
（二）标的公司其他主要客户、供应商同时为上市公司的客户或供应商
单位：万元
上市公司销售金额 标的公司销售金额
单位名称
客户 4-1 11,106.43 17,382.91 5,637.61 6,059.77
客户 1-24 7,698.80 4,838.41 673.89 855.97
客户 1-6 5,989.63 1,616.01 2,817.49 1,731.62
客户 1-7 2,895.18 0.40 1,628.30 769.20
客户 12 2,121.57 3,516.87 2,579.70 1,631.89
客户 38 573.33 8,240.98 892.84 142.75
客户 162 1,904.16 2,577.20 714.14 221.34
客户 1-5 832.72 2,713.64 1,482.44 1,263.24
客户 1-8 16.14 89.25 1,883.88 219.30
客户 10 175.30 158.49 590.65 2,151.03
上市公司作为国家高新通信及短波通信装备科研生产核心骨干企业，曾成
功自主研制了多代短波通信装备，可提供全功率系列特种短波产品。主要客户
包括特定用户及大型国有企业及下属科研院所，与标的公司有相同的下游客户
群体，客户重合具有合理性。报告期内上市公司与标的公司重合的主要客户均
为特定用户及大型国有企业及下属科研院所，上市公司销售的主要产品为通信
装备，标的公司销售的主要产品为雷达及其配件等，二者所销售产品的用途明
显不同，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户与标的公司间接交易的
行为。
单位：万元
上市公司采购金额 标的公司采购金额
单位名称
上市公司采购金额 标的公司采购金额
单位名称
供应商 14-1 514.82 1,175.69 564.11 766.90
供应商 23-1 569.84 712.19 2,170.75 615.37
上市公司与标的公司同处于我国特殊领域电子设备的科研生产配套体系之
中，根据行业惯例，相关原材料大多向配套单位采购，因此上市公司与标的公
司存在重合的供应商。上市公司与标的公司采购的产品为通用电子零部件，如
接插件、电子元器件等，重合供应商均为我国相关领域的龙头企业，存在供应
商重合具备合理性。上市公司与标的公司向重合供应商采购的产品最终用途不
同，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他供应商与标的公司间接交易的行
为。
单位：万元
上市公司销售金额 标的公司采购金额
单位名称
供应商 9-11 2,930.77 - 1,083.68 144.16
报告期内，标的公司存在向上市公司的主要客户采购部分外配件的情形，
与上市公司对客户销售的产品类型、用途均不相同。相关采购与上市公司的销
售内容不构成商业循环，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他客户、供应
商与标的公司间接交易的行为。
四、标的资产与新增客户 12 的合作历史，该客户是否专门销售标的资产产
品，是否存在新设即成为标的资产客户的情形，向其销售产品的具体内容及最
终实现销售的情况，对其销售额与其业务规模的匹配情况
报告期内新增进入前五大的客户 12 系某特定单位，该单位与标的公司保持
长期合作关系，不存在新设即成为标的公司客户的情形。报告期内与客户 12 的
合作情况如下：
单位：万元
单位
销售额 排名 销售额 排名
客户 12 2,579.70 6 1,631.89 16
该客户为特定用户，不存在专门销售标的公司产品的情形，亦不存在新设
即成为标的资产客户的情形。该客户为产品终端使用客户，不涉及产品最终销
售情况。
五、标的资产与 3 家新增供应商的合作历史及采购具体内容，标的资产是
否专门向其采购产品，对其采购金额与供应商业务规模的匹配情况
（一）天津市嘉信通新能源科技有限公司合作历史及采购具体内容
天津市嘉信通新能源科技有限公司（以下简称“嘉信通”），为标的公司
基于自身光伏支架业务的发展需要由其他合作经营单位所设立的公司。双方合
作自 2019 年嘉信通设立开始，标的公司向嘉信通采购光伏支架及其配套组件，
同时标的公司会根据具体的项目情况、市场价格等因素向其他供应商采购光伏
支架。标的公司不存在专门向其采购产品的情况，光伏支架业务其他主要供应
商包括天津市河东钢材经营有限公司、天津市宝来宏通新能源科技有限公司、
湖北均宝利电力设备制造有限公司。报告期内，标的公司光伏支架业务的主要
供应商情况如下：
单位：万元
单位
采购额 排名 采购额 排名
天津市嘉信通新能源科技有限公司 8,749.06 1 2,330.77 5
天津市河东钢材经营有限公司 1,265.22 10 2,678.41 2
天津市宝来宏通新能源科技有限公司 849.96 17 615.09 22
湖北均宝利电力设备制造有限公司 721.08 22 3,394.46 1
报告期内，基于合作经营协议，标的公司为嘉信通的主要客户，标的公司
对嘉信通采购金额与嘉信通的业务规模相匹配。
（二）供应商 3 合作历史及采购具体内容
供应商 3 系国内某大型国有企业，下属 2 家单位与标的公司存在业务往来。
双方自 2007 年开始合作至今，标的公司向其采购的主要内容为某型号电机及微
波器件等，标的公司向供应商 3 采购的某型号电机为单一来源采购，该型号零
件占采购金额比例较小。除此之外，标的公司向供应商 3 采购的微波组件等产
品均不存在专门向其采购的情形。报告期内，标的公司向供应商 3 的采购金额
占该供应商销售规模的比例较低，具有匹配性。
（三）供应商 5 合作历史及采购具体内容
供应商 5 系国内某大型国有企业，下属 20 余家单位与标的公司存在业务往
来，集团内各下属单位与标的公司保持长期且稳定的合作关系。报告期内，标
的公司向供应商 5 采购的微波器件、计算机板为非单一来源，存在其他同类供
应商；部分型号的集成电路、计算机、天线等为定制化产品，采用单一来源采
购形式。报告期内，标的公司向供应商 5 的采购金额占该供应商销售规模的比
例较低，具有匹配性。
六、结合嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、财务数据、与标的资
产的业务往来情况等，说明标的资产投资嘉信通的原因，向嘉信通采购产品的
价格公允性，标的资产与嘉信通等公司的业务往来采用净额法确认收入是否符
合《企业会计准则》的规定
（一）嘉信通设立情况、股东背景
嘉信通系标的公司基于自身光伏支架业务的发展需要由其他合作经营单位
所设立的公司。2010 年前后，为响应国家新能源战略，大力发展太阳能光伏产
业，标的公司下属 36 分厂利用当时已有的钣金生产线和设备进军光伏支架业务。
随着行业竞争的加剧，标的公司的光伏业务受地域、原材料等因素的影响面临
较大的成本压力和业务开拓压力。为摆脱业务发展困境，增强自身业务的竞争
力，标的公司、陕西凯拓物资有限责任公司（以下简称“凯拓物资”）和陕西
昱诚商贸有限公司（以下简称“昱诚商贸”）于 2018 年 3 月 26 日签订《光伏
支架项目合作协议》，对光伏支架产品的制造、销售与服务开展业务合作。后
经调研，三方认为在天津成立项目公司可以更好贴近市场需求，并解决原材料
供应、加工配套等一系列问题。经反复论证三方最终约定，由凯拓物资和昱诚
商贸在天津当地成立天津嘉信通新能源科技有限公司，2019 年 8 月 12 日标的公
司与凯拓物资、昱诚商贸签订《合作经营协议》，三方约定光伏支架事业部、
嘉信通形成的利润以约定比例进行分配。嘉信通设立时股权结构如下：
认缴情况
股东姓名或名称
出资额（万元） 出资方式 持股比例（%）
王建广 50.00 货币 50.00
崔尊屯 50.00 货币 50.00
注：王建广为昱诚商贸实际控制人；崔尊屯为凯拓物资实际控制人。
（二）嘉信通经营业绩、财务数据
报告期内嘉信通主要经营业绩与财务数据如下表所示：
单位：万元
主要经营业绩与财务数据
项目 2023 年度 2022 年度
营业总收入 9,730.32 2,330.77
利润总额 236.37 55.32
总资产 3,286.96 997.72
总负债 3,187.11 1,130.35
所有者权益 99.85 -132.63
（三）嘉信通与标的公司的业务往来情况
报告期内标的公司向嘉信通采购额分别为 2,330.77 万元、8,749.06 万元。
标的公司向嘉信通的采购额与标的公司对外承揽项目数量及嘉信通自身的生产
能力相关。根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据，2022 年与 2023 年
我国光伏发电装机容量的同比增长 28.1%和 55.2%，报告期内光伏发电基础设
施投资增长迅速，带动光伏行业市场需求旺盛，标的公司在光伏支架业务量有
较大增长，因此向嘉信通采购的光伏支架订单量也同步增加。
报告期内，标的公司依据自身的成本与预期的盈利水平对外投标，并根据
具体项目的要求与中标价格向嘉信通采购，其采购价格根据型号、材料、表面
处理方式、工艺、运输费用承担方式的不同存在一定差异，标的公司与嘉信通
在合同中约定光伏支架价格根据大宗商品市场的平均价格为基准价并随市场价
格波动而上下浮动，符合市场定价规律，具有公允性。
（四）标的公司与合作方合作经营嘉信通的原因及合理性
结合上述嘉信通的设立情况、股东背景、经营业绩、财务数据、与标的公
司的业务往来情况的说明，标的公司基于光伏支架业务发展的需要选择与外部
合作伙伴共同经营嘉信通，相关业务决策具备商业合理性。
方与光伏支架事业部、嘉信通的相关合作协议终止。2024 年 5 月标的公司与凯
拓物资、昱诚商贸签订《清算协议》，三方一致同意光伏支架事业部、嘉信通
按约定比例进行分配清算。截至本反馈回复签署日，相关分配清算已完成。
（五）采用净额法确认收入符合《企业会计准则》的规定
基于标的公司与嘉信通的业务模式，标的公司在报告期内将与嘉信通等公
司的业务往来采用净额法确认收入。根据《企业会计准则第 14 号——收入》，
企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从
事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制
该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否
则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，
该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，
或者按照既定的佣金金额或比例等确定。标的公司在向嘉信通发出采购订单之
后，嘉信通生产的光伏支架直接运输至业主方项目地进行安装，标的公司在向
客户转让产品之前，标的公司未取得产品控制权，基于谨慎性原则采用净额法
确认相关收入具备合理性，符合企业会计准则的要求。
七、中介机构核查意见
（一）我们主要执行了以下核查程序：
内容、合理性和必要性；了解向非关联第三方销售同类产品的价格与毛利率；
了解标的公司关联销售的定价依据、定价的公允性；
内容、关联采购的合理性和必要性、采购价格的公允性；
要客户供应商的重合情况，向标的公司和上市公司核查了具体的销售与采购内
容；
客户 12 的具体情况；
况、具体的交易内容；
司的业务往来情况等，获取了标的公司向嘉信通采购的合同，比对向嘉信通采
购商品的价格差异，及非关联方采购光伏支架的价格差异。
（二）经核查，我们师认为：
联方客户验收合格入库，由关联方客户根据自身的实际生产情况安排使用和销
售，不存在关联方客户向标的公司采购的产品用于直接销售的情形；
同类产品的价格无较大差异；
科研生产的长期配套所致，相关关联交易具备必要性及合理性；标的公司其他
主要客户、供应商同时为上市公司的客户或供应商的情形主要是由于标的公司
与上市公司具备相同的上下游群体，不存在上市公司让渡商业机会或通过其他
客户、供应商与标的公司间接交易的行为；
存在该客户专门销售标的公司产品或新设即成为标的公司客户的情形；客户 12
为终端客户，不涉及最终销售实现情况；
合理性；不存在标的公司专门向其采购的情形，其采购金额与供应商业务规模
相匹配；
具备公允性，标的公司与嘉信通等公司的业务往来采用净额法确认收入符合
《企业会计准则》的规定。
问题3
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为
备，计提比例低于同行业可比公司平均水平；（2）报告期各期，标的资产应
收账款周转率分别为 1.89 次/年、1.33 次/年；（3）各报告期末，标的资产应
收账款余额前五名客户对应的应收账款和合同资产期末余额占应收账款和合同
资产期末余额合计数的比例分别为 39.84%、36.20%；（4）报告期内，标的资
产存在应收账款保理业务，截至期末涉及金额 15,555.56 万元，融资金额
分别为 13,447.61 万元、5,412.34 万元，主要为商业承兑汇票。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期信用政策、应收款项账龄结构变
动、历史回款情况、实际坏账金额、应收账款周转率下降的具体原因等，补充
说明标的资产对账龄一年以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行业可比
公司的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）标的资产对应收账款余
额前五名客户确认的各报告期销售收入、应收账款账龄、已计提的坏账准备、
期后回款情况及是否与合同约定相符，应收账款规模与对其销售收入、信用政
策是否匹配，前述客户与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利
益往来；（3）应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉
应收账款的客户名称、信用期及回款情况，对应收账款保理的会计处理是否符
合《企业会计准则》的规定，是否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确
认情形，相关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被追偿的情形，
是否具有追索权，保理费用是否公允；（4）报告期各期末标的资产应收票据
前五名对象的金额、账龄、交易背景、对应销售内容、是否具备商业实质、是
否存在未按期付款情形及坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期信用政策、应收款项账龄结构变动、历史回款情况、实际
坏账金额、应收账款周转率下降的具体原因等，补充说明标的资产对账龄一年
以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行业可比公司的原因及合理性，坏
账准备计提是否充分
（一）信用政策情况
对于客户的信用政策，标的公司根据客户销售规模、历史合作程度、销售
回款的情况各不相同，制定不同的信用政策：①针对特定用户按照合同约定执
行，以电汇方式结算；②针对各大科研院所及国有企业，根据合同约定及其下
游对各大科研院所及国有企业付款进度以电汇或票据方式结算；③针对初次合
作或合作时间较短、采购量较小的客户，标的公司通常采用先款后货的信用政
策。报告期内，标的公司信用政策、结算方式未发生重大变化。
（二）应收账款账龄结构
报告期各期末，标的公司应收账款的账龄结构及变动情况如下：
单位：万元
账龄 应收账款 应收账款 变动幅度
占比（%） 占比（%） 变动金额
账面余额 账面余额 （%）
合计 59,280.88 100.00 53,017.21 100.00 6,263.67 11.81
报告期内，标的公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内，占比分别达到
应收账款占比合计分别为 2.92%、3.14%，占比较低，标的公司账龄结构基本稳
定。
（三）应收账款历史回款情况
报告期内，标的公司应收账款历史回款情况如下：
单位：万元
日期 应收账款账面余额
金额 占比（%） 金额 占比（%）
标的公司 2022 年末应收账款于 2023 年度、2024 年 1-6 月回款金额分别为
标的公司 2023 年末应收账款于 2024 年 1-6 月回款金额为 8,853.11 万元，占
由于标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及国有企业等，总体信
用情况较好，其一般根据当年预算情况、资金支付进度安排当年付款，回款一
般集中在下半年，因此，2024 年 1-6 月回款占 2023 年末应收账款余额比例较低。
总体来看，标的公司回款情况总体良好，与应收账款账龄匹配。
（四）应收账款发生实际坏账金额
报告期内，经核查，标的公司应收账款未发生实际坏账。
（五）应收账款周转率情况
报告期内，标的公司应收账款周转率情况，具体详见下表：
项目 2023 年度 2022 年度
应收账款周转率（次/年） 1.33 1.89
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额。
响，客户结算周期延长所致。
（六）公司按照预期信用损失特征计提坏账准备比例的具体测算过程
财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号-金融工具确认
和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》
（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号-套期会计》（财会〔2017〕9
号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》（财
会〔2017〕14 号）（上述准则统称“新金融工具相关会计准则”）。标的公司
信用损失的金额计提应收账款坏账准备。
标的公司应收款项预期信用损失的确认方法是参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期
信用损失对照表，计算预期信用损失。迁徙率模型是通过计算在一个时间段内
没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例来确定预期信用损失率的方
法。标的公司基于迁徙率模型测算出历史损失率，参考历史信用损失经验，并
通过前瞻性调整确定各组合的预期信用损失率。具体过程如下：
年度未收回的比例的平均值计算各账龄应收账款的迁徙率，并依据迁徙率计算
历史损失率，具体情况如下：
账龄 迁徙率注释 迁徙率 历史损失率计算过程 历史损失率 A（%）
进行调整，以反映当前状况和未来预测的影响。
历史损失率 前瞻性系数 预期信用损失率
A B C=A*B
注：B 为前瞻性系数，用于考虑宏观经济运行情况等对预期信用损失的影响。公司在评估前瞻性系数
时，主要参考的指标包括国内生产总值增长性、工商企业增长与盈利性、市场利率及银行授信情况、政府
宏观经济政策、到期应收账款的压力等因素。公司将以上项目的年末情况与近 3 年的情况进行比较，分五
档进行评分（1 至 5 分，3 分表示年末情况与近 3 年来的情况相当），并根据重要性分别赋予权重，各项
目评分乘以对应权重并累加后得出系数 X，前瞻性系数 B=0.1X+0.7，标的公司 2023 年 12 月 31 日前瞻性
系数 B 经评估得分为 1.105 分。
账龄 测算的预期信用损失率（%） 实际计提比例（%）
测算结果显示，标的公司 2023 年度实际预期信用损失率高于 2023 年迁徙
率测算的预期信用损失率，基于谨慎性原则，标的公司的坏账计提比例与上市
公司烽火电子保持一致，坏账准备计提能够覆盖预期发生的损失，标的公司应
收账款计提坏账准备的比例符合实际情况，具有合理性。
（七）标的资产对账龄一年以内的应收账款计提坏账准备的比例低于同行
业可比公司的原因及合理性
占比及计提坏账准备的比例情况如下：
公司名称 账龄 1 年以内 账龄 1 年以内应收 账龄 1 年以内 账龄 1 年以内应收
应收账款余额 账款计提坏账准备 应收账款余额 账款计提坏账准备
占比 的比例 占比 的比例
国睿科技 53.82% 5.00% 63.37% 5.00%
雷科防务 58.89% 5.00% 59.98% 5.00%
四创电子 56.46% 4.41% 56.38% 4.21%
航天南湖 76.54% 1.96% 89.30% 2.13%
行业平均 61.43% 4.09% 67.26% 4.09%
标的公司 77.95% 2.00% 86.89% 2.00%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
标的公司账龄 1 年以内应收账款计提坏账准备比例为 2.00%，低于国睿科
技、雷科防务和四创电子，与航天南湖较为接近。标的公司与同行业可比公司
相比，应收账款账龄较短，报告期各期末 1 年以内的应收账款余额占当期合计
余额的比例均高于同行业可比公司平均水平，体现出标的公司良好的应收账款
管理控制水平。
项目 账龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
国睿科技 1至2年 26.50% 19.98%
雷科防务 1至2年 22.24% 27.96%
四创电子 1至2年 23.39% 20.28%
航天南湖 1至2年 16.91% 6.47%
行业平均 1至2年 22.26% 18.67%
标的公司 1至2年 18.92% 10.19%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
报告期各期末，标的公司账龄 1 年以内应收账款占比分别为 86.89%和
内应收账款占比高于同行业可比公司平均水平。报告期各期末，标的公司账龄
司平均水平。标的公司账龄相比同行业可比公司更集中于 1 年以内。
公司名
称 应收账款周转率（次 应收账款周转天数 应收账款周转率（次 应收账款周转天数
/年） （天/次） /年） （天/次）
国睿科
技
雷科防
务
四创电
子
航天南
湖
行业平
均
标的公
司
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账
面余额；应收账款周转天数=360/应收账款周转率。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 1.89 和 1.33，同行业可比公司
平均水平分别为 1.33 和 1.07，标的公司应收账款周转率有所下降，与同行业可
比公司应收账款周转率变化趋势相同，具有合理性。报告期各期，标的公司应
收账款周转率与同行业可比公司相比较高，标的公司应收账款回款周期短于同
行业可比公司平均水平，回款速度较快且未发生实际坏账，说明标的公司应收
账款回款情况较好，标的公司应收账款管理控制水平良好。
综上，标的公司坏账准备实际计提能够覆盖基于迁徙率测算发生的坏账损
失，账龄结构较好于同行业可比公司平均水平，应收账款管理控制水平良好，
客户资信情况良好，应收账款回收保障性高。标的公司对账龄 1 年以内的应收
账款计提坏账准备的比例符合标的公司实际情况，具有合理性。
（八）标的公司坏账准备计提是否充分
标的公司应收账款坏账准备计提占应收账款总额的比例与同行业可比公司
比较情况如下：
单位：万元
日期 公司名称 应收账款账面余额 坏账准备 占比
国睿科技 306,797.80 17,800.26 5.80%
四创电子 224,140.20 32,448.68 14.48%
日期 公司名称 应收账款账面余额 坏账准备 占比
航天南湖 28,955.48 1,544.41 5.33%
行业平均 170,166.90 17,043.06 9.79%
标的公司 59,280.88 2,632.72 4.44%
国睿科技 261,338.75 12,590.87 4.82%
雷科防务 131,918.26 15,267.14 11.57%
四创电子 217,733.41 39,491.92 18.14%
航天南湖 90,345.71 3,698.75 4.09%
行业平均 175,334.03 17,762.17 9.66%
标的公司 53,017.21 2,119.39 4.00%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
由于标的公司 1 年以内应收账款占比较高，标的公司的应收账款坏账准备
计提占应收账款总额的比例与同行业可比公司平均水平相比较低，但是与同行
业公司国睿科技、航天南湖相比较为接近，具有合理性。
标的公司报告期内应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
国睿科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
雷科防务 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
四创电子 4.41% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 100.00%
年度
航天南湖 1.96% 11.50% 27.87% 68.16% 80.00% -
行业平均 4.09% 10.38% 26.97% 49.54% 62.50% 100.00%
标的公司 2.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
国睿科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
雷科防务 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 50.00% 100.00%
四创电子 4.21% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% 100.00%
年度
航天南湖 2.13% 13.47% 28.73% 80.00% 80.00% 100.00%
行业平均 4.09% 10.87% 27.18% 52.50% 62.50% 100.00%
标的公司 2.00% 10.00% 20.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
根据上表，报告期内标的公司应收账款坏账准备计提比例部分期间低于同
行业可比公司，主要是由于标的公司依据预期信用损失模型测算结果，并基于
谨慎性原则，保持坏账计提比例与上市公司烽火电子一致。
报告期各期末，标的公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司的
对比情况如下：
单位：万元
应收账款占营业收
期间 公司名称 营业收入 应收账款
入比例
国睿科技 328,207.24 306,797.80 93.48%
雷科防务 131,754.63 120,774.11 91.67%
/2023 年 12
月 31 日 航天南湖 72,568.68 28,955.48 39.90%
行业平均 181,297.68 170,166.90 85.35%
标的公司 74,486.17 59,280.88 79.59%
国睿科技 322,490.63 261,338.75 81.04%
雷科防务 136,372.44 131,918.26 96.73%
/2022 年 12
月 31 日 航天南湖 95,300.74 90,345.71 94.80%
行业平均 206,558.04 175,334.03 88.15%
标的公司 84,348.80 53,017.21 62.85%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
由上表可见，2022 年末标的公司应收账款占营业收入的比例为 62.85%，同
行业可比公司平均值为 88.15%，2023 年末标的公司应收账款占营业收入的比例
为 79.59%，同行业可比公司平均值为 85.35%，标的公司报告期内各期应收账
款占营业收入比例与同行业可比公司平均水平相比较低。
综上，标的公司账龄结构较为稳定，主要应收账款客户具有良好资信和较
强支付能力，与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提比例不存在显著
差异。标的公司期末应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均水平相
比较低，应收账款坏账准备实际计提占应收账款总额的比例与国睿科技、航天
南湖相比较为接近，与同行业可比公司平均水平相比较低主要系标的公司应收
账款账龄结构优于同行业可比公司平均水平，标的公司对应收账款的管理良好，
对应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，具有合理性。
二、标的资产对应收账款余额前五名客户确认的各报告期销售收入、应收
账款账龄、已计提的坏账准备、期后回款情况及是否与合同约定相符，应收账
款规模与对其销售收入、信用政策是否匹配，前述客户与标的资产、股东及董
监高是否存在关联关系或其他利益往来
（一）应收账款余额前五名客户确认的各报告期销售收入、应收账款账龄、
已计提的坏账准备、期后回款情况及是否与合同约定相符
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五名客户具体情况如下：
单位：万元
截至 2024
应收账款余 坏账准 年 6 月 30
期间 单位名称 销售收入 账龄 回款率
额 备 日期后回
款情况
客户 2-1 8,564.62 10,473.13 1 年以内 171.29 1,302.52 15.21%
客户 4-1 5,086.24 5,637.61 1 年以内 101.72 1,686.09 33.15%
客户 1-1 3,038.47 4,963.00 1 年以内 60.77 -
年 12 月 31 日 客户 1-4 2,924.55 3,002.02 1 年以内 58.49 877.28 30.00%
客户 1-7 2,849.76 1,628.30 155.96 -
、1-2 年
合计 22,463.64 25,704.06 548.23 3,865.89 17.21%
客户 1-1 6,715.52 19,572.64 1 年以内 134.31 6,715.52
%
客户 4-1 4,111.75 6,059.77 1 年以内 82.24 4,111.75
%
客户 5-1 3,779.50 3,345.48 1 年以内 75.59 3,779.50
年 12 月 31 日 中电建武汉
铁塔有限公 3,373.04 43.19 1 年以内 67.46 3,261.64 96.70%
司
客户 1-2 3,164.59 3,350.28 1 年以内 63.29 3,164.59
%
合计 21,144.41 32,371.36 422.89 21,033.01 99.47%
注：标的公司 2022 年度向中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关业务在利润表
中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。
截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司 2022 年末应收账款前五名客户的回款比
例为 99.47%，绝大部分已实现回款；2023 年末标的公司应收账款前五名客户的
回款比例为 17.21%，回款比例较低主要系标的公司客户回款多集中在下半年甚
至第四季度，客户集中付款、付款审批流程较长、行业整体回款速度放缓等因
素影响。标的公司客户主要为特定用户、各大科研院所及大型国有企业，最终
回款受到国家预算管理、特定用户付款流程的影响，实际付款中通常按照合同
约定执行，但基于客户特殊性质，实际付款时间受预算款项拨款进度、经费支
付计划、付款审批流程等影响。
（二）应收账款前五名客户的规模与对其销售收入、信用政策是否匹配
报告期各期，应收账款前五名客户的具体情况详见下表：
单位：万元
应收账款 占比 是否
期间 单位名称 销售收入② 信用政策
余额① ①/② 匹配
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 2-1 8,564.62 10,473.13 81.78% 是
进度以电汇或票据方式结
算
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 4-1 5,086.24 5,637.61 90.22% 是
进度以电汇或票据方式结
算
根据合同约定及其下游对
度/2023 客户 1-1 3,038.47 4,963.00 61.22% 是
进度以电汇或票据方式结
年 12 月 算
主机厂所及科研院所付款
客户 1-4 2,924.55 3,002.02 97.42% 是
进度以电汇或票据方式结
算
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 1-7 2,849.76 1,628.30 175.01% 是
进度以电汇或票据方式结
算
合计 22,463.64 25,704.06 87.39%
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 1-1 6,715.52 19,572.64 34.31% 是
进度以电汇或票据方式结
算
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
进度以电汇或票据方式结
度/2022
算
年 12 月
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 5-1 3,779.50 3,345.48 112.97% 是
进度以电汇或票据方式结
算
中电建武汉
铁塔有限公 3,373.04 43.19 - 严格按照合同执行 是
司（注）
应收账款 占比 是否
期间 单位名称 销售收入② 信用政策
余额① ①/② 匹配
根据合同约定及其下游对
主机厂所及科研院所付款
客户 1-2 3,164.59 3,350.28 94.46% 是
进度以电汇或票据方式结
算
合计 21,144.41 32,371.36 65.32%
注：标的公司 2022 年度向中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关业务在利润表
中以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。
客户 2-1、客户 4-1 和客户 1-1 为大型国有企业下属科研院所，其具备较
强的资金实力和良好的商业信誉，与标的公司业务合作关系稳定，应收账款规
模与对其销售收入、信用政策匹配。
客户 1-7 成立于 2014 年 12 月，注册资本 157,132.52 万元，其具备较强的
资金实力和良好的商业信誉，与标的公司业务合作关系稳定，客户的规模与标
的公司对其销售收入匹配。2023 年末应收账款余额 2,849.76 万元，当期销售
收入 1,628.30 万元，占比为 175.01%，超 100%的原因为下游主机单位付款进度
较慢，客户实际回款时间较长，导致应收账款账龄超过一年。标的公司应收账
款规模与对其销售收入、信用政策匹配。
客户 5-1 为特定用户，其具备较强的资金实力和良好的商业信誉，与标的
公司业务合作关系稳定，客户的规模与标的公司对其销售收入匹配。2022 年度
应收账款余额 3,779.50 万元，当期销售收入 3,345.48 万元，占比为 112.97%，
超过 100%的主要原因为销售收入为不含税收入，差异为税金。标的公司应收账
款规模与对其销售收入、信用政策匹配。
中电建武汉铁塔有限公司成立于 1991 年 5 月，注册资本 15,000 万元，中
国电力建设集团有限公司下属企业，现有总资产 6.9 亿元。标的公司 2022 年度
向中电建武汉铁塔有限公司销售的金额为 4,587.19 万元，相关业务在利润表中
以净额法列报，该关联交易抵消后的净额为 43.19 万元。2022 年末应收账款余
额 3,373.04 万元占 2022 年度抵消前销售金额 4,587.19 万元的比例为 73.53%，
标的公司应收账款规模与对其销售收入、信用政策匹配。
客户 1-4，客户 1-2 均为某大型国有企业下属企业，标的公司应收账款规
模与对其销售收入、信用政策匹配。
综上所述，应收账款前五名客户的规模与对其销售收入、信用政策匹配关
系整体良好。
（三）前述客户与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益
往来
标的公司应收账款前五名客户为特定用户、各大科研院所及大型国有企业；
通过公开途径查询前述客户的基本情况、经营信息、主要股东及董监高构成等，
确认上述客户与标的公司、股东及董监高无交叉持股关系，不存在关联关系或
其他利益往来。
三、应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉应收账
款的客户名称、信用期及回款情况，对应收账款保理的会计处理是否符合《企
业会计准则》的规定，是否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确认情形，
相关应收账款期后兑付情况，标的资产是否出现期后被追偿的情形，是否具有
追索权，保理费用是否公允
（一）应收账款保理业务的具体模式、背景及保理交易对手方，所涉应收
账款的客户名称、信用期及回款情况
标的公司开展应收账款保理业务，主要是为了盘活应收账款，实现资金回
笼，加快资金周转速度，提高资金使用效率。标的公司作为保理申请人，将其
向客户销售商品、提供服务所产生的应收账款转让给浦发银行，浦发银行向保
理人支付融资款，同时收取保理费用，标的公司到期偿还浦发银行融资保理金
额。
报告期内，标的公司保理交易对手方，所涉及应收账款客户名称、信用期
及回款情况等如下：
单位：万元
截止 2024
期 应收账款客户 融资利率 融资到期
交易对手方 信用期 融资金额 年 6 月 30
间 名称 （%） 日
日回款情况
截止 2024
期 应收账款客户 融资利率 融资到期
交易对手方 信用期 融资金额 年 6 月 30
间 名称 （%） 日
日回款情况
客户 4-1 12.60
客户 2-1 179.62
上海浦东发 3.40 5,205.19
展银行股份 2024 年 12
客户 1-9 未约定 -
年度 鸡分行
客户 2-2 -
客户 1-4 407.66
合计 - 599.88 -
上海浦东发
客户 4-1
展银行股份 3.50 5,084.90 2023 年 6
未约定
客户 1-1 已回款
年度 鸡分行 3.50 2,915.10
合计 - -
（二）对应收账款保理的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是
否按原有账龄计提坏账准备，是否存在终止确认情形，是否具有追索权。
根据标的公司与浦发银行签订的《保理协议》中“第十条“偿付义务和违
约 2.终止事件（1）在保理业务项下（服务保理除外），只要发生下列事件之
一，视为客户的违约，保理银行对于相关应收账款的风险承担义务终止，保理
银行自己提供融资的，保理银行有权宣布融资提前到期，客户应当立即偿还融
资本息。”
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》，满足下列条件的，企业
应当终止确认金融资产：（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给了转入方的；（2）企业既没有转移也没有保理金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。不符合金融工具终止确认
条件。
标的公司转让应收账款后，未将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给浦发银行，不存在应终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不
能终止确认。因保理业务具有融资性质，标的公司按照实际收到的款项确认为
银行存款，按照融资金额计入短期借款，并将相应的保理费用计入损益，原应
收账款不符合金融工具终止确认条件，按照原有账龄持续计提坏账准备。
综上所述，标的公司应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》的规
定，原应收账款继续按照原有账龄持续计提坏账准备，保理到期前不存在应终
止确认的情形，银行仍享有追索权。
（三）应收账款保理是否存在终止确认情形，相关应收账款期后兑付情况，
标的资产是否出现期后被追偿的情形，是否具有追索权，保理费用是否公允
标的公司转让应收账款后，未将应收账款所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给浦发银行，不存在终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不存
在终止确认情形。
否具有追索权
标的公司 2022 年应收账款保理融资金额 8,000.00 万元于到期前全部赎回，
合同执行完成，未出现期后被追偿的情形，浦发银行追索权终止；2023 年应收
账款保理融资金额 14,000.00 万元尚未到期，期后尚未兑付，截至 2024 年 6 月
应收账款保理属于浦发银行提供的金融服务，标的公司与浦发银行于 2022
年 12 月 29 日签订的《保理协议》约定：参考全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率（LPR）定价，即按照 2022 年 12 月 20 全国银行间同业拆借
中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），一年期为 3.65%，五年期以上为 4.30%
执行；标的公司与浦发银行于 2023 年 12 月 29 日签订的《保理协议》约定：参
考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）定价，即按照
一年期为 3.45%，五年期以上为 4.2%执行。考虑到应收账款对象信用水平较高，
违约可能性较低，保理费率最终确定为 3.5%、3.4%。标的公司保理费用公允。
四、报告期各期末标的资产应收票据前五名对象的金额、账龄、交易背景、
对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期付款情形及坏账准备计提
的充分性
（一）报告期各期末标的资产应收票据前五名对象的金额、账龄、交易背
景、对应销售内容、是否具备商业实质、是否存在未按期付款情形
报告期内标的公司应收票据前五名对象均系客户向标的公司采购配套产品，
收到的票据均为基于真实交易背景的票据，具备商业实质，历史不存在未按期
兑付的情况，坏账准备计提充分。
报告期各期末，标的公司应收票据前五名对象的金额、账龄、销售内容等
具体如下：
单位：万元
是否存
是否具
日 应收票据余 在未按 坏账
客户单位 票据类型 账龄 销售内容 备商业
期 额 期付款 准备
实质
情形
商业承兑 销售雷达及
客户 4-1 2,518.91 一年以内 是 否 25.19
汇票 配件
商业承兑 销售雷达及
客户 2-1 1,234.84 一年以内 是 否 12.35
年 商业承兑 销售雷达及
汇票 配件
月 商业承兑 销售雷达及
汇票 配件
日 商业承兑 销售雷达及
客户 1-8 100.00 一年以内 是 否 1.00
汇票 配件
合计 4,473.73 44.74
商业承兑 销售雷达及
客户 1-1 4,549.96 一年以内 是 否 45.50
汇票 配件
商业承兑 销售雷达及
客户 4-1 3,514.72 一年以内 是 否 35.15
年 商业承兑 销售雷达及
汇票 配件
月 商业承兑 销售雷达及
汇票 配件
日 商业承兑 销售雷达及
客户 2-1 281.60 一年以内 是 否 2.82
汇票 配件
合计 11,430.12 114.30
客户 4-1、客户 2-1、客户 1-1、客户 9-1 均系大型科研院所，订单系客户
向标的公司采购配套产品，与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信
用良好，大部分货款用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付情形，符合行业
惯例。
客户 1-6 系某大型国有企业下属企业，与标的公司长期存在业务往来，属
于优质客户，信用良好，大部分货款用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付
情形，符合行业惯例。
客户 1-3 系某大型国有企业下属企业，主要从事生产飞机零部件的生产制
造，与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信用良好，货款较多使用
电汇结算，少量使用承兑汇票结算，历史不存在未按期兑付情形，符合行业惯
例。
客户 1-8 系某大型国有企业下属企业从事飞机设计、零部件制造、总装、
试飞和民用产品研发生产，与标的公司长期存在业务往来，属于优质客户，信
用良好，货款较多使用电汇结算，少量使用承兑汇票结算，历史不存在未按期
兑付情形，符合行业惯例。
（二）坏账准备计提的充分性
应收票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于
应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题。对银行承兑汇
票，承兑人为信用风险较小的银行，参考历史经验，管理层评价该类款项具有
较低的信用风险，如无明显迹象表明其已发生减值，则不计提信用损失准备。
标的公司对应收商业承兑汇票进行单独测试后，未发现存在坏账的情形，且标
的公司的主要客户经营情况良好，信用记录良好，不存在票据或债权凭证到期
但未兑付的情况，根据谨慎性原则，标的公司按照一年以内应收账款坏账比例
的 50%作为应收商业承兑汇票的坏账计提比例，即 1%，标的公司应收票据坏账
计提政策是谨慎的、充分的。
五、中介机构核查意见
（一）主要执行了以下核查程序：
标的公司应收款项账龄结构变动、应收账款周转率情况；
况，分析应收账款规模与其销售收入的匹配情况；
等网站穿透查询应收账款前五名客户的登记信息以及对外投资的相关信息、股
权结构信息与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来；
的合同、凭证，对保理业务进行函证，分析企业保理业务的账务处理情况；
的销售合同，了解交易背景。
（二）经核查，我们认为：
实际情况，具有合理性；标的公司账龄结构较为稳定，主要应收账款客户具有
良好资信和较强支付能力，与同行业可比公司相比，应收账款坏账准备计提比
例不存在显著差异，标的公司对应收账款的管理良好，对应收账款的坏账准备
计提充分、谨慎，具有合理性；
款账龄、已计提的坏账准备、期后回款情况与合同约定相符，应收账款规模与
对其销售收入、信用政策是否匹配，与标的资产、股东及董监高不存在关联关
系或其他利益往来；
酬转移给浦发银行，不存在终止确认的情形，银行仍享有追索权，应收账款不
能终止确认，原应收账款不符合金融工具终止确认条件，按照原有账龄计提坏
账准备，应收账款保理的会计处理符合《企业会计准则》的规定。未出现期后
被追偿的情形，保理费用公允；
品，应收票据均为基于真实交易背景的票据，具备商业实质，历史不存在未按
期兑付的情况，坏账准备计提充分。
问题4
申 请 文 件显 示 ：（ 1） 报 告 期各 期 末， 标的 资 产 应付 账 款余 额分 别 为
标的资产应付票据余额分别为 30,714.24 万元、15,472.01 万元，主要为商业
承兑汇票；（3）2023 年末，标的资产一年以内的应付账款 37,000.74 万元、
短期借款 14,000 万元、一年内到期的长期借款 1,191.27 万元，货币资金
请上市公司补充说明：（1）应付账款、应付票据区分付款对象和内容的
具体构成情况，结合采购合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而
未结算的情形，并说明应付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系
或其他利益往来；（2）标的资产对应付账款、应付票据前五名供应商的应付
金额与采购金额的匹配情况；（3）报告期各期末标的资产应付票据前五名对
象的出票人、交易背景、是否具备商业实质、票据当前状态，标的资产大量使
用商业承兑汇票的原因及合理性，是否符合行业惯例；（4）结合标的资产现
金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，补充说明标的资产是否存在流动
性风险及对持续经营能力的影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应付账款、应付票据区分付款对象和内容的具体构成情况，结合采购
合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而未结算的情形，并说明应
付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益往来
（一）应付账款、应付票据区分付款对象和内容的具体构成情况
标的公司应付账款、应付票据的付款对象主要为原材料供应商，主要供应
商与标的公司保持长期稳定合作关系。
报告各期期末，标的公司应付账款、应付票据构成情况，详见下表：
单位：万元
项目
应付账款余额 应付票据余额 应付账款余额 应付票据余额
应付材料款 57,490.98 13,513.44 54,825.38 28,127.84
应付外协款项 2,374.60 1,589.17 3,826.82 2,324.70
应付工程及设备款 546.97 369.41 394.63 261.70
合计 60,412.56 15,472.01 59,046.84 30,714.24
注：应付外协款项主要是标的公司应付非核心工序、零部件外协及外部试验检测款项。
由上表可见，报告期各期末应付账款主要系应付材料款，期末余额分别为
原材料采购金额较上年度增加，导致当年应付材料款余额上升。
报告期各期末的应付票据主要系应付材料款，期末余额分别为 28,127.84 万
元、13,513.44 万元，占应付票据的比例分别为 91.58%、87.34%，2023 年末较
上年末降低 14,614.40 万元，下降 51.96%，主要原因系：①因公共卫生事项影
响，本应在 2022 年 12 月 29 日解付的到期票据于 2023 年 1 月 3 日完成解付，
涉及金额为 6,753.14 万元，导致 2022 年底应付票据余额较大；②应付票据在
（二）结合采购合同的具体约定，补充说明是否存在满足结算条件而未结
算的情形
报告期内，标的公司主要供应商采购相关结算政策未发生变化，报告期各
期前五大供应商的结算政策情况如下：
供应商名称 报告期内信用期及变化情况
供应商 2-1
供应商 5-1
供应商 22-1
合同基本未约定具体结算期。
供应商 23-1
供应商 6-1
供应商 3-1
供应商名称 报告期内信用期及变化情况
供应商 10-1
报告期内，标的公司应付票据期后结算情况如下：
单位：万元
日期 期末余额 结算情况
余额包含 2023 年 12 月 31 日前已到期未兑付票据，其金额为
余额包含 2022 年 12 月 31 日前已到期未兑付票据，其金额为
（1）2022 年 12 月 31 日应付票据到期未兑付原因
单位：万元
类型 金额 到期日 出票银行 解付日期 未及时解付原因
商 业 2022 年 10 2023 年 1 月 3 供应商到期未提交解付申请，公司
承兑 月 25 日 日 无法解付，提交申请后解付
商 业 2022 年 12 2023 年 1 月 3 由于公共卫生事项影响未及时解
承兑 月 29 日 日 付，影响消除后第一时间解付
（2）2023 年 12 月 31 日应付票据到期未兑付原因
单位：万元
票据 出票银
金额 到期日 解付日期 未及时解付原因
类型 行
银 行 2023 年 12 浦发银 2024 年 1 到期前资金已经存入银行账户，元旦假期期间
承兑 月 30 日 行 月2日 银行未进行解付
商 业 2023 年 12 兴业银 2024 年 1 供应商到期未提交解付申请，公司无法解付，
承兑 月 29 日 行 月2日 提交申请后解付
商 业 2023 年 12 兴业银 2024 年 1 供应商到期未提交解付申请，公司无法解付，
承兑 月 29 日 行 月3日 提交申请后解付
商 业 2023 年 12 兴业银 2024 年 1 供应商到期未提交解付申请，公司无法解付，
承兑 月 25 日 行 月 16 日 提交申请后解付
期日为周末不属于银行营业时间等原因导致未及时解付。
除上述特殊原因外，报告期内标的公司开具的应付票据在到期日正常兑付。
报告期内，前五名供应商应付账款期后结算情况如下：
单位：万元
截止 2024 年 6 月
日期 供应商名称 余额 占比（%）
供应商 2-1 6,735.07 600.00 8.91
供应商 5-1 4,950.88 - -
供应商 23-1 2,251.05 158.28 7.03
供应商 6-1 2,140.25 - -
合计 18,789.98 1,058.28 5.63
供应商 2-1 6,084.35 2,618.86 43.04
供应商 5-1 5,025.00 1,177.33 23.43
供应商 10-1 1,865.38 1,360.75 72.95
供应商 6-1 1,806.60 1,806.60 100.00
合计 17,243.33 8,663.54 50.24
家供应商结算比例超过 50%，其他 2 家供应商结算比例相对较低；2023 年末标
的公司前五名供应商应付账款期后尚未结清，主要是由于受产业链项目整体安
排、终端客户付款进度、付款审批流程及标的公司付款安排等因素影响，相关
款项未结算。
报告期各期末，标的公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目
余额 占比（%） 余额 占比（%）
合计 60,412.56 100.00 59,046.84 100.00
标的公司作为产业链中游厂商，业务配套层级相对靠后，而特定产品产业
链回款流程，通常由标的公司下游客户根据其与终端用户结算情况以及自身资
金情况安排付款。
因此，标的公司受特定产品产业链项目整体安排、终端客户付款进度等因
素影响，对供应商实际付款时间与采购验收通常存在较长的时间间隔，导致部
分应付款项账龄较长，同时标的公司与供应商未明确约定具体结算期，不存在
满足结算条件而未结算的情形。
（三）应付对象与标的资产、股东及董监高是否存在关联关系或其他利益
往来情况
应付对象存在属于陕西电子及所属企业关联方情况，具体单位详见“问题
之外，应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来情
况。
二、标的资产对应付账款、应付票据前五名供应商的应付金额与采购金额
的匹配情况
报告期内，应付账款、应付票据前五名供应商的应付金额与采购金额的匹
配情况如下表：
单位：万元
日期 供应商名称 应付金额 A 采购金额 B 占比 A/B 是否匹配
供应商 2-1 7,335.07 3,269.58 2.24 是
供应商 5-1 5,750.88 1,103.20 5.21 是
供应商 6-1 2,640.25 2,380.56 1.11 是
合计 21,723.45 10,127.54 2.14
供应商 2-1 7,816.35 2,540.73 3.08 是
供应商 5-1 6,428.82 775.85 8.29 是
供应商 4-1 2,313.17 919.78 2.51 是
合计 23,636.40 6,729.93 3.51
报告期内，标的公司向应付账款、应付票据前五名供应商主要采购微波器
件等原材料，且主要采用票据方式进行结算，相关交易有真实交易背景，具有
商业实质。应付款项金额占采购金额的比例高于 100%，主要原因为受产业链项
目整体安排、终端客户付款进度等因素影响，导致应付款项余额大于当期采购
金额，标的公司应付款项与当期向该供应商的采购金额整体匹配。
三、报告期各期末标的资产应付票据前五名对象的出票人、交易背景、是
否具备商业实质、票据当前状态，标的资产大量使用商业承兑汇票的原因及合
理性，是否符合行业惯例
（一）报告期各期末标的资产应付票据前五名对象的出票人、交易背景、
是否具备商业实质、票据当前状态
报告期各期末，标的公司应付票据前五名对象的出票人均为标的公司，涉
及的主要业务均系向供应商采购原材料，不存在开具无真实交易背景承兑汇票
的情形，相关交易具有商业实质。截至 2024 年 6 月 30 日，报告期各期期末前
五名供应商应付票据均已兑付。
报告期各期末，标的公司应付票据前五名对象的情况如下：
单位：万元
日期 供应商名称 应付票据余额 出票人 票据当前状态
供应商 2-1 900.00 已兑付
供应商 5-1 800.00 已兑付
年 12 供应商 22-1 680.00 已兑付
限责任公司
月 31 供应商 23-1 604.66 已兑付
日
供应商 6-1 600.00 已兑付
合计 3,584.66
供应商 2-1 1,732.00 已兑付
供应商 3-1 1,600.00 已兑付
供应商 22-1 1,555.00 已兑付
年 12 限责任公司
月 31 供应商 5-1 1,403.82 已兑付
日
湖北均宝利电力设
备制造有限公司
合计 7,347.64
供应商 2-1 系大型国有企业，主要从事微波组件电子模块的生产制造。标
的公司向其采购微波组件电子模块等原材料，双方长期存在业务往来，同时基
于标的公司良好的商业信用，该供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定
货款结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
供应商 5-1 系大型科研院所，标的公司向其采购微波集成部件等原材料，
与标的公司长期存在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定
货款结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
供应商 22-1 创建于 90 年代初，为集微波电子产品设计、开发、生产、销
售和服务为一体的高科技企业。标的公司向其采购微波器件等原材料，双方长
期存在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式
为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
供应商 23-1 主要从事数字音视频集成电路和嵌入式微处理器等消费电子产
品专用芯片的研发、生产、销售。标的公司向供应商 23-1 主要采购雷达及配套
组件的原材料，双方长期存在业务往来，供应商同意以票据方式进行结算，且
合同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
供应商 6-1 成立于 2007 年，系一家制造通信设备、雷达、通用仪器仪表、
专用仪器仪表的股份有限公司。供应商 22-1 与标的公司订单多为标的公司雷达
及配套组件的原材料采购，与标的公司长期存在业务往来，合作历史悠久，供
应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等
交易背景真实，具有商业实质。
供应商 3-1 成立于 2004 年，是某大型国有企业下属企业，主要从事微波、
射频电子元器件、微波功能组件等的研制、开发、生产和销售。标的公司向供
应商 3-1 主要采购雷达及配套组件的原材料，双方长期存在业务往来，供应商
同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电汇或承兑，该等交易
背景真实，具有商业实质。
供应商湖北均宝利电力设备制造有限公司系一家从事光伏设备及元器件制
造、光伏设备及元器件销售、金属材料制造、金属材料销售的公司，为标的公
司光伏支架业务的供应商，自标的公司光伏支架业务开展以来，一直与该供应
商保持合作，供应商同意以票据方式进行结算，且合同约定货款结算方式为电
汇或承兑，该等交易背景真实，具有商业实质。
（二）标的资产大量使用商业承兑汇票的原因及合理性，是否符合行业惯
例
标的公司具备较强的资金实力和良好的商业信誉，与供应商保持长期稳定
的合作关系，使用商业承兑汇票结算在所属行业中较为普遍，供应商同意接受
商业承兑汇票，标的公司签订的采购合同主要结算方式为电汇或承兑，且报告
期内未出现因标的公司原因导致无法兑付的情形。
报告期内，同行业可比上市公司的商业承兑汇票使用情况如下：
单位：万元
公司名称 票据种类 2023 年度 2022 年度
商业承兑汇票① 59,004.66 48,088.43
国睿科技 承兑汇票② 69,199.73 50,156.92
占比①/② 85.27% 95.88%
商业承兑汇票① 8,206.76 11,739.57
雷科防务 承兑汇票② 8,206.76 12,089.50
占比①/② 100.00% 97.11%
商业承兑汇票① 16,023.17 22,167.56
四创电子 承兑汇票② 18,644.38 46,131.97
占比①/② 85.94% 48.05%
商业承兑汇票① - 2,512.72
航天南湖 承兑汇票② 10,858.32 26,957.59
占比①/② 9.32%
行业平均占比（注 2） 90.40% 80.35%
商业承兑汇票① 14,987.35 28,151.72
标的公司 承兑汇票② 15,472.01 30,714.24
占比①/② 96.87% 91.66%
注 1．上表同行业数据来源于各公司《2023 年年度报告》；
注 2．计算行业平均占比数据剔除了明显低于同行业占比的航天南湖数据。
由上表可见，标的公司使用商业承兑汇票比例低于雷科防务，高于国睿科
技、四创电子、航天南湖，对明显低于同行业占比的航天南湖剔除后，同行业
可比上市公司商业承兑汇票占比平均值为 80.35%、90.40%，标的公司与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异，标的公司使用商业承兑汇票符合行业惯例。
四、结合标的资产现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，补充说
明标的资产是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响
（一）标的公司经营活动现金流情况
报告期内，标的公司现金流及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度① 2022 年度② 变动金额①-②
经营活动产生的现金流量净额 -6,162.44 -3,609.60 -2,552.84
投资活动产生的现金流量净额 30,487.07 -2,069.82 32,556.89
筹资活动产生的现金流量净额 -18,527.19 -137.20 -18,389.99
现金净现金流增加 5,797.44 -5,816.61 11,614.05
标的公司 2023 年度经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 2,552.84
万元，主要由于 2022 年末受到公共卫生事项影响，标的公司 2022 年 12 月 29
日到期应解付的应付票据 6,763.14 万元于 2023 年 1 月 3 日解付，导致 2023 年
度经营活动现金流出增加，若剔除该事项影响，2023 年度经营活动现金流净额
为 600.70 万元。标的公司 2023 年度投资活动产生的现金流量净额较上年度增
加 32,556.89 万 元 ， 主 要 是 当 期 处 置 股 权 投 资 增 加 投 资 活 动 现 金 流 量
关联公司的委托贷款及借款增加投资活动现金流量 16,675.52 万元导致。标的
公司 2023 年度筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少 18,389.99 万元，主
要是由于 2023 年度向股东分红增加筹资活动现金流出 20,499.24 万元。
综上，标的公司 2022 年度、2023 年度经营活动产生的现金流量净额为负
数，剔除应付票据延期解付影响，2023 年度经营活动现金流量为正，2023 年度
较 2022 年度有较大改善，投资活动及筹资活动产生的现金流量净额 2023 年度
主要是由于受到特殊事项影响导致当期现金流量金额较 2022 年度发生较大变动。
（二）标的公司盈利状况分析
报告期内，标的公司盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增幅
毛利率 44.94% 37.03% 7.91%
净利润 6,092.42 5,970.49 2.04%
净利率 8.18% 7.08% 1.10%
EBITDA 11,008.40 10,469.34 5.15%
EBITDA 净利率 14.78% 12.41% 2.37%
报告期内，标的公司净利润 2023 年度较上年度略有增长，主要得益于产品
结构调整，毛利率较上期增加 7.91 个百分点。2023 年度净利率为 8.18%，较上
年度增加 1.10 个百分点，使用 EBITDA 计算净利率，2023 年度 EBITDA 净利率
为 14.78%，较上年度增加 2.37 个百分点，标的公司盈利状况良好，持续经营
能力不存在重大影响。
（三）授信额度、债务情况及其他融资渠道
截至报告期末，标的公司已取得银行授信额度如下：
单位：万元
银行名称 授信额度 已用额度 未用额度 授信状态 备注
上海浦东发展银行股份有限公司宝
鸡分行
中国农业银行股份有限公司宝鸡高
新技术产业开发区支行
中国建设银行股份有限公司宝鸡东
五路支行
兴业银行股份有限公司宝鸡分行 20,000.00 20,000.00 银行已授信
交通银行股份有限公司宝鸡分行 6,000.00 1,500.00 4,500.00 银行已授信
中国工商银行股份有限公司宝鸡姜
城支行
招商银行股份有限公司宝鸡分行 5,000.00 5,000.00 银行已授信
合计 73,440.00 19,070.00 54,370.00
截至本问询函回复签署日，标的公司授信额度共计 73,440.00 万元，已使
用授信额度 19,070.00 万元，尚未使用授信额度为 54,370.00 万元。标的公司
与各大商业银行保持良好的业务往来，信用水平较好，能够及时通过银行借款
补充流动资金，降低公司流动性风险。此外，标的公司还可通过如融资租赁、
应收账款保理等非标业务融资补充流动资金，标的公司流动性不存在风险。
（1）债务情况
报告期末，标的公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债、应
付票据、应付账款情况如下：
单位：万元
债务到期情况 期末报表金额 需短期偿付金额 备注
短期借款 14,000.00 14,000.00 有追索权保理
应付票据 15,472.01 15,472.01 按照账面金额计算
应付账款 60,412.56 60,412.56 按照账面金额计算
一年内到期的非流动负债 1,594.97 1,594.97 按照账面金额计算
长期借款 4,386.86 未到偿付期
合计 95,866.40 91,479.54
注：需要短期偿付的债务主要为经营性应付账款。
（2）标的公司流动性测算
标的公司可自由支配货币资金、资产变现能力、融资能力和计划情况，具
体如下表：
单位：万元
项目 期末报表金额 测算金额 备注
可自由支配资金 货币资金 39,310.35 39,155.26 扣除保证金
应收票据 5,412.34 5,412.34 扣除信用减值损失
应收账款 56,648.16 56,648.16 扣除信用减值损失
资产变现能力
应收款项融资 122.43 122.43 扣除信用减值损失
存货 58,517.69 52,665.92 按 90%回收测算
融资能力和计划 可申请银行融资额度 - 54,370.00
合计 160,010.97 208,374.11
注：上述经营性现金流量净额为预估数，仅经公司初步测算，不构成业绩承诺，敬请投资者注意投资
风险。
标的公司在需短期偿付的主要债务金额为 91,479.54 万元，标的公司可自
由支配的货币资金、可变现流动资产与可申请融资额度测算金额合计
司不存在流动性风险。
综上，标的公司经营活动现金流量净额报告期内为负数，剔除应付票据延
期解付影响，2023 年度经营活动产生的现金流量净额为流入。经测算，标的公
司可任意动用的货币资金、可变现流动资产与可申请融资额度合计为
动性风险，短期偿付能力较强。盈利能力方面，标的公司盈利状况良好，持续
经营能力不存在重大影响。
五、中介机构核查意见
（一）主要执行了以下核查程序：
结合采购合同的具体约定，检查是否存在满足结算条件而未结算的情形；
解交易背景，检查是否具备商业实质，是否存在未按期付款情形及坏账准备计
提的充分性；
等网站穿透查询前五名供应商的登记信息以及对外投资的相关信息、股权结构
信息，了解供应商交易背景等，核查与标的公司、股东及董监高是否存在关联
关系或其他利益往来；
公司是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响；
的准确性和真实性；
道。
（二）经核查，我们认为：
期稳定合作关系，受产业链项目整体安排、终端客户付款进度、付款审批流程
及标的公司付款安排等因素影响，部分应付款项账龄较长，不存在满足结算条
件而未结算的情形；应付对象存在属于陕西电子及所属企业关联方情况，除此
之外，应付对象与标的公司、股东及董监高不存在关联关系或其他利益往来情
况；
均系向供应商采购原材料，报告期内不存在无真实生产经营交易背景的应付票
据，均具备商业实质，截至 2024 年 6 月 30 日，报告期各期期末前五名供应商
应付票据均已兑付；标的公司大量使用商业承兑汇票与同行业可比上市公司不
存在重大差异，标的公司使用商业承兑汇票符合行业惯例；
付影响，2023 年度经营活动现金流量为正向流入。经测算，标的公司不存在流
动性风险，短期偿付能力较强。盈利能力方面，标的公司盈利状况良好，持续
经营能力不存在重大影响。
问题5
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产存货的账面价值分别为
品增加所致；2023 年标的资产营业收入同比下降约 12%；（2）报告期各期末，
标的资产存货跌价准备计提金额分别为 2,273.79 万元、2,459.89 万元，存货
跌价准备计提比例分别为 4.63%、4.03%；（3）报告期各期，标的资产存货周
转率分别为 1.02 次/年、0.75 次/年。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产行业竞争环境、销售及采购模
式、产品的生产周期等，补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模
是否匹配；（2）2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异的原因
及合理性，与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性；
（3）不同类别存货跌价准备的计提政策，并结合生产模式、存货类别、价格波
动情况、同行业可比公司、存货周转率情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，包括但不限于对存货监盘
情况和结论。
回复：
一、结合标的资产行业竞争环境、销售及采购模式、产品的生产周期等，
补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配
（一）标的资产行业竞争环境、销售及采购模式、产品的生产周期
特定产品的采购方式为总承包模式，最终用户确定总承包方，再由总承包
方按要求细化分解总体方案，向不同配套供应商组织实施分包采购。同时，不
同产品对应的配套供应商需经最终用户审核通过后建立合格供方名录，配套供
应具有垂直性、稳定性。总承包方需负责按照要求落实整个项目的质量标准、
进度把控、成果集成等，通过专业化协作配套方式实现成果最终的交付。基于
上述情况，雷达采购形成了总装单位→分系统→配套产品等分层级的采购体系，
其中总装单位主要是各大主机厂、研究所，配套供应商通过与总体单位签署装
备采购合同承担分系统和配套产品科研生产任务。
标的公司所属行业的上游产业链主要包括电子元器件、电源、组件、天线、
机电产品等，中游产业链主要包括 T/R 组件、雷达天线、雷达系统、雷达整机
等，下游产业链主要包括总装单位、科研院所等。
目前国内军用雷达产业竞争格局表现为以科研院所、国有企业为主，总体
来说，市场开放程度较为有限，产业集中度相对较高。
（1）销售模式：标的公司产品最终用户是特定用户，客户明确，因此产品
基本采用直销模式。标的公司主要产品为雷达及配套零部件，均采用直销模式，
根据客户年度需求及计划直接与客户签订销售合同，并依据客户的采购计划制
定相应的产品交付计划。
（2）采购模式：标的公司对外采购主要包括原材料、元器件等零部件采购
和零部件外协加工。物资部作为物资采购的归口部门，负责组织实施物资的集
中采购、商务谈判、合同签订、合格供方名录的编制及信息维护等。物资部依
据主生产计划、风险储备计划、科研工作任务单、营销调拨及维修需求计划等，
在平衡库存资源的基础上确定采购物料和数量。
特定产品配套生产企业的采购需符合相关规定，供应商经最终用户代表审
核后列入合格供方名录，并接受最终用户代表的监督，主要物料采购须在该目
录中选择供应商。因此，标的公司设有合格供应商名录，物资采购部门依次以
供货及时性、供货质量、价格为选择因素，在合格供方名录中选择供应商。
（3）产品的生产周期
标的公司不同类型产品根据用途、复杂程度等，生产周期略有差异，一般
雷达等主要产品为 7-14 个月，生产周期相对较长。
（二）补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配
报告期各期末，标的公司存货结构具体如下：
单位：万元
存货类别
账面价值 占比 账面价值 占比
原材料 7,681.15 13.13% 6,366.64 13.59%
在产品 19,821.43 33.87% 12,991.47 27.73%
库存商品 16,425.61 28.07% 11,167.43 23.84%
发出商品 13,494.64 23.06% 15,238.07 32.53%
周转材料 1,047.28 1.79% 1,020.84 2.18%
委托加工物资 47.57 0.08% 61.55 0.13%
合 计 58,517.69 100.00% 46,845.99 100.00%
报告期各期末标的公司在产品、库存商品、发出商品账面价值合计金额占
存货账面价值的比例分别为 84.10%、85.00%，占比较高，主要原因如下：
（1）基于上述行业采购体系，特定产品最终生产完成需主机厂、多级配套
厂商相互衔接、合作，配套产品交付一般具有较长周期，标的公司从与主机厂
或科研院所等客户签订合同到产品交付的执行周期较长，导致报告期各期末库
存商品占比相对较大；
（2）特定产品采购具有较强的计划性，且产品需求一般较为明确，标的公
司在以客户订单主导采购、生产的同时，根据下游客户未来交付计划、采购意
向、研发安排等，编制生产计划，提前安排生产以保障交货周期，导致报告期
各期末在产品和库存商品较多。
（1）标的公司客户主要是特定用户、各大科研院所及国有企业，上述客户
对于其采购产品的内部验收流程较长，或部分主机单位和科研院所单位客户需
通过总装终验后对标的公司产品出具验收合格凭据，导致部分产品期末已交付
但客户尚未验收，不满足收入确认条件，导致报告期各期末发出商品占比较高；
（2）标的公司产品销售周期受下游客户年度采购计划的制约影响，客户一
般对交付时间具有主导权，导致报告期各期末库存商品占比较高。
（1）除部分通用原材料外，标的公司主要根据订单进行采购，为订单产品
提供生产保障，对原材料库存量的要求相对较低；
（2）标的公司产品的生产周期总体较长，导致报告期各期末在产品、库存
商品占比较高。
标的公司在产品、库存商品与在手订单的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
在产品、库存商品账面余额 37,437.42 25,195.56
在手订单金额（不含税） 51,031.99 32,077.69
在手订单覆盖率 136.31% 127.31%
注：标的公司产品生产周期较长，原材料形成产品并实现销售的时间较长，故本表存货余额的统计中
不含原材料；在手订单为各期末尚未交付的产品对应的订单金额，发出商品均已交付，故本表存货余额的
统计中不含发出商品。
报告期各期末，标的公司在产品、库存商品的在手订单覆盖率为 127.31%、
行，具有较强的计划性、稳定性，标的公司处于主机厂、科研院所等下游客户
的合格供方名录内，不存在产品完工后滞销的情形，在手订单覆盖率较高符合
标的公司订单式生产的模式。因此，标的公司存货结构与在手订单相匹配。
标的公司在产品、库存商品、发出商品与收入规模匹配情况如下：
单位：万元
标的公司 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
在产品、库存商品、发出商品
账面价值
营业收入 74,486.17 84,348.80
以上类别存货占营业收入比例 66.78% 46.71%
续：
标的公司在产品、库存商品、发出商品占营业收入的比例与同行业可比公
司对比情况如下：
公司名称 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
国睿科技 51.07% 49.78%
公司名称 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
雷科防务 60.64% 64.31%
四创电子 44.30% 44.10%
航天南湖 41.51% 30.74%
行业平均 49.38% 47.23%
标的公司 66.78% 46.71%
标的公司存货结构以在产品、库存商品、发出商品为主，各期末账面价值
金额占当期营业收入的比例为 46.71%、66.78%。标的公司的客户主要是特定用
户、各大科研院所及国有企业，生产的雷达产品用于主机厂的装配、集成，客
户单次采购的金额一般较大，标的公司 1,000 万元以上订单的金额占年度总订
单金额的比例在 60%以上；同时，标的公司多数产品的销售单价较高，且需要
一次性生产备足订单产品，满足客户规模性采购需求。
同行业可比公司中，在产品、库存商品、发出商品占当期营业收入比例的
平均值分别为 47.23%、49.38%，其中，国睿科技、雷科防务、四创电子在产品、
库存商品、发出商品占各自营业收入的比例均在 40%以上，与标的公司占比情
况基本一致。标的公司 2023 年末在产品、库存商品、发出商品占当期营业收入
的比例相对较高，具有特殊性，详见本问题下文之“2023 年末存货余额增加与
营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性”的回复。因此，标的公司在产品、
库存商品、发出商品占当期营业收入的比例与同行业可比公司不存在重大差异，
存货结构与收入规模相匹配。
综上，基于行业采购惯例、标的公司销售模式和生产周期，标的公司存货
结构以在产品、库存商品、发出商品为主，存货结构与在手订单、收入规模相
匹配。
二、2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异的原因及合理性，
与同行业可比公司相比是否存在重大差异，如是，请说明合理性
报告期各期末及报告期内，标的公司与同行业可比公司 2023 年存货余额变
动趋势与营业收入变动趋势如下：
单位：万元
营业收入 存货余额
公司名称 同比变动 2023 年 12 月 31 2022 年 12 月 同比变动
率 日 31 日 率
国睿科技 328,207.24 322,490.63 1.77% 208,970.93 200,816.34 4.06%
雷科防务 131,754.63 136,372.44 -3.39% 110,295.92 114,153.21 -3.38%
四创电子 192,660.15 272,068.36 -29.19% 179,950.87 178,943.55 0.56%
航天南湖 72,568.68 95,300.74 -23.85% 39,540.37 44,507.99 -11.16%
标的公司 74,486.17 84,348.80 -11.69% 60,977.58 49,119.78 24.14%
由上表可知，标的公司 2023 年营业收入减少的同时，存货余额增加，两者
变动趋势相反；同行业可比公司中，除四创电子外，其他公司 2023 年末存货余
额变动趋势与收入变动趋势均呈现同向变动。标的公司 2023 年末存货余额增加
与营业收入变动趋势存在差异，且与同行业可比公司存在一定差异。
报告期各期末，标的公司各存货类别的同比变动、对存货余额增加的贡献
率情况如下：
单位：万元
各存货类别对存货
存货类别 账面余额 账面余额 同比变动
余额增加的贡献率
原材料 8,422.01 7,075.10 19.04% 11.36%
在产品 20,505.24 13,675.63 49.94% 57.60%
库存商品 16,932.18 11,519.93 46.98% 45.64%
发出商品 14,023.29 15,766.72 -11.06% -14.70%
周转材料 1,047.28 1,020.84 2.59% 0.22%
委托加工物资 47.57 61.55 -22.71% -0.12%
合计 60,977.58 49,119.78 24.14% 100.00%
注：各存货类别对存货余额增加的贡献率=各存货类别同比增加量/存货余额同比增加量。
由上表可知，标的公司 2023 年存货余额增加主要是由于在产品、库存商品
增加较多所致，两类存货余额增加对 2023 年末存货总余额增加的贡献率分别为
简称“A 产品”、“B 产品”）交付发生延迟所致，具体如下：
月至 12 月期间交付全部 A 产品，后续由于该客户的下游主机厂整体调整了各级
配套厂商的交付计划，导致标的公司未能如期交付。截至 2023 年 12 月 31 日，
由于上述交付计划变更，A 产品虽已实际达到特定用户检验状态，但尚未经检
验后转入成品库，仍在在产品中列示。
根据交付计划，标的公司已于 2022 年生产并交付部分产品，2023 年继续生产
不分剩余产品，由于特定用户通知 B 产品后续暂缓交付，2023 年生产的 B 产品
部分已交付并验收，部分已完工但尚未交付，在库存商品中列示。
如 A、B 产品 2023 年 12 月 31 日前按期交付，剔除相关影响后，存货余额
与营业收入变动趋势保持一致，且金额均保持稳定。
综上，标的公司 2023 年末存货余额增加与营业收入变动趋势存在差异，且
与同行业可比公司存在一定差异，主要是由于两类定制化系列产品受客户交付
计划延缓影响未能按期交付所致，属于外部不可控因素，因此发生上述情形具
有合理性。
三、不同类别存货跌价准备的计提政策，并结合生产模式、存货类别、价
格波动情况、同行业可比公司、存货周转率情况，说明存货跌价准备计提的充
分性
（一）不同类别存货跌价准备的计提政策
报告期内，标的公司综合考虑期末存货的可利用状态、在手订单和市场行
情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行
比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于
其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。
具体情况如下：
标的公司对原材料、在产品、库存商品和发出商品，按照流转情况将其划
分为正常、呆滞、不合格三类，对应的分类依据及可变现净值的确定方法如下：
分类 分类依据 可变现净值的确定方法
分类 分类依据 可变现净值的确定方法
根据相关产成品估计售价减去至完工估计
库龄较 短，正 常流转 的原 材 料、自 制半成
正常类 将要发生的成本、估计的销售费用以及相
品、发出商品和库存商品
关税费后的金额确定可变现净值
库龄较长，经各部门评审后确认被市场淘汰
或军品的保密特性而难以销售或加工成产品
呆滞类 根据谨慎性原则全额计提跌价准备
销售的原材料、自制半成品、发出商品和库
存商品
生产销售过程中不合格的原材料、自制半成 根据废品预计可回收金额确定其可变现净
不合格类
品和库存商品 额
标的公司的委托加工物资和周转材料流转周期较短，不存在减值迹象，故
未计提存货跌价准备。
标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存
货跌价准备。
（二）结合生产模式、存货类别、价格波动情况、同行业可比公司、存货
周转率情况，说明存货跌价准备计提的充分性
标的公司的主要产品是雷达及配套产品，产品定制化程度较高，一般采取
“以销定产”的生产模式，根据客户的订单或意向订单定量生产，产品直接销
售给客户，生产整体上具有较强的计划性、完工产品存在订单支持；同时，因
特定用户对军品采购具有较强的计划性，且产品需求一般较为明确，标的公司
作为配套供应商，可根据下游客户未来交付计划、采购意向、研发安排等，编
制生产计划，提前安排生产以保障交货周期。标的公司存货情况与生产模式相
匹配，完工产品不能实现销售的可能性低，存货跌价准备计提充分。
标的公司存货类别以在产品、库存商品、发出商品为主，详见本问题上文
之“补充说明存货结构的合理性，与在手订单、收入规模是否匹配”的回复，
标的公司存货结构与在手订单、收入规模相匹配，不存在主要产品盲目生产或
滞销的情况，存货跌价准备计提充分。
标的公司的原材料主要包括微波器件、外配件、接插件、电容类、机加材
料等，周转率较高，采购较为频繁；在产品、库存商品和发出商品主要是雷达
及配套系统产品，多数产品最终由特定用户使用。特定产品定价由装备部门组
织开展，并在此基础上附加适当的利润率以确定价格，其价格相对稳定。
报告期内，标的公司主要产品单价稳定，不存在存货可变现净值低于账面
成本但未计提跌价准备的情况，存货跌价准备计提符合《企业会计准则》，计
提充分。
（1）存货跌价准备计提政策方面
标的公司存货跌价准备计提政策与同行业公司不存在重大差异，具体情况
如下：
公司
存货跌价准备计提政策
名称
存货类别主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品
等。
调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
国 睿 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
科技 的金额计入当期损益。
品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货分为原材料、在产品、库存商品、半成品、发出商品、委托加工物资等。
存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为
基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存
雷 科
货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
防务
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值
的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
各项目确定可变现净值的具体依据如下：
存商品：市场价/合同价-相关销售税费；4、半成品：市场价/合同价-完工成本-相关销售税费。
存货主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等。
存货跌价准备的确认标准和计提方法：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该
存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常
生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后
四 创 的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
电子 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准
备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存
货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，
转回的金额计入当期损益。
航 天 存货分为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
公司
存货跌价准备计提政策
名称
南湖 存货跌价准备的确认标准和计提方法：存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持
有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提存
货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
注：上表资料来源于各同行业公司《2023 年年度报告》
（2）存货跌价准备计提比例方面
同行业可比公司存货跌价计提比例具体情况如下：
存货跌价计提比例
公司名称
国睿科技 0.49% 0.25%
雷科防务 11.08% 2.83%
四创电子 30.13% 7.25%
航天南湖 2.06% 0.75%
行业平均（注 2） 4.54% 2.77%
标的公司 4.03% 4.63%
注 1：上表数据来源于各同行业公司《2023 年年度报告》。
注 2：2023 年 12 月 31 日行业平均值的计算不含四创电子。根据四创电子公告“……在低空警戒雷达
及机动保障等领域，受客户需求装备更新换代、技术变革、客户装备采购计划变化等原因影响，根据以上
计提方法，公司 2023 年度存货减值损失 47,045.73 万元……”，四创电子因自身客户采购需求变化导致
由上表可知，标的公司报告期各期末存货跌价准备计提比例与行业平均值
相比不存在较大差异，处于同行业公司存货跌价计提比例的合理区间内。
单位：次/年
公司名称 2023 年度 2022 年度
国睿科技 1.05 1.07
雷科防务 0.89 0.89
四创电子 0.88 1.21
航天南湖 1.15 1.26
行业平均 0.75 1.02
标的公司 0.75 1.02
注：上表数据根据各同行业公司《2023 年年度报告》公开信息计算得出。
报告期各期，标的公司存货周转率分别为 1.02 次/年和 0.75 次/年，略低
于行业平均值，但处于同行业公司存货周转率的合理区间内。
标的公司存货周转率符合标的公司实际经营情况：（1）标的公司以订单或
意向订单定量生产，同时根据下游客户未来交付计划、采购意向、研发安排等，
进行预投以保障交货周期；（2）标的公司订单从签订到完成受客户交付计划影
响，存在一定执行周期；（3）上述 A、B 产品因产品交付计划变更导致 2023 年
未能按期交付，若剔除该不可控因素的影响，测算标的公司 2023 年存货周转率
约为 0.92 次/年。
基于上述订单式生产、订单执行周期，以及 2023 年终端用户交付计划调整
因素，标的公司存货周转率符合实际经营情况。
综上，标的公司主要根据订单或意向订单生产，存货类别与订单、收入相
匹配，存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低；产品价格受军
方审价影响保持稳定；存货跌价计提政策、计提比例和周转率与同行业相比不
存在较大差异。标的公司已参照《企业会计准则》等相关规定，制订了存货跌
价准备的相关会计政策，存货跌价准备计提充分、谨慎。
四、中介机构核查意见
（一）主要执行了以下核查程序：
产品采购惯例等情况；
生产周期、销售模式；
存货结构是否匹配；
体原因；
货跌价准备计提比例、存货余额与营业收入变动趋势等方面是否与同行业可比
公司存在重大差异；
我们对标的公司 2023 年末的存货盘点实施了监盘程序；因 2022 年末中介
机构尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的存货实施监盘程序，我
们执行了复核程序。
根据标的公司 2023 年 12 月 22 日下发的文件《公司财务（2023）105 号文
件》，标的公司于 2023 年 12 月 24 日 24 时停止全公司物流，2023 年 12 月 25
日至 12 月 26 日对存货进行整理归类；我们于 2023 年 12 月 25 日至 12 月 29 日
对标的公司机加中心车间、材料库、成品库等进行监盘，针对盘点过程中存货
的出入库情况，检查库管提供的出入库单，编制库存商品盘点汇总表与账面进
行核对。
我们对标的公司 2023 年末存货监盘情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 监盘金额 监盘比例
注：特定产品发出商品因保密及安全要求无法进行函证，委托加工物资因期末余额小、重要性水平较
低未进行监盘，故上表统计中不含该两类存货。
（二）经核查，我们认为：
以在产品、库存商品、发出商品为主，原材料占比相对较低，存货结构与在手
订单、收入规模相匹配；
司存在一定差异，主要是由于两类定制化系列产品受客户交付计划延缓影响未
能按期交付所致，属于外部不可控因素，因此发生上述情形具有合理性；
存货发生呆滞、毁损的可能性较小，存货跌价风险较低；产品价格受审价影响
保持稳定；存货跌价计提政策、计提比例和周转率与同行业相比不存在较大差
异。标的公司已参照《企业会计准则》等相关规定，制订了存货跌价准备的相
关会计政策，存货跌价准备计提充分、谨慎；
的公司存货账实相符。
问题6
申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业成本分别为 53,112.91
万元、41,013.71 万元；（2）报告期各期，标的资产管理费用中职工薪酬分别
为 7,092.11 万元、9,416.33 万元；（3）报告期各期，标的资产研发费用分别
为 13,552.96 万元、13,677.19 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.07%、
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要成本项目构成、变动及原
因、营业成本变化趋势与同行业可比公司的比较情况，说明标的资产报告期内
成本核算的准确性、完整性；（2）结合员工数量、薪酬变化及合理性，报告
期内薪酬实际支付情况，说明 2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因；
（3）结合标的资产研发模式、研发内容、研发人员数量及薪酬、同行业可比公
司研发费用占比情况等，说明标的资产研发费用归集与核算的准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要成本项目构成、变动及原因、营业成本变化趋势与
同行业可比公司的比较情况，说明标的资产报告期内成本核算的准确性、完整
性
（一）标的公司主要成本项目构成、变动及原因
报告期内，公司营业成本按成本类型构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
直接材料 30,013.40 73.18% 36,314.65 68.37%
直接人工 4,299.89 10.48% 6,505.70 12.25%
制造费用及其他 6,700.41 16.34% 10,292.56 19.38%
合计 41,013.71 100.00% 53,112.91 100.00%
标的公司生产产品所需的直接材料主要包括微波器件、外配件、接插件、
电容类、机加材料等，直接人工是指直接参与产品生产工人的薪酬等，制造费
用及其他主要包括车间管理人员薪酬、设备折旧成本、水电费、运输费等。其
中，直接材料占比 70%左右，为主要的成本项目。
报告期内，标的公司营业成本随收入下降同向变动。2022 年 10 月 25 日，
标的公司下发执行《关于下发“定岗、定编、定员”方案的通知》（公司人力
[2022]95 号），2023 年较 2022 年生产人员减少 91 人，生产人员数量减少导致
直接人工及制造费用中人员薪酬总额下降，进而导致直接材料占比被动上升。
（二）成本结构及变动趋势与同行业可比公司的比较情况
报告期内，标的公司的营业成本结构变化趋势与同行业可比公司进行对比
如下：
项目 公司名称
占比 同比变动 占比
国睿科技 83.18% -3.60% 86.78%
雷科防务 未披露 - 未披露
四创电子 77.36% 2.52% 74.84%
直接材料
航天南湖 69.21% -6.43% 75.64%
行业平均 76.58% -2.50% 79.09%
标的公司 73.18% 4.81% 68.37%
国睿科技 未披露 - 未披露
雷科防务 未披露 - 未披露
四创电子 6.99% 0.17% 6.82%
直接人工
航天南湖 10.57% 0.84% 9.73%
行业平均 8.78% 0.51% 8.82%
标的公司 10.48% -1.76% 12.25%
国睿科技 未披露 - 未披露
雷科防务 未披露 - 未披露
四创电子 15.65% -2.68% 18.33%
制造费用及其他
航天南湖 20.22% 5.60% 14.62%
行业平均 17.94% 1.46% 16.48%
标的公司 16.34% -3.04% 19.38%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
报告期内，标的公司营业成本变化趋势与同行业可比公司进行对比如下：
单位：万元
项目 公司名称 2023 年度 同比变动 2022 年度
国睿科技 214,292.94 -4.74% 224,960.41
雷科防务 99,838.08 2.99% 96,938.48
四创电子 157,231.95 -28.24% 219,108.27
营业成本
航天南湖 48,346.29 -12.83% 55,460.88
行业平均 129,927.32 -10.71% 149,117.01
标的公司 41,013.71 -22.78% 53,112.91
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
从成本构成项目来看，标的公司与同行业可比公司的主要成本项目均为直
接材料，且占比较高，直接人工和制造费用的占比较小，成本构成基本一致。
从变化趋势来看，2023 年度营业成本整体变化趋势与同行业可比公司一致；
费用及其他中的车间管理人员费用较高，整体占比高于行业平均水平；标的公
司在 2023 年度进行了减员增效，因此 2023 年度各项目整体占比水平更趋近于
行业平均水平。
（三）说明标的资产报告期内成本核算的准确性、完整性
标的公司营业成本项目构成以直接材料为主，2023 年营业成本随当期营业
收入下降同向变动；2023 年度较 2022 年度生产人员减少，直接导致直接人工
及制造费用中人员薪酬总额下降，间接导致直接材料占比上升。标的公司营业
成本构成项目和变化趋势与同行业可比公司情况基本一致。
综上所述，标的公司报告期内成本核算准确、完整。
二、结合员工数量、薪酬变化及合理性，报告期内薪酬实际支付情况，说
明 2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因
（一）标的公司员工数量、薪酬变化及合理性，报告期内薪酬实际支付情
况
报告期内，标的公司员工数量及薪酬情况：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
人员数量（人） 1,825.00 1,897.00
职工薪酬总额① 25,766.02 25,362.40
平均薪酬 14.12 13.37
报告期内薪酬实际支付② 23,852.59 26,800.25
发放比例②/① 92.57% 105.67%
注 1：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
注 2:2022 年度发放比例 105.67%，主要为 2022 年度内退人员薪酬的支付高于计提导致。
标的公司员工数量 2023 年度较 2022 年度减少 72 人，主要减少原因为
（公司人力[2022]95 号）“公司为了提升公司内部运营效率，公司调整了组织
结构，优化岗位职责，制定科学合理的“定岗、定编、定员”政策，原岗位设
置 211 个，现为 185 个，减少岗位 26 个；原岗位编制 817 个，现为 746 个，减
少编制 71 个，……超编人员采取自然减员”。
职工薪酬总额 2023 年度较 2022 年度增加 403.61 万元，主要原因为管理人
员中内退人员数量增加，一次性计提内退人员未来 5 年拟支付的内退人员工资
和社会保险费等。
报告期内员工平均薪酬分别为 13.37 万元和 14.12 万元，2023 年度同比增
加 5.61%，略有增长。人均薪酬变动主要受标的公司薪酬政策变更影响，具有
合理性，员工人数的变动和职工薪酬变动相匹配。
报告期内实际支付薪酬分别为 26,800.25 万元和 23,852.59 万元，发放比
例分别为 105.67%和 92.57%，实际支付情况与职工薪酬总额不存在重大差异。
（二）2023 年管理费用中职工薪酬大幅增加的原因
报告期内管理人员数量及薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
人员数量（人） 725.00 692.00
职工薪酬总额 9,416.33 7,092.11
项目 2023 年度 2022 年度
平均薪酬 12.99 10.25
注：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
报告期内标的公司管理人员数量呈增长趋势，2023 年度较 2022 年度增加
标的公司管理费用 2023 年较上年度增加 2,324.22 万元，主要原因为：（1）
新增内退人员 5 年薪酬；（2）依据 2023 年 3 月 13 日下发的《2023 年员工收
入增长方案的通知》（公司人力[2023]25 号）文件“2023 年员工人均收入增长
幅度为 7%”，导致管理费用中职工薪酬费用较上年增长幅度较大。
综上所述，2023 年度管理费用中职工薪酬大幅增长具有合理性。
三、结合标的资产研发模式、研发内容、研发人员数量及薪酬、同行业可
比公司研发费用占比情况等，说明标的资产研发费用归集与核算的准确性。
（一）标的公司研发模式、研发内容
标的公司成立以来始终坚持科技创新，具备较强的自主研发能力，并持续
加大科研投入和前沿技术预研，标的公司研发项目均为雷达整机、系统、模块
研制的相关项目，研发模式主要为自主研发。
截至本次重组申报日，标的公司取得发明专利 42 项，实用新型专利 58 项，
外观设计专利 4 项。经过多年的技术积累，公司技术研究成果直接应用于新产
品的开发或生产，显著提升了新产品的市场竞争力，有利于形成公司新的业绩
增长点。截至报告期末，公司在研项目有 200 多项。
（二）研发人员数量及薪酬情况
报告期内，标的公司研发人员数量及薪酬情况及变动情况，详见下表：
单位：万元
类别 项目 2023 年度 2022 年度 变动
人员数量（人） 303.00 316.00 -13.00
研发人员
职工薪酬总额 4,673.16 5,094.79 -421.63
类别 项目 2023 年度 2022 年度 变动
平均薪酬 15.42 16.12 -0.70
注：人员数量=（期初人员数量+期末人员数量）/2。
报告期内研发人员薪酬分别为 5,094.79 万元、4,673.16 万元，2023 年度
研发人员平均薪酬较 2022 年度下降 4.34%，主要原因为科研人员年轻化，相对
老员工整体薪酬水平较低。
（三）同行业可比公司研发费用占比情况
研发费用率
项目
国睿科技 6.06% 5.63%
雷科防务 14.66% 16.91%
四创电子 1.60% 1.09%
航天南湖 19.34% 14.98%
行业平均 10.42% 9.65%
标的公司 18.36% 16.07%
注：数据来源于可比公司定期报告等公开信息。
报告期内，标的公司研发费用高于同行业平均值，与同行业可比公司雷科
防务、航天南湖和烽火电子较为接近。标的公司长期服务于雷达装备产业链下
游的特定用户、各大科研院所及国有企业等大型优质企业，从相关客户的立项、
设计、试验、定型、样机、改进等阶段都持续跟进提供研制服务，周期较长，
研发费总体较高。
（四）标的公司研发费用归集与核算的准确性
标的公司研发项目费用归集严格执行财防【2019】18 号文规定。研发项目
研发前均有立项申请、立项报告等资料，财务部及时设立辅助核算项目用于归
集研发支出，规划部、科技部及财务部根据研发项目预算、研发费用支出范围
和标准，对研发费用支出进行审核，确保研发费用的准确性。
时长占比分摊至各研发项目。
请时需在领料单明确领料部门、研发令号、材料数量等信息，经研发项目主管
批准后到物资部领料。物资部库管员依据领料单清点出库数量、审核完善领料
单信息后发料。每月月末财务人员根据领料单记录金额计入相应的研发项目。
发项目；研发活动中发生的外协试验费、检测费、交通差旅费、会议评审费等
支出，在实际发生时根据报销单填写的项目进行归集。
综上所述，标的公司研发费用核算相关内控设计完善，执行有效，确保研
发费用归集合理准确。
四、中介机构核查意见
（一）主要执行了以下核查程序：
动的原因及合理性；
研发费用的归集流程；
解标的公司研发项目的具体内容，与报告期内各研发费用账面发生情况进行核
对，并将研发项目预算金额与实际发生情况进行对比；
查其入账凭证附件是否齐全，相应流程是否经过审批，金额是否与合同、发票
等信息一致；
比情况，是否与同行业可比公司存在重大差异。
（二）经核查，我们认为：
围内平稳波动，具有合理性，报告期内成本核算准确、完整；
薪酬大幅增加主要是由于本期内退人员增加，内退人员一次性计提 5 年工资和
社会保险费等所致，具有合理性；
研发活动无关的支出，研发费用归集合理准确；与同行业相比不存在重大差异。
问题16
申请文件显示：标的资产从事雷达及配套部件的研发、生产及销售，涉及
国防工业领域，本次交易已根据相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
请上市公司补充说明：（1）相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信
息为涉密信息的认定文件，上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的
依据及理由，结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明
信息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免
范围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障
碍；（2）上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合
《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；
（3）本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管部门
的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查
范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见。
请上市公司全体董事、高级管理人员出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，请上市公司控股股东、实际控制人对其已
履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。
请独立财务顾问及律师对上市公司信息披露豁免符合相关规定、不影响投
资者决策判断、不存在泄密风险出具意见明确、依据充分的专项核查报告，并
出具本次核查范围是否受限、核查程序是否充分的专项核查报告；请会计师出
具对标的资产审计范围是否受到限制、审计证据的充分性及标的资产豁免披露
后的财务信息是否影响投资者决策判断的专项核查报告；请评估师出具对标的
资产评估是否受到限制、评估证据的充分性以及标的资产豁免披露后的评估信
息是否影响投资者决策判断的专项核查报告。
回复：
一、相关主管部门是否已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件，
上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由，结合雷达及配
套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信息披露豁免内容是否超出
相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范围，申请文件是否符合
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关规定，
豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍
（一）相关主管部门已出具申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件
项的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后
对外披露。
（二）上市公司认定本次交易申请豁免披露的信息涉密的依据及理由
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作
管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）相关规定，本次交易属于军工事项及涉
密信息披露审查范围。
报告期内，标的公司按业务划分的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例
军品 66,342.62 91.95% 77,792.56 94.11%
民品 5,808.99 8.05% 4,871.34 5.89%
合 计 72,151.62 100.00% 82,663.89 100.00%
标的公司主营业务收入按业务划分为特定产品收入及民品收入。报告期各
期，标的公司民品业务收入规模分别为 4,871.34 万元、5,808.99 万元，占标
的公司主营业务收入的比例分别为 5.89%、8.05%，民品业务收入整体占比较小。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘
密法实施条例》及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，标
的公司就本次交易申请文件中的涉密事项向行业主管部门提交了信息豁免披露
申请，并于 2023 年 12 月 29 日取得行业主管部门出具的信息豁免披露有关事项
的批复，同意在本次申请文件中对相关涉密信息豁免披露或进行脱密处理后对
外披露。
（三）结合雷达及配套部件产品业务、民品业务的相关情况，补充说明信
息披露豁免内容是否超出相关主管部门批复同意豁免范围或规则规定的豁免范
围，申请文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关规定，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障
碍
上市公司及标的公司本次信息披露豁免主要内容为已取得行业主管部门信
息豁免披露批复的涉密信息，对该等信息豁免披露或进行脱密处理后对外披露。
涉密信息主要依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和
国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂
行办法》及行业主管部门批复确定，上市公司及标的公司根据相关规定在本次
申请文件中未披露已申请豁免事项相关内容，未完整披露已申请脱密处理事项
相关内容。
信息
结合《格式准则 26 号准则》，重组报告书中根据行业主管部门信息披露豁
免批复等相关要求进行豁免披露或脱密处理的涉密信息如下：
本次申请文件中的披露方式及是否
序号 涉密信息 《格式准则 26 号准则》相关规定
对投资者决策判断构成重大障碍
第二十一条第一项规定，应披露主要产品
（或服务）所处行业的主管部门、监管体 标的公司所处行业的相关国家政策
特定国家政 制、主要法律法规及政策等； 文件真实有效，豁免披露相关国家
策文件 第二十五条第三项规定，应分析交易标的后 政策具体内容不会对投资者决策判
续经营过程中政策、宏观环境、技术、行 断构成重大障碍。
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、
本次申请文件中的披露方式及是否
序号 涉密信息 《格式准则 26 号准则》相关规定
对投资者决策判断构成重大障碍
税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取
的应对措施及其对评估或估值的影响；
第四十二条第一款第五项规定，应披露交易
标的经营环境和法律环境发生变化导致的政
策风险，如财政、金融、税收（如所得税优
惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业
政策（如属国家限制发展的范围）、行业管
理、环境保护等。
申请文件中已披露标的公司主营业
主要产品的 第二十一条第二项规定，应披露主要产品 务相关情况，仅未披露标的公司产
名称、用途 （或服务）的用途及报告期的变化情况。 品具体名称、详细用途等不会对投
资者决策判断构成重大障碍。
营业务收入情况，该等业务收入真
实存在，未披露主要产品的产能、
产量、销量、主要用户及价格变动
情况不会对投资者决策判断构成重
第二十一条第五项规定，应列表披露报告期 大障碍；
标的公司主
各期主要产品（或服务）的产能、产量、期 2）标的公司新增属于前五名客
要产品的产
初及期末库存、销量、销售收入，产品（或 户，仅以代称方式代替该等客户的
能、产量、
服务）的主要消费群体、销售价格的变动情 真实名称，该等客户与交易客观存
期初及期末
库存、销
占当期销售总额的百分比，向单个客户的销 对市场销售情况的决策判断；
量、主要用
售比例超过总额的百分之五十的、新增属于 3）申请文件中未披露民品业务具
户及价格变
前五名客户或严重依赖于少数客户的，应当 体收入、单价、产能、产量、销
动情况
披露其名称及销售比例。 量、主要用户及价格变动等信息，
因标的公司民品业务整体占比较
小，该等收入、产品情况真实存
在，故该披露方式不影响投资者对
标的公司整体产品及销售情况的决
策判断。
要原材料和能源采购情况及其价格
变动趋势，采购真实存在，未披露
主要原料和能源具体采购数量、价
格，主要原料和能源占成本的比重
第二十一条第六项规定，应披露报告期主要 不会对投资者决策判断构成重大障
主要原料和
产品的原材料和能源及其供应情况，主要原 碍；
能源具体采
材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和 2）标的公司新增属于前五名供应
购数量、价
能源占成本的比重。报告期各期向前五名供 商，仅以代称方式代替军品业务供
格，主要原
料和能源占
比，向单个供应商的采购比例超过总额的百 易客观存在，故该等披露方式不影
成本的比
分之五十的、新增属于前五名供应商或严重 响投资者对采购情况的决策判断；
重，主要供
依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采 3）申请文件未披露民品业务主要
应商信息
购比例。 原料和能源具体采购数量、价格，
主要原料和能源占成本的比重等信
息，因标的公司民品业务整体占比
较小，该等采购情况真实存在，故
该披露方式不影响投资者对标的公
司整体采购情况的决策判断。
主要产品的 第二十一条第十一项规定，应披露主要产品
申请文件中已概括性披露标的公司
技术所处阶 生产技术所处的阶段；
主要产品的技术所处阶段、行业竞
段、行业竞 第三十三条第一项规定，应披露行业竞争格
争信息、行业技术水平、行业地
位，不会对投资者决策判断构成重
业技术水 份额，市场供求状况及变动原因，行业利润
大
平、行业地 水平的变动趋势及变动原因等；行业技术水
障碍。
位 平及技术特点，经营模式，以及行业在技
本次申请文件中的披露方式及是否
序号 涉密信息 《格式准则 26 号准则》相关规定
对投资者决策判断构成重大障碍
术、产业、业态、模式等方面的发展情况和
未来发展趋势等；
第三十三条第二项规定，应披露交易标的核
心竞争力及行业地位。
第二十二条第二项规定，应披露商标、专
利、非专利技术、土地使用权、水面养殖
标的公司合法拥有该等国防知识产
标的公司国 权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数
防专利 量、取得方式和时间、使用情况、使用期限
对投资者决策判断构成重大障碍。
或保护期、最近一期期末账面价值，以及上
述资产对拟购买资产生产经营的重要程度。
报告期各期
以代称方式代替标的公司应收账款
末，标的公 第三十三条第三项规定，应披露对于报告期
前五名客户中军品业务客户的真实
司应收账款 各期末占比较高的资产、负债项目，应当逐
前五名客户 项分析各项资产或者负债项目的具体构成、
故该等披露方式不影响投资者对应
中军品业务 形成原因。
收账款主要情况的决策判断。
客户名称
第三十三条第四项规定，应基于交易标的报
告期营业收入的分部数据，结合交易标的具
主营业务收 体情况，分别按各产品（或服务）类别及各 申请文件中已披露标的公司营业收
入各产品 业务、各地区的收入构成，分析营业收入变 入、营业成本按照区域、业务等划
（或服务） 化的情况及原因；报告期营业成本的分部数 分的构成情况，上述收入、成本真
构成，主营 据、主要成本项目构成及变动原因。结合主 实、准确，未披露其按照产品类别
业务成本构 要原材料、能源等采购对象的数量与价格变 构成的收入成本数据不会对投资者
成 动，分析营业成本变化的影响因素。列表披 决策判断构成重大障碍。
露并分析报告期交易标的综合毛利率、分产
品（或服务）毛利率的数据及变动情况。
标的公司相
关关联交易
申请文件中已汇总披露标的公司关
的交 第三十九条规定，应披露交易标的在报告期
联交易概况，关联方与关联交易真
实存在，故该等披露方式不会对投
称、交易内 必要性及定价公允性。
资者决策判断构成重大障碍。
容和金额明
细
标的公司各项军工业务正常开展，
军工业务资质合法有效，仅披露已
标的公司相
关涉密资质
会对投资者决策判断构成重大
障碍。
除上述重组报告书中豁免披露或进行脱密处理后对外披露的涉密信息外，
本回复中涉及标的公司、上市公司涉密信息，依据《中华人民共和国保守国家
秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融
资特殊财务信息披露管理暂行办法》及行业主管部门批复，相关涉密信息的披
露处理方式如下：
序号 涉密信息 涉及问题 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
本问询回复中已披露相关增值税政策的文号，因相关政策
标的公司军品增值
税政策名称
方式不会对投资者决策判断构成重大障碍。
标的公司主要客 问题 1、问题 标的公司主要客户、供应商名称按照行业主管部门的相关
户、供应商名称 2、问题 3、 规定属于涉密信息，本问询回复中以客户代码、供应商代
序号 涉密信息 涉及问题 问询回复披露方式及是否对投资者决策判断构成重大障碍
问题 4 码进行替代披露，该等披露方式不会对投资者决策判断构
成重大障碍。
本问询回复中未披露雷达装备相关产品单价、销量等信
标的公司雷达装备
息，产品单价、销量以指数化销量和单价方式代替，该等
产品销售情况真实存在，故该披露方式不影响投资者对标
格变动信息
的公司产品销售情况的决策判断。
本问询回复中未披露主要原材料具体采购价格及数量，仅
标的公司原材料及
对主要原材料名称以代称方式代替，原材料单价、采购数
其采购数量、原材
料价格信息、具体
在，且采购金额如实披露，故该等披露方式不会对投资者
产品名称
决策判断构成重大障碍。
本问询回复中未披露雷达装备相关产品具体产品名称信
标的公司雷达装备 问题 1、问题 息，产品名称以代称方式代替，该等产品的真实名称且全
相关产品具体名称 2、问题 5 文为一致性代称，故该披露方式不影响投资者对标的公司
整体产品及销售情况的决策判断
标的公司收到款项
本问询回复中已披露款项转入国有独享资本公积的批复文
转入国有独享资本
件文号、项目，仅未披露批复文件具体名称和研发项目具
体名称，不会造成投资者对标的公司国有独享资本公积的
件名称、研发项目
形成情况决策判断构成重大障碍。
名称
本问询回复中已披露陕西电子下属从事雷达相关业务企业
陕西电子下属从事 的雷达及相关产品的功能定位、实际用途与标的公司雷达
雷达相关业务企业 产品的差异，仅未将陕西电子下属从事雷达相关业务企业
名称与其产品的匹 名称与其产品名称明确匹配，不会造成投资者对标的公司
配关系 不存在同业竞争情况决策判断构成重大
障碍。
上市公司资本性支 本问询回复中已披露上市公司资本性支出总金额，未披露
项目 者决策判断构成重大障碍
本问询回复中已披露上市公司该等销售产品、采购原材料
上市公司销售产
的同比数量、价格变动情况，仅未披露上市公司销售产
品、采购原材料等具体名称、数量或价格，不会造成投资
关信息
者对上市公司业绩情况决策判断构成重大障碍
综上，信息披露豁免及脱密处理涉密信息符合行业主管部门批复及相关规
则规定的豁免披露及脱密处理范围，申请文件符合《军工企业对外融资特殊财
务信息披露管理暂行办法》和《格式准则 26 号》相关规定，豁免披露后的信息
不会对投资者决策判断构成重大障碍。
二、上市公司及标的资产内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保
密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形
上市公司及标的公司制定了关于涉密人员保密管理、保密教育培训管理、
国家秘密载体保密管理、密品保密管理等相关保密管理制度，建立了完备保密
管理体系。上市公司及标的公司均能严格执行各项保密管理制度，确保了各项
保密管理工作规范、有序开展，保密管理体系正常运行，符合《保密法》等相
关法律法规的规定。
上市公司及标的公司已按照保密规定及相关保密管理制度，由上市公司及
标的公司对拟公告及提交深交所审核的申请文件进行了脱密处理，上市公司及
标的公司根据保密规定及公司保密管理制度对上述文件进行了审查，认为可将
已进行脱密处理的相关信息公告及提交深交所审核。
根据行政管理机关出具的情况说明并经核查，报告期内，上市公司及标的
公司不存在违反保密法律法规受到行政处罚的情形。
三、本次申报中介机构开展国防工业涉密业务咨询服务是否符合相关主管
部门的规定，相关中介机构对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、
核查范围，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见
（一）本次申报中介机构开展军工涉密业务咨询服务符合相关主管部门的规
定
本次交易独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构均符合行业主管
部门发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》等相关文件规定
的军工涉密业务咨询服务要求，具备相应的安全保密条件，均已与委托方上市
公司及标的公司签署保密协议。
本次交易中介机构均已配置一定数量的涉密人员，相关涉密人员在各中介
机构内部已通过保密资格审查，接受各中介机构保密监督管理。本次交易的军
工事项审查申请文件中已将该等中介机构及主要项目人员信息报送行业主管部
门审核，并获得行业主管部门军工事项审查批复。
上市公司、标的公司及中介机构已履行军工涉密业务咨询服务安全保密管
理的相关程序，符合相关主管部门对于中介机构开展军工涉密业务咨询服务的
相关规定。
（二）对本次重组交易的尽职调查过程，具体核查方法、核查范围，获取
的核查证据是否支撑其发表核查意见。
本次重组各中介机构已根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南
第 7 号—上市公司重大资产重组审核关注要点》等规定及各中介机构执业准则
及规范要求对本次交易方案、本次交易各方适格性、上市公司基本情况、标的
公司业务发展情况、法律合规情况及财务状况、同业竞争及关联交易情况、本
次交易风险等进行了充分核查，核查范围包括上市公司、标的公司及其子公司、
参股企业等，开展了包括且不限于访谈上市公司、标的公司高级管理人员及业
务部门负责人、对标的公司开展销售及采购明细账核查、销售及采购合同抽样
核查、销售及采购穿行测试、函证、客户及供应商走访、截止性测试、盘点、
分析性复核等程序。
项目尽职调查过程中相关涉密信息由相关中介机构具备涉密业务资质的人
员在符合保密相关规定的范围及场所内查看及访谈，上市公司及标的公司不存
在以涉密为由拒绝提供或限制提供资料的情况，不存在影响获取核查证据的情
况。
（1）关于历史沿革
获取并核查标的公司及其控股子公司全套工商底档资料、注册资本变动或
股权变动涉及的主管部门批复文件、内部决策文件、股权转让协议、判决书、
调解书、和解安排、产权交易合同等。获取并核查标的公司及其控股子公司历
史沿革中国有股东的股权转让、增资、减资过程中国资主管机关的审批、备案
文件，审计、评估、验资等文件。获取国家出资企业出具的关于标的公司设立、
历次国有股权/股本变动不存在国有资产流失的确认函。
（2）关于资产权属状况
产权证或者资产转让协议等资料，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记
档案，实地查看标的公司及其控股子公司土地使用情况，核实土地实际情况是
否与证载情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认
函、承诺函等。
权证或者资产转让协议，调取标的公司及其控股子公司的不动产登记档案，实
地查看标的公司及其控股子公司房产实际情况，核实房产实际情况是否与证载
情况一致；取得相关主管部门出具的证明；取得相关主体出具的确认函或承诺
函等。
合同、租赁房屋的不动产权证等，实地查看标的公司及其控股子公司租赁房产
使用情况，核实租赁房产实际使用是否与租赁合同及证载情况一致；取得相关
主体出具的确认函等。
情况，通过公开信息检索知识产权权属情况，获取并核查相关权属证书；调取
标的公司及其控股子公司的专利、商标的专利登记簿副本、法律状态证明、商
标档案，与标的公司提供的权属证书、公开检索情况进行核对。
关章节，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的公司对外
投资情况；获取并核查控股子公司营业执照、公司章程/合伙协议、工商底档文
件；获取并核查标的公司及控股子公司的银行贷款合同及抵押/担保合同、企业
信用报告等文件，检索全国企业信用信息公示系统、企查查等网站，查验标的
公司子公司股权是否存在质押、冻结情况。
（3）关于资质
获取标的公司及其控股子公司的营业执照、公司章程，在国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站检索标的公司及其控股子公司的经营范围；获取并
核查标的公司及其控股子公司已取得业务经营资质、认证等证照，结合相关法
律法规判断，已取得的资质是否与现有从事业务相匹配，是否存在超出经营许
可或备案经营范围的情形；查验相关资质证照是否在有效期内；取得标的公司
及其控股子公司相关主管部门出具的合规证明；网络核查标的公司及其控股子
公司是否因资质受到行政处罚。
（4）关于合并报表范围与剥离资产
文件、内部决策文件等程序文件，复核标的公司财务报表；
部分资产涉及的协议、资产清单、内部决议及外部审批批复等，核查标的公司
资产剥离情形；
务报表编制基础的合理性。
（5）关于收入与客户
其销售收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定；
细节测试，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司收入确
认政策相符；
核查收入是否计入正确的会计期间；
报告期各期对标的公司合并口径截止性测试的金额及占比如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
截止日前 1 个月内收入发生额 16,219.10 21,668.60
截止日后 1 个月内收入发生额 1,995.62 7,486.76
截止性测试日前抽取金额 14,288.21 18,366.90
截止性测试日后抽取金额 1,868.24 7,315.36
截止日前测试占比 88.09% 84.76%
截止日后测试占比 93.62% 97.71%
注：截止日后测试比例高于截止日前测试比例主要由于截止日后收入金额较低，抽取
接近金额/笔数情况下反映出的测试比例整体较高，下同。
特征，对标的公司毛利率与同行业上市公司进行对比，确认其毛利率与可比上
市公司无显著差异。
交易金额，了解其与标的公司的交易背景、主要交易条款及执行情况等。
中介机构未对标的公司特定用户实施函证，因此收入、应收账款、合同负
债中特定用户未纳入函证比例统计，以下统计的发函比例、回函及替代测试确
认比例为本次发函金额、回函及替代测试确认金额/标的公司扣除对特定用户收
入、应收账款、应收票据、合同资产、合同负债后的金额。
报告期各期销售函证发函及回函情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度
发函金额/收入 82.09% 85.80%
回函相符/发函金额 87.64% 72.35%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额 0.00% 0.00%
回函不符替代测试金额/发函金额 0.99% 0.44%
未回函替代测试金额/发函金额 11.37% 27.21%
回函及替代测试确认金额/收入 82.09% 85.80%
注：会计师和独立财务顾问对未回函客户执行了替代测试审计程序，具体程序如下：
①获取报告期公司与客户的往来款明细表，检查发生额的真实准确性。对应收账款借方发
生额选取 80%左右样本，检查其相关销售合同、出库单、发票等原始凭证，核对合同内容，
出库数量，收入确认单据，以确认借方发生入账金额及时间的准确性；②对应收账款贷方
发生额选取 80%左右样本，检查其销售回款银行流水单据，以证实付款方确为该客户且与
资产负债表日的应收账款一致，核实贷方发生额的入账金额及时间的准确性。
报告期各期末应收账款函证及回函情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
发函金额/应收账款金额 93.15% 94.00%
回函相符/发函金额 76.32% 66.31%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额
回函不符替代测试金额/发函金额 0.77% 1.23%
未回函替代测试金额/发函金额 22.91% 32.46%
回函及替代测试确认金额/应收账款金额 93.15% 94.00%
报告期各期末应收票据函证及回函情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
发函金额/应收票据金额 88.14% 87.64%
回函相符/发函金额 94.43% 97.96%
回函不符替代测试金额/发函金额
未回函替代测试金额/发函金额 5.57% 2.04%
回函及替代测试确认金额/应收票据金额 88.14% 87.64%
对于报告期内未回函的应收票据已经执行检查票据台账、对票据盘点及期
后票据承兑情况等替代程序，经过执行上述程序，未发现应收票据存在重大异
常。
报告期各期末合同资产函证发函及回函情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
发函金额/合同资产金额 93.91% 100.00%
回函相符/发函金额 73.44% 63.45%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额
回函不符替代测试金额/发函金额 9.83%
未回函替代测试金额/发函金额 26.56% 26.72%
回函及替代测试确认金额/合同资产金额 93.91% 100.00%
报告期各期末合同负债函证发函及回函情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
发函金额/合同负债金额 94.82% 70.29%
回函相符/发函金额 70.62% 13.09%
回函不符编制调节表调节金额/发函金额 0.00% 0.00%
回函不符替代测试金额/发函金额 0.00% 0.00%
未回函替代测试金额/发函金额 29.38% 86.91%
回函及替代测试确认金额/合同负债金额 94.82% 70.29%
针对未回函和回函不符的客户，执行替代测试程序，检查验收单等原始资
料，核查收入确认的真实性和准确性。
标的公司未对特定用户客户实施走访。下表统计的“访谈客户销售收入占
比”为本次访谈客户销售收入金额/标的公司扣除对特定用户收入后的收入金额。
对标的公司报告期内主要客户走访情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度
访谈客户数量 20 20
访谈客户销售收入占比 61.53% 59.28%
报告期内特定用户与已访谈客户合计收入占营业收入的比例均已达到 60%
左右，未访谈客户销售金额相对较小。
对上述客户的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会计
师各派出 1 名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中介
机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息。
（6）关于成本、采购与供应商
的内部控制流程执行情况
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
采购金额和往来款余额，通过走访标的公司主要供应商，了解标的公司合同签
订模式、采购内容、采购流程、付款情况等，同时从业务层面了解报告期内标
的公司与供应商的交易规模；
报告期各期采购函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
采购总额（a） 69,980.55 57,348.83
发函金额（b） 57,187.60 47,088.32
发函比例（c=b/a） 81.72% 82.11%
回函相符金额（d） 45,563.49 34,136.39
回函相符比例（e=d/b） 79.67% 72.49%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 11,624.10 12,951.93
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 20.33% 27.51%
回函及替代测试确认的采购比例（h=（d+f）/a） 81.72% 82.11%
注：中介机构按照采购额占总采购额 80%左右选取发函样本，同时往来账款余额占总
往来账款余额 80%左右筛选发函样本。
报告期各期末应付账款函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款金额（a） 60,412.56 59,046.84
发函金额（b） 54,460.53 53,964.44
发函比例（c=b/a） 90.15% 91.39%
回函相符金额（d） 44,836.81 47,185.91
回函相符比例（e=d/b） 82.33% 87.44%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 9,623.71 6,778.53
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 17.67% 12.56%
回函及替代测试确认的应付账款比例（h=（d+f）/a） 90.15% 91.39%
报告期各期末应付票据函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付票据金额（a） 15,472.01 30,714.24
发函金额（b） 13,334.84 26,809.70
发函比例（c=b/a） 86.19% 87.29%
回函相符金额（d） 11,030.23 24,198.72
回函相符比例（e=d/b） 82.72% 90.26%
未回函替代测试金额（f） 2,304.62 2,610.98
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 17.28% 9.74%
回函及替代测试确认的应付票据比例（h=（d+f）/a） 86.19% 87.29%
报告期各期末预付账款函证及回函情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
预付账款金额（a） 1,400.04 2,248.70
发函金额（b） 1,311.46 1,640.46
发函比例（c=b/a） 93.67% 72.95%
回函相符金额（d） 1,184.80 1,343.77
回函相符比例（e=d/b） 90.34% 81.91%
回函不符或未回函替代测试金额（f） 126.66 296.69
回函不符或未回函替代测试比例（g=f/b） 9.66% 18.09%
回函及替代测试确认的预付账款比例（h=（d+f）/a） 93.67% 72.95%
针对未回函或回函不符的供应商，执行替代测试程序，检查入库单等原始
单据，核查采购金额的真实性和准确性。
对标的公司报告期内主要供应商走访情况如下：
标的公司供应商集中度比较低，呈现数量多、金额小的特点，根据报告期
内重要性水平，选取了报告期各期主要供应商进行现场走访。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
访谈供应商家数 34 34
访谈供应商采购金额（a） 33,803.88 21,150.41
采购总额（b） 69,980.55 57,348.83
访谈供应商采购占比（c=a/b） 48.30% 36.88%
对上述供应商的走访均采用实地走访方式，均由独立财务顾问、律师、会
计师各派出 1 名项目组成员参加，由接受访谈人员在访谈记录签字盖章并与中
介机构访谈人员合影，访谈内容不涉及国家秘密及敏感信息；
等原始单据，对报告期内标的公司应付、预付借方、贷方发生额执行细节测试；
用信息公示系统、企查查等网站检索主要供应商的工商登记信息；通过实地走
访查等方式核实主要供应商的存续、经营状况、与标的公司及其控股子公司业
务往来情况等，查阅报告期内标的公司及其控股子公司主要供应商的采购金额、
采购占比情况；
（7）关于应收账款
客户的结算方式、结算流程及相应的会计处理。查阅并复核标的公司坏账准备
计算表、坏账准备计提和核销的内部程序文件；
分布情况；
理性，以及坏账准备是否充分计提，核查是否存在关联方客户或特定用户未计
提坏账准备的情形。对账龄构成进行分析，统计期后回款情况；
况评估标的公司计提政策的合理性以及坏账比例；
账准备计提情况，采取了如下核查措施：
①对报告期内保理业务执行银行函证程序，回函率达到 100.00%；
②检查全部保理协议，判断是否附追索权，检查比例达到 100.00%；
③核查应收账款账龄划分的准确性及会计处理的合规性。
①查阅标的公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；
②核查截止各期末尚未到期的全部票据明细清单，监盘库存票据，并与
“应收票据备查簿”的有关内容进行交叉核对；
③结合应收票据性质，针对商业承兑汇票不能终止确认，均需还原至应收
票据，针对银行承兑汇票通过判断银行信誉判断是否能终止确认；
④查阅应收票据账龄，检查报告期从应收账款转到应收票据的具体情况；
⑤对各期应收票据均执行函证程序，对未回函应收票据执行替代测试程序；
检查各期末期后票据兑付情况及追索情况，经查验确认期后均不存在追索情况；
（8）关于存货
明细表，了解存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分析其商业合
理性；
减值明细，对比同行业可比上市公司存货跌价计提情况分析标的公司计提政策
的合理性；
在存货监盘过程中关注相关内部控制制度执行是否有效，查阅标的公司存货盘
点计划并在报告期末实施存货监盘程序。存货的监盘金额及比例情况如下；
单位：万元
项目 账面余额 监盘金额 监盘比例
注 1：2023 年 12 月 31 日监盘单位为独立财务顾问和会计师。
注 2：上述账面余额不包括发出商品和委托加工物资。
会计师和独立财务顾问于 2023 年 12 月 25 日-29 日对标的公司的存货执行
了监盘程序，具体监盘程序如下：
①了解并测试标的公司关于存货盘点的相关内部控制；
②比较盘点日和资产负债表日之间的存货信息，分析各期间存货周转天数、
各期间存货采购入库、领用和销售出库情况；
③获取标的公司的存货存放地点清单；
④获取标的公司的存货明细表，包括存货数量、计量单位、存放地点等信
息；
⑤编制存货监盘计划，并将计划传达给参加监盘的项目组成员；
⑥在标的公司盘点人员盘点时进行现场监盘，确定标的公司盘点人员是否
准确地记录存货的数量和状况；
⑦报告期内，会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的存货盘点实施
了监盘程序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对
否一致；
（9）关于其他应收款
余额相比较；对于账龄超过 1 年的重要款项了解其形成原因及合理性，核
查标的公司主要其他应收款欠款方及款项账龄；了解其他应收款的形成原因及
合理性，并对其他应收款进行函证；
符。结合标的公司坏账计提政策，核查标的公司其他应收款计提坏账准备的真
实性与准确性；检查其他应收款项坏账准备计提和核销的批准程序，查阅书面
批准等证明文件；
单位：万元
款项性质 期末余额 检查资料 检查金额 检查金额占比
关联方往来 检查相关凭证
备用金 158.11 函证程序 126.22 79.83%
保证金、押金 114.38
资金集中归集款
其他款项 18.62 检查相关凭证 18.62 100.00%
小计 291.11
单位：万元
款项性质 期末余额 检查资料 检查金额 检查金额占比
关联方往来 8,991.06 检查相关凭证 7,218.06 80.28%
备用金 82.90 函证程序 52.95 63.87%
保证金、押金 130.32
资金集中归集款
其他款项 16,476.60 检查相关凭证 15,595.58 94.65%
小计 25,680.88
（10）关于固定资产
数、报表数进行核对；
状况，判断是否存在减值迹象。报告期内，对标的公司固定资产盘点情况如下：
单位：万元
项目
期末原值 监盘金额 比例
固定资产 78,015.00 56,341.46 71.70%
注：上表中 2023 年 12 月 31 日监盘单位为独立财务顾问和会计师。
会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的固定资产盘点实施了监盘程
序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的
固定资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
其中房产类资产，查阅有关产权证书；其中运输设备，检查有关运营证件等；
①对于外购固定资产，通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账
价值是否正确，会计处理是否正确；
②对于在建工程转入的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合会计准
则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否相符，是否与竣工决算、验收
和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的
固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧；
账数和明细合计数核对，测算范围覆盖全部固定资产；
定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，报告
期内是否保持一致性；
的固定资产折旧政策，与标的公司进行对比分析；
法的一致性；
（11）关于无形资产
摊销、无形资产减值准备科目，与报表数核对相符；
书原件、非专利技术的持有和保密状况等，检查无形资产的性质、构成内容、
计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，是否由标的公司拥
有或控制。无形资产监盘情况如下表所示：
单位：万元
项目
期末原值 监盘金额 比例
无形资产 13,724.20 13,724.20 100.00%
会计师和独立财务顾问对标的公司 2023 年末的无形资产盘点实施了监盘程
序，因 2022 年末相关人员尚未入驻现场开展尽调工作，故无法对 2022 年末的
无形资产实施监盘程序，独立财务顾问和会计师履行了复核程序。
形资产会计处理是否正确；
检查无形资产摊销政策是否符合有关规定，是否与前期保持一致。
（12）关于毛利率
期内主要产品结转的成本中的料、工、费金额及占比的变动原因及合理性；
报告期内，标的公司的主要客户为特定用户、大型国有企业及其下属科研
院所。雷达装备的销售价格依据国家相关规定确定，经检查销售合同等证据，
客户、产品销售价格整体较为稳定；
行对比分析，确认标的公司毛利率与可比上市公司平均水平不存在显著差异。
（13）关于期间费用
合理性，对期间费用执行分析复核，对主要明细项目金额波动进行合理性分析，
检查是否与相关业务数据相匹配，执行相关细节测试；
和方法，复核计算本期折旧费用和摊销费用的计提金额，将计提折旧和摊销金
额与相关科目进行勾稽核对，并进行分析性复核；
原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
费用进行抽凭，抽查笔数如下：
项目 2023 年度 2022 年度
销售费用 10 10
管理费用 10 10
研发费用 10 10
财务费用 10 10
核查研发费用核算情况，复核开发支出转入损益的具体情况。
（14）关于现金流量
流量表计算准确性；
过程，检查现金流量表中经营活动现金流的主要项目与资产负债表、利润表等
科目的勾稽关系；
告期内标的公司的经营性现金流变化及销售收现率指标等进行对比分析，检查
合理性；
否与各期销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金流量整体具有匹配性。
（15）关于关联交易
应商进行实地走访，确认其与标的公司的交易背景、交易原因及是否为长期合
作关系；
性；
实性、公允性；
出具的控制企业名单及陕西电子控制企业填写的基本信息资料的函，结合企查
查网站网络查询，核实标的公司关联方范围；
主要关联方客户及供应商、函证等方式，核查报告期内标的公司与关联方关联
交易的真实性；结合关联交易协议内容、支付凭证等，通过访谈、标的公司说
明等方式核查关联交易的必要性、合理性，了解报告期内关联交易的定价原则、
定价依据，核查交易价格的公允性；
额的比例，分析是否存在严重影响独立性的关联交易；核查、比对报告期内标
的公司的银行流水，核查是否存在标的公司与关联方之间非经营性往来、相互/
单向输送利益的情形、影响标的公司独立性或产生重大不利影响的情形。
（三）核查意见
（1）标的公司合并报表范围确定合理；
（2）标的公司的合并报表编制符合企业会计准则的相关规定；
（3）本次交易不构成重组上市；
（4）本次交易涉及的剥离资产视同于模拟财务报表最早期间之期初已经完
成相关资产、股权的划转交割，因此财务报表体现的报告期内标的公司不存在
资产剥离的情形。
（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关
会计政策和会计估计披露有针对性，不存在简单重述企业会计准则内容的情形；
（2）披露的相关收入确认政策符合标的资产实际经营情况，与主要销售合
同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（3）报告期内，标的公司收入真实、完整；标的公司商业模式不激进，不
存在较大的持续经营风险；
（4）报告期内，标的公司收入波动正常，与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配。标的公司收入增长与行业发展趋势一致，未来年度盈利能力具
有稳定性，符合《重组办法》第四十三条的规定；
（5）报告期内，标的公司的收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的
配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；
（6）报告期内，标的公司收入确认政策制定具有合理性，与同行业上市公
司不存在重大差异；
（7）标的公司不存在经销模式，不存在境外销售占比超过 10%及线上销售
情形；
（8）不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报
销费用、垫付各类款项的或第三方回款情况；
（9）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比具有准确性，
销售定价公允；
（10）报告期内，各期前五名客户与标的公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、其他主要关联方及持股 5%以上股份的股东不存在关联关系；
（11）报告期内，标的公司存在向大型国有企业及其下属科研院所、特定
用户等部分客户销售集中度较高情形，主要由于标的公司主要产品向大型国有
企业及其下属科研院所、特定用户销售，具备合理性；
（1）报告期内，标的公司营业成本核算完整、准确；主要产品单位成本构
成及变动趋势具备合理性；
（2）标的公司主要产品的产量、原材料价格、成本构成不存在重大不利变
化；
（3）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比具有准确
性，采购定价公允；
（4）报告期内，除陕西电子及下属单位、天津市嘉信通新能源科技有限公
司外，标的公司、标的公司主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间
不存在关联关系；
（5）标的公司报告期内不存在劳务外情形。
（1）标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准
备计提充分；
（2）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期不存在重大变化；
（3）标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情
形；
（4）标的公司不存在因客户为关联方、客户较为优质或客户为政府工程等
理由而不计提坏账准备的情形；
（5）标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差
异；
（6）标的公司存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形；
（7）标的公司应收账款保理业务已按照账龄原则对办理保理业务的应收账
款计提坏账准备；
（8）标的公司针对各期末已背书或贴现且未到期的应收票据，相关会计处
理符合企业会计准则的有关规定。
（1）标的公司报告期内存货变动不存在异常；
（2）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率合
理，与营业收入和成本之间变动匹配。
（3）报告期各期末，标的公司存在少量存货积压情况，已充分计提跌价准
备，存货跌价准备计提方法合理。
（1）报告期内，标的公司其他应收款形成原因及账龄合理，减值风险较小，
已足额计提坏账准备；
（2）报告期内，标的公司存在将资金集中归集存放在陕西电子归集资金账
户的情况，截至 2023 年 9 月 30 日该等款项已全部转至标的公司自有银行账户，
关联方非经营性资金占用已规范。截至本回复出具日，标的公司不存在关联方
非经营性资金占用的情形。
（1）标的公司存在少数长期未使用或闲置的固定资产，标的公司已充分计
提减值准备；
（2）标的公司的经营模式和机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，
符合标的公司的实际经营情况，具有合理性；
（3）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎；
（4）标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假
设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。
（1）标的公司研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出的发生真实合
理，与相关研发活动切实相关；
（2）标的公司研究阶段和开发阶段的划分合理，与研发活动的流程相联系，
遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，研究阶段与开发阶段划分的依据已经
完整、准确披露；
（3）标的公司开发支出项目不存在资本化情形；
（4）标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除
等目的虚增研发支出；
（5）标的公司重要无形资产摊销政策与同行业可比公司不存在显著差异，
计提政策较为谨慎。
（1）报告期内，标的公司主要产品毛利率整体较为稳定，小幅波动具有合
理原因；
（2）报告期内，标的毛利率水平与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（1）标的公司报告期内期间费用率整体较为稳定，符合标的公司实际经营
情况；
（2）标的公司研发费用真实准确，符合企业会计准则的规定。
（1）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数
据勾稽相符，与行业特点、规模特征、销售模式等相符；
（2）报告期内经营活动现金流量的变动符合标的公司的实际经营情况，标
的公司的资产流动性良好和偿债能力较强，偿债风险较低；
（3）报告期内，存在标的公司 2022 年、2023 年经营活动产生的现金流量
净额为负且小于净利润的情况，相关情况具备合理性，标的公司具有持续经营
能力。
（1）标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，不构成对
控股股东、实际控制人的依赖，符合《重组办法》第 43 条的规定；
（2）标的资产主要关联采购价格受特定用户及行业政策管理，不存在因关
联关系影响交易定价的情形，关联交易定价具有公允性，不存在通过关联交易
调节标的资产收入、利润、成本费用或利益输送情形；
四、上市公司全体董事、高级管理人员声明及上市公司控股股东、实际控
制人承诺
上市公司全体董事、高级管理人员已出具本次重组申请文件不存在泄密事
项且能够持续履行保密义务的声明，具体如下：“1、本人作为上市公司董事/
高级管理人员，已经逐项审阅本次重组申请文件和相关信息披露文件。2、上市
公司本次重组严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法履
行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信息
外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。3、上市公司本次重
组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国家
秘密的风险。4、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在因
违反保密法律法规而受到处罚的情形。5、上市公司及本人已履行并能够持续履
行相关法律、法规及规范性文件规定的保密义务，并将就此承担相关法律责
任。”
上市公司控股股东烽火集团、间接控股股东陕西电子已出具本次重组申请
文件已履行和能够持续履行相关保密义务的承诺，具体如下：“1、上市公司本
次重组申请文件严格按照信息披露相关法律、法规及规范性文件的规定，依法
履行信息披露义务。除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理后进行披露的信
息外，上市公司不存在以保密为由规避信息披露义务的情形。2、上市公司本次
重组申请文件中的内容均是公开和允许披露的事项，内容属实，不存在泄露国
家秘密的风险。3、上市公司自本次重组以来未曾发生过失泄密事件，也不存在
因违反保密法律法规而受到处罚的情形。4、上市公司已履行并能够持续履行相
关法律、法规及规范性文件规定的保密义务。”
五、中介机构核查意见
（一）我们主要执行了以下核查程序：
解批复时间、内容；
华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息
披露管理暂行办法》及行业主管部门批复，分析重组报告书、本回复中豁免披
露或脱密处理后披露涉密信息是否符合相关规定、是否对投资者决策判断构成
重大障碍；
市公司及标的公司关于内部保密制度的制定和执行情况的说明，查阅了陕西省
国家保密局出具的情况说明。
签署的保密协议以及相关保密人员的保密培训证书。
（二）经核查，我们认为：
在执行以上主要程序的过程中，会计师的审计范围并未受到限制、获取了
充分、适当的审计证据。根据前述核查情况，会计师认为标的公司未披露相关
信息对投资者的决策判断未产生重大影响。
问题 18
上市公司 2021 至 2023 年年度报告显示：（1）2022 至 2023 年，上市公司
实现归属于上市公司股东的净利润分别为 9,767.66 万元、5,234.19 万元，同比
下降 11.79%、46.41%；（2）2022 年上市公司通信产品及配套毛利率 41.34%，
电声器件产品毛利率 49.70%；2023 年上市公司通信产品及配套毛利率 35.89%，
电声器件产品毛利率 34.16%；（3）上市公司 2024 年半年度业绩预告显示，上
市公司预计归属于上市公司股东的净利润为亏损 3,700 万元-5,200 万元，同比
下降 953.85%-1,300.01%。
请上市公司补充说明：（1）结合行业周期变动、市场发展变化、产业政
策等因素，详细分析最近两年净利润下滑、最近一期预计亏损的主要原因及合
理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；若存在差异，请说明差异原因及
合理性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化；（2）结合行业整体情况、
各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、收入结构变化、同行业
可比公司情况，补充说明 2023 年各类产品毛利率均下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策等因素，详细分析最近
两年净利润下滑、最近一期预计亏损的主要原因及合理性，与同行业可比公司
变动趋势是否一致；若存在差异，请说明差异原因及合理性，上市公司自身生
产经营是否出现不利变化
（一）行业周期变动、市场发展变化、产业政策情况
为保障重大工程、重点项目实施及国防科技创新、深化国防和军队改革，
增长 7.2%，根据第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算显示，
亿元，保持逐年增长。
据中国产业信息网《中国军工通信行业现状分析及发展趋势预测》，我国
军事通信市场将由 2015 年的 100 亿元增至 2025 年的 308 亿元，复合增长率达
到 11.90%，10 年增长达 2 倍。目前国内军用通信产品来自国内企业的研发，由
于型号或系列产品的研制周期、稳定性要求，市场发展前景稳定向好。
近年来，国办函[2019] 11 号文件、财税[2021] 67 号文件成为影响军工行业
发展的重点政策。2022 年施行的税收政策，叠加改革持续深化，2022 年开始对
公司所处行业的盈利空间产生了一定影响。
（二）最近两年公司净利润下滑的主要原因及合理性
公司 2022 年度、2023 年度的营业收入、期间费用、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动幅度
营业收入 147,032.11 160,001.57 -8.11%
营业成本 94,423.70 95,247.25 -0.86%
毛利率 35.78% 40.47% -11.59%
营业税金及附加 1,286.91 825.68 55.86%
期间费用 45,556.03 54,020.40 -15.67%
其他收益 1,438.29 1,349.39 6.59%
投资收益 1,118.73 719.00 55.60%
归母净利润 5,234.19 9,767.57 -46.41%
依据上表数据并结合公司实际情况，最近两年公司净利润下滑的主要原因
包括以下方面：
受客户装备订购节奏减缓影响，订货需求减少，公司销售收入下降，公司
因收入结构变化等因素影响，公司 2023 年度销售毛利率为 35.78%，较
受 行 业 税 收 政 策 调 整 影 响 ， 公 司 2023 年 较 2022 年 增 值 税 缴 纳 增 加
税费增加故利润减少。
综上，受装备订货需求减少影响，公司专用通信设备销售收入下降，由于
产品收入结构变化，公司综合毛利率水平下降，同时税费缴纳增加，导致公司
最近两年净利润下滑。
（三）最近一期预计亏损的主要原因及合理性
用通信产品集中在第四季度交付并办理结算手续，从而导致各季度营业收入分
布不均。公司 2022 年及 2023 年各季度营业收入占年度收入比重呈现周期性特
点，具体情况如下：
期间 一季度 二季度 三季度 四季度
研发费用较上年同期增加 303.31 万元，二季度公司持续加大研发投入强度，呈
现增加趋势。
综上，受上述因素影响，公司最近一期净利润预计为亏损。
（四）同行业可比公司近两年业绩变动趋势
根据同行业可比公司发布的年度报告，公司选取同为通信行业且涉及特殊
业务的 4 家可比公司进行业绩对比，具体情况如下：
公司名称
营业收入增长率 归母净利润增长率 营业收入增长率 归母净利润增长率
天奥电子 -8.42% -22.50% 16.10% -4.98%
公司名称
营业收入增长率 归母净利润增长率 营业收入增长率 归母净利润增长率
七一二 -19.11% -43.25% 16.99% 11.09%
振芯科技 -27.95% -75.81% 49.01% 98.13%
海格通信 14.84% 5.21% 2.58% 2.23%
行业平均 -10.16% -34.09% 21.17% 26.61%
烽火电子 -8.11% -46.41% 6.50% -11.79%
由上表数据可知，2023 年同行业可比公司平均营业收入较上年同期下降
第四季度交付验收较上年同期下降导致营业收入减少，同时净利润下滑。七一
二受产品订单下降影响，2023 年营业收入下降 19.11%、净利润下滑 43.25%。
振芯科技净利润下降 75.81%，主要受产品更迭、市场推广不及预期等方面影响
导致营业收入减少，同时研发费用有所增长、其他收益减少导致净利润下降。
海格通信净利润增长 5.21%，主要是因为北斗导航业务板块收入增长较多所致。
公司 2023 年收入较上年同期下降 8.11%，归母净利润较上年同期下降 46.41%，
与同行业可比公司整体变动趋势一致。
公司名称 盈亏情况 同比变动
天奥电子 - -
七一二 盈利 同比下降
振芯科技 - -
海格通信 - -
烽火电子 亏损 同比下降
同行业可比公司中，天奥电子、振芯科技、海格通信未披露半年度业绩预
告。七一二预计 2024 年半年度归母净利润整体下降，且预计利润下降值与变动
幅度较大，与公司变动趋势一致。
综上，公司最近两年净利润下滑与同行业可比公司变动趋势一致，公司最
近一期预计亏损，较上年同期利润下降的趋势与同行业可比公司同比变动趋势
一致，具有合理性，并非自身生产经营出现不利变化。
二、结合行业整体情况、各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购
价格、收入结构变化、同行业可比公司情况，补充说明 2023 年各类产品毛利率
均下降的原因及合理性
（一）行业整体情况
公司处于特种通信行业的中游环节，上游企业主要为电子元器件、结构件
及通用产品供应商，下游最终使用者为特定用户及大型国有企业及下属科研院
所。由于公司产品的特殊性，下游客户采购计划直接影响公司产品的销售。在
“十四五”规划中期调整的因素影响下，客户合同订单任务下发、产品交付及
产品验收等工作的进度延迟，行业整体建设速度放缓。
根据已披露的年度报告信息，其他同行业上市公司也存在类似原因导致
板块上市公司营业收入合计下降 2.85%，归属于母公司股东的净利润同比下降
势。
（二）主要产品的销售价格、销售数量情况
公司主业为通信产品及配套、电声器件及其他，其他收入占比较小，占比
较大的两类产品近两年营业收入、毛利率情况如下：
单位：万元
毛利率较 2022
项目 年增减（百分
收入 成本 利率 2022 年增减 2022 年增减
点）
分行业
通信行
业
分产品
通信产
品及配 124,287.68 79,685.38 35.89% -8.97% -2.15% -4.50
套
电声器
件
如上表所示，2023 年，公司通信产品及配套的营业收入 124,287.68 万元，
毛利率为 35.89%，较 2022 年毛利率下降 4.50 个百分点。电声器件产品的营业
收入 20,487.75 万元，毛利率为 34.16%，较 2022 年毛利率下降 7.78 个百分点。
收入占比较大的通信产品及配套毛利率下降是导致综合毛利率下降的主要原因。
上市公司军品销售数量、单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，
并已取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复
按要求未予披露。
根据公司产品具体特征，将公司通信产品及配套细分为产品类别一、类别
二、类别三、类别四展开分析，各产品类别的具体销售情况如下：
产品类别
收入 销售 平均销售 收入 销售 平均销售
占比 数量 单价 占比 数量 单价
类别一 33.83% 0.61 1.32 38.42% 1 1
通信
类别二 12.40% 0.10 10.91 10.89% 1 1
产品
及配 1
类别三 6.67% 1.14 0.73 7.32% 1
套
类别四 31.63% - - 25.47% - -
电声器件 13.93% 0.74 1.04 16.50% 1 1
注：以该类产品 2022 年度设定为基期，基期平均毛利率、平均单价、销售数量设定为
上表数据显示，类别一产品平均销售单价上升，销售数量下降，主要是毛
利率相对较高的产品销售数量下降导致该类产品销售数量下降。故类别一产品
虽然平均销售单价有所上升，但受毛利率较高的产品销售数量下降影响，该类
产品整体毛利率有所下降。类别二产品平均销售单价涨幅较大，销售数量大幅
减少，主要是低单价产品的销售数量锐减，导致该类产品整体销售数量大幅减
少，从而平均销售单价涨幅较大。由于类别二产品的销售结构变化，毛利率相
对较低的产品销售收入较上年增加，导致该类产品整体毛利率水平呈下滑趋势。
类别三产品平均销售单价下降，销售数量有所增加，主要是毛利率较低的产品
销售数量增加；其次，受竞争性采购影响，部分产品的销售单价下降导致平均
单价下降。故毛利率相对较低的产品销售数量增加及部分产品销售单价下降导
致该类产品整体毛利率呈下滑趋势。类别四部分产品为小品种、多次批、多批
量生产特点的通信产品，部分为技术服务类或按照阶段性完成标志确认收入的
项目产品，无法以数量和单价进行量化核算，此类产品的毛利率整体变动幅度
较为稳定，对整体毛利率变动影响不大。
电声器件产品销售数量下降，平均销售单价有所上升，主要受产品销售结
构影响，单价相对较低的产品销售数量减少，导致整体销售数量下降，从而平
均销售单价上升，且毛利相对较低的产品销售收入增加，导致此类产品整体毛
利率下降。
综上，经细分产品类型分析，主要受产品销售结构变化以及竞争性采购导
致部分产品销售单价下降影响，公司综合毛利率下降。
（三）原材料采购价格情况
公司 2022 年度、2023 年度各类原材料采购情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
通信器件类 26,125.62 55.15% 39,415.25 66.47%
电声器件类 12,224.32 25.81% 11,881.96 20.04%
内话器件类 5,278.87 11.14% 7,384.96 12.45%
其他材料 3,742.99 7.90% 612.76 1.03%
合计 47,371.80 100% 59,294.94 100.00%
如上表所示，公司 2022 年、2023 年原材料采购金额分别为 59,294.94 万元、
降低了 11,923.14 万元。通信器件类、电声器件类采购金额占比较高。
上市公司原材料采购单价按照行业主管部门相关规定属于涉密信息，并已
取得行业主管部门关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本问询函回复按要
求未予披露，上市公司主要采购单价情况按照指数化分析。
上市公司通信器件类、电声器件类主要材料指数化采购平均单价情况如下：
元器件 2023 年 2022 年
类别
名称 平均采购单价 采购占比 平均采购单价 采购占比
元器件 A 1.01 13.67% 1 14.87%
元器件 B 1.22 1.79% 1 1.43%
元器件 C 1.96 1.36% 1 4.24%
元器件 D 1.36 5.55% 1 7.08%
元器件 E 1.10 1.67% 1 1.23%
元器件 F 1.18 2.03% 1 2.25%
通信器件类
元器件 G 1.22 1.02% 1 0.81%
元器件 H 1.00 3.09% 1 2.51%
元器件 I 0.67 3.15% 1 3.25%
元器件 J 0.97 0.53% 1 1.49%
元器件 K 0.69 1.12% 1 2.32%
元器件 L 0.69 0.94% 1 0.22%
电声器件类 元器件 M 1.19 15.06% 1 13.08%
注：该产品 2022 年度设定为基期，基期平均采购单价设定为 1，不同元器件之间平均
采购单价不再进行指数化。
如上表所示，2023 年部分元器件采购价格有所上涨，采购金额占比较大的
元器件 A 价格保持相对平稳，采购价格上涨幅度较大的元器件 C、D 等，主要
因市场采购需求增加或更高性能器件替代导致价格上升，且主要用于新品销售
所需的物料型号。部分元器件的采购价格有所下降，如元器件 I、K、L 采购价
格较上年下降幅度较大，主要由于公司开展降本增效等相关工作，如优化元器
件物料选型、加强与供应商价格谈判等，致元器件采购价格下降。
电声器件类的元器件平均采购单价有所上升，其他原材料、元器件的采购
单价整体来看波动幅度较小，原材料价格波动属于正常变动。因此，直接材料
成本受原材料采购价格影响相对较小，即原材料采购价格对毛利率影响相对较
小。
（四）同行业可比公司 2023 年毛利率情况
根据同行业可比公司披露的年度报告，公司与同行业可比公司最近两年的
毛利率情况如下：
可比公司 2023 年 2022 年 下降百分点 变动幅度
七一二 41.85% 46.59% 4.74 个百分点 -10.17%
天奥电子 27.51% 28.25% 0.74 个百分点 -2.60%
振芯科技 54.63% 55.38% 0.75 个百分点 -1.36%
海格通信 41.16% 44.37% 3.21 个百分点 -7.23%
行业平均 41.29% 43.65% 2.36 个百分点 -5.34%
烽火电子 35.78% 40.47% 4.69 个百分点 -11.59%
注：海格通信选取与本公司相关的无线通信业务计算毛利率。
如上表所示，同行业可比公司 2023 年的平均产品毛利率为 41.29%，较
类型较为相似的七一二，2023 年产品毛利率较 2022 年下降了 4.74 个百分点，
降幅 10.17%；海格通信的无线通信板块业务，2023 年产品毛利率较 2022 年减
少了 3.21 个百分点，降幅 7.23%。因此，公司 2023 年产品毛利率下降趋势与同
行业可比公司一致，毛利率下降是同行业共性情况，具有合理性。
综上，结合行业整体情况以及公司 2023 年度各细分产品的销售价格、销售
数量、原材料采购价格、收入结构变化情况，公司各类细分产品的毛利率下降
主要是由于收入结构变化所致，部分原材料采购价格有所增长但整体采购成本
变化不大，影响相对较小；同时对比了同行业可比公司 2023 年产品毛利率变化
情况，均呈现下降趋势，因此公司 2023 年各类产品毛利率均下降符合整体趋势，
具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）我们主要执行了以下核查程序：
动、市场发展以及相关政策变化等；查阅可比公司年度报告等公开披露信息，
分析可比公司收入变动趋势以及行业发展趋势；
变动趋势、分析产品类型和收入结构变化；分析报告期内主要原材料的采购价
格及变动趋势；查阅可比公司年度报告等公开披露信息，分析同行业可比公司
毛利率变动趋势。
（二）经核查，我们独立财务顾问、会计师认为：
客户订货需求的影响，与同行业公司变动趋势一致，不存在重大差异，上市公
司自身生产经营未出现不利变化；
争性采购影响，部分产品的销售单价下降所致。同行业可比公司 2023 年产品毛
利率变化均呈现下降趋势，公司 2023 年各类产品毛利率下降与行业趋势变化一
致，具有合理性。
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