重庆百亚卫生用品股份有限公司
章 程
二〇二四年八月
第一章 总则
第一条 为维护重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（“证券法”）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由重庆百亚卫生用品有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，由
重庆市对外贸易经济委员会批准设立，并在重庆市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号/统一社会信用代码 9150011356560918XH。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,277.78 万股并于 2020 年 9 月 21
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：重庆百亚卫生用品股份有限公司
公司英文名称：Chongqing Baiya Sanitary Products Co., Ltd.
第五条 公司住所：重庆市巴南区麻柳沿江开发区百亚国际产业园，邮政编
码：401338。
第六条 公司注册资本为人民币 429,323,390 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行
政法规及其他有关规定的管辖和保护。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、营销总
监、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：始终坚持用户第一，为消费者创造更大价值。
采用先进的科学技术、生产设备和现代化的经营管理理念，开展经营活动，不断
开拓国内外市场，创造良好的经济效益和社会效益，让股东获得满意的投资回报，
为社会发展做出贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：生产和销售卫生巾、卫生护垫、
尿裤、尿布（垫、纸）、第一类医疗器械销售（不含外商投资产业准入负面清单
所列项目）。
前款所指经营范围以公司登记机关的登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 发起人在公司发起设立时的姓名及名称：
重望耀晖投资有限公司（英文名称：Firm Hope Investment Limited，一家依
据香港特别行政区法律设立的有限公司），法定地址：香港皇后大道中 99 号中
环中心 57 楼 5705 室，授权代表：彭其前 (Pang Kee Chan, Hebert)，注册地：香
港。
重庆复元商贸有限公司，住所：重庆市巴南区南泉街道灯建村 18 号-3 栋，
法定代表人：冯永林，注册地：重庆。
公司系从重庆百亚卫生用品有限公司整体变更而来，以重庆百亚卫生用品有
限公司截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产 39,754.5590 万元以 1：0.88 的折
股比例折为股份公司股本，每股面值 1.00 元，共计 35,000 万股。各发起人按其
在重庆百亚卫生用品有限公司的出资额及持股比例，以各自在重庆百亚卫生用品
有限公司中所拥有的权益出资。发起人所认购的股份同股同权，同股同利。发起
人股东在公司发起设立时的出资额、持股数及持股比例如下：
出资金额 持股数量 持股比例
发起人名称 出资形式 出资时间
（万元） （万股） （%）
重望耀晖投资有限公司 净资产 17,269 17,269 49.34 2015.6.30
重庆复元商贸有限公司 净资产 17,731 17,731 50.66 2015.6.30
合计 35,000 35,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 429,323,390 股，均为普通股，每股面值人民币
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司
法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购
本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条回购第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册记载下列事
项：股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数、各股东所持股票的编号和
各股东取得股份的日期。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事、高级管理人员违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，以
公司财产为他人提供担保所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅
自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司
应当追究相关责任人员的责任并根据具体情况给予处分。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股股数按该股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召
集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董事
会可根据具体情况采取其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并与股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 会议的表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反证券法第六十三条第一款、第二款的规定买入本公司有
表决权的股份，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使
表决权的情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召
开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证
券交易所提供有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式将会议召
开的时间、地点和审议事项通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。
第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、中介机构发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露独立董事、中介机构的意见及理由。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二） 是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三） 持有本公司股份的情况；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
上述资料要求亦适用于对高级管理人员简历的披露。
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还
应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、
深圳证券交易所规定和本章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）
项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户证明；委托代理人出席会议的，该代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人或者法定代表人（或有限合伙的执行事
务合伙人、或境外机构股东的授权代表）委托的代理人出席会议。法定代表人或
执行事务合伙人，以及境外机构股东的授权代表出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人或执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示其本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或执
行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应
加盖股东单位印章（如适用）。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事
会议事规则）的修改；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除本公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事依据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定行使发表独
立意见特别职权的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采取
累积投票制。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所
投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不
能超过股东对该议案组拥有的最大投票数，否则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数之积，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数之积，该票数只能投向公司的非独
立董事候选人；
（三） 董事或监事候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取得票数较多
者当选，但每位当选董事或监事的得票数必须达到出席股东大会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数；
（四） 如果按照本款第（三）项选出的董事人数超过应选人数，则得票多
者为当选。因两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者的，应另行
召开股东大会为票数相同者选举。
（五） 如果按照本款第（三）项选出的董事人数少于应选人数，但达到本
章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，公司应在下次股东大会时对缺额董事进
行选举；
（六） 如果按照本款第（三）项选出的董事人数少于应选人数，且不足本
章程规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人按照进行第二
轮选举。若经第二轮选举仍未达到本款第（五）项的人数要求，则应在该次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；若经第二轮选举达
到本款第（五）项的人数要求，则公司应在下次股东大会时对缺额董事进行选举。
（七） 监事的当选原则参照本项第（三）至（六）款。
（八） 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人
数重新计算股东累积表决票数。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有
独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立
董事履历表等）报送深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提
名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决
议中另行明确就任时间，新任董事、监事一经选举通过立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规、部门规章、其他有关规定或深圳证券交易所规定
的其他情形。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及
股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第
（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高
级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事
和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公
司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除
外。
相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一） 董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二） 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下任董事填补因相关董事辞职产生的空缺
后方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交
易所相关规定和本章程的规定继续履行职责。但存在本章程第九十四条规定的情
形除外。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 1 年内并不当然解除，对公司商业
秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司独立董事应当符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定以及《公司章程》及其他公司内部制度的规定并履行职责。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事
长 1 人。
独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员为不在公司担任高
级管理人员的董事，且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审批。
公司董事会和股东大会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠的权限如下，股东大会可根据具体情况，对超过以
下权限的事项特别授权董事会行使决定权：
（一） 公司发生的达到下列标准之一的对外投资（含委托理财）、收购或
出售资产及对外捐赠，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
公司发生的达到下列标准之一的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产，
及对外捐赠应当提交股东大会审议，根据相关规定经申请后可予以豁免的情况除
外：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
前述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前述“交易”指除本公司日常经营活动之外发生的交易。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用前述标准；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标
的公司的相关财务指标适用前述标准。
（二） 公司发生的对外担保事项须提交董事会审议，达到本章程第四十一
条规定标准的对外担保，还须提交股东大会审议；
董事会在审议此类事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会
议的三分之二以上董事的同意。
（三） 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审
议，根据相关可免于按关联交易履行相关义务的除外：
万元以下的关联交易；
一关联人发生的交易，该关联交易累计金额占最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以下，或绝对金额在 3,000 万元以下的关联交易。
公司发生的以下关联交易事项，可由公司董事会授权总经理决定：
① 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
② 公司与关联法人（或其他组织）发生的单笔或连续 12 个月内和不同关联
人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联人发生的交易，该
关联交易单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%
以下，或绝对金额在 300 万元以下的关联交易。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司股东大会审议，根
据相关规定经申请后可予以豁免的情况除外：
资产绝对值超过 5%的关联交易；
股东大会审议。
（四） 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义
务。
公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提
交股东大会审议：
最近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司
控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关
联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所上市规则等规范性文件及本章
程对董事会的权限有特别规定、或与本章程规定不一致的，从其规定。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 提议召开临时董事会会议；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事、总经理、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、
传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：会议召开 5 日前通知全体董事。但是，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五） 董事表决所必需的会议材料；
（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七） 发出通知的日期；
（八） 联系人和联系方式。
第一百一十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、营销总监、财务总监、董事会秘书及董事会认定的
其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第（四）项~第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在
控股股东或者其控制的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股
东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司
的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 向董事会提请由董事会聘任或者解聘公司副总经理、营销总监、财
务总监及董事会认定的其他管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条 总经理工作细则包括以下内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级
管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十条 副总经理、营销总监、财务总监由总经理提名并由董事会聘
任或解聘。副总经理、营销总监、财务总监对总经理负责，在总经理的统一领导
下开展工作，其职权由总经理经总经理办公会议合理确定。
第一百三十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数或职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百三十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事
应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百三十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职
工监事。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分
之一以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十二条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司证券发行文件、定期报告及内部控制自我
评价报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八） 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及履行相关决策程序
和信息披露等情况进行监督，存在问题时发表明确意见并督促其及时改正；
（九） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十） 股东大会授予的其他职权。
第一百四十三条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
监事会每 6 个月至少召开一次会议，出现下列情况之一的，监事会应当在十
日内召开临时会议：
（一） 任何监事提议召开时；
（二） 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、本章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三） 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；
（四） 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五） 本章程规定的其他情形需要召开时。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百四十六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照相关规定披
露外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规
定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百四十八条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并
依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照有关法律、行政法规和部门规
章的规定制作。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向披露季度报告。上述年度报告、半年度报告
及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行
编制。
公司董事会在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事会
应当对内部控制评价报告发表意见。保荐机构或独立财务顾问（如有）应当对内
部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司在年度报告披露的同时，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会
规定条件的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规
定的除外。
第一百四十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事
会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司的利润分配
（一） 公司利润分配政策如下：
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，具体如下：
（1） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中
应说明当年未分配利润的使用计划。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露；
（2） 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议
利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利，其中，现金股利政策目标为稳
定增长股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者
现金股票相结合的方式分配股利。
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述（3）项规
定处理。
公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告
为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；公司该
年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值，
或现金流不充裕，实施现金分红影响公司后续持续经营。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（4）如无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利
润为正，并满足公司正常法定公积金的情况下，公司每年以现金形式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%；如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补
后的金额为基数计提。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
重大投资计划或重大现金支出指下列情况之一：
①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 30%；
②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 20%。
公司也可以进行中期现金分红。
（二） 利润分配政策的执行和监督。公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司监事会对董事会是否严格执行现金分红政策和股东回报规划、是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督，监事会发现问题时，应发表明确意见，并
督促其及时改正。
（三） 利润分配政策的调整。公司根据外部经营环境或者自身经营状况对
本章程既定的利润分配政策进行调整，应遵守以下规定：
道主动与中小股东进行沟通和交流（包括但不限于深圳证券交易所规定的与中小
股东沟通方式），征集中小股东的意见和诉求；
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票便利条
件；
（四） 利润分配政策执行情况的披露。公司在特殊情况下无法按照本条款
既定的现金分红政策确定和执行当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体
原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会需发表明确意见。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司聘请符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真、微
信等电子通讯方式或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时
会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真、微
信等电子通讯方式或专人送出方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人任何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的
传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十八条 公司指定中国证监会指定的报纸、巨潮资讯网网站、深
圳证券交易所网站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报刊上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十六条 出现下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。
（四） 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在重庆市市场监督管理局最近一次备案的章程为准。
第一百九十三条 本章程经股东大会审议通过后生效。
第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、
“多于”、“低于”不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
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