嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
嘉兴中润光学科技股份有限公司
二零二四年八月
嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”、“公司”或
“本公司”）2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、
“本计划”）
系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自
律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、行政法规、规范性
文件以及《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 8,800.00 万股的 2.2727%。本次授予为一次性授
予，无预留权益。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为 10.36 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为 99 人，是公告本激励计划时在本
公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心员工。（不
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包括独立董事、监事）。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票
将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
（四）处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中润光学、本公司、公
指 嘉兴中润光学科技股份有限公司
司、上市公司
嘉兴中润光学科技股份有限公司 2024 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）高级管理人员、核心技术人员及核
心员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《自律监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上海交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：
该类财务数据计算的财务指标。
成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次股权激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在
充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心
技术人员、核心员工。
二、激励对象的范围
年 12 月 31 日员工总数 644 人的 15.3727%。包括：
（1）高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象
必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司具有雇佣或
劳务关系。
入本激励计划的原因在于：公司所处光学镜头行业为技术密集型行业，母公司及
子公司核心技术人员及核心人员的稳定是公司生存和发展的根本，对业务拓展、
技术研发突破、新产品开发等具有关键作用，拟纳入本次激励计划的中国台湾籍
员工及外籍员工在研发、技术、业务等方面有着不可或缺的作用，属于公司重点
激励的范围。因此，本激励计划将中国台湾籍员工及外籍员工作为激励对象符合
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公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必
要性和合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董
事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 8,800.00 万股的 2.2727%。本次授予为一次性授予，无
预留权益。
三、本激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
获授限制 占本激励计
本次获授
性股票占 划公告日公
的限制性
序号 姓名 国籍 职务 授予总量 司股本总额
股票数量
的比例 的比例
（万股）
（%） （%）
一、高级管理人员、核心技术人员
中国
台湾
中国
台湾
中国
台湾
小计 56.5500 28.2750 0.6426
二、核心员工（共计 87 人） 143.4500 71.7250 1.6301
合计 200.0000 100.0000 2.2727
注：
交股东大会时公司股本总额的 20%。
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票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。
也不包括公司实际控制人的配偶、父母、子女。激励对象中包含中国台湾籍员工及外籍员工。
造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未
授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》及其他相关法律法
规规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应
遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为
下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
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如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定最后一笔减持之
日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、配股、送股
等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为高级管理人员的
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
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董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 10.36 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 10.36 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 20.16 元（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.08 元/股；
本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 20.72 元（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.36 元/股；
本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 20.69（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.35 元/股；
本激励计划草案公布前 120 个交易日公司股票交易均价 20.66（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 10.33 元/股。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步
稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对公司保持现有产品和技术的竞
争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推进具有关键性作用，其他核心
人员对于公司业务市场开拓、保持竞争优势亦具有重要作用。本激励计划的授予
价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。本次
股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等
因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
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不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
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（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日，须满足
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（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2026 三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次
的业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 2024 年净利润不低于 5,000 万元。
第二个归属期 2025 年 2024 年至 2025 年累计净利润不低于 11,500 万元。
第三个归属期 2026 年 2024 年至 2026 年累计净利润不低于 19,500 万元。
注：以上“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东净利润，并剔除实施股权激励
计划产生的激励成本的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。
若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人年度绩效考核结果
分为“A、B、C、D”四个等级，届时依据限制性股票归属前一年度的个人年度
绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人年度绩效考核结果与个人层面归
属比例对照关系如下表所示：
个人年度绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据公司考核相关制度执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
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公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。
净利润增长反映了公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资
本市场形象。公司所设定的目标是充分考虑了公司目前经营状况及未来战略发展
规划等综合因素，指标设定科学、合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的归属数
量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要
和公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
归属、登记及作废等事宜。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
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大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记和作废等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对
激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批
次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并
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作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意
见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；n 为缩股的比例。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
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当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计
算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 8 月 9 日用该模型对第二类限制
性股票的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：20.31 元/股（2024 年 8 月 9 日公司股票收盘价为 20.31
元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.16%、13.03%、14.35%（分别采用上证指数最近
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.48%（公司近 1 年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划
的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。假设 2024 年 8 月底授予，根据中国会计准则要求，本激
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励计划首次授予的限制性股票费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下
表所示：
首次授予限制性 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意上述
股份支付费用可能产生的摊薄影响。
具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。
但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。限制性股票在归属
后须遵从公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、
转让权利、清算相关权利及其他权利。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不
负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象职务发生变更
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激励对象发生职务变更，但仍属于本激励计划规定的激励对象范围内的，已
获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。
激励对象担任公司监事或独立董事，或被认定为其他不能参与本激励计划的
人员，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳
动关系的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司可按照有关法律
法规的规定，就因此遭受的损失进行追偿。
（二）激励对象离职
限制性股票不得归属，并作废失效，激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税：
a.激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
b.激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
c.激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的。
全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效,激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
a.激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
b.激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不合格、过失、违法
违纪等行为的；
c.激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
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个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，
且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，已获授的限制性股票仍按本激励计划的规定执行。若
公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，或激励对象退休而离职的，已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。激励对象在退
休日前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力
当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会薪酬与考核委员
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激
励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应
在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已归属限制性股
票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
定的合法继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承
人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉
及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象因出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效：
者采取市场禁入措施；
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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