股票简称：中曼石油 股票代码：603619
中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
二〇二四年八月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
李春第 朱逢学 李世光
陈庆军 左文岐 谢晓霞
杜 君
全体监事：
杨红敏 朱勇缜 公会玲
全体高级管理人员：
李春第 李世光 叶吉峰
姚桂成 石明鑫
中曼石油天然气集团股份有限公司
年 月 日
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
目 录
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
释 义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：
中曼石油、上市公司、发行人、
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
本公司、公司
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行
本报告书 指
情况报告书
本次发行、本次向特定对象发
指 中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
行、本次向特定对象发行股票
国金证券、保荐人、保荐机构、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
发行人会计师、审计机构、验
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
发行人律师 指 北京市炜衡律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票认
《认购邀请书》 指
购邀请书》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
《申购报价单》 指
申购报价单》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票追
《追加认购邀请书》 指
加认购邀请书》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之
《追加认购申购报价单》 指
追加认购申购报价单》
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发
《发行与承销方案》 指
行与承销方案》
《公司章程》 指 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称： 中曼石油天然气集团股份有限公司
英文名称： Zhongman Petroleum And Natural Gas Group Corp.,Ltd.
法定代表人： 李春第
本次发行前注册资本： 40,000.01 万元
本次发行前实收资本： 40,000.01 万元
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路 2099 号 1 幢 1
注册地址：
层
办公地址： 上海市浦东新区江山路 3998 号
成立日期： 2003 年 06 月 13 日
统一社会信用代码： 913100007514799050
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中曼石油
股票代码： 603619
联系电话： 021-61048060
传真： 021-61048070
网址： http://www.zpec.com
石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采，石
油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，
石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘察工程和境内国际招标工
经营范围：
程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的
劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行
事宜发表了同意的独立意见。
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调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022 年度非公开
发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立
意见。
主板注册制改革和相关法律法规正式出台后，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第
三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对
象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的
独立意见。
于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人独立董事对该
事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
（二）股东大会审议通过
过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发行 A 股股票
相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年第一次临时股东大
会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相
关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和网络投票相结
合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案
逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之
二以上通过。
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延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相关议案均经
出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根据决议内容，为
确保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，
将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理公
司本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中国证监会关于本次向特定对象
发行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024 年 9 月 14 日。
（三）监管部门核准程序
集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行申请经上交所审
核通过。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178 号），本
次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会同意注册
的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
（四）募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 6 日出具的
《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验
（2024）第 0034 号），截至 2024 年 8 月 5 日止，保荐人（主承销商）指定的收款银
行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511 账户已收到中曼
石油本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00 元。
值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 8 月 7 日出具的《验资报告》
（中汇会验[2024]9569 号）。截至 2024 年 8 月 6 日，中曼石油本次向特定对象发行股
票总数量为 62,338,361 股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，扣除不含增值
税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币 1,167,615,808.13
元，其中计入股本人民币 62,338,361.00 元，计入资本公积人民币 1,105,277,447.13 元。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售
等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易
日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票类型、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值
为人民币 1.00 元/股，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为 2024 年 7 月 16 日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2024
年 7 月 16 日。本次向特定对象发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 18.99 元/股。
北京市炜衡律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，
上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加
认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，与发行底价的
比率为 100.05%。
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本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承
销方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为 62,338,361 股，发行规模
为 1,184,428,859.00 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，公司向特定对象发行股票的发行对象共 14 名，不超过
本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序 限售期
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1 号
私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
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（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司
股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上交所的有关法律法规及《公司章程》等
相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金量和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额
不超过人民币 16.90 亿元（含发行费用）。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
金净额为 1,167,615,808.13 元，将全部用于温宿区块温北油田温 7 区块油田建设项目和
补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相
关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
发行人及主承销商已于 2024 年 7 月 15 日向上交所报送《发行与承销方案》及会
后事项承诺函，并于 2024 年 7 月 15 日收盘后向 108 名（未剔除重复）投资者发出《认
购邀请书》及附件材料。前述 108 名投资者包括：①已提交认购意向函的 36 名投资者；
②发行人前 20 名股东中的 11 名股东（不包括发行人、国金证券的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、公司回购专
用证券账户、公司员工持股计划及香港中央结算有限公司）；③其他符合《发行与承
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销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括证券投资基金
管理公司 34 名、证券公司 16 名、保险机构 9 名、其他投资者 2 名。
自《发行与承销方案》《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即 2024 年
北京市炜衡律师事务所的见证下，向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》
及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号 投资者名称
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股
数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启动追加认
购程序，并于 2024 年 7 月 18 日向首轮已发送过《认购邀请书》的 113 名投资者（未
剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。自 2024 年 7 月 18 日至 2024 年 7
月 30 日，保荐人（主承销商）向香港上海汇丰银行有限公司、太仓留源咨询管理中心
（有限合伙）、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）及中国人寿资产管理有限公司、
黄庆仰共 5 名符合条件的投资者新增发送了《追加认购邀请书》及相关附件文件。保
荐人（主承销商）向 118 名（未剔除重复）特定对象发送《追加认购邀请书》的过程
由北京市炜衡律师事务所见证。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》
《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人
关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》
文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
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经北京市炜衡律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内（2024
年 7 月 18 日（T 日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 11 名认购对象的
《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按
照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。除 3 名证券投资基金
管理公司和 1 名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余 7 名认
购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 11 名投资者均为
有效申购。
首轮申购报价情况如下：
是否缴 是否为
申购价格
序号 认购对象名称 申购金额（元） 纳保证 有效申
（元/股）
金 购
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股
数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启动追加认
购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追
加认购意向。
的全程见证下，主承销商共收到 5 名认购对象（其中 2 名为首轮报价的投资者）的追
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加认购申请，5 名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购
报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，除 2 名首轮报价的投资者
和 1 名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余 2 名认购对象均按照《追
加认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述 5 名认购对象均为有效申购。
具体追加申购情况如下：
序 申购价格 是否缴纳保 是否为有效
认购对象名称 申购金额（元）
号 （元/股） 证金 申购
太仓留源咨询管理中心（有限合
伙）
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中
确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00
元/股，发行股份数量为 62,338,361 股，认购总金额为 1,184,428,859.00 元，最终确定
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
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合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
认购对象已分别与发行人签署《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发
行股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》
规定的 35 名投资者上限。根据认购对象提供的材料及出具的相关承诺，本次发行对象
不包含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产
品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理
办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同
时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后
的股份比例共享。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象的基本信息
名称 天安人寿保险股份有限公司
成立日期 2000 年 11 月 24 日
注册资本 1450000 万元
法定代表人 李源
注册地 北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
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主要办公地点 北京市朝阳区东三环中路 1 号北京环球金融中心办公楼东楼 7 层
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 911100006074251442
许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
经营范围
可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
获配数量 3,947,368 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 国泰基金管理有限公司
成立日期 1998 年 3 月 5 日
注册资本 11000 万元
法定代表人 周向勇
注册地 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室
主要办公地点 上海市虹口区公平路 18 号 8 号楼嘉昱大厦 18 层
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 8,842,090 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
私募证券投资基金”）
名称 杭州中大君悦投资有限公司
成立日期 2015 年 5 月 4 日
注册资本 1000 万元
法定代表人 李广赞
注册地 上城区白云路 22 号 187 室
主要办公地点 杭州市拱墅区体育场路 288 号建银中心 23 楼杭州中大君悦
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330102341808163A
服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
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准后方可开展经营活动）
获配数量 2,736,842 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2022 年 12 月 15 日
注册资本 40100 万元
执行事务合伙人委派
程治中
代表
主要经营场所 安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府
主要办公地点 上海市浦东大道 720 号国际航运大厦 25 楼 A 座
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340521MA8PU4AW4F
一般项目：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（注：“马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）”为安徽固信私募基金管理有限公
司管理的产品）
名称 中信证券股份有限公司
成立日期 1995 年 10 月 25 日
注册资本 1482054.6829 万元
法定代表人 张佑君
注册地 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
主要办公地点 北京朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 17 层
企业类型 上市股份有限公司
统一社会信用代码 914403001017814402
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙
江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证
券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理
经营范围
（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、
企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量 4,210,524 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 中信证券资产管理有限公司
成立日期 2023 年 3 月 1 日
注册资本 100000 万元
法定代表人 杨冰
注册地 北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-288 室
主要办公地点 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 16 层
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110106MACAQF836T
许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 2,631,577 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 UBS AG
成立日期 1998 年 6 月 26 日
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
注册地址
Basel,Switzerland
主要办公地点 51st Floor Two IFC, 8 Finance Street, Central, Hong kong
企业类型 合格境外机构投资者
统一社会信用代码
QF2003EUS001
（境外机构编号）
经营范围 境内证券投资。
获配数量 2,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
名称 瑞众人寿保险有限责任公司
成立日期 2023 年 6 月 30 日
注册资本 5650000 万元
法定代表人 赵立军
北京市丰台区凤凰嘴街 2 号院 2 号楼 101、201、301、501、1201、1501、
注册地
主要办公地点 北京市丰台区凤凰嘴街２号院２号楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110106MACN7CFT3N
许可项目：保险业务；保险资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量 4,210,526 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 诺德基金管理有限公司
成立日期 2006 年 6 月 8 日
注册资本 10000 万元整
法定代表人 潘福祥
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
主要办公地点 上海市浦东新区富城路 99 号震旦国际大楼 18 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量 6,217,347 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
成立日期 2011 年 6 月 21 日
注册资本 20000 万元整
法定代表人 吴林惠
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
注册地 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的
经营范围
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,805,251 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 陈学赓
类型 境内自然人
住所 福建省福州市仓山区************
身份证号码 3501021973********
获配数量 2,631,578 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 太仓留源咨询管理中心（有限合伙）
成立日期 2024 年 1 月 3 日
出资额 18410 万元整
执行事务合伙人委派
徐少伟
代表
主要经营场所 江苏省苏州市太仓市城厢镇南郊文治路 55 号 1707 室
主要办公地点 北京市朝阳区远洋万和公馆叁号公馆
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320585MAD7U3XX9Q
一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 社会经济咨询服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量 9,684,210 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
姓名 黄庆仰
类型 境内自然人
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
住所 广东省深圳市宝安区************
身份证号码 4405251974********
获配数量 842,105 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
成立日期 2003 年 9 月 30 日
注册资本 15000 万元
法定代表人 杨华辉
注册地 上海市金陵东路 368 号
主要办公地点 上海市浦东新区芳甸路 1155 号嘉里城办公楼 28 楼
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量 5,263,155 股
股份限售期 自发行结束之日起 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》及《追加申购报价单》时
均作出承诺：“承诺我方及我方最终认购方不包括中曼石油、国金证券的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不
存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情
形。”
根据发行对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，主承销商及北京市炜衡律师
事务所对拟配售的发行对象进行了核查，核查后认为：本次认购对象及其出资方不包
含发行人、国金证券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发
行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底
保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者其他补偿。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
本次认购对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来
交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市炜衡律师事务所
对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货
经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
陈学赓、黄庆仰、太仓留源咨询管理中心（有限合伙）以自有资金参与本次发行
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募
投资基金或私募资产管理计划备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计
划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和兴证
全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投
资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管
理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
杭州中大君悦投资有限公司管理的杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新 1 号私
募证券投资基金、安徽固信私募基金管理有限公司管理的马鞍山固信增动能股权投资
基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定在中国证券投资基金
业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
天安人寿保险股份有限公司和瑞众人寿保险有限责任公司为保险机构投资者，其
以保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私
募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
中信证券股份有限公司和中信证券资产管理有限公司以其管理的养老金产品、社
保基金产品和资产管理计划产品参与本次发行认购。上述公司管理的参与本次发行认
购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，经保荐人（主承销商）和北京市炜衡律师事务所核查，本次发行的认购对
象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等
相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案
的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登
记备案。
（四）关于投资者适当性的说明
本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承销商投资者
适当性管理相关制度及《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当
性核查结论如下：
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者类别
受等级是否匹配
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
产品风险等级与风险承
序号 发行对象名称 投资者类别
受等级是否匹配
业（有限合伙）
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要
求。
（五）关于发行对象认购资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）须对
本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行的认购对象均承诺：“我方及我方最终认购方不包括中曼石油、国金证
券的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大
影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与
本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际
控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国金证券及前述主体关联方作出的
保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。”
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维
护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》及上交所
的相关规定。
五、本次发行相关机构的情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
保荐代表人：杨路、周海兵
项目协办人：曹凌跃
其他项目组成员：王瑶、曹思迪
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）发行人律师：北京市炜衡律师事务所
名称：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
办公地址：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
经办律师：段爱群、陈建荣、薛海静
电话：010-62684688
传真：010-62684288
（三）发行人会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
负责人：余强
办公地址：杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢
经办注册会计师：李宁、阮喆
电话：0571-88879999
传真：0571-88879000-9000
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至 2024 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
持股比 限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份性质
例（%） （股）
中曼石油天然气集团股份有限
公司回购专用证券账户
深圳镕盛投资管理有限公司－
镕盛 9 号私募证券投资基金
合计 159,076,320 39.77 - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，
公司前十名股东情况如下：
持股比 限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份性质
例（%） （股）
太仓留源咨询管理中心（有限
合伙）
天安人寿保险股份有限公司－ 无限售流通股、
传统产品 限售流通股
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
持股比 限售股份数
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 股份性质
例（%） （股）
无限售流通股、
限售流通股
中曼石油天然气集团股份有限
公司回购专用证券账户
合计 168,924,826 36.53 - 16,263,156
注：1、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。2、公募基金投资者以实际持股的产品情况测
算并列示。3、全国社保基金四一八组合系中信证券股份有限公司管理之社保基金产品。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 - - 62,338,361 13.48%
无限售条件股份 400,000,100 100.00% 400,000,100 86.52%
合计 400,000,100 100.00% 462,338,461 100.00%
注：本次发行前股份数量经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股
份有限公司 2023 年度审计报告》（中汇会审[2024]6069 号）审计确认。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负
债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得
到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整
体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公
司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符
合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧
密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
（四）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人
员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司
的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关
联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、
公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息披露义务。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。
若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行
必要的法律程序和信息披露义务。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并
获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于
同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕2178 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全
体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规
定。
本次获配的发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其各自控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。认购对象之间不存在关联关系。发
行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见
经核查，发行人律师认为，截至《法律意见书》出具日：
（一）发行人本次发行已经取得必要的批准与授权；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》
《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等有关法律文件的形式和内容合法、有
效；本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知
及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》《发行与承
销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票
的规定；本次发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符合
相关法律、法规、规范性文件的规定。
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）对《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杨 路 周海兵
项目协办人：
曹凌跃
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
二、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发
行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 经办律师：
张小炜 段爱群
陈建荣
薛海静
北京市炜衡律师事务所
年 月 日
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
李 宁 阮 喆
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所
出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
李 宁 阮 喆
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
二、查阅地点
地址：上海市浦东新区江山路 3998 号
电话：021-61048060
传真：021-61048070
地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票 发行情况报告书
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票发行情况
报告书》之盖章页）
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