北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市炜衡律师事务所
二〇二四年八月
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
北京市炜衡律师事务所 法律意见书
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北京市炜衡律师事务所 法律意见书
北京市炜衡律师事务所
关于中曼石油天然气集团股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：中曼石油天然气集团股份有限公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）接受中曼石油天然气集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）之委托，担任发行人向特定对象发行A股股
票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册
管理办法》”）《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》（以下简称“《发行与承销
管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称
“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律法规的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司本次发行的发行过程及认购对象的合
规性出具《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对
象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件的规定和本所业务规则的要求，
本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验
证。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、
法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表
本法律意见。
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本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，
履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注
意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处本法律意见书仅供公司本次发行股票之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所，
并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关
文件中自行引用或按照中国证监会或证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述声明，本所律师根据本次发行相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件资料和事实
进行核查和验证，现出具法律意见如下：
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书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》
票方案的议案》 《关于公司 2022
年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董
事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。
表决通过了前述第三届董事会第二十次会议相关议案，并授权董事会办理本次发
行 A 股股票相关事项。发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2022 年
第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并
作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
了《关于调整公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022
年度非公开发行股票预案>的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表
了同意的独立意见。
召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事
宜发表了同意的独立意见。
并表决通过了前述第三届董事会第三十一次会议相关议案，发行人以现场投票和
网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中
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所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股
东所持表决权的三分之二以上通过。
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。发行人独立
董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。本次发行相
关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》。根
据决议内容，为确保本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有效性，确保
相关工作顺利推进，将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大
会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期延长至中
国证监会关于本次向特定对象发行股票注册批复规定的有效期截止日，即至 2024
年 9 月 14 日。
（二）监管部门的审核和注册
中心出具的《关于中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意
见的通知》，本次发行申请经上交所审核通过。
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2178号），
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本次发行的注册申请经中国证监会同意，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并
获得了中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
二、本次发行过程和发行结果
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发送情况
发行人及主承销商已于 2024 年 7 月 15 日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于 2024 年 7 月 15 日收盘后向 108 名（未剔除重复）投资
者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 108 名投资者包括：①已提交认购意向
函的 36 名投资者；②发行人前 20 名股东中的 11 名股东（不包括发行人、主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方、公司回购专用证券账户、公司员工持股计划及香港中央结算有限
公司）；③其他符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》规
定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司 34 名、证券公司 16 名、保险机构
自《发行与承销方案》《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日 24 时前（即
主承销商向新增收到认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。由于
首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未
达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启动追加认
购程序，并于 2024 年 7 月 18 日向首轮已发送过《认购邀请书》的 113 名投资者
（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。自 2024 年 7 月 18 日至
源咨询管理中心（有限合伙）、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）及中国人寿
资产管理有限公司、黄庆仰共 5 名符合条件的投资者新增发送了《追加认购邀请
书》及相关附件文件。
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经本所律师核查，《认购邀请书》《追加认购邀请书》主要包括认购对象与
条件，认购安排，发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，特别提示
等内容；《申购报价单》《追加认购申购报价单》主要包括申购人的认购价格，
认购金额，申购人同意按发行人最终确认的价格、金额和时间缴纳认购款，承诺
事项等内容。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报
价单》《追加认购申购报价单》的内容、发送对象符合法律、法规和规范性文件
以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价情况
经本所律师现场见证，2024 年 7 月 18 日上午 9:00-12:00，主承销商共收到
提交了《申购报价单》等材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证
金的认购对象外）。首轮申购报价情况如下：
申购价 是否缴 是否为
序
认购对象名称 格 申购金额（元） 纳保证 有效申
号
（元/股） 金 购
天安人寿保险股份有限公司－传统产
品
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科
新 1 号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
瑞众人寿保险有限责任公司－自有资
金
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由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认
购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 35 家，发行人及主承销商决定启
动追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向
投资者征询追加认购意向。
经本所律师见证，2024 年 7 月 19 日上午 9 时至 2024 年 7 月 30 日 24 时，主
承销商共收到 5 名认购对象（其中 2 名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，5
名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《追加认购申购报价单》等
材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。具体
追加申购情况如下：
序 申购价格 是否缴纳 是否为有效
认购对象名称 申购金额（元）
号 （元/股） 保证金 申购
太仓留源咨询管理中心（有限合
伙）
（三）发行价格及配售情况
根据认购对象申购报价情况，并按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格
为 19.00 元/股，发行股份数量为 62,338,361 股，认购总金额为 1,184,428,859.00
元，最终确定 14 名对象获得配售。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获
配金额、限售期情况如下：
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
天安人寿保险股份有限公司－传统
产品
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书
限售期
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
杭州中大君悦投资有限公司－君悦
科新 1 号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
瑞众人寿保险有限责任公司－自有
资金
合计 62,338,361 1,184,428,859.00 -
（四）发出缴款通知及签订股份认购协议
气集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》等文件。
经核查，截至本法律意见书出具日，认购对象已分别与发行人签署《中曼石
油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，该协议对股
份认购数量和价格、认购方式、限售期等进行了约定。
（五）缴款与验资情况
曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（编号：川
华信验（2024）第 0034 号），验证截至 2024 年 8 月 5 日止，保荐人（主承销商）
指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行 51001870836051508511
账户已收到中曼石油本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,184,428,859.00
元。
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含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
号：中汇会验[2024]9569 号），验证截至 2024 年 8 月 6 日，中曼石油本次向特定
对象发行股票总数量为 62,338,361 股，募集资金总额为人民币 1,184,428,859.00 元，
扣除不含增值税发行费用人民币 16,813,050.87 元后，实际募集资金净额为人民币
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报
价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行过程中，
发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签署《股份认购
协议》、缴款及验资等发行过程符合相关法律、法规、规范性文件的规定，本次
发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法（2022 修正）》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，主承销商须开展投资者适当性管
理工作。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者类别
承受等级是否匹配
天安人寿保险股份有限公司－传统产
品
杭州中大君悦投资有限公司－君悦科
新 1 号私募证券投资基金
马鞍山固信增动能股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
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瑞众人寿保险有限责任公司－自有资
金
（二）认购对象私募基金备案情况核查
根据认购对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象是否属
于私募投资基金及产品备案情况如下：
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》等法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私
募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私
募资产管理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理
计划备案程序。
和兴证全球基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共
和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发
行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手
续。
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新 1 号私募证券投资基金、安徽固信私募基金管理有限公司管理的马鞍山固信增
动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法规规定
在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
资者，其以保险产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募资产管
理计划，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案
程序。
产品、社保基金产品和资产管理计划产品参与本次发行认购。上述公司管理的参
与本次发行认购的资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计
划备案手续。
（三）认购对象的关联关系核查
根据认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件、发行人的书面确认，经
本所律师核查，本次认购对象及其出资方不包含发行人、主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资
格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》
等法律法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的
有关规定。
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四、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经取得必要的批准与授权；
（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价
单》
《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等有关法律文件的形式和内容合
法、有效；本次发行过程中，发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发
出缴款通知及签署《股份认购协议》、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》
《发行与承销管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件关于向特定
对象发行股票的规定；本次发行结果公平、公正；
（三）本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于中曼石油天然气集团股份有
限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
张小炜 段爱群
陈建荣
薛海静
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年 月 日
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