北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
广东天承科技股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2024]第 208 号
上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288 传真：021-3886 2288*1018
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释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天承科技、公司 指 广东天承科技股份有限公司
本激励计划、2024 年激
指 广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《广东天承科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）
》 指
（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员及核心骨干员工
首次授予、本次授予 指 公司向激励对象授予首次授予部分的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公司章程》 指 《广东天承科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所
《北京金诚同达（上海）律师事务所关于广东天承科技股份
法律意见书 指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律
意见书》
元 指 人民币元
（本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异系四舍五入所致。）
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北京金诚同达（上海）律师事务所
关于广东天承科技股份有限公司
法律意见书
金沪法意[2024]第 208 号
致：广东天承科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天承科技 2024 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2024 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
与天承科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天承科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
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所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；
目的；
一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
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正 文
一、本次授予的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为
实施本次授予，公司已履行如下批准和授权：
次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已对本激励
计划相关议案回避表决。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会
对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2024 年 8 月 2 日，公司公告了《广
东天承科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
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日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 第三次会议，审议通过了首
次授予相关的议案。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同
日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予条件
根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的规
定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“北京大华审字
[2024]001100040 号”
《广东天承科技股份有限公司审计报告》和“北京大华内字
[2024]001100006”《广东天承科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出
具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授
予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定 2024 年 8 月 9 日为授予日。2024 年 8 月 9 日，公司召开第二届监事会第八次
会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2024 年 8 月 9 日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根
据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司监事会对激励对象名
单进行了核查，认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件及《公司章程》所规定的条件，其作为本激励计划首次授
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予激励对象的主体资格合法、有效。
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 25.79 元/股的授予价格向符合条件的 14 名首次授予的激励对象授予
向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 25.79 元/股的授予价格向符合条件的 14 名首次授予的激励对象授予 39.50
万股限制性股票。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进
行核实并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第十
二次会议决议、第二届监事会第八次会议决议、《广东天承科技股份有限公司关
于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等
与本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的
本次授予的授予日符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励计划（草案）》
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的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办法》
《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公
司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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