嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会
关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见
嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法
规及规范性文件和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》的有关规定，对公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》和
“本激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
我们认为：
一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，包括：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、公司本次限制性股权激励计划确定的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象含有中国台湾籍员工及外籍员工，公司将其纳入本
激励计划的原因在于：公司所处光学镜头行业为技术密集型行业，母公司及子公
司核心技术人员及核心人员的稳定是公司生存和发展的根本，对业务拓展、技术
研发突破、新产品开发等具有关键作用，拟纳入本次激励计划的中国台湾籍员工
及外籍员工在研发、技术、业务等方面有着不可或缺的作用，属于公司重点激励
的范围。因此，本激励计划将中国台湾籍员工及外籍员工作为激励对象符合公司
的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性
和合理性。
除前述人员外，本激励计划的激励对象不包括公司实际控制人的配偶、父母、
子女、公司其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、
子女，亦不包括公司独立董事、监事。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，具备参与本次激励
计划的主体资格。
公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
三、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。限制性股票的授予
及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件、归属
比例、归属日等事项）未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
五、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持
续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、
创造性与责任心，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；拟获授限制性股票的激励对象均符合相关法律、行政
法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次激
励计划。
嘉兴中润光学科技股份有限公司
监事会
首页
微信公众号
证券之星APP
