关于深圳市奥拓电子股份有限公司
注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市奥拓电子股份有限公司
注销部分股票期权相关事项
的法律意见书
信达励字（2024）第 113 号
致：深圳市奥拓电子股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市奥拓电子股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、
行政法规及其他规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》《深圳市奥
拓电子股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的有关规定，信达就本次激励计划所涉及的行权价格调整（以下简称“ 本次调
整”），以及注销本次激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事
项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
达律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了核查验证，并保证本法律
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意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、
完整和有效的，复印件与原件一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提
供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次调整及本次注销相关事项的批准和授权
三次会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案>》等议案。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
董事公开征集委托投票权的公告》。独立董事李华雄作为征集人，就公司 2023
年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征 集表决
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权。
励对象名单在公司内部进行了公示。2023 年 8 月 17 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。公司监事会认为列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的首次授予部分激励对象
合法、有效。
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司
<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
十四次会议审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》。公司董事会及监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成
熟，同意以 2023 年 8 月 28 日为首次授予日，授予 85 名激励对象 500 万份股票
期权。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
十八次会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于注销 2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
信达律师认为，公司本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整事由
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益分派以公司现有总股本 651,544,156 股剔除已回购股份 981,900 股之 后 的
不送红股，不以公积金转增股本。公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 5
月 31 日实施完毕。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调
整。本次调整的方法和调整结果如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次激励计划中首次授予股票期权的行权价格由 6.93
元/股调整为 6.87 元/股。
信达律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次注销的相关事项
（一）注销事由
根据《激励计划》的规定，本次激励计划在 2023 年-2025 年三个会计年度
中，分年度对公司的业绩进行考核。如公司未满足相应业绩考核目标的，所有激
励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个行权期的考核年度为 2023
年，所对应的业绩考核目标为公司 2023 年营业收入不低于 10.16 亿元或归属于
母公司的净利润不低于 5,000 万元。
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根据《深圳市奥拓电子股份有限公司 2023 年度审计报告》（中 喜 财 审
为 1,377.81 万元。鉴于公司未满足 2023 年度业绩考核目标，本次激励计划第一
个行权期设定的行权条件未达成，公司将对 82 名在职激励对象在本次激励计划
首次授予股票期权第一个行权期合计 146.55 万份股票期权予以注销。
根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期及协
商一致解除劳动合同而离职，激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权不
得行权，由公司注销。
根据公司的说明及提供的激励对象离职证明文件，本次激励计划有 3 名激励
对象因个人原因离职；同时，鉴于公司未满足 2023 年度业绩考核目标，本次激
励计划第一个行权期设定的行权条件未达成，公司将对上述 3 名激励对象已获授
的 11.50 万份股票期权进行注销。
（二）注销数量
本次注销股票期权合计 158.05 万份。本次注销完成后，公司 2023 年股票期
权激励计划的股票期权数量由 500.00 万份变为 341.95 万份（实际股票期权数量
以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
信达律师认为，公司本次注销符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
四、本次调整及本次注销相关事项的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照有关规定及时公告第五届董事会第二十一
次会议决议、第五届监事会第十八次会议等与本次调整及本次注销事项相关的文
件。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。
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五、结论性意见
综上，信达律师认为，公司本次调整及本次注销已取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《激励
计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司2023
年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）
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