安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配
决策程序、股东投票机制建立情况的说明
一、投资者关系主要安排
（一）信息披露制度和流程
为切实保护投资者的合法权益、持续完善公司治理结构，安徽佳力奇先进复
合材料科技股份公司（以下简称“公司”）按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，制定了
《公司章程（草案）》
《股东大会议事规则》
《信息披露管理制度》
《投资者关系管
理制度》等制度性文件，规范公司的信息披露制度，加强公司与投资者之间的交
流沟通，维护中小投资者获取公司信息的权利。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为有效运行信息披露制度，与投资者进行有效沟通，公司设置证券事务部为
公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责。董事会秘书负责协调公司信息披
露事项，确保公司的信息能够真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。公司
将严格遵守相关内部信息披露要求，认真履行公司的披露义务，及时披露公司涉
及的重大生产经营、对外投资、资产重组等方面的重大事项，以及各类的定期报
告和临时公告，以确保投资者和潜在投资者的合法权益。
董事会秘书 陆玉计
联系电话 0557-3090096
公司网址 www.jlqgf.com.cn
电子信箱 jlqzqb@jlqgf.com.cn
（三）未来开展投资者关系管理的规划
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况
的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司已制定《投资者关系
管理制度》，明确了公司投资者关系管理工作的基本原则、与投资者沟通的主要
内容以及公司的主要职责等。投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注
重与投资者的沟通与交流，按照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构
建、管理和维护的相关工作，为投资者和公司搭建畅通的沟通交流平台，确保投
资者公平、及时地获取公司公开信息。
公司将通过与投资者进行充分沟通，提高公司运作透明度，不断提升公司治
理水平。在未来开展投资者关系管理过程中，公司将以强化与投资者关系为主线，
提升公司资本市场的市场形象，不断探索、丰富与投资者的沟通模式，加强与投
资者，特别是中小投资者的沟通交流，积极听取投资者的建议，持续在交流过程
中总结经验，推动投资者关系管理的建设工作。
二、股利分配分配政策和决策程序
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程
（草案）》，公司发行上市后的主要股利分配政策和决策程序如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
（1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，
同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润
与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司每年利润分配不得超过累计可分
配利润；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行 1 次
利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的
特殊情况是指：
即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%；
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、
每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别
是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发
表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
方式。
（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定
或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络
投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整《公司章程》规定的现金分红政策
时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议
后，提交公司股东大会批准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，独立董事应当对此发表独
立意见，监事会亦应对此发表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整
的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（六）公司利润分配方案的披露
（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于合
并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的 10%，应当在定期
报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立
意见，监事会亦应对此发表意见。
公司因前述规定的重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现
金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。
（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例
是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发
挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
三、股东投票机制的建立情况
（一）采取累积投票制选举公司董事、监事
根据《公司章程（草案）》及《累积投票制实施细则》，股东大会就选举两名
及以上董事、非职工代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票
制选举时，公司独立董事、非独立董事和监事的选举分开进行。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》
，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
（三）采取网络投票方式的相关机制
根据《公司章程（草案）》，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
（四）征集投票权
根据《公司章程（草案）》，公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司关于落实投资者
关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》
之签章页）
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