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盈方微: 盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复

来源：证券之星 2024-08-08 23:05:44
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      盈方微电子股份有限公司
       关于深圳证券交易所
《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
    配套资金申请的审核问询函》的回复
         独立财务顾问
        二〇二四年八月
深圳证券交易所：
  盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盈方微”）于 2024
年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130004 号）（以下简称“问
询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关方及中介机构对问询
函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并
根据问询函对《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关文件进行了相应
的修订和补充披露。
  如无特殊说明，本回复所述的简称或名词的释义均与《盈方微电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位小数，合计数与分项
有差异系四舍五入尾差造成。
                                                          目         录
问题 1
   申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份、支付现金购买深圳市华信
科科技有限公司（以下简称华信科）49%股权、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED（以下简称World Style）49%股权，华信科与World Style
主要从事电子元器件分销业务，华信科主要负责境内业务，World Style主要负
责境外业务，两者业务相互协同，构成紧密的业务整体，本次交易将华信科与
World Style视为同一资产组（以下合并简称标的资产）；（2）标的资产在与客
户确定合作关系后一般会签署长期的框架协议，在日常业务中以订单形式约定
采购数量及价格。同时，标的资产在取得上游原厂代理时通常会与原厂签订长
期的采购框架协议，在日常业务中以订单形式约定采购数量及价格；（3）标的
资产客户主要为小米、闻泰科技等手机品牌商或ODM厂商以及欧菲光、信利光
电等模组厂商。标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、思特威
等电子元器件制造商；（4）报告期各期，标的资产向前五名客户销售金额占总
收入的比例分别为 68.18%和 59.70%，向前五名供应商采购金额占总采购额的
比例分别为 75.87%和 83.05%；（5）报告期内，小米为标的资产第一大客户，
   请上市公司补充披露：（1）截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长
期框架协议的具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品
类型、合作期限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品
唯一或主要供应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范
围是否覆盖主要客户及供应商；（2）标的资产各产品线取得代理授权的具体情
况，包括但不限于是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、
授权类型和级别、是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、
授权有效期、授权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史
是否存在中断或未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障
碍、代理产品线是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产
品销量占授权品牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向
上下游传导价格机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露
标的资产分销业务的竞争力和行业地位；（3）基于前述内容，结合报告期内标
的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入下滑的原因，补充披露标
的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持续性，标的资产是否存在
对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能力是否存在重大不确定性，
本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露截至报告期末标的资产同客户、供应商签署长期框架协议的
具体情况，包括但不限于客户供应商名称、主要条款、涉及产品类型、合作期
限、能否续期、续期的相关条件、标的资产是否为客户同类产品唯一或主要供
应商、是否为客户主力机型供货等，并披露长期框架协议签署范围是否覆盖主
要客户及供应商
  （一）标的资产与客户签署长期框架协议的具体情况
  截至本回复出具日，标的资产与报告期前五名客户长期框架协议签署情况如
下：
                              占当期营业收入      是否签署长期框
 序号     客户名称   销售额（万元）
                              的比例（%）         架协议
      合 计        206,960.40        59.70      -
      合 计        212,274.54        68.18      -
  除汉深国际外，标的资产与主要客户均签署了长期框架协议。汉深国际系贸
易商客户，以订单方式进行交易，未签署长期框架协议。标的资产与除汉深国际
外的报告期前五名客户均签署了长期框架协议，协议相关条款及客户情况如下：
                                                                              是否为   是否为客
序   客户                                         涉及产品                能否   续期条   客户主   户同类产
                         主要条款                           合作期限
号   名称                                          类型                 续期    件    力机型   品唯一/主
                                                                              供货    要供应商
         （甲方：小米；乙方：标的资产）
         方在报价时需明确合同产品价格构成的因素。
         行前，因市场行情出现变化导致合同产品实际价格低于采购订单价格时，
         甲方有权要求乙方调低价格。如果双方均同意变更价格，则新价格应适 射 频 芯 2021.1.25 开
         用于采购订单未执行部分、嗣后交货之所有采购订单。           片 、 电 源 始一年，双
         经甲方书面要求或同意，乙方不得提前交付，否则，甲方有权拒绝收货 合 类 、 被 期满自动续                   期
         并要求乙方承担因此产生的全部费用及损失。除非采购订单中另有规定， 动 件 、 指 一年，以此
         否则所有交付均为 DAP。                         纹芯片     类推
         损灭失的风险自乙方根据第 6.1 条约定的交付条件交付给甲方或甲方指
         定第三方时起转移给甲方。
         以双方约定的方式向乙方指定的银行账户支付货款。
         （需方：闻泰科技；供方：标的资产）                     射 频 芯 2020.4.23 开
    闻泰                                                                  自动续
    科技                                                                   期
         价格比订单价格低时，需方有权要求且供方必须调低价格；如果双方协 动件            一年，以此
         议变更价格或者供方降低价格时，供方同意该新的降低价格适用于从变               类推
         更当天起的交货。
         格前的费用和风险责任由供方承担。
                        从应付给供方的货款中扣除不合格协议产品对
         应的等值金额。
         条件付款。
         货物灭失或损坏等一切风险责任由供方承担。
         （欧菲：欧菲光；供方：标的资产）
         季度进行审核，但未经双方书面同意的，产品价格不得上涨。
         产品依照相关生效订单所规定的时间交到欧菲指定地点，并与欧菲或欧
         菲书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关产品的单证和资料，
                                           指 纹 芯 始一年，双
    欧菲   承担相应费用。                                                         自动续
    光    7.2 产品交付前产品所有权由供方保留，产品灭失与损坏风险由供方承                                期
                                           类       期满自动续
         担。产品交付后产品所有权由欧菲享有，产品发生的灭失和损坏的风险
                                                   一年
         由欧菲承担，但所有权和风险责任转移并不免除供方对由于其自身原因
         或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。
         立发票，欧菲应在收到供方发票的次月起三十（30）日内，以九十（90）
         日银行承兑汇票的方式向供方支付货款。
         格、型号、数量、价格、交货时间、交货地点、付款方式等内容以双方              方若无异议
         不时签订的《产品采购订单》为准，《产品采购订单》与本协议约定不              期满自动续
         一致的，以《产品采购订单》为准。《产品采购订单》未约定的，以本              一年
         协议约定为准。
         称、数量、包装等，办理收货确认手续。产品交付前产品所有权由乙方
         留，产品灭失与损坏风险由乙方承担；产品交付后产品所有权由甲方享
         有，产品发生的灭失和损坏的风险由甲方承担。
         按照双方签订的采购订单所规定的付款条件进行支付。
         （甲方：信利光电，乙方：标的资产）
         乙方承诺自签订本协议后至少为甲方提供 10 年的稳定供货期限；
                                            指 纹 芯     始一年，双
         供给任何第三方的价格。如乙方违反该承诺，乙方应将高出的差额返还
    信利                                      片 、综合     方若无异议             自动续
    光电                                      类 、被动     期满自动续              期
                                            件         一年，以此
         方转移给甲方。
                                                      类推
         后以书面形式通知乙方，乙方需在三日内提供经甲方验收质量合格的产
         品予以替换，否则甲方有权就不合格产品做退货处理，相关费用由乙方
         承担。
电子   7.1 卖方保证其提供给买方产品的价格是最优的（即卖方保证其协议产品 片 、 电 源 2022.9.30；   期
     价格不高于卖方给予其他客户所要求的最低价格），该价格不得泄露给 芯 片 、 存 2022.10.31
     任何第三方。                          储 芯 片 、 起生效，至
     后产品所有权由买方享有，产品发生的灭失和损坏的风险由买方承担， 被动件           双方的权利
     但所有权和风险转移并不免除卖方对由于其自身原因或产品固有缺陷导               和义务履行
     致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。                          完毕之日止
     特性，买方做批次货物总数量
     认的验收标准等，对产品的质量进行检验。
     通知之日起 3 个工作日内重新提供产品，若验收仍不合格的，买方有权
     解除本协议或取消相应订单。
     （二）标的资产与供应商签署长期框架协议的具体情况
     截至本回复出具日，标的资产与报告期前五名供应商长期框架协议签署情况
如下：
                                采购额占当期总采     是否签署长期
序号      供应商名称   采购金额（万元）
                                购额的比例（%）     框架协议
       合 计         289,827.12        83.05     -
       合 计         218,729.72        75.87     -
     标的资产与报告期前五名供应商均签署了长期框架协议，协议相关条款及供
应商情况如下：
序   供应商名                                                涉及产品                    能否续   续期
                              主要条款                               合作期限
号    称                                                   类型                     期     条件
           （甲方：汇顶科技；乙方：标的资产）
           （1）代理产品：电容触控、电容指纹、屏下光学指纹产品；（2）代理区域：未限制；
           （3）客户范围：由甲方建议，并由双方协商一致后确定；（4）分销商采购价格及销售
           价格：1）乙方经销甲方产品的采购价格由甲方决定。根据市场竞争等实际情况，甲方
           有权适当调整乙方经销产品的采购价格，并提前通知乙方。2）标的资产应当按照甲方                                     自动
           建议的价格销售产品；（5）分销商采购数量：由共同确认的订单确定；（6）运费承担                                    续期
                                                               无异议则自动
           方式：标的资产负责办理货物运输并承担全部运费及保险费。（7）退换货方式：1）甲
                                                               续期一年
           方产品质量保证责任自标的资产交付客户后 1 年或甲方交付标的资产起 18 个月，以先
           到期者为准；2）在上述期限内，若因甲方产品质量产生的问题，甲方可予以换货或退
           货处理，由此产生的相关费用由甲方承担。
           （甲方：宏芯宇；乙方：标的资产）
           （1）代理产品：嵌入式产品；（2）代理区域：未限制；（3）客户范围：乙方开发新
           客户时，必须遵守“先报备注册，再跟进”的原则。未得到宏芯宇许可报备注册的客户乙
           方不得跟进及报价。（4）分销商采购价格及销售价格：1）甲方拥有宏芯宇芯片代理价
           格、销售政策等的制定及调整权，2）乙方必须遵守甲方制定的销售价格政策，未经甲
           中应指明订购的产品数量；若因产品性质原因导致产品数量无法事先明确，则可按双方
           都接受的方式进行订单数量确认；（6）运费承担方式：由乙方到甲方指定仓库地址提
           取，费用由乙方自行承担。如乙方另有需求或者乙方对货物运输有特殊要求，由双方协
           商确认并在订单上注明具体交付方式和地点，运输费用以及发生的其他额外费用由乙方
           负责承担。
           （1）代理产品：唯捷创芯全部产品线产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：             2020.10.10-202         自动
           经销商不得将产品销售给黑名单客户；（4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，            2.10.09；               续期
序   供应商名                                                     涉及产品                    能否续   续期
                               主要条款                                   合作期限
号    称                                                        类型                     期     条件
           以采购订单最终确定；2）销售价格，唯捷创芯提供标准价格表作为经销商销售给终端                   2023.10.10 开
           客户的建议零售价格，该建议零售价格系经销商销售的建议范围。如经销商销售价格不                   始一年，双方无
           在建议零售价格范围内的，应当提前与唯捷创芯确认；（5）分销商采购数量：以采购                   异 议则自 动续
           订单最终确定；（6）运费承担方式：1）国内销售，经销商承担货到指定地点的运输费                  期一年
           用和保险费用；2）出口销售，唯捷创芯应当承担运到香港港口的运输费用和保险费用；
           （7）退换货方式：货物接收后，非因货物质量问题，唯捷创芯不接受经销商退货。
           （原厂：集创北方；乙方：标的资产）
           （1）代理产品：原厂指定的产品；（2）代理区域：中国；（3）客户范围：未约定；
           （4）分销商采购价格及销售价格：1）采购价格，乙方以订单形式向原厂订购产品，订                  2022.6.27-2023
           单须写明产品、数量、价格、付款时间、交货日期、交货地点；2）销售价格，未约定；                  .6.26，双方无异             自动
           （5）分销商采购数量：同上；（6）运费承担方式：除非另有声明，产品的运费、运输                  议 则自动 续期               续期
           保险费由乙方承担；（7）退换货方式：非原厂产品品质原因，一律不予退换货；乙方                   一年
           不得随意取消已下的订单或更改交期，如需取消或更改订单，必须向原厂提出申请，得
           到书面批准后，才能取消或修改订单。
           （甲方：思特威；乙方：标的资产）
           （1）代理产品：甲方授权产品；（2）代理区域：甲方指定区域；（3）客户范围：未
           约定；（4）分销商采购价格及销售价格：乙方应遵循和服从甲方不时变化的所有的定                   2022.01.10-202
           价和销售政策以及日常设立的其他运营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟定的价格                   5.1.10，双方无             自动
           体系规定销售产品，不得窜货或低价倾销；（5）分销商采购数量：以乙方发出的订货                   异 议则自 动续               续期
           单为准；（6）运费承担方式：未约定；（7）退换货方式：乙方若对货物质量有异议，                  期一年
           乙方应以书面形式提出，双方协商后视具体情况可采取更换、退货、减少价款等补救措
           施。
序   供应商名                                               涉及产品                能否续   续期
                             主要条款                                合作期限
号    称                                                  类型                 期     条件
           物交付，并转移风险。
           损坏现象等）、退回不符合或违反国家相关法律法规规定的商品。
注：1、宏芯宇在框架协议生效前，以制式订单形式约定交易；
     （三）补充披露情况
     上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业
务发展情况/（三）报告期销售情况”及“（四）报告期采购情况”补充披露相
关内容。
     二、补充披露标的资产各产品线取得代理授权的具体情况，包括但不限于
是否取得上游原厂授权或者通过其他代理商向原厂购买产品、授权类型和级别、
是否存在品牌和地域限制、是否限制标的资产代理其他品牌、授权有效期、授
权到期续签的情况、各项授权续签时是否存在新增条件、历史是否存在中断或
未及时续签的情形及其原因、预计后续续签是否存在实质性障碍、代理产品线
是否为行业主流、代理产品线的变化情况及其稳定性、主要产品销量占授权品
牌的销售份额、代理产品调价约定及价格补偿或返利安排、向上下游传导价格
机制安排，并结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业
务的竞争力和行业地位
     （一）标的资产各产品线取得代理授权的具体情况
     电子元器件分销商产品分销方式可分为授权分销和未授权分销，其中授权分
销为行业的主要分销方式。通常情况下，电子元器件分销商获取上游原厂的授权
代理资格，向下游客户进行销售，产品通常来源于原厂。
     报告期内，标的资产代理产品线以授权代理为主，授权代理的产品线实现收
入占营业收入的比例超过 90%，各产品线取得授权的情况如下：
                        是否取得上游原   是否通过其他代理商/贸
序号     产品线    品牌或原厂名称
                          厂授权      易商向原厂购买产品
                 宏芯宇         是        是
                 三星          否        是
                 海力士         否        是
                 长鑫          否        是
                 思特威         是        是
                 TY          否        是
                            是否取得上游原   是否通过其他代理商/贸
序号     产品线    品牌或原厂名称
                              厂授权      易商向原厂购买产品
                  WM             否        是
               Qualcomm          否        是
               三星电机              是        是
               微容电子              是        是
               安世半导体             是        是
               新声半导体             是        是
                大真空              是        是
               好达电子              是        是
                 松下              是        是
                TAIYO            否        是
                 Rakon           否        是
                 TDK             否        是
                YAGEO            否        是
               MEW Relay         否        是
               WALSIN            否        是
                 TXC             否        是
                EYANG            否        是
                Rubycon          否        是
               艾为电子              是        是
               伏达半导体             是        是
                  TI             否        是
               Amazing IC        否        是
     标的资产主要从授权代理原厂采购相关产品，但为满足下游客户的临时性需
求，标的资产亦通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时，符合行
业惯例。
     报告期内，标的资产各产品线获得上游原厂授权代理的数量共计 14 家，均
为国内外知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代
理商，具体情况如下：
            授权类                                    是否限制   是否为   占授权品
序                         授权有效期（合同/代理证
    供应商名称   型和级    地域限制                            代理其他   行业主   牌的销售        调价约定及价格补偿或返利安排
号                                  期限）
             别                                      品牌     流     份额
                                                                          （甲方：汇顶科技；乙方：标的资产）
            非独家，          2022.1.1-2023.7.12；                             4.1 乙方所经销的甲方产品的采购价格(即甲
            理商            无异议则自动续期一年                                      竞争等实际情况，甲方有权适当调整乙方经
                                                                          销产品的采购价格，并提前通知乙方。
            非独家，                                                          （甲方：宏芯宇）
            理商                                                            的制定及调整权。
                                                                          给终端客户的建议零售价格，该建议零售价
            非独家，          2020.10.10-2022.10.09；
                                                                   约      格系经销商销售价格的建议范围。如经销商
            理商            无异议则自动续期一年
                                                                          前与唯捷创芯协商确认，充分保证双方的合
                                                                          法利益。
                                                                          （公司/原厂：集创北方；经销商：标的资产）
            非独家，                                                          导价，经销商需依据销售指导价销售给终端
                          无异议则自动续期一年
            理商                                                            8.2 经销商需遵守原厂对于终端客户价格策
                                                                          略，不允许随意涨价或降价销售，影响原厂
                                                                          在客户端率（原厂另有规定的除外）。
            授权类                                    是否限制   是否为   占授权品
序                         授权有效期（合同/代理证
    供应商名称   型和级    地域限制                            代理其他   行业主   牌的销售        调价约定及价格补偿或返利安排
号                                期限）
             别                                      品牌     流     份额
            一级代    定区域    无异议则自动续期一年                                   2.1 乙方应遵守和服从甲方不时变化的所有
            理商                                                         的定价和销售政策以及日常设立的其他的运
                                                                       营政策，乙方在指定区域内须按照甲方拟订
                                                                       的价格体系规定销售产品，不得窜货或低价
                                                                       倾销。
                                                                       政策)时，乙方可享受价格保护政策。具体为：
                                                                       对甲方宣布降价之日前 30 天内的订货，甲方
                                                                       按降价日乙方的剩余库存实存，以降价后的
                                                                       价格计算货款，并将原价与降价后的差价部
                                                                       分，在乙方支付下一笔或数笔货款时予以扣
                                                                       除。价格保护政策下，乙方出售经销产品实
                                                                       际所获毛利率应当等于产品价格表中约定的
                                                                       经销商点数。附件一是本协议签署时的产品
                                                                       价格表，甲方有权定期或不定期更新产品价
                                                                       格表，并于更新时书面通知乙方。乙方在此
                                                                       确认，即使双方之前签署的合作协议中未做
                                                                       约定或约定不够明确，在双方过去的合作中
                                                                       始终都按本条所述在实际执行价格保护政
                                                                       策。
            非独家，          2018.1.1-2018.12.31，双方                       三星电机保留随时自行更改约定产品的规定
            一级代           无异议则自动续期，长期有                                 价格的权利。三星电机将通过向代理商提供
            授权类                                     是否限制   是否为   占授权品
序                         授权有效期（合同/代理证
    供应商名称   型和级    地域限制                             代理其他   行业主   牌的销售        调价约定及价格补偿或返利安排
号                                  期限）
             别                                       品牌     流     份额
            理商            效                                                修订版或其他书面通知的方式，向代理商提
                                                                           供任何此类价格变更及其生效日期的通知。
                                                                           任何此类通知应在价格变更生效日期前 7 天
                                                                           内发出，价格变更将适用于在该生效日期或
                                                                           之后发货的所有产品和/或下达的采购订单。
                                                                           （甲方：艾为电子；乙方：标的资产）
                                                                           品的供货价格。合同期内调整供货价格的，
                                                                           甲方应提前 30 天以邮件方式通知乙方，并告
            非独家，                                                           知乙方调整后的价格以艾为经销商平台系统
            理商                                                             通知中载明的新的供货价格。
                                                                           标准时，甲方可以根据乙方的销售数量、金
                                                                           额给予一定的折让，具体的折让内容与金额
                                                                           见双方每月确认的折扣折让单。
                          与联合无线香港：
            非独家，
                          方无异议则自动续期一年，
                          以此类推；
            理商
                          与联合无线深圳：
             授权类                                   是否限制   是否为   占授权品
序                          授权有效期（合同/代理证
     供应商名称   型和级    地域限制                           代理其他   行业主   牌的销售        调价约定及价格补偿或返利安排
号                                   期限）
              别                                     品牌     流     份额
                           方无异议则自动续期一年，
                           以此类推
             非独家，
             理商
             非独家，
             理商家
             非独家，
             理商
                                                                          （甲方：伏达半导体；乙方：标的资产）
                                                                          乙方经销甲方产品的价格由甲方提供供应商
             非独家， 中国（不
                                                                  约       价格及参考指导售价，乙方因市场或促销因
             理商      台）
                                                                          向甲方报备，已经生效且还未交货的订单按
                                                                          照新的价格执行。
                           与联合无线香港：
             非独家， 好达电子     2022.1.1-2022.12.31
             理商      区域    2022.1.1-2023.12.31
                           与华信科：
             授权类                                 是否限制   是否为   占授权品
序                          授权有效期（合同/代理证
     供应商名称   型和级    地域限制                         代理其他   行业主   牌的销售     调价约定及价格补偿或返利安排
号                                   期限）
              别                                   品牌     流     份额
                                                                     （甲方：标的资产；乙方：松下）
             非独家，                                                    场上同等产品的价格，并经甲乙双方友好协
             理商                                                      3.2 由于市场变化、不可抗力影响或其他情
                                                                     况，有必要变更乙方的“产品”的价格时，乙
                                                                     方可以在合理期间内书面通知甲方后变更。
注：1、根据公开信息，2023 年三星电机收入为 89,094 亿韩元，标的资产从三星电机采购额为 15,635.15 万元，占比较小；
万元，标的资产从安世半导体采购额为 6,107.18 万元，占比较小；
    （二）代理产品线授权续签情况
形
    截至本回复签署日，标的资产与主要代理的产品线原厂如汇顶科技、宏芯宇、
唯捷创芯、集创北方、思特威、三星电机、微容电子、安世半导体均签订了长期
的框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条
件，故无特殊情况外，标的资产与上述原厂的协议长期有效。
    报告期内，除标的资产因代理产品线调整及优化等因素主动放弃代理松下及
好达电子的产品线外，标的资产不存在已代理的产品线中断或未及时续签的情形。
    截至本回复出具日，标的资产在销售的产品线中，已与大部分上游原厂签订
了框架协议。标的资产作为国内领先的电子元器件分销商，具备自身的竞争优势，
包括在行业中拥有较高的品牌知名度和美誉度、较完善的供应链管理制度、优质
的下游客户资源以及具备为下游客户提供完备的整体解决方案能力和丰富的产
品应用方案设计经验等，上游原厂对标的资产的整体服务评价良好，报告期内双
方合作未出现过重大违约情况，预计后续续签不存在实质性障碍。
    （三）标的资产代理产品线变化情况及其稳定性
    报告期内，标的资产积极开拓并布局新产品线，取得了多条国产细分领域头
部原厂代理，报告期内开拓了宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体和新声半
导体以及伏达半导体等产品线，2024 年取得了圣邦微、佳邦等产品线的代理权，
为标的资产报告期内及未来业绩的持续增长带来了新的增长点。
    除此之外，针对部分销量小的品牌厂商及产品线，标的资产也会不断优化产
品线，综合考虑原厂的产品质量、市场竞争力、下游客户需求等因素，不断优化
产品线。2023 年，标的资产与好达电子、松下电器代理框架协议到期后不再续
约，且报告期内上述两条产品线收入占标的资产收入的比例较小，均不超过 2%，
对标的资产的经营无重大影响。
  上游原厂对电子元器件分销商有着严格的评价体系，对分销商在市场开拓能
力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。原厂在与分销商建立
长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生
重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，原厂一般不会轻易更换分销
商。
  报告期内，标的资产与合作的主要原厂均保持稳定的合作关系，其中与汇顶
科技和唯捷创芯合作时长分别为 11 年和 8 年。此外，标的资产不断发挥自身核
心竞争力优势以加强与合作方的粘性，随着标的资产市场地位的不断增强，竞争
力的不断提升，其与原厂的合作将进一步巩固和深化，合作稳定且具有可持续性。
  （四）标的资产向上下游传导价格机制安排
  标的资产主要从事电子元器件分销，在产业链中上承上游原厂下接下游客户，
发挥桥梁和纽带的作用。虽然下游客户在采购商品时，会综合考量产品的价格、
性能、供应商的供应能力、商务条款等，但下游客户采购的商品为分销商代理的
原厂产品，并非分销商自产的产品，其向分销商支付的主要对价仍为电子元器件
的价款，因此电子元器件分销行业上下游价格的传导性较强。上游价格的波动通
常会经过分销商传导到下游电子产品制造商，分销商的采购价格和销售价格总体
而言呈现同涨同跌的规律，分销商的采购价格取决于与上游原厂协商的订单价格，
而分销商销售价格则受采购成本、上游原厂指导价格调整、议价能力以及当时市
场供求关系等因素影响。
  通常电子元器件更新换代较快且受行业技术水平等因素的影响，每一代的产
品较上一代均有较大提升，因此除存储芯片、被动元器件等标准化程度较高的产
品外，同一型号的电子元器件随着良率的提升、供应渠道稳定、下游需求放量等
因素影响，在不出现重大供求关系变化时，产品价格在其生命周期内通常呈现下
降趋势。
  因此，当上游原厂推出新产品时，由于尚未获得下游市场客户的大规模认证
及应用，通常需要分销商花费较大的人力进行产品性能介绍、技术服务和产品导
入，因此分销商在新产品导入时具有较强的议价能力，但后续随着销量的稳步提
升，在供求关系不发生重大变化的情况下，销售价格逐渐下降。
  电子元器件作为流通商品，其产品销售亦受供求关系影响，当市场需求下行
时，下游会向原厂和分销商提出降价需求，分销商会在结合库存及未来订单量以
及原厂的降价空间，综合决定是否接受价格调整。同理，在下游需求上行时候，
分销商亦可在产品导入阶段获取更高的议价权，进而提高销售价格。
  （五）结合是否同其他授权代理商存在差异等补充披露标的资产分销业务
的竞争力和行业地位
  为了避免恶性竞争，各上游原厂向下游客户销售同一产品通常仅通过一家代
理商完成，且上游原厂与代理商签署的代理协议均为其制式合同，对标的资产在
授权级别、品牌与区域限制、授权续签条件、调价及价格补偿或返利安排等条件
上与其他授权代理商不存在重大差异。
  标的资产分销业务的竞争力和行业地位主要体现在对国内行业及市场的理
解、代理产品线的优势、优质的客户资源、上下游较高集中度、高效的运营能力
及供应链能力等，请参见本回复“问题 2/二/（三）标的资产在产业链所处地位
及核心竞争力”。
  （六）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况/九、最近三年主营业
务发展情况/（二）标的公司各产品线取得代理授权情况、续签情况、产品线变
化及稳定性、向上下游传导机制及与其他授权代理商对比情况”以及“第九节 管
理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分
析/2、毛利率分析/（3）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”补充披露相
关内容。
    三、结合报告期内标的资产客户与供应商的集中度，报告期内对小米收入
下滑的原因，补充披露标的资产同客户及供应商的合作是否存在稳定性和可持
续性，标的资产是否存在对客户及供应商、原厂的依赖，标的资产持续经营能
力是否存在重大不确定性，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
    （一）报告期内标的资产客户和供应商集中度的变化情况
业收入的 59.70%，上述客户 2022 年销售额合计为 174,978.79 万元，占当期营业
收入的 56.21%。报告期内，客户结构整体相对稳定，客户集中度无明显变化。
序
     客户名称    销售额                   销售额      占比          合作年限
号                     占比（%）
             （万元）                  （万元）     （%）
    合 计       206,960.40   59.70   174,978.79   56.21    -
注：上述前五大客户销售数据中，         对客户在同一控制下相关主体及关联主体数据进行了合并。
其中：
小米汽车科技有限公司、北京田米科技有限公司等小米集团同一控制下的主体；
公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公
司、WINGTECH GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科技股份有限公司同一控制下
的主体；
欧迈斯微电子有限公司）     、欧菲光科技（香港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控
制下的主体；
限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有限公司；
求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金
额，导致 2023 年向宏芯宇的采购量增长较快，同时为了满足客户临时性需求，
标的资产也向峰泰贸易采购了少量存储芯片。除此之外，报告期内标的资产主要
供应商无重大变化。
总采购额的 83.05%，上述供应商 2022 年采购额合计为 207,507.94 万元，占当期
总采购额的 71.98%，供应商集中同比上升，主要是由于标的资产向汇顶科技、
宏芯宇等供应商采购量增加所致。
及指纹芯片的需求量明显增加，在此市场环境下，标的资产加大了对存储芯片和
指纹芯片的采购额，宏芯宇及汇顶科技分别作为标的资产存储芯片和指纹芯片的
主要供应商，标的资产 2023 年加大了对上述两家供应商的采购金额。2023 年标
的资产向宏芯宇及汇顶科技采购额合计为 152,952.28 万元，同比上升 101,016.69
万元，占比当期采购额的比例同比上升 25.82 个百分点，在此影响下标的资产供
应商集中度上升。
      供应商名
序号             采购额（万                                合作年限
       称                   占比（%） 采购额（万元） 占比（%）
                元）
     合 计         289,827.12   83.05    207,507.94    71.98    -
注：上述前五大供应商采购数据中，对供应商在同一控制下相关主体及关联主体的数据进行
了合并。其中：
北方科技股份有限公司；
TECHNOLOGY CO.,LTD） 、上海唯捷创芯电子技术有限公司；
思特威（合肥）电子科技有限公司；
   （二）报告期内对小米收入下滑的原因
   报告期内，小米作为标的资产第一大客户，2023 年标的资产向其销售额为
各类产品线金额如下所示：
 产品类型     2023 年销售额（万元）            2022 年销售额（万元）             变动比率（%）
 射频芯片              38,229.33                    90,897.65        -57.94
综合类芯片               6,481.59                             -            /
被动元器件               6,010.96                     1,602.74        275.04
  其他                      0.96                     15.62         -93.85
  合计               50,722.83                    92,516.01        -45.17
产代理的唯捷创芯射频芯片向小米销售下降所致。报告期内，标的资产向小米销
售的射频芯片收入、数量及单价按照产品类别分类情况如下：
    项目           2023 年                2022 年                变动幅度
 销售额（万元）             38,229.33            90,897.65             -57.94%
销售数量（万颗）             18,367.56            25,023.19             -26.60%
销售单价（元/颗）                   2.08                  3.63          -42.70%
别同比下降 57.94%、26.60%和 42.70%，导致量价齐跌的主要原因如下：
   （1）智能手机品牌商将更多的份额外包给ODM厂商
   根据Counterpoint的统计，
根据小米集团（1810.HK）年度报告，小米 2023 年智能手机出货量为 1.46 亿部，
同比下降 3.3%。在此情况下，智能手机品牌方提高ODM厂商的外包比例，将设
计、生产、核心零部件的备货及采购交给ODM厂商负责，使其在激烈的市场竞
争中维持竞争力，其中三星、小米、荣耀、OPPO、vivo等正将部分产品线外包
给ODM/IDH厂商。在此影响下，2023 年小米向标的资产直接采购的射频芯片呈
现下降趋势。
   （2）唯捷创芯产品结构变化，导致标的资产向小米供应减少
     报告期内，标的资产向小米销售的射频产品主要以MMMB和TxM等中集成
度的射频功率放大器模组为主，占比超过 70%，而根据唯捷创芯 2023 年年度报
告，经过通信技术的发展和唯捷创芯多年的研发投入及产品迭代，其射频功率放
大器模组的集成度不断提高，已稳步迈入高端领域，产品结构从以MMMB和TxM
为主的中集成度的射频功率放大器模组转向以L-PAMiD、L-PAMiF为主的高集成
度的射频功率放大器模组。受上游原厂产品结构的变化影响，标的资产向小米销
售射频芯片收入同比下滑。
     （3）面对市场需求放缓，小米核心零部件供应商下调销售价格
     根据小米集团年度报告，小米 2023 年智能手机分部毛利率由 2022 年的 9%
提升至 2023 年的 14.6%，主要是由于产品结构改善、核心零部件成本下降所致。
元/颗，销售单价的下降也进一步导致了标的资产向小米销售射频芯片收入的下
降。
     公司下游主要客户中，闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子、华星光电、
同兴达均为国内智能手机ODM厂商和模组厂商，上述客户的主要产品及应用领
域如下：
序号    客户名称          主要产品/业务                 下游客户
             半导体业务和产品集成业务，其中产品集成
                                        高通、MTK、Intel、
                                                    AMD、
             业务包括各类电子产品的研发生产和制造，
             业务涵盖手机、平板、笔电、IoT、家电、汽
                                        米、荣耀等。
             车电子等。
             光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、
                                        华为、小米、OPPO、vivo、
                                        三星和联想等。
             智能门锁等相关产品。
             制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏
             指纹识别模组及电子设备。
             智能产品ODM行业，包括智能手机、平板电       小米、三星电子、华为、
             耳机和XR产品。                   中国电信等。
             半导体显示业务，主要包括半导体显示面板
             示器整机加工
序号    客户名称          主要产品/业务              下游客户
                                   华为、OPPO、vivo、传
                                   音、荣耀、联想、TCL、
             LCD、OLED显示模组、光学摄像头模组及
             半导体先进封测的研发、设计、生产和销售 MOTO、海康威视、伟
                                   易达等
     上述客户均主要从事智能手机ODM业务或相关模组的设计生产及销售，下
游客户亦主要为国内外智能手机品牌商，而小米作为全球知名的智能手机品牌商，
占有较高的市场占有率，公司销售的产品亦间接进入小米的供应链。
     在 2023 年智能手机品牌商提高对ODM厂商外包比例的影响下，其核心电子
元器件的采购也会逐步转移给上述ODM厂商。标的资产作为国内知名半导体分
销商，代理的产品线均为国内主流原厂产品，虽然报告期内标的资产对小米直接
收入下降，但整体收入呈上升趋势。
     根据标的资产未经审计的财务数据，得益于 2024 年上半年国内智能手机出
货量的提升，2024 年 1-6 月标的资产已经实现收入 181,468.07 万元，其中对小米
收入 30,460.61 万元，同比增长 33.67%，占当期营业收入的 16.79%。
     此外，2022 年开始标的资产直接向小米销售的产品线已从原有的射频芯片
一个品类提升至射频芯片、综合类芯片、被动件、电源芯片四个品类，与小米的
客户黏性大幅提升。2023 年，标的资产向小米销售的综合类芯片和被动件同比
上升 1.09 亿元，一定程度上弥补了射频芯片导致的销售额下降。
     根据Counterpoint统计，2024 年上半年小米集团智能手机全球出货量连续两
个季度保持高额增长，第一季度和第二季度同比增长 8.6%和 22%，小米智能手
机出货量的大幅提升，带动了标的资产对小米销售业绩的增长。
     （三）标的资产同客户及供应商的稳定性和可持续性
     （1）下游客户稳定性
  报告期内，标的资产客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利
光电等智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商以及际辉、汉深国际等电子元器件贸
易商，主要客户未出现重大不利变化。
  从整体来看，2023 年，标的资产向前五大客户销售额合计占当期营业收入
的比例分别为 59.70%，上述客户 2022 年销售额合计占营业收入的比例为 56.21%，
客户集中度基本稳定。
  （2）上游供应商稳定性
  报告期内，标的资产供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创芯、集创北方、
思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名半导体原厂，主
要供应商未出现重大不利变化。
求快速提升，公司基于下游客户的需求、市场供求情况加大了存储芯片的采购金
额，导致 2023 年向宏芯宇的采购量增长较快，导致供应商集中度同比上升，整
体合作基本稳定。
  （1）超过半数的半导体电子元器件交易通过分销商完成
  根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约 44%的采购份额由下游电子
产品制造商直接向原厂采购，而约 56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件
分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽
带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工
作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户
提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应
链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。
  因此，分销模式是半导体行业发展多年形成的交易模式，半导体分销商将持
续会在半导体行业中扮演重要角色，行业具有可持续性。
  （2）半导体国产化程度提升，助力本土半导体分销商业务持续
  在国内半导体行业快速发展的背景下，本土分销商可通过本地化服务快速地
响应客户需求，通过自身技术实力和IC解决方案提供能力更好地满足国内本土电
子产品制造商技术需求复杂多样、品类多、产量小、分散化的需求，填补海外分
销商留下的市场空白，并凭借自身竞争优势迅速成长。
  随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视度不断提升，下游客户
对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销商也迎来了新的发展机
遇。
  （3）标的资产下游客户和上游供应商均为知名企业，业务可持续性强
  标的资产下游客户主要为小米、闻泰科技、龙旗电子、欧菲光、信利光电等
智能手机品牌商/ODM厂商/模组厂商，供应商主要为汇顶科技、宏芯宇、唯捷创
芯、集创北方、思特威、三星、艾为电子、微容电子、安世半导体等国内外知名
半导体原厂，其中超过半数为国内A股或港股上市公司，供应商客户行业地位较
高，市场竞争力较强。
  根据ICCAD的数据，
随着未来半导体产业的马太效应加剧，龙头芯片原厂的优势越来越明显，而标的
资产作为上游原厂的分销商，其代理的优质产品线未来竞争力也将逐步增强，标
的资产的业务发展具有较强的可持续性。
  同时，根据前五大供应商合作框架协议情况，标的资产与部分供应商客户合
作年限较长，与汇顶科技、唯捷创芯合作年限为 8-11 年，与小米、闻泰科技、
欧菲光、信利光电的合作年限为 3-7 年。除际辉外，标的资产新增合作的供应商
客户均为细分行业头部企业，如宏芯宇、集创北方和思特威，具有稳定性和可持
续性。
  （四）标的资产对客户及供应商、原厂不存在重大依赖
  报告期内，标的资产的收入及利润主要来自于半导体分销业务，其作为承接
上游供应商、原厂以及下游客户的主要桥梁，主要经营依赖于既有产品线及客户
群体。
  报告期内标的资产对单一客户的销售占当期营业收入的比例以及对单一供
应商、原厂的采购额占当期采购总额的比例未超过 50%，标的资产不存在对单一
客户或供应商、原厂的重大依赖。
供应商占比下降
一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、安世半导体
等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构。2023 年标的资产对第一大客户
销售额占当期营业收入的比例已经从 2022 年的 29.72%下降至 14.63%，对第一
大供应商采购的比例从 2022 年的 31.29%下降至 23.14%，标的资产对单一客户
或供应商的依赖程度已大幅下降。
  综上，标的资产对客户及供应商、原厂不存在重大依赖，未来随着公司产品
线的进一步扩充，对单一客户或供应商的销售或采购占比将进一步降低。
  （五）标的资产持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组
办法》第四十三条的规定
  报告期内，随着标的资产产品线的扩充，代理产品种类增加，标的资产实现
营业收入整体呈现上升趋势；同时，产品线的扩充也降低了标的资产向对第一大
客户或供应商的销售或采购的比例，抗风险能力提升。
  报告期内，标的资产客户集中度无明显变化，在存储芯片等产品线市场需求
增加的情况下，标的资产供应商集中度有所上升，整体相对稳定；2023 年标的
资产对小米收入下滑主要系受下游消费类电子需求放缓的影响，小米更多的将原
材料的采购及备货外包给ODM厂商，叠加下游产品价格下降的因素导致标的资
产向小米销售的射频芯片收入大幅降低所致。2024 年上半年，随着标的资产直
接向小米销售产品线品类增加以及小米手机出货量的恢复性增长，标的资产对小
米的销售收入同比大幅增长。
产不存在对单一供应商客户的依赖。
  综上，标的资产持续经营能力不存在重大不确定性，本次交易符合《重组办
法》第四十三条的规定。
  （六）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业
务发展情况/（五）标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力”及“第九
节 管理层讨论分析/五、交易标的的盈利能力及未来趋势分析/（一）营业收入分
析/5、小米收入下滑的原因”补充披露相关内容。
  四、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问主要实施了以下核查程序：
并访谈主要客户及供应商，了解协议主要条款、续期条件、涉及的产品类型、合
作期限、能否续期、续期的条件、是否为客户同类产品唯一或主要供应商、是否
为客户主力机型供货、未签署长期框架协议的了解未签署的原因；
资产是否取得上游原厂授权、授权级别、授权期限、价格调整约定、价格补偿或
返利安排、限制条款、是否存在新增续签条件及续签障碍、历史合作等情况；
占比、供应商采购金额及占比，了解标的资产供应商、客户集中度变化情况；计
算报告期内标的资产向小米各产品线销售金额、销售数量及销售单价，查阅公开
资料并访谈标的资产管理层了解报告期内对小米收入下滑的原因、期后对小米销
售的情况及标的资产的持续经营能力。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：
客户、前五名供应商均签署了长期框架协议，长期框架协议签署范围覆盖主要客
户及供应商；
资产为报告期各期前五大客户主力机型供货；
性需求，标的资产亦从通过其他代理商/贸易商采购少量产品以保障供货及时；
知名半导体原厂，授权代理类型均为非独家授权代理，级别均为一级代理商，部
分原厂存在品牌和地域限制且限制标的资产代理其他品牌；
框架协议。根据协议约定，协议双方无异议则期满自动续期，且无续签新增条件，
故无特殊情况外，标的资产与原厂的协议长期有效；
下及好达电子的产品线外，标的资产不存在已代理的产品线中断或未及时续签的
情形，预计后续续签不存在实质性障碍；
销量占授权品牌的销售份额合理；
品牌与区域限制、授权续签条件等条件上无重大差异；
户中ODM及模组厂商的终端客户亦为小米等手机品牌商；
户及供应商、原厂不存在重大依赖；
第四十三条的规定。
问题 2
  申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 311,322.81 万元
和 346,643.03 万元，呈现增长趋势，主要系新增的代理产品线类别综合类芯片
和存储芯片 2023 年收入增长较快；（2）报告期内，标的资产产品境外销售占
比较大，占各期主营业务收入比例均在 60%以上，存在VMI销售模式，在VMI
销售模式下，标的资产在将产品运送至合同约定交货地点，由客户确认接受，
并经领用对账后确认收入；（3）标的资产主要产品下游应用领域消费电子 2023
年需求下滑，经公开信息查询，重组报告书显示的 8 家同行业可比公司中 6 家
长至 3.83%；（5）报告期内，标的资产主要境外销售客户包括部分贸易公司，
其中前海国信既为标的资产境外销售前五大客户又为其前五大供应商。
  请上市公司补充披露：（1）标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额
法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定；（2）结合报告期
内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产在产业链所处地位及核心竞争
力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业可比公司可比业务毛利率情况
等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，以及对标的资产持续盈利能
力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公司质量和持续经营能力，是
否符合《重组办法》第四十三条的规定。
  请上市公司补充说明：（1）结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片
的下游主要应用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场
容量及供需情况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023 年消费电子市场需求
下滑及标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司
（2）报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类别、销售和采
购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利率存在差异的
原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，两类模式下
的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否
存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配；（3）结合新增代理产品存
储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终端客户情况、产品销售
单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、同行业可比公司存储
芯片的毛利率情况等，披露在 2023 年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情
况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性；（4）境外贸易客户的基本
情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立时间、经营范围、股东及核心
管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、与标的资产及其关联方是否
存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利率是否明显高于内销同类产
品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产产品，贸易客户向标的资产
采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户的终端销售情况。前海国信
既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合理性，向标的资产采
购和销售的主要产品及定价情况。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对标的资产境外收
入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、
覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或回函不符的原因，相关核查程序及
比例是否足以支撑其发表核查结论。
  回复：
  一、补充披露标的资产具体的收入确认政策，总额法或净额法的选取依据
及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
  （一）标的资产具体的收入确认政策
  标的资产主营业务为电子元器件的代理及销售，属于在某一时点履行履约义
务。采用总额法确认收入。具体的收入确认政策如下：
  一般销售模式下，产品销售时，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货
地点并由客户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产
品交付给客户并由客户签收后，产品控制权已转移至客户，故报告期内标的资产
根据客户签收日期作为确认收入的时点，具体依据为客户签收单。
  VMI 销售模式下，标的资产将产品运送或寄送至合同约定交货地点并由客
户确认接收并将签收单寄回给标的资产，根据合同的交付条款，当产品经客户领
用对账后，产品控制权转移至客户，故报告期内标的资产根据客户领用对账日期
作为确认收入的时点，具体依据为客户领用对账单。
  （二）总额法或净额法的选取依据及合理性，是否符合企业会计准则的相
关规定
  根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条规定，企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。
  在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：企业承担向客户转让商品的主要责任；企业在转让商品之前或之后承担了该
商品的存货风险；企业有权自主决定所交易商品的价格；其他相关事实和情况。
  根据标的资产业务性质，在向客户转让商品前能够控制该商品，其符合企业
会计准则中的主要责任人条件，采取总额法确认收入。具体判断情况如下：
  （1）承担向客户转让商品的主要责任
  根据标的资产与客户签订的销售合同，其直接负责向客户提供商品，而非通
过安排他人交付商品。标的资产通过自身采购销售团队，根据在手订单、市场行
情自主决定采购时间，取得相关商品控制权后再进行出售。若供应商未能按时交
货导致标的资产缺货，造成标的资产对客户违约，则由标的资产承担违约风险。
故标的资产承担了向客户转让商品的主要责任。
  （2）在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
  根据标的资产与供应商和客户签订的采购合同和销售合同条款以及实际的
交易过程，采购一般约定供货方完成货物交付，货物所有权和风险转移，销售一
般约定货物的所有权和风险在货物交付或客户领用时转移。由此可见，标的资产
在与客户签订订单后货物交付或客户领用前，承担了存货管理风险、价格波动风
险、积压灭失风险、货物质量风险等相关的全部责任。故标的资产在交易中承担
了该商品的存货风险。
 （3）有权自主决定所交易商品的价格
  标的资产以供应商指导价格为基础，参考市场价格、商品数量、产品品质、
供求关系等条件下与客户协商确定交易价格并签署销售合同。销售合同中一般会
约定价格条款，约定交易价格由双方协商确定，故标的资产有权自主决定所交易
商品的价格。
  （4）承担资金风险
  标的资产向客户交付商品后，客户可能存在拖欠货款的情况，而标的资产仍
然存在向供应商支付货款的义务，故标的资产需独立承担付款义务及销售回款风
险。
  （5）提供配套仓储物流服务和技术服务
  标的资产采购商品后，在销售时为客户提供仓储物流等服务，并按照仓储物
流合同约定条款定期与仓储物流公司进行结算。标的资产配备有专业技术支持工
程师（FAE）和产品经理（PM）团队，团队人员具有较强的专业知识能力和丰
富的从业经验，可根据不同客户的不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方
案以及技术问题定位、生产工艺优化。同时，标的资产负责协助原厂解决客户出
现的品质问题。
  综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存
货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得
该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且
符合企业会计准则的规定。
 同行业可比公司相关披露文件中对收入确认方法的描述如下：
          收入确
同行业可比公司                    收入确认具体政策
          认方法
                公司销售电子元器件等产品、提供餐饮等服务，属于在某一
                时点履行履约义务。收入确认需满足以下条件：公司已根据
                合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回
 深圳华强     总额法
                货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品
                所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转
                移
                本集团销售电子元器件、生活电器智能控制等商品的业务通
                常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户
 英唐智控     总额法
                的签收单或经双方确认对账单时，商品的控制权转移，本集
                团在该时点确认收入实现
                本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履
                约义务。本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控
 润欣科技     总额法   制权转移至客户的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、
                商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权
                的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品
                （1）大陆境内公司大陆境内销售收入确认方法：公司已将商
                品邮寄、托运或上门送给客户，同时收货反馈情况为客户已
                收到货物，对商品的数量和质量无异议进行确认；销售收入
                金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销售
                发票；销售商品的成本能够可靠地计量；
                （2）大陆境内公司对大陆境外销售收入的确认方法：公司已
                将商品交由客户指定快递公司代为报关，并获取快递公司签
                收单和代为报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫
                货款或预计可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本
 力源信息     总额法   能够可靠地计量；
                （3）香港子公司对香港本地销售收入的确认方法：客户已上
                门自行提取货物，或者送货到客户指定地点并签验；销售收
                入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；开具销
                售发票；销售商品的成本能够可靠地计量；
                （4）香港子公司对香港境外销售收入的确认方法：公司已将
                商品交由物流公司代为报关，并获取物流公司签收单和代为
                报关的报关单；销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计
                可以收回货款；开具销售发票；销售商品的成本能够可靠地
                计量
                （1）国内销售商品收入：VMI 销售模式：公司按合同约定
                或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，客户签
                收后，经领用并与客户对账后确认销售收入。非 VMI 销售模
 商络电子     总额法
                式：公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定
                的交货地点，经客户签收后确认销售收入；
                （2）国外销售商品收入：公司按合同约定或根据客户要求将
          收入确
同行业可比公司                    收入确认具体政策
          认方法
                商品送达至客户指定的交货地点，经客户签收后确认销售收
                入
                电子元器件产品销售以相关产品交付给客户，经客户签收后
 雅创电子     总额法   确认收入；技术方案提供以公司将相关方案交付给客户，并
                经客户验收后确认收入
                本公司与客户以供应商管理库存（VMI）方式进行交易的，
                在客户领用本公司产品且双方核对后确认销售收入；除此之
  好上好     总额法
                外，本公司在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售
                收入
                一般销售模式下，按合同约定或根据客户要求，将产品交付
                给客户或送达至指定的交货地点，并经签收后，确认销售收
  中电港     总额法
                入；VMI 寄售模式下，将产品运送至寄售仓库，客户从寄售
                仓库领用并经双方对账确认后，确认销售收入
  由上表可见，同行业可比公司按总额法确认收入，一般模式下在客户签收或
验收后确认收入，VMI模式下在客户领用对账后确认收入，标的资产收入确认政
策与同行业可比公司不存在显著差异。
  综上，标的资产负有向客户交付商品的首要责任，同时承担了交易商品的存
货风险，在开展业务时与客户签署合同时有自主定价权，相关商品销售前已取得
该商品的控制权，根据收入准则的相关判断原则，收入应按照总额法确认合理且
与同行业可比公司无重大差异，符合企业会计准则的规定和行业惯例。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十二、标的公司报告
期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理/（三）重要会计
政策及会计估计”补充披露相关内容。
  二、补充披露结合报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势、标的资产
在产业链所处地位及核心竞争力、市场竞争情况及下游客户的稳定性、同行业
可比公司可比业务毛利率情况等，披露未来毛利率是否面临进一步下滑的风险，
以及对标的资产持续盈利能力的影响，本次交易完成后是否有利于提高上市公
司质量和持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定
  （一）报告期内毛利率下滑的原因及行业变化趋势
  标的资产所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化行业，是实现半导体
电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的
重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强
相关性。
  （1）全球半导体行业销售额下滑
  根据美国半导体行业协会（SIA）数据，从 2022 年一季度开始，行业逐步
进入下行调整周期，在消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能的持续释放，
导致行业供求关系发生反转，2022 年至 2023 年上半年整体呈现下滑趋势。
数据来源：SIA、WIND
  （2）中国手机出货量下滑
电子需求亦受到不利影响。根据中国信息通信研究院数据，2021 年中国手机市
场出货量为 3.51 亿部，2022 年同比下降 22.59%至 2.72 亿部，2023 年上半年中
国手机出货量在 2022 年上半年较低的基数下仍继续同比下滑。
数据来源：中国信通院
  （3）上游原厂盈利能力下降
  报告期内，标的资产前八大产品线供应商（除三星电机外）共有 5 家A股上
市公司，分别为汇顶科技、思特威、唯捷创芯、艾为电子以及安世半导体（闻泰
科技子公司），报告期内，标的资产上游原厂毛利率变动情况如下：
                                                            单位：%
                                 销售毛利率
 产品线供应商
  汇顶科技             40.46                 46.20   下降 5.74 个百分点
   思特威             19.96                 22.14   下降 2.18 个百分点
  唯捷创芯             24.76                 30.68   下降 5.92 个百分点
  艾为电子             24.85                 38.08   下降 13.23 个百分点
   平均值             27.51                 34.28   下降 6.77 个百分点
  报告期内，在全球半导体行业周期性下行、中国手机出货量下滑市场导致的
下游市场需求放缓的背景下，上游原厂主动去库存导致各类产品市场价格均出现
不同程度的下跌。报告期内，标的资产毛利率情况如下：
                                                            单位：%
   项目
             毛利率           收入占比              毛利率         收入占比
主动元器件            3.55            87.25            4.71       87.76
其中：综合类           5.22            27.40            6.87       21.32
    项目
              毛利率        收入占比          毛利率        收入占比
   指纹芯片           2.17         24.18      3.31         17.10
   存储芯片           3.83         21.18      2.82         14.18
   射频芯片           1.65         11.47      4.65         31.45
   电源芯片           4.73          3.02      6.37          3.71
被动元器件            12.45         12.74     19.19         12.22
主营业务毛利率           4.69         99.99      6.48         99.98
其他业务毛利率         100.00          0.01    100.00          0.02
综合毛利率             4.70        100.00      6.49        100.00
毛利率从 6.49%下滑至 4.70%，标的资产代理的被动元器件、射频芯片和指纹芯
片对应的主要下游客户闻泰科技、小米和欧菲光等价格下调幅度较大，挤压分销
商盈利空间。
  （1）全球半导体行业逐步复苏
费电子拉动下游需求回暖，全球半导体销售金额逐步触底回升。根据美国半导体
行业协会最新数据显示，2024 年一季度全球半导体收入达到了 1,377 亿美元，同
比增长 15.20%，2024 年 5 月全球半导体行业销售额达到 491 亿美元，同比增长
  （2）手机市场出货量触底回升
  当前，消费电子市场需求持续回暖，智能手机作为消费电子核心组成，也保
持强劲增长势头。根据IDC数据，2024 年第二季度全球智能手机出货量同比增长
增长带动了整个产业链的增长；根据中国信通院数据，2024 年上半年国内市场
手机出货量为 1.47 亿部，同比增长 13.2%，手机市场出货量的触底回升带动了下
游需求的增长。
  （3）上游原厂业绩回暖
   根据Wind统计数据，2023 年第一季度 79 家A股半导体设计公司营业收入中
位数同比下滑 20.90%，扣非净利润中位数同比下滑 97.49%；而 2024 年第一季
度上述公司营业总收入同比增长 25.52%，扣非净利润中位数同比增长 33.63%，
标的资产上游产业链呈现回升趋势，具体情况如下：
              营业收入（亿元）                               归母净利润（亿元）
 产品线
 供应商
        一季度          一季度         （%）        一季度             一季度          （%）
汇顶科技     12.1847       8.4391      44.38          1.624       -1.3884      216.97
 思特威      8.3740       4.5434      84.31         0.1403       -0.2568      154.63
唯捷创芯      4.6132       3.1801      45.06         -0.0537      -0.8259        93.50
艾为电子      7.7569       3.8448     101.75         0.3582        -0.706      150.74
 平均值      8.2322       5.0019      64.58         0.5172       -0.7943      165.11
   标的资产上游上市供应商 2024 年一季度营业收入平均增幅 64.58%，归母净
利润平均增幅 165.11%，已由全面亏损转为逐步盈利。上游原厂业绩回升为下游
分销企业盈利水平提升提供了空间。
   （4）标的资产盈利能力逐步提高
   在半导体行业复苏的带动下，标的资产 2024 年上半年营业收入和归母净利
润分别为 18.15 亿元和 0.46 亿元，同比增长 27.13%和 145.96%。
                                                                         单位：万元
  项目
            上半年                  同比变动                下半年                上半年
  收入         181,468.07                 27.13%      203,897.64          142,745.39
  毛利          10,347.69                 77.04%       10,445.89            5,844.77
 毛利率               5.70%      增长 1.61 个百分点                 5.12%            4.09%
 净利润             4,646.61           145.96%            4,030.90           1,889.16
注：2024 年 1-6 月数据未经审计。
开拓并布局的产品线的全面带动下，标的资产盈利能力实现快速提升。标的资产
毛利、毛利率和净利润均呈现回升趋势。
   （二）同行业可比公司可比业务毛利率情况
  报告期内，标的资产同行业可比上市公司毛利率情况如下：
                                                            单位：%
  公司名称       2023 年                2022 年              同比变动
  深圳华强                 9.57                 10.76   同比下降 1.19 百分点
  英唐智控                 7.60                 10.10   同比下降 2.50 百分点
  力源信息                 9.47                  9.81   同比下降 0.34 百分点
  润欣科技                 9.57                 10.48   同比下降 0.91 百分点
  商络电子                11.91                 11.62   同比上升 0.29 百分点
  雅创电子                17.87                 20.43   同比下降 2.56 百分点
   好上好                 4.62                  5.02   同比下降 0.40 百分点
   中电港                 4.07                  3.65   同比上升 0.42 百分点
  平均值                  9.34                 10.23   同比下降 0.89 百分点
  标的资产                 4.70                  6.49   同比下降 1.79 百分点
数据来源：同行业可比上市公司年报。
  由上表可见，除商络电子、中电港外，标的资产同行业上市公司 2022 年至
  商络电子 2023 年毛利率有所增长主要系其下游应用除了消费电子行业还有
网络通信行业及综合行业等，但其消费电子行业毛利率同比下滑 0.81 个百分点，
与标的资产毛利率变动趋势保持一致。中电港 2023 年毛利率有所增长主要系其
所代理存储器、处理器产品线毛利率上升所致，标的资产存储芯片产品线与中电
港存储器的毛利率变动趋势一致。
  （三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力
  标的资产经过多年的发展，凭借突出的技术服务能力、销售服务能力及品牌
影响力与多家大型知名供应商、客户建立了长期、紧密的合作伙伴关系，如汇顶
科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子等知名供应商；小米、
闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等知名客户。根据《国际电子商情》数
据统计，标的资产在 2022 年、2023 年全球半导体分销商排名中分别位列 48 名、
球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌分销商”、
“优秀技术支持分销商”的奖项。标的资产在国内外市场的排名逐年稳步提升，
在行业内具有较高的市场知名度和认可度。
  （1）以国内市场为主，聚焦国内优质资源
  在党的二十届三中全会提出的关于“进一步部署了构建全国统一大市场的重
大改革举措”推动下，国内市场国产化替代的进程将进一步加速，而国产芯片作
为具有硬科技的战略新兴产业，是发展新质生产力的重要引擎之一。在国产替代
不断深化，市场需求不断增加的驱动下，行业将得到快速发展。
  标的资产作为本土的电子元器件分销商，从成立之初便坚持以国产芯片作为
主要的经营方向，深耕国产电子元器件分销业务，与多家大型知名国产供应商、
客户建立了长期、紧密的合作关系，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、
小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗电子、丘钛科技等。标的资产长期的战略方向使
得其在国产化替代的过程中不断聚焦国内优质资源，在市场的竞争中能够更好的
理解国内上下游市场的特点和需求，通过对国内行业及市场的理解，为上下游供
需提供专业化服务，形成公司的核心竞争力。
  （2）标的资产代理的产品线均为行业知名，产品竞争力较强
  标的资产作为电子元器件分销公司，原厂和产品线的竞争力一定程度上决定
了标的资产开拓下游客户以及获取订单的能力，因此上游原厂产品的性能、价格
及持续供货能力亦是下游客户综合考量的重要因素。报告期内，标的资产合作的
上游原厂主要为汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电子
等知名供应商，其中汇顶科技是国内指纹识别芯片的龙头企业，唯捷创芯是国内
首批实现Wi-Fi7 射频前端模组量产的厂商之一，思特威为国产高性能CIS头部企
业。与上游优质原厂持续稳定的合作关系，是标的资产的核心竞争力之一。
  （3）优质的客户资源，下游市场需求持续扩大
  作为半导体分销公司，下游客户不断增长的市场需求是标的资产持续获取订
单的来源。根据IDC统计全球前五大智能手机厂商出货量占当年总出货量的比例
从 2022 年的 68.7%提升至 2023 年的 69%，随着下游智能手机市场马太效应的加
剧，下游客户市场集中度进一步提升。报告期内，标的资产电子元器件主要应用
于智能手机等消费类电子领域，下游客户主要为小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗
电子、丘钛科技等知名的智能手机厂商、ODM方案商和模组厂商，优质的头部
客户资源能够及时了解并获取客户信息，保持敏锐的市场洞察力以及及时的市场
信息，从而使得标的资产在竞争中保持领先地位。
  （4）人均产值及存货周转率均高于同行业可比公司
  报告期内，标的资产产品线不断优化，形成了综合类芯片、存储芯片、射频
芯片、指纹芯片、电源芯片及被动元器件六大类产品线，供应商集中度和客户集
中度相对较高，一方面能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的需求进行合
理预测，降低公司库存水平；另一方面可以提高标的资产的工作效率，提升人均
产值，使得标的资产与同行业可比公司相比，体现出明显的竞争优势。
及人均收入等方面的比较情况如下：
 可比公司   前五大供应商     前五大客户       员工人数      人均收入
                                                     存货周转率
  名称    采购集中度      销售集中度       （人）       （万元）
 深圳华强     51.52%     23.62%      2,400     858.07       6.74
 英唐智控     53.16%     21.50%       588      843.23       5.59
 力源信息     54.75%     16.43%      1,164     510.64       3.36
 润欣科技     71.42%     25.07%       200     1,080.14      5.34
 商络电子     49.89%     23.83%       828      616.29       5.10
 雅创电子     64.27%     19.54%       538      459.15       5.70
 好上好      64.07%     37.56%       501     1,152.83      9.29
 中电港      48.79%     30.71%      1,332    2,590.37      3.63
 平均值      57.23%     24.78%       943     1,080.44      5.60
 中位数      53.96%     23.73%       708      850.65       5.47
 标的资产     83.05%     59.70%        84     4,126.70     10.98
注：1、统计区间为 2023 年；
  由于标的资产上下游集中度较高，销售、支持等人员配置较为精简，人均产
值及存货周转率相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。
  （5）高效的整体运营能力及供应链能力
  半导体行业是一个高度分工的行业，产业链环环相扣，终端产品若要按计划
推向市场，很大程度上依赖于整个链条的供应链管理能力，单一电子元器件产品
的供货出现问题即有可能直接影响整条产业链的正常运转，因此供应链管理能力
对于电子元器件分销商而言至关重要。多年来，标的资产不断丰富供应链管理制
度、提升管理水平，积累了灵活的柔性供应链管理和结合市场情况提前预判客户
需求的能力，一方面能够协助上游原厂在产能有限的情况下优化产品备货策略提
升生产效率，另一方面亦能满足下游客户的临时性产品需求。因此，标的资产在
订单预测、订单管理、库存监控、物流服务等方面的供应链管理能力，是标的资
产长期与上游原厂及下游客户合作的基础，也是标的资产重要的竞争优势之一。
  除本部在深圳外，标的资产在中国香港、上海、北京、苏州等我国电子产业
较为集中的区域均设有销售服务网络，形成了一个覆盖面广、稳定、高效的专业
销售网。同时，为了更好地服务客户，把握客户需求，标的资产在各主要销售网
络均配备具有一定技术基础的现场技术支持工程师（FAE）和产品经理（PM）
团队，负责对客户研发、采购、品质等相关人员进行跟踪服务，根据不同客户的
不同平台，配合客户的选型设计、应用解决方案以及技术问题定位、生产工艺优
化，有效降低客户研发成本。与此同时，这支FAE和PM团队能够精准捕捉市场
动态，深度理解客户需求，确保标的资产自身产品能够快速响应市场变化。目前，
标的资产的FAE和PM团队已凭借其卓越的技术支持能力，赢得了众多知名原厂
和下游客户的高度认可，为下游客户的开拓奠定了良好基础。
  （四）市场竞争情况及下游客户的稳定性
  （1）国际电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度
  从海外市场来看，欧美分销商的壮大与欧美电子元器件崛起高度相关。电子
元器件分销商和终端客户电子产品生产商之间存在较强的认同和合作关系，因此
造成了终端客户更加偏好本国的分销商。自 20 世纪 30 年代至今，欧美电子元器
件制造产业的崛起酝酿了一批历史悠久、体系成熟的欧美分销商，中国台湾地区
分销商的发展壮大也与其强大的电子产品制造能力密不可分。
  近年来，产业分工精细化、复杂化程度日益提升，分销商在产业链条中扮演
着愈发重要的角色，集中度不断提升。从国际三大元器件分销商艾睿电子、大联
大、安富利对外披露的营收情况来看，2023 年三家公司收入规模巨大，合计收
入规模超 800 亿美元，份额达到全球营业收入前五十名的电子元器件分销商营业
收入合计的 46%，头部效应明显。
                情况（亿美元）
                                                 安富利
                                                 大联大
数据来源：国际电子商情
  （2）中国本土电子元器件分销行业竞争格局和市场化程度
  自二十世纪九十年代起，网络通信、消费电子、汽车电子及工业控制等产业
发展迅猛，伴随着国际制造业向中国转移，我国电子信息产业实现了全行业的飞
速发展，电子元器件产业作为电子信息产业的重要一环，产业规模也随之不断发
展壮大。近年来，我国上游原厂和下游电子产品制造商均快速发展，涌现出一大
批实力强大的企业，如华为海思、韦尔股份、闻泰科技、兆易创新、思特威、唯
捷创芯、中兴通讯等。
  中国本土电子产品市场属于快速增长的新兴市场，本土电子产品制造商表现
出个性化要求多、技术需求复杂多变、要求供应商快速响应等特点，这些需求特
点难以与全球分销商基于全球架构的业务支持体系相衔接，因此全球分销商难以
满足众多本土客户的研发配合、弹性供给、快速反应等多样化、全流程需求。相
比之下，本土分销商基于对境内电子产品制造业的深刻洞察，能更好地理解境内
客户对分销商的业务需求，在业务机构布局、人力配备、信息系统建设等方面进
行有针对性的安排，从而为客户提供更好的服务。
  我国电子元器件分销行业经过多年的发展，具有一定业务规模和竞争力的核
心企业已初步确立了行业领先地位，行业的进入壁垒开始显现，主要体现在代理
资质壁垒、客户资源壁垒、供应链管理能力壁垒、资金规模壁垒、人才壁垒等方
面。取得知名原厂代理权是影响分销企业业绩和未来发展的重要因素，需要分销
商长时间市场耕耘和积累，短期内难以被追赶甚至超越。
  中国本土分销行业目前还基本处于小而散的状态，尚缺乏在体量上与这些企
业相匹配的公司。根据国际电子商情数据，中国本土最大的 25 家分销商 2017
年的销售金额合计仅约 1,200 亿元，2023 年，中国本土最大的 25 家分销商的销
售总额为 1,821.42 亿元，其中销售额超过百亿的分销商从 2017 年的 2 家上升至
为全球前三大分销商营业收入的 12.60%。2023 年标的资产与同行业可比公司营
业收入和排名情况如下：
     公司名称        2023 年营业收入（万元）       2023 年国内排名
     中电港            3,450,370.50          1
     深圳华强           2,059,372.20          2
     力源信息            594,385.39           10
     好上好             577,568.80           11
     商络电子            510,288.41           13
     英唐智控            495,821.38           14
     标的资产            346,643.03           16
     雅创电子            247,022.33           20
     润欣科技            216,027.66           23
注：1、同行业可比上市公司 2023 年营业收入数据来源于 Wind；
  标的资产下游客户的稳定性参见“问题 1/三/（三）标的资产同客户及供应
商的稳定性和可持续性”。
  综上所述，标的资产报告期内毛利率下滑主要系下游消费电子需求下滑所致，
与同行业可比公司可比业务毛利率变动趋势一致，考虑到标的资产在国内外市场
的排名逐年稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对温和、下游客
户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货量逐渐回升、
标的资产自 2023 年下半年以来毛利率水平已经稳步上升，标的资产持续经营能
力较强，本次交易完成后有利于提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重
组办法》第四十三条的规定。
  （五）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的盈利能力
及未来趋势分析/（三）毛利及毛利率分析/2、毛利率分析”、“第九节 管理层讨
论分析/二、标的公司行业特点和经营情况分析/（二）电子元器件分销行业发展
概况”以及“第四节 交易标的基本情况/九、最近三年主营业务发展情况/（五）
标的公司客户与供应商集中度及可持续经营能力/2、标的资产同客户及供应商的
稳定性和可持续性”补充披露。
  三、补充说明结合标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应
用领域、新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需情
况、标的资产市场竞争力及业务优势、2023 年消费电子市场需求下滑及标的资
产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因、同行业可比上市公司 2023 年收入下滑
的情况等，披露标的资产 2023 年收入增长的原因及可持续性
  （一）标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的下游主要应用领域
  报告期内，标的资产新增代理综合类芯片和存储芯片的供应商主要为思特威、
集创北方和宏芯宇，其中思特威产品为图像传感器，集创北方产品为显示驱动芯
片，宏芯宇产品为存储芯片，各产品线应用领域如下：
产品线   具体产品       产品应用图例          应用领域
                             带有显示功 能的各类
                             电子产品，包括智能手
      显示驱动芯片                 机、电视机、笔记本电
                             脑、平板电脑、显示器、
综合类
                             可穿戴设备等
 芯片
                             安防监控、机器视觉、
      图像传感器
                             智能车载电子等
       嵌入式存储器、
                                        消费类电子、人工智
存储芯    移动存储器、集
                                        能、可穿戴设备、服务
 片     成电路主控制
                                         器、固态硬盘等
          器
   （二）新增产品线下游终端客户所处行业所处发展周期、市场容量及供需
情况
   报告期内，标的资产新增产品线下游终端客户情况如下：
 产品线          具体产品                 下游终端客户
            显示驱动芯片       小米、闻泰科技、同兴达、信利光电等
综合类芯片
             图像传感器       丘钛科技、欧菲光、信利光电、同兴达等
         嵌入式存储器、移动存储     龙旗电子、华勤以及手机、电脑、监控设备、
 存储芯片
         器、集成电路主控制器      行车记录仪等应用领域客户
   标的资产新增产品线下游终端客户为小米、闻泰科技、欧菲光、丘钛科技、
龙旗电子等国内知名手机品牌商、ODM厂商、模组厂商及手机、电脑、监控设
备、行车记录仪等应用领域客户，主要产品为智能手机等消费类电子整机产品、
存储卡、光学摄像头模组及液晶显示模组等消费类电子产品主要零组件，因此下
游终端客户所处行业的发展周期与智能手机为主的消费类电子行业周期基本一
致。
   创新周期与库存周期共同构建了消费电子行业周期。2011 年后分别经历了：
（1）2011-2018 年由苹果引领的功能机向智能机的渗透周期；（2）2013 年至今
国内安卓品牌的份额提升；（3）2018-2020 年由Air Pods、Apple Watch、AR/VR
等新兴品类带来的微创新周期。在经历 2022 年-2023 年的短暂真空期后，AI创
新逐步受到产业的认可，服务器及AI终端的创新带动了消费电子行业景气度攀升。
   根据IDC发布的《全球手机季度跟踪报告》，2017 年以来受宏观经济挑战和
换机周期拉长的影响，全球智能手机出货量整体呈现下降趋势。2023 年全球智
能手机出货量同比下降 3.20%，降至 11.70 亿部，创下十年来全年出货量最低记
录。在经历了一段时间的波动后，全球智能手机市场展现出积极的复苏迹象，2024
年第二季度，全球智能手机出货量达到 2.85 亿部，较去年同期增长 6.5%，连续
四个季度出货量上升。
       国内市场方面，在 4G换机潮的带动下，2015-2016 年手机出货量不断提升，
同比增长 17.65%和 14.04%。但随着 4G渗透进入尾期、市场日趋饱和，从 2017
年开始，国内手机市场出货量开始进入下行通道并一直持续到 2020 年。
国内手机市场出货量恢复增长，同比增长 15.93%，但受宏观经济变动及手机创
新放缓影响，消费者换机周期不断延长，
数据来源：工信部、Wind
       进入 2023 年上半年，国内手机市场出货量仍逐月下滑。2023 年 8 月开始，
国内手机出货量实现同比增长，且多个品牌下半年均发布旗舰级新品带动国内手
机市场一举扭转下跌趋势，在上半年同比下跌的情况下依然实现了全年同比增长。
       （1）显示驱动芯片
       显示驱动芯片是显示面板产业链重要的一环，受益于整体产业链的持续发展，
显示驱动芯片市场近年增速也较为可观。根据中商产业研究院发布的《2024-2029
年中国显示驱动芯片行业市场前景预测及未来发展趋势研究报告》，2023 年全
球显示驱动芯片市场规模达到约 117.9 亿美元，近五年年均复合增长率达 14.50%，
预计 2024 年全球显示驱动芯片市场规模将达到 126.9 亿美元。未来，随着电视、
智能穿戴、移动终端等下游应用领域的持续发展，AMOLED渗透率持续提升，
带动显示驱动芯片单价整体迅速上涨。2026 年全球显示驱动芯片出货量有望达
到约 96.9 亿颗，整体市场规模预计将超过 140 亿美元。
  随着面板制造产能持续向国内转移，中国大陆已经奠定了全球面板制造中心
的行业地位，相应的中国市场也成为全球显示驱动芯片主要市场。2023 年中国
显示驱动芯片市场规模达到约 416 亿元，较上年增长 9.70%，预计 2024 年中国
显示驱动芯片市场规模将达到 445 亿元。随着以京东方、华星光电、深天马等为
代表的中国大陆面板厂商自身话语权增强，其供应链资源也逐步向中国大陆厂商
倾斜，近年来中国大陆显示驱动芯片设计产业在政策支持、技术和产品升级、以
及创新应用等要素驱动下，规模及市场占有率呈逐步提升趋势。
  （2）图像传感器芯片
  得益于智能手机摄像头个数的增长及功能的多样化，以及和安防监控、智能
车载摄像头和机器视觉的快速发展，CMOS图像传感器的整体出货量及销售额随
之不断扩大。根据Yole的数据显示，2023 年全球CMOS图像传感器件市场收入规
模达 218 亿美元，受智能手机市场需求放缓的影响，增幅仅为 2.3%。未来随着
汽车等领域的需求上升，市场规模将保持稳定的增长趋势，预计至 2029 年市场
规模将达 286 亿美元，年复合增长率达 4.7%。
  而从市场参与者来看，2023 年索尼和三星分别占市场总额的 45%和 19%，
而豪威科技（韦尔股份子公司）、思特威和格科微的市场份额共占有 16%的市场
份额，下游市场发展空间较大。
  （3）存储芯片
  存储芯片行业景气度受供需关系影响较大，呈现出 3-4 年一轮的周期性，且
波动性远大于其他细分品类。从 2000 年之后的前三个周期 2000 年、2009 年、
年远程办公需求快速增长，使得PC和手机的存储器需求剧增，但 2022 年之后行
业产能扩张后存货高企，存储芯片量价齐跌，2023 年下半年开始，终端市场价
格在上游产能的收紧下呈现上涨的趋势。
  根据WSTS数据，2024 年全球半导体市场规模有望达到 5,884 亿美元，同比
增长 13.1%，其中存储器细分赛道的占比将上升到 22.06%，市场规模将上涨到
  随着半导体行业整体踏入复苏周期，以ChatGPT为代表的AI爆发带动存储芯
片价格的持续上升，存储行业提前进入复苏周期，成为第五轮周期的起点。而从
市场参与者来看，存储芯片主要以三星、美光、海力士等主要企业为主，占据了
存储芯片市场的 70%以上，国产化率相对较低，下游市场发展空间较大。
  （三）标的资产市场竞争力及业务优势
  标的资产市场竞争力及业务优势参见“问题 2/二/（三）标的资产在产业链
所处地位及核心竞争力”。
  （四）标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因
  报告期内，标的资产射频芯片销售情况如下：
                                            单位：万元
     项目         2023 年        2022 年        同比变动
  向小米销售的金额        38,229.33     90,897.65    -52,668.32
 向其他客户销售的金额        1,525.07      7,016.88     -5,491.81
  射频芯片销售总额        39,754.40     97,914.53    -58,160.13
  由上表可见，标的资产射频芯片收入下滑主要系标的资产对小米射频芯片收
入下降所致。
  标的资产对小米射频芯片收入下滑的原因参见“问题 1/三/（二）报告期内
对小米收入下滑的原因”。
  报告期内，标的资产电源芯片收入、销售数量及单价情况如下：
    项目           2023 年                  2022 年                变动幅度
 销售额（万元）            10,454.57                 11,546.79               -9.46%
销售数量（万颗）            34,466.09                 26,138.48               31.86%
销售单价（元/颗）                  0.29                    0.44              -34.09%
   报告期内，虽然标的资产电源芯片销售数量同比增长 31.86%，但平均销售
单价由 2022 年的 0.44 元/颗下降至 2023 年的 0.29 元/颗，同比下降 34.09%，导
致标的资产电源芯片销售额下降 9.46%。
   标的资产电源芯片上游原厂主要为艾为电子，报告期内标的资产所销售电源
芯片中艾为电子产品占比均超过 99%，因此艾为电子市场策略对于标的资产电源
芯片的销售情况会产生一定程度影响，2023 年艾为电子为提升市场份额及去库
存化采取主动降价策略，导致艾为电子电源管理芯片收入上升的同时毛利率出现
下降，价格变动影响传导至下游代理商导致标的资产存量电源芯片销售单价出现
下降，所代理电源芯片销售额受此影响亦呈现一定程度的下滑。
   报告期内，标的资产电源芯片上游原厂艾为电子电源管理芯片经营情况如下：
    项目           2023 年                  2022 年                变动幅度
营业收入（万元）            90,885.58                 72,990.00               24.52%
  毛利率（%）                  27.90                   38.62              -27.76%
产电源芯片已实现收入 5,181.49 万元，同比增长 32.25%。
   （五）标的资产 2023 年收入增长的原因及可持续性
   报告期内，标的资产主营业务收入按产品类别分类情况如下：
    项目
                  金额（万元）                      同比变动（%）          金额（万元）
主动元器件                         302,436.65              10.69        273,217.39
其中：综合类                            94,991.25           43.08         66,389.08
    指纹芯片                          83,814.71           57.46         53,228.14
    存储芯片                          73,421.72           66.34         44,138.86
    射频芯片                          39,754.40           -59.40        97,914.53
    项目
                  金额（万元）                     同比变动（%）          金额（万元）
    电源芯片                         10,454.57            -9.46         11,546.79
被动元器件                            44,157.76            16.04         38,055.44
主营业务收入                          346,594.41            11.35        311,272.84
    （1）报告期内新增产品线带动收入增长
    报告期内，在半导体国产替代的浪潮下，标的资产顺应行业发展趋势，积极
探索与半导体设计领域细分行业头部企业的合作机会，持续扩充及优化产品线，
代理的产品线类别新增综合类芯片以及存储芯片，其中综合类芯片主要为集创北
方的显示驱动芯片和思特威的图像传感器芯片，存储类芯片主要为从宏芯宇采购
的存储晶圆及存储器。报告期内新增代理产品线给标的资产经营业绩的提升带来
了助力。
          标的资产综合类芯片收入同比增加 28,602.17 万元，增幅为 43.08%，
存储芯片收入同比增加 29,282.86 万元，增幅为 66.34%。主要是由于标的资产取
得图像传感器芯片、显示驱动芯片以及存储芯片的代理后，除图像传感器芯片外
均于 2022 年下半年才开始批量出货，而 2023 年为全年销售，故导致 2023 年综
合类芯片和存储芯片收入呈现增长趋势，具体如下：
                                                                   单位：万元
     项 目         2022 年 1-6 月         2022 年 7-12 月            2023 年
综合类-图像传感器芯片             4,788.76              29,389.06             43,263.58
综合类-显示驱动芯片                       -            32,209.93             51,643.75
     小 计                4,788.76              61,598.99             94,907.33
     存储芯片                675.83               43,463.02             73,421.72
     合 计                5,464.59             105,062.01            168,329.05
    （2）受下游消费类电子需求放缓，标的资产原有产品线收入整体呈下降趋
势
    报告期内，标的资产除综合类芯片和存储类芯片之外的其他产品线收入合计
分别为 20.07 亿元和 17.83 亿元，受下游消费类电子整体需求放缓影响，标的资
产原有产品线整体呈现下降趋势，其中射频芯片下降幅度最大，销售额同比下降
题“三/（四）标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的原因”。
  报告期内，标的资产同行业可比上市公司营业收入变动情况如下：
                                                单位：万元
    公司名称         2023 年          2022 年         同比变动
    深圳华强         2,059,372.20    2,394,129.99     -13.98%
    英唐智控            495,821.38    516,869.61       -4.07%
    力源信息            594,385.39    803,945.19      -26.07%
    润欣科技            216,027.66    210,153.45       2.80%
    商络电子            510,288.41    564,064.89       -9.53%
    雅创电子            247,022.33    220,277.84      12.14%
     好上好            577,568.80    639,518.74       -9.69%
     中电港         3,450,370.50    4,330,299.24     -20.32%
     平均值         1,018,857.08    1,209,907.37     -15.79%
    标的资产            346,643.03    311,322.81      11.35%
标的资产（扣除新增产品线）       178,265.36    200,746.24      -11.20%
数据来源：同行业可比上市公司年报。
  由上表可见，标的资产 2023 年原有产品线整体呈现下滑趋势与同行业可比
上市公司变动趋势保持一致。
  因此，标的资产新增产品线在 2022 年下半年开始放量并持续在 2023 年实现
出货是标的资产收入增长的主要原因。
  （1）行业下游市场回暖带动标的资产业绩持续增长
  行业下游市场回暖情况参见本题“二/（一）/2、消费电子整体复苏带动标的
资产盈利能力回升”相关描述。
  （2）国内智能手机供应链国产化率的需求提升促进国内供应链持续增长
  由于国内半导体产业起步较晚，整体生产工艺水平较低，国内半导体市场长
期被欧美日韩及中国台湾等企业占领，国产化率较低，长期依赖进口。在此影响
下，艾睿、安富利、大联大等外资半导体分销商长期主导国内半导体产业链，叠
加国内芯片设计和生产能力较低，导致国内下游终端客户长期使用欧美日韩及中
国台湾的电子元器件。
  近年来，在国内政策的支持下，国内芯片设计及生产能力得到了快速发展，
涌现出一批优质的半导体产业公司，这些本土企业的快速发展带动了整个电子产
业的国产化进程，为我国芯片国产化率的提升带来了助力。
  报告期内，标的资产主要产品线均为国内知名原厂，如汇顶科技、唯捷创芯、
思特威等，上述优质国内半导体设计公司作为我国新质生产力的重要引擎，在国
内市场国产化替代的进程中发挥着重要作用。标的资产聚焦国内市场，伴随着国
内产业链国产化需求的提升，能够带动标的资产收入的持续增长。
  （3）标的资产积极优化产品线，调整产品线结构，产品线的优化和扩充给
公司收入的增长带来了助力
  上市公司收购标的资产 51%股权后，在发展战略上对标的资产进行了业务调
整，加大开发各国产细分领域龙头 IC 设计企业的合作力度，投入更多的服务能
力。
  报告期内，标的资产开拓了一批优质产品线，取得了思特威、集创北方、宏
芯宇、新声半导体、安世半导体等原厂的代理权，丰富并优化了公司产品结构，
新增优质产品线为标的资产开拓下游客户，并持续获取订单提供了有力的保障。
此外，随着上市公司与标的资产的进一步整合，标的资产的产品线将一步拓宽。
截至目前，标的资产已经新获得了佳邦、圣邦威等国内知名半导体公司的代理权，
为标的资产未来业绩的增长带来新的助力。
  （4）标的资产 2024 年 1-6 月业绩情况
  根据标的资产未经审计的财务报表，2024 年 1-6 月标的资产实现营业收入
稳步增长。
  综上，标的资产收入增长具有可持续性。
  四、补充说明报告期内标的资产境内销售和境外销售在客户结构、产品类
别、销售和采购模式、销售价格、毛利率、信用政策等方面的对比情况，毛利
率存在差异的原因及合理性，VMI模式的具体业务模式及与非VMI模式的差异，
两类模式下的收入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转
政策，是否存在差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配
    （一）标的资产境内外销售客户结构
    标的资产境外销售区域为中国香港，报告期内通过其中国香港子公司联合无
线香港、春兴无线香港开展。中国香港作为全球重要的自由贸易枢纽，具有物流
便捷、税负低等商业优势，上游原厂、下游客户以及分销商通常都会选择在中国
香港设立主体以满足电子元器件的交易需求。
    报告期内，标的资产境内外销售客户前五名情况如下：
    （1）境外销售
序                                 销售收入         占境外销售收
    客户名称   客户类型        产品类别
号                                 （万元）         入比例（%）
                    被动件、综合类芯片、
                    电源芯片、射频芯片
                    存储芯片、综合类芯片、
                    被动件
              小计                  148,750.09       71.29
    （2）境内销售
序                                 销售收入（万       占境内销售收
    客户名称   客户类型        产品类别
号                                   元）         入比例（%）
                    指纹芯片、综合类芯片、
                    被动件
                    被动件、电源芯片、综
                    合类芯片
                    被动件、射频芯片、电
                    源芯片
              小计                   94,284.62       68.33
    （1）境外销售
序                                        销售收入         占境外销售收
     客户名称       客户类型           产品类别
号                                        （万元）         入比例（%）
                          综合类芯片、电源芯片、
                          被动件、射频芯片
                          被动件、射频芯片、电
                          源芯片
                   小计                    176,158.90       81.97
    （2）境内销售
序                                        销售收入         占境内销售收
     客户名称       客户类型           产品类别
号                                        （万元）         入比例（%）
                          被动件、指纹芯片、综
                          合类芯片
                          被动件、电源芯片、射
                          频芯片、综合类芯片
                   小计                     57,429.56       59.59
    如上表所示，报告期内标的资产境内销售客户主要为欧菲光、华星光电及龙
旗等 ODM 厂商或模组厂商，外销客户主要为小米、闻泰科技等智能手机品牌商、
ODM 厂商或模组厂商设立在中国香港的子公司以及部分贸易商，标的资产与部
分中国香港贸易商合作，主要系中国香港作为全球电子产品重要集散地，具有物
流发达、外汇结算便利、资金成本较低、自由港进出口便利等优势，从事电子产
品贸易的公司较多，标的资产拥有原厂代理权，借助下游贸易商渠道资源，扩大
自身经营规模。
    （二）标的资产境内外销售产品结构
    报告期内，标的资产境内外销售产品类别情况如下：
                         境外                    境内
 产品类别
            销售收入（万元）          占比（%）   销售收入（万元）        占比（%）
                   境外                              境内
产品类别
         销售收入（万元）           占比（%）          销售收入（万元）          占比（%）
存储芯片           73,413.90       35.18                7.82         0.01
综合类芯片          70,185.67       33.64           24,805.58        17.98
射频芯片           39,448.14       18.91             306.26          0.22
被动元器件          15,661.57           7.51        28,496.19        20.66
电源芯片            9,944.67           4.77          509.90          0.37
指纹芯片                 —              —          83,814.71        60.76
 合计           208,653.95      100.00          137,940.46       100.00
                    境外                               境内
 产品类别
         销售收入（万元）           占比（%）          销售收入（万元）           占比（%）
 射频芯片           96,492.98          44.89          1,421.54         1.48
综合类芯片           47,633.80          22.16         18,755.28        19.47
 存储芯片           44,138.86          20.53                —               —
被动元器件           14,006.41           6.52         24,049.03        24.97
 电源芯片           11,183.24           5.20           363.55          0.38
 指纹芯片            1,496.54           0.70         51,731.60        53.71
 合计            214,951.83      100.00            96,321.01       100.00
  如上表所示，标的资产境内销售以指纹芯片和被动件为主，境外销售以射频
芯片、综合类芯片以及存储芯片为主，产品类别存在一定差异，主要系下游客户
根据其业务需要、结算习惯以及交货的便利性，部分产品由其中国香港子公司向
标的资产的中国香港子公司采购。
  （三）销售和采购模式
  如上所述，标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商、
ODM 厂商在境外的子公司以及部分贸易商，因其业务需要由上述主体或其设立
在中国香港的子公司向标的资产的境外子公司采购，销售和采购模式与境内客户
基本一致，具体如下：
  采购模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度采购计划。根据采购计划，
选择合格供应商以及获取具有竞争力价格，签订供货合同，进行产品采购。在产
品推广期以及对于更新换代速度较快、个性化较强的定制化产品，通常采用订单
采购的方式，以降低库存积压和减值风险；对于成熟且通用性较强的产品，根据
对市场需求的分析判断对相关产品设定安全库存，并根据市场变化情况及时调整
库存，确保可在较低的库存风险下快速响应客户的产品需求。
     销售模式：根据客户需求、行业发展趋势制定年度销售计划。在客户处建立
供应商代码，确立供销关系；了解产品货期，跟进客户项目生产需求，做好备货
计划；跟进订单的执行情况，在交货之后负责对帐、开票和回款完成订单销售。
设立一个稳定、高效的专业销售网络并配备销售工程师对客户跟踪服务，及时处
理问题并定期拜访。
     （四）信用政策
     报告期内，标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与
客户就信用期达成协议，并在合同/订单中予以明确。信用期根据客户经营规模、
合作时间、采购金额等综合确定。报告期内，标的资产境内外销售主要客户的信
用政策及信用期如下：
客户名称         境外销售信用政策              境内销售信用政策
        一般销售模式：产品交付并验收合格入
        库后，月结 90 天；
        VMI 销售模式：买方确认对账单且收
小米                               与境外销售信用政策一致
        到发票后 90 天，或买方已确认对账单
        且供方已在买方 SRM 系统上传发票后
                                 一般销售模式：与境外一般模式下销售
        一般销售模式：自产品从货出库的次月
                                 信用政策一致
闻泰科技    1 日起,第 60 或 90 天为到期日，到期日
                                 VMI 销售模式：自产品从货出库的次
        后 1 个月内支付
                                 月 1 日起 60 天内支付
华星光电              /           到货后次月 1 日起月结 60 天
际辉贸易    根据实际采购订单情况，到货后 90 天             /
        以采购订单的约定为准，付款期限为月 以采购订单的约定为准，付款期限为月
信利光电
        结 60 天            结 30 或 120 天
汉深国际    货到 90 天付款                      /
        自验收合格且收到卖方所开具的相应 自验收合格且收到卖方所开具的相应
龙旗电子
        金额的发票后月结 60 天    金额的发票后货到付款或月结 90 天
欧菲光               /           订单约定的付款期限为月结 30 天
     如上表所示，境内外主要客户采用的信用政策通常为月结 30 天至 90 天，不
存在明显差异。
     （五）销售价格
  报告期内，标的资产各类产品境内外销售价格对比情况如下：
                                                          单位：元/颗
   产品类别
               境外销售        境内销售           境外销售            境内销售
主动元器件              2.78          2.95             3.24              4.60
其中：综合类             6.10          2.68             7.30              3.31
   指纹芯片             —            3.11             7.69              5.55
   存储芯片           13.55         26.74            17.11               —
   射频芯片            2.09          4.06             3.61               3.0
   电源芯片            0.30          0.62             0.43              1.33
被动元器件            0.0147        0.0078        0.0267               0.0111
  报告期内，标的资产同类产品内销和外销的销售价格存在一定差异，主要系
同类产品明细型号较多，不同型号的产品价格存在差异，境内外客户对同类产品
的具体型号需求不同，使得标的资产外销价格与内销价格存在一定差异，具有合
理性。
  （六）产品毛利率
  报告期内，标的资产境内外销售产品毛利率情况如下：
          项目                     2023 年                  2022 年
境外销售毛利率（%）                                5.17                      6.52
境内销售毛利率（%）                                3.99                      6.43
  由上表可见，2022 年标的资产境内外销售产品毛利率不存在重大差异，2023
年标的资产境外销售毛利率高于境内，主要系境内外产品结构差异所致，境外毛
利率较高的综合类-显示驱动芯片、被动元器件销售占比提高，拉高了境外毛利
率。同时，指纹芯片得益于下游客户需求增长，相应产品出货量明显提升，而指
纹芯片均为境内销售，毛利率相对较低，指纹芯片销售占比的提高使得境内毛利
率水平较低。
  综上，标的资产境内外销售在向同一客户境内外主体的信用政策上不存在重
大差异，在客户结构、产品结构、销售价格以及产品毛利率均有一定的差异，主
要系下游客户因业务需要选择不同交货地，而不同的产品在客户结构、产品结构、
销售价格以及产品毛利率上呈现差异所致，且上述差异合理，不存在重大异常。
     （七）VMI 模式的具体业务模式及与非 VMI 模式的差异，两类模式下的收
入金额及主要客户名称，两类模式下具体收入确认、成本结转政策，是否存在
差异，收入确认是否准确、成本结转是否匹配
     根据客户存货管理需求的差异，公司与客户的交易模式分为非 VMI 模式和
VMI 模式。两种模式在报价、订单接收、发货、开票、收款等环节不存在差异，
差异主要集中在产品签收与领用、对账环节。
     VMI 模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户的 VMI 仓，客
户根据其生产需求从 VMI 仓库领用产品，并定期将领用明细生成对账单，对账
单核对无误后，双方开票结算，产品的所有权在客户领用后转移给客户。非 VMI
模式下，标的资产按照合同或订单约定将产品送到客户指定地点，由客户签收后
并在回签单上签字或盖章，标的资产定期与客户对签收情况进行对账结算，产品
的所有权在客户签收后转移给客户。
     报告期内标的资产仅于 2023 年采用 VMI 销售模式，涉及的客户仅包含小米
和闻泰科技。2023 年 VMI 和非 VMI 模式下的收入金额分别为 27,556.99 万元和
                                             单位：万元
序号        客户名称          VMI 销售额          非 VMI 销售额
         小计                  27,556.99        179,403.42
      对应销售收入金额               27,556.99        319,086.04
     对应销售收入占比（%）               100.00              56.22
否准确、成本结转是否匹配
     VMI 模式和非 VMI 模式下，标的资产收入确认、成本结转政策存在差异，
VMI 模式下，产品经客户领用对账后，产品控制权转移至客户，标的资产将客
户领用对账日期作为确认收入的时点，并根据领用对账数量确认收入并相应结转
成本。非 VMI 模式下，产品经客户签收后，产品控制权转移至客户，标的资产
将客户签收日期作为确认收入的时点，根据签收数量确认收入并相应结转成本，
收入确认准确，成本结转匹配。
     五、补充说明结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的
市场竞争力、终端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提
供技术服务能力、同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在 2023 年标
的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原
因及合理性
     （一）新增代理存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力及终
端客户情况
     报告期内，标的资产新增销售存储芯片品牌包括宏芯宇、三星、海力士和长
鑫，原厂均为全球存储行业头部企业或国内细分领域龙头企业/领先企业，销售
存储芯片品牌下游应用领域、市场竞争力和下游客户的具体情况如下：
品牌       产品类别       应用领域        市场竞争力       下游客户
                                             龙旗电子、华
       eMMC 、 存 储 晶 智能手机、电脑、 国内 NAND Flash 存
宏芯宇                                          勤、际辉、汉深
       圆、闪存颗粒       平板       储芯片领先企业
                                             国际等
                            全 球最大 的存储 芯
                   智能手机、电脑、 片厂商，市场份额达 际辉、汉深国际
三星     uMCP、存储晶圆
                   固态硬盘等    到 40%，位居全球第 等
                            一
                            全 球存储 行业龙 头
       DDR、LPDDR5、 电脑、固态硬盘、             銳掣（香港）科
海力士                         企业，市场份额接近
       内存芯片        服务器等                 技有限公司等
                   智能手机、电脑、 国内 DRAM 存储器
长鑫     LPDDR4X                          汉深国际
                   平板、可穿戴设备 领域的龙头企业
     存储芯片行业上游原厂高度集中，而下游应用广泛，例如内存、U盘、消费
电子、智能终端、固态存储硬盘等领域，相较其他类型的电子元器件，存储行业
上下游呈现更明显的不对称特征。因此，存储芯片分销商往往也会销售至贸易商
客户，以满足分散的终端客户需求，但由于存储芯片标准化程度高、价格相对透
明，终端客户信息系贸易商客户的关键资源，贸易商客户通常对其下游客户的信
息进行保密。
   标的资产存储芯片下游客户主要分为电子产品制造商和贸易商，其中电子产
品制造商主要为龙旗电子和华勤等知名手机品牌ODM厂商，而贸易商主要为际
辉、汉深国际等。际辉和汉深国际向标的资产采购存储芯片后部分进行自用，委
外加工生产自主品牌，另一部分则进行转售，终端客户主要为手机、电脑、监控
设备、行车记录仪等应用领域客户。
   （二）存储芯片销售单价及采购单价变化情况
   报告期内，标的资产存储芯片销售单价和采购单价变化情况如下：
    项目         2023 年 7-12 月        2023 年 1-6 月      2022 年
销售金额（万元）              35,690.39           37,731.33      44,138.86
销售数量（万颗）               2,436.75            2,983.38       2,578.96
销售单价（元/颗）                14.65                12.65            17.11
采购金额（万元）              34,406.69           44,773.55      44,136.40
采购数量（万颗）               2,423.88            3,433.08       2,643.96
采购单价（元/颗）                14.19                13.04            16.69
   存储芯片作为半导体市场标准化程度较高的产品，可替代性强，受行业景气
度及市场供需关系影响较大，上游原厂主要为三星、海力士、Micron（美光）、
长江存储、佰维存储、江波龙、宏芯宇等规模较大的厂商，由于其对晶圆厂的工
艺制程以及产能依赖程度较高，因此终端市场的供需及价格变化和晶圆厂的产能
会产生错配，进而使得存储芯片的市场呈现较为明显的周期性波动。
于较为低迷的周期，存储产品价格持续走低。标的资产存储芯片平均销售单价从
均采购单价与销售单价变动趋势一致，从 2022 年的 16.69 元/颗下降至 2023 年上
半年的 13.04 元/颗，降幅为 21.87%。
应用，下游各类智能终端对数据运算和数据存储的需求也逐步提升，存储芯片在
经历近两年的行业调整后，市场需求和产品价格逐步恢复，标的资产存储芯片平
均销售单价从上半年的 12.65 元/颗上升至下半年的 14.65 元/颗，涨幅为 15.81%，
平均采购单价与销售单价变动趋势一致，从上半年的 13.04 元/颗上升至下半年的
   （三）标的资产提供技术服务能力
   对于存储芯片客户而言，标的资产的技术服务能力主要体现在及时的市场讯
息、产品选型服务以及稳定的供货渠道。在市场讯息上，存储市场往往是整个半
导体市场表现的风向标，价格波动呈现较明显的周期性且涨跌幅度大，因此存储
市场价格变化趋势对下游客户的产品成本及毛利具有较大的影响，而标的资产积
累了丰富的行业经验和业务资源，对于存储行业的发展动态有着敏锐的洞察力，
凭借自身上下游的信息优势，能够向下游客户提供及时的存储市场需求、市场报
价讯息，为下游客户在备货时点、备货量、备货型号等方面提供合理建议，减少
因市场价格波动造成的存货风险；在产品选型上，标的资产凭借其丰富的产品应
用方案设计经验，能够协助下游客户从种类繁多、技术复杂的电子元器件中挑选
合适的存储物料，从而缩短产品的开发周期，提升产品竞争力；在供货渠道上，
标的资产与国内NAND Flash存储芯片领先企业建立了长期、紧密的合作关系，
能够为下游客户提供优质的存储产品，同时凭借自身供应链管理优势，能够快速
响应下游客户的产品需求，保障供货渠道的稳定性和及时性。
   对于上游存储原厂而言，标的资产的技术服务能力主要体现在向其提供市场
供求信息，协助其进行产品定位、新产品测试、方案设计，从而开发符合市场需
求的新产品，并将新产品所承载的技术快速导入市场，并合理进行产能规划。
   （四）同行业可比公司存储芯片的毛利率情况
   报告期内，同行业可比上市公司仅中电港披露了存储芯片毛利率，标的资产
存储芯片毛利率与同行业可比上市公司对比情况如下：
                                                单位：%
      公司名称             2023 年          2022 年
       中电港              2.38            2.12
      标的资产              3.83            2.82
  报告期内，标的资产存储芯片毛利率高于中电港，主要原因是中电港经营规
模较大，目前已达上百亿销售额，为中国境内地区最大的电子元器件分销商，其
存储芯片代理原厂包括Micron（美光）、长江存储、兆易创新、长鑫存储等众多
业内知名存储企业，该类分销商从深度、广度方面全方位服务各类型客户，对接
了众多原厂，并提供种类繁多的电子元器件的分销业务，业务特点表现为多产品
线和产品品种，代理存储器类型包括DRAM、Flash、SRAM、EEPROM等多领域
覆盖，为持续扩大市场份额，该类分销商对接了较多毛利较低的业务，拉低了其
整体存储芯片毛利率。
  报告期内，中电港存储芯片毛利率从 2.12%上升至 2.38%，主要系 2023 年
第四季度中电港部分存储型号的价格回升带动了其整体存储芯片毛利率的恢复。
标的资产存储芯片毛利率从 2.82%上升至 3.83%，与中电港毛利率变动趋势一致。
  （五）2023 年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛
利率呈上升趋势的原因及合理性
标的资产存储芯片先行进入上行通道。
  存储芯片是集成电路中销售额最大的细分领域之一，约占 1/4 左右，在整个
产业中占据核心地位。由于存储的供给相对集中，下游需求又主要集中在手机、
PC、服务器等通用类终端，当供给侧的产能与需求侧产生错配，容易产生价格
的大幅度波动。全球半导体市场大约每隔 4-5 年经历一轮周期，存储产业相较其
他半导体细分领域往往更早进入周期拐点，周期性也更为明显。
转，在存储大厂采取减产措施以及大模型和生成式人工智能技术的快速发展下，
相较于其他半导体细分领域行业，存储行业最早出现明显复苏迹象，四季度主流
存储器价格持续上涨。据CFM闪存市场报价，2023 年四季度NAND Flash市场综
合价格指数上扬 42.7%，DRAM市场综合价格指数上升 10.7%。
  标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，占全年存储收入的 31.70%，在
上述存储行业反弹的背景下，标的资产存储芯片毛利率在第四季度迅速提升，报
告期内具体变动趋势如下：
      项目                                                                           2022 年
                   第四季度                第三季度          第二季度            第一季度
收入金额（万元）                23,274.42      12,415.97         21,611.16     16,120.17 44,138.86
收入占比（%）                    31.70          16.91             29.43          21.96     100.00
毛利率（%）                       7.08           2.72              1.17          3.57       2.82
  标的资产第四季度存储芯片毛利率为 7.08%，较第二季度增长了 5.90 个百分
点，在下半年存储行业的复苏下，标的资产存储芯片相较其他产品出现更明显反
弹，四季度毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复。
  上游原厂业绩增长往往带动分销商行业毛利率同步获得一定增长。随着存储
市场的复苏，国内外主流存储芯片厂商经营业绩回升，据TrendForce统计，2023
年第四季度，全球DRAM行业总营收达 174.6 亿美元，同比上涨 29.6%，NAND
Flash产业营收达 114.9 亿美元，同比上涨 24.5%。三星电子、SK海力士、江波龙、
美光、力积电等知名厂商均实现了营收正增长，且增幅普遍较大，其中三星电子
营收上升至 42 亿美元，季增 44.8%，SK海力士营收达 24.8 亿美元，季增 33.1%。
报告期内，国内主流存储器原厂收入和毛利率变动趋势如下：
公司名称        收入             毛利率           收入              毛利率          收入           毛利率
           （万元）            （%）          （万元）             （%）         （万元）          （%）
江波龙        641,789.79          12.44   370,721.40             0.83   832,993.43       12.40
兆易创新       279,501.14          35.47   296,581.21            33.43   812,999.24       47.66
佰维存储       244,246.47           4.87   114,828.75            -4.85   298,569.27       13.73
  除兆易创新外，江波龙和佰维存储营业收入呈现明显上升趋势。2023 年下
半年，江波龙、兆易创新和佰维存储毛利率均迅速增长，较上半年分别增长了
  国内外主流存储器原厂经营业绩的恢复使得标的资产获得更大的盈利空间，
从而带动了存储芯片毛利率增长。
      报告期内，标的资产存储芯片各产品类型毛利率情况如下：
产品类型       毛利率        收入占比           毛利率贡            毛利率           收入占比           毛利率贡
           （%）        （%）            献率（%）           （%）           （%）            献率（%）
存储晶圆         3.27            52.85          1.73          2.65         75.68          2.01
eMMC         1.63            28.98          0.47          4.87          9.86          0.48
uMCP        14.13             9.65          1.36              -               -            -
闪存颗粒         2.75             7.92          0.22              -               -            -
DDR          8.63             0.55          0.05         18.12         0.003         0.001
LPDDR        0.65             0.04      0.0003            2.30         14.45          0.33
    合计       3.83           100.00          3.83          2.82        100.00          2.82
      报告期内，标的资产存储芯片毛利率有所增加，从 2.82%提升至 3.83%，增
加了 1.01 个百分点，主要原因是四季度存储晶圆销售价格上升以及毛利率较高
的 uMCP 产品导入丰富了标的资产存储芯片产品结构，相应存储晶圆和 uMCP
合计毛利率贡献率为 3.09%，具体情况如下：
      ①标的资产提前储备存储晶圆，四季度存储晶圆价格上升带动了毛利率恢
复
      存储晶圆主要为各类存储模组产品的原材料，应用领域广，通用性高，且全
球的存储晶圆产能集中于三星、SK 海力士、美光、铠侠、西部数据、长江存储、
合肥长鑫等存储晶圆原厂，存储市场呈现寡头垄断特征，因此市场供需变化以及
上述原厂的产能情况更直接地体现在存储晶圆价格趋势。
      报告期内，标的资产存储晶圆价格变动情况如下：
      项目                                                                          2022 年
            第四季度              第三季度            第二季度                第一季度
收入（万元）       11,589.12           9,610.00          5,800.94       11,805.86       33,405.60
数量（万颗）        1,075.36           1,208.64           822.57         1,240.51        2,089.61
单价（元/颗）             10.78            7.95              7.05            9.52          15.99
恢复，标的资产存储晶圆销售单价同步呈现上升趋势，第四季度销售单价为 10.78
元/颗，环比三季度增长了 35.60%。基于业务发展需要、客户需求以及对存储市
场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆进行了提前备
货，
四季度存储晶圆供不应求，价格上升为标的资产带来更大的毛利空间，带动整体
存储晶圆毛利率恢复，从 2022 年的 2.65%上升至 2023 年的 3.27%。
  ②uMCP 产品的导入拉高了存储芯片毛利率水平
Package）产品，其中 uMCP 是结合了 UFS 和 LPDDR 封装而成的智慧型手机存
储标准，与 UFS+LPDDR 存储方案相比，uMCP 更节省空间；与 eMCP 相比，uMCP
在性能上更为突出，提供了更高的性能和功率节省。因此，对于性能要求较低的
产品，通常会选择 eMMC、eMCP 存储方案，此方案广泛应用于中、低端智能手
机中；而对于性能要求更高的旗舰智能型手机则以 UFS、uMCP 为主流存储配置
方案。
机型，叠加人工智能等新应用对智能手机本地化运算及存储需求的提升，国内智
能手机出货开始复苏，2023 年第四季度月均手机出货量已接近 3,000 万部，超过
数据，2023 年，600 美元以上中国智能手机占比为 27.4%，同比去年增加了 3.7
个百分点。在此背景下，高端智能手机需求增加，叠加存储价格上行优势为 uMCP
的销售带来了更大的毛利空间，2023 年，标的资产销售的 uMCP 毛利率高达
率在 2023 年呈上升趋势具有合理性。
  标的资产存储芯片毛利率与同行业可比公司对比情况参见“问题 2/五、补充
说明结合新增代理产品存储芯片下游主要应用领域、代理品牌的市场竞争力、终
端客户情况、产品销售单价及采购单价变化情况、标的资产提供技术服务能力、
同行业可比公司存储芯片的毛利率情况等，披露在 2023 年标的资产其他产品毛
利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛利率呈上升趋势的原因及合理性/（四）
同行业可比公司存储芯片的毛利率情况”。
  综上，2023 年标的资产其他产品毛利率呈下滑趋势的情况下，存储芯片毛
利率呈上升趋势，主要原因是在 2023 年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储
行业相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，
第四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器
原厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了存储芯片毛利率，标的资
产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性。
  六、境外贸易客户的基本情况，包括但不限于注册资本、注册地址、成立
时间、经营范围、股东及核心管理人员、与标的资产合作历史和历史销售情况、
与标的资产及其关联方是否存在关联关系或其他资金往来等，销售价格及毛利
率是否明显高于内销同类产品，信用政策及回款情况，是否专门销售标的资产
产品，贸易客户向标的资产采购规模同期自身规模是否相匹配，以及贸易客户
的终端销售情况。前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原
因及合理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况。
  （一）境外贸易客户的基本情况
  标的资产作为电子元器件分销商，供应商主要为上游原厂，客户主要为下游
电子产品制造厂商；但由于电子元器件的市场和应用广泛，通常分销商的销售面
难以覆盖所有市场客户，因此也会将产品销售给下游贸易商以覆盖下沉市场。同
时，由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使分销商基于市场供求
情况、产品价格趋势等因素，与贸易商之间进行交易赚取利润，对市场起到了“蓄
水池”的作用。
  报告期内，标的资产境外贸易客户主要为际辉、汉深国际、佳合美、前海国
信等，标的资产与境外贸易客户的整体交易情况如下：
       项目               2023 年           2022 年
境外贸易收入（万元）                  62,015.73        53,951.79
营业收入（万元）                   346,643.03       311,322.81
境外贸易收入占营业收入比例（%）                 17.89            17.33
     报告期内，标的资产向境外贸易客户的销售金额分别为 53,951.79 万元和
     报告期内，与标的资产交易金额超过 5,000 万元的主要境外贸易客户情况如
下：
                                                单位：万元
序号            贸易客户名称               2023 年       2022 年
              合计                    48,428.00    43,179.84
             境外贸易收入                 62,015.73    53,951.79
     主要境外贸易客户占境外贸易收入比例（%）               78.09        80.03
             营业收入                  346,643.03   311,322.81
     主要境外贸易客户销售占营业收入比例（%）               13.97        13.87
注：1、佳合美包括深圳市佳合美电子有限公司、香港佳合美国际有限公司、佳合美集团（香
港）有限公司、香港顺天宏科技有限公司等关联公司，其中深圳市佳合美电子有限公司为内
销客户，上表未统计标的资产向其销售金额，下同；
限公司销售金额；
客户。
     报告期内，标的资产向交易金额超过 5,000 万元的主要境外贸易客户销售收
入分别为 43,179.84 万元和 48,428.00 万元，占各期境外贸易收入的比例分别为
                                                                                                            与标的资产及其
                                                                                                   与标的资
序            注册资本                                                                           核心管理            关联方是否存在
    公司名称                         注册地址                 成立时间              经营范围      股东               产开始合
号            （HKD）                                                                           人员             关联关系或其他
                                                                                                   作时间
                                                                                                             资金往来
                          ROOM    07.,     9/F.,
                          CENTURY      CENTRE,
                                                                                             江燕君
                                                                                            （董事）
                          KWUN     TONG,       KLN
                          HONG KONG
                          UNIT 1718, 17/F., METRO
                       CENTRE       II,   21, LAM
                                                                                王贤明（32%）、   涂秋兴
                                                                                涂秋兴（68%） （董事）
                          KOWLOON BAY, KLN
                          HONG KONG
                          ROOM 05, 28/F, HO KING
                                                                   电 子 产 品 的研   深圳市佳合 美
    香港佳合美國                COMMERCIAL CTR, 2-16                                              洪继龙
    際有限公司                 FA    YUEN       STREET,                                          （董事）
                                                                   进出口贸易        （100%）
                          MONGKOK, KL
                          Unit 83, 3/F YAU LEE
    佳合美集团                                                          电 子 产 品 的研
                          CTR NO 45 HOI YUEN                                           陈泽云
                          RD KWUN TONG KLN                                            （董事）
    公司                                                             进出口贸易
                          HONG KONG
                          FLAT/RM 02 NEW CITY
    香港顺天宏科                                                                                   陈泽绵
    技有限公司                                                                                   （董事）
                          MUN RD, KWUN TONG,
                                                                                                与标的资产及其
                                                                                       与标的资
序            注册资本                                                               核心管理            关联方是否存在
    公司名称                   注册地址             成立时间             经营范围     股东               产开始合
号            （HKD）                                                               人员             关联关系或其他
                                                                                       作时间
                                                                                                 资金往来
                     KL
                     FLAT/RM 1201 12/F AT                           深圳市前海 国
    金原貿易有限                                                                       杨伟华
    公司                                                                          （董事）
                     ROAD NORTH POINT HK                            限公司（100%）
      （二）境外贸易客户与内销同类产品销售价格及毛利率对比
      报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的产品类型如下：
     产品类型        销售金额                                       销售金额
                              收入占比（%）                                        收入占比（%）
                 （万元）                                       （万元）
     存储芯片         52,240.81                 84.24            39,245.22                 72.74
      综合类          8,535.63                 13.76             3,103.23                  5.75
     射频芯片           764.54                   1.23             1,039.42                  1.93
     电源芯片           416.53                   0.67              571.29                   1.06
     被动元器件           58.22                   0.09             9,433.02                 17.48
     指纹芯片                 -                     -              559.61                   1.04
      合计          62,015.73             100.00               53,951.79                100.00
 注：收入占比为各产品类型收入占境外贸易收入比例。
      由上表，报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的主要产品为存储芯片、
 综合类芯片及被动元器件。标的资产向境外贸易客户及内销客户销售前述产品的
 单价及毛利率对比情况如下：
产品
            项目    销售金额        销售单价             毛利率           销售金额            销售单价          毛利率
类型
                  （万元）        （元/颗）            （%）           （万元）            （元/颗）         （%）
存储芯     内销客户           7.82       26.74             13.31                -             -           -
 片     境外贸易客户     52,240.81       11.66              4.69    39,245.22           17.07          4.36
        内销客户      24,805.60        2.63              3.14    18,755.28            3.31          3.12
综合类
       境外贸易客户      8,535.63        9.30              6.37     3,103.23           12.80          7.49
被动元     内销客户      28,496.17        0.01              9.47    24,049.04            0.01         15.99
器件     境外贸易客户         58.22        0.03             32.72     9,433.02            0.03         18.41
      报告期内，标的资产主要向境外贸易客户销售存储芯片。报告期各期向境外
 贸易客户销售金额分别为 39,245.22 万元和 52,240.81 万元，销售单价分别为 17.07
 元/颗和 11.66 元/颗，毛利率分别为 4.36%和 4.69%。
      除上述境外贸易客户外，标的资产仅于 2023 年向内销客户销售少量存储芯
 片，销售金额为 7.82 万元，销售单价为 26.74 元/颗，毛利率为 13.31%，销售单
 价及毛利率高于境外贸易客户平均值，主要系销售的具体产品型号差异所致。
      报告期内，标的资产向境外贸易客户销售的综合类芯片金额分别为 3,103.23
 万元和 8,535.63 万元，销售单价分别为 12.80 元/颗和 9.30 元/颗，毛利率分别为
      除上述境外贸易客户外，标的资产向内销客户销售综合类芯片的金额分别为
 要系标的资产向内销客户销售的综合类芯片主要为毛利率相对较低的图像传感
 器芯片所致，具体情况如下：
项 目     产品名称    销售金额        销售单价        毛利率     销售金额        销售单价        毛利率
                （万元）        （元/颗）       （%）     （万元）        （元/颗）       （%）
内销客   图像传感器芯片   17,509.36        2.67    1.58   14,270.97        2.90    2.81
 户     显示驱动芯片    7,212.31        2.54    6.42    4,482.98        5.92    4.14
境外贸
       显示驱动芯片    8,535.63        9.30    6.37    3,103.23       12.80    7.49
易客户
      由上表，标的资产向内销客户销售的显示驱动芯片平均单价分别为 5.92 元/
 颗和 2.54 元/颗，平均毛利率分别为 4.14%和 6.42%；其中标的资产向内销客户
 销售显示驱动芯片的单价低于境外贸易客户，主要系标的资产向内销客户销售的
 主要产品型号单价相对较低所致；2022 年标的资产向内销客户的毛利率低于境
 外贸易客户，主要系标的资产向内销客户及境外贸易客户的具体产品型号差异所
 致，同时 2022 年向内销客户销售的部分产品为境外采购，其成本因涉及代理报
 关相对较高，综合导致当年标的资产向内销客户的毛利率低于境外贸易客户。
      报告期内，标的资产向境外贸易客户销售被动元器件的金额分别为 9,433.02
 万元和 58.22 万元，销售单价均为 0.03 元/颗，毛利率分别为 18.41%和 32.72%；
 向内销客户销售被动元器件的金额分别为 24,049.04 万元和 28,496.17 万元，销售
 单价为 0.01 元/颗，毛利率分别为 15.99%和 9.47%。其中，2023 年标的资产向境
 外贸易客户销售被动元器件的毛利率高于内销客户，主要系标的资产向其销售的
产品为三星等毛利率较高的韩系被动元器件收入占比较高，因此境外贸易客户整
体毛利率水平较高。
         （三）境外贸易客户信用政策及回款情况
         标的资产制定了严格的应收账款信用政策，在与客户合作时即与客户就信用
期达成协议，并在合同中予以明确。信用期根据客户经营规模、合作时间、采购
金额等综合确定。
         报告期内，标的资产主要境外贸易客户信用政策未发生变化，具体如下：
序号                  客户名称                                       信用政策
         报告期各期，标的资产主要境外贸易客户回款情况如下：
                                                                                单位：万元
序
         客户名称    期末应收        期后回款        回款比例          期末应收        期后回款         回款比例
号
                 账款余额         金额         （%）           账款余额         金额          （%）
注：回款金额为截至 2024 年 7 月底回款情况。
         截至本回复出具日，标的资产对主要境外贸易客户的应收款项已全部收回，
回款情况良好。
         （四）境外贸易客户是否专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模与
同期自身规模是否相匹配
         经访谈并通过公开查询，报告期各期，主要境外贸易公司的业务规模及其向
标的资产采购规模如下：
               贸易商业务规模          向标的资产采购规模                采购规模业务规模比               是否与自
客户名称
                （亿元）                  （万元）                         例             身规模相
 际辉        11-12           9-10      34,234.02            —      约 30%              —        是
汉深国际        8.59           11.70      7,260.07      35,051.48        8.45%    29.95%         是
佳合美           16             15       6,875.69       1,976.79        4.30%       1.32%       是
前海国信         无法获取                          58.22     6,151.56          无法获取                   /
注：1、前海国信无公开数据，且出于保密考虑，其业务规模数据无法获取；
人民币金额。
      根据访谈，标的资产主要境外贸易客户日常根据下游市场需求与标的资产进
行交易，其自身业务规模或注册资本金较高，不存在专门销售标的资产产品的情
况
      报告期内主要境外贸易客户向标的资产采购规模占其自身业务规模相对较
低，采购规模与同期自身规模相匹配。
      （五）境外贸易客户均已实现终端销售
      经访谈，截至本回复出具日，主要境外贸易公司向标的资产采购的产品均已
实现终端销售，具体情况如下：
                            实现终端           实现终端                       实现终端         实现终端
 客户名称      销售金额                                         销售金额
                            销售金额           销售占比                       销售金额         销售占比
           （万元）                                         （万元）
                            （万元）             （%）                      （万元）          （%）
    际辉      34,234.02       34,234.02          100.00           —            —              —
 汉深国际        7,260.07        7,260.07          100.00    35,051.48     35,051.48         100.00
 佳合美         6,875.69        6,875.69          100.00     1,976.79      1,976.79         100.00
 前海国信              58.22           58.22       100.00     6,151.56      6,151.56         100.00
      报告期内，主要境外贸易客户向标的资产采购的产品主要应用于手机、笔电
等消费类电子领域；截至本回复出具日，主要境外贸易客户向标的资产采购的产
品均实已现终端销售。
      （六）前海国信既为标的资产境外主要客户又为其主要供应商的原因及合
理性，向标的资产采购和销售的主要产品及定价情况
      报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯片及代理报关
服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，交易情况如下：
                                        单位：万元
  类别        具体内容          2023 年       2022 年
  销售   被动元器件、射频芯片、电源芯片        731.05      8,833.43
  采购   存储芯片、综合类、代理服务费          35.35     20,576.30
注：前海国信包括金原贸易有限公司、江西前海国信电子科技有限公司和南昌前海国信电子
科技有限公司等同一控制下的多个主体。
  由于电子元器件产能及下游需求形成的错配关系，致使半导体分销商基于市
场供给、客户需求、产品价格趋势等因素，与其他分销商/贸易商之间进行交易
赚取利润，对市场起到了“蓄水池”的作用。
  报告期内，标的资产基于市场需求、价格变动等因素，根据自身产品的采购
和销售需求，与前海国信在各类主动元器件、被动元器件上均存在交易，交易价
格均参考市场价格协商确定，且采购的产品与销售的产品不存在重合，符合电子
元器件分销的行业惯例，具有合理性。
  七、说明对标的资产境外收入真实性、成本与费用完整性的核查情况，包
括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，并列示各期函证情况、未发函或
回函不符的原因，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论
  独立财务顾问及会计师对标的资产报告期内境外收入、成本与费用进行了核
查，主要核查程序包括但不限于：
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
收入确认方式、确认时点等，同时获取了标的资产境外销售的主要客户销售合同、
订单、签收单、对账单、销售发票等原始单据，评价标的资产收入确认政策的合
理性，分析应收账款或合同负债规模是否与销售规模匹配；
等，检查主要供应商合同，了解标的资产与主要供应商的结算方式等，分析预付
款项或应付账款规模是否与采购规模匹配；
  独立财务顾问对报告期内标的资产境外销售收入进行销售细节测试，抽样检
查与收入确认相关的支持性文件，包括订单、签收单、对账单、销售发票、记账
凭证等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的资产收入确认政
策相符，具体情况如下：
     项 目          2023 年            2022 年
境外销售收入金额（万元）           208,653.95       214,951.83
检查的境外销售收入金额（万元）        130,523.29       145,943.54
检查比例（%）                     62.55            67.90
  会计师核查情况如下
     项 目          2023 年            2022 年
境外销售收入金额（万元）           208,653.95       214,951.83
检查的境外销售收入金额（万元）        153,975.41       156,028.19
检查比例（%）                     73.79            72.59
  对报告期内标的资产境外采购进行检查测试，抽样检查采购合同或订单、签
收单、发票等，复核采购交易真实性，具体情况如下：
     项 目          2023 年            2022 年
境外采购金额（万元）             224,613.95       209,175.35
检查的境外采购金额（万元）          151,536.17       111,121.93
检查比例（%）                     67.47            53.12
  会计师核查情况如下
     项 目          2023 年            2022 年
境外采购金额（万元）             224,613.95       209,175.35
检查的境外采购金额（万元）          198,106.09       121,913.03
检查比例（%）                     88.20            58.28
  独立财务顾问对报告期内标的资产境外销售情况进行函证，选取应收账款期
末余额较大或本期销售金额较大的客户进行函证，函证内容包括各期交易发生额、
各期末应收账款余额或合同负债余额以及关联关系等，发函及回函比例较高。函
证情况具体情况如下：
             项 目                    2023 年            2022 年
境外销售收入金额（万元）                         208,653.95        214,951.83
发函金额（万元）                             185,467.40        184,095.37
发函比例（%）                                    88.89             85.64
回函确认金额（万元）                           185,467.40        184,095.37
回函比例（%）                                   100.00            100.00
回函确认的境外销售收入比例（%）                           88.89             85.64
  会计师函证情况具体情况如下：
             项 目                    2023 年            2022 年
境外销售收入金额（万元）                         208,653.95        214,951.83
发函金额（万元）                             191,700.97        207,821.27
发函比例（%）                                    91.88             96.68
回函确认金额（万元）                           191,700.97        205,622.51
回函比例（%）                                   100.00             98.94
回函确认的境外销售收入比例（%）                           91.88             95.66
  独立财务顾问对报告期内标的资产境外采购情况进行函证，函证内容包括各
期交易发生额、期末预付款项余额或应付账款余额以及关联关系等，具体情况如
下：
      项 目               2023 年                     2022 年
境外采购金额（万元）                  224,613.95                 209,175.35
发函金额（万元）                    217,591.55                 197,040.04
发函比例（%）                           96.87                      94.20
回函确认金额（万元）                  217,554.38                 197,040.04
回函比例（%）                          100.00                     100.00
回函确认的境外采购比例（%）                    96.87                      94.20
  会计师函证情况具体情况如下：
      项 目               2023 年                     2022 年
境外采购金额（万元）                  224,613.95                 209,175.35
发函金额（万元）                    217,591.55                 206,946.97
发函比例（%）                           96.87                      98.93
回函确认金额（万元）                  217,591.55                 206,946.97
回函比例（%）                          100.00                     100.00
回函确认的境外采购比例（%）                    96.87                      98.93
  对境外销售和采购的主要客户、供应商进行了现场走访，查看其主要经营场
所，了解其基本情况、与标的资产的合作历史、主要合作条款、信用政策、退换
货情况及终端销售情况、与标的资产的关联关系等情况，具体情况如下：
       项 目              2023 年            2022 年
走访客户境外销售收入金额（万元）            172,209.90        194,799.40
境外销售收入金额（万元）                208,653.95        214,951.83
走访客户境外销售收入占比（%）                   82.53               90.62
走访供应商境外采购金额（万元）             210,541.33        201,996.46
境外采购金额（万元）                  224,613.95        209,175.35
走访供应商境外采购占比（%）                    86.74               90.90
  独立财务顾问对报告期各期收入实施截止测试，获取公司报告期各资产负债
表日前后 5 天的收入明细表，核对订单、签收单/对账单、销售发票、记账凭证
等与收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间。报告期
各期的核查金额如下：
                                              单位：万元
      项 目           2023 年                2022 年
   资产负债表日前 5 天               1,745.94              14,679.91
   资产负债表日后 5 天                   764.33              780.77
  会计师对报告期各期收入实施截止测试，获取公司报告期各资产负债表日前
后 5-10 天的收入明细表，核对订单、签收单/对账单、销售发票、记账凭证等与
收入确认相关的支持性文件，核查收入是否归属于正确的报告期间。报告期各期
的核查金额如下：
                                              单位：万元
       项 目          2023 年                2022 年
  资产负债表日前 5-10 天            14,488.91          20,221.20
  资产负债表日后 5-10 天             1,719.30              1,093.26
  会计师对报告期各期采购出入库实施截止测试，获取公司报告期各资产负债
表日前后 5-10 天的采购明细表，核对订单、签收单、销售发票、记账凭证等，
评价采购交易是否记录于恰当的会计期间。报告期各期的核查金额如下：
                                              单位：万元
        项 目           2023 年              2022 年
  资产负债表日前 5-10 天               2,937.57        15,080.75
  资产负债表日后 5-10 天               1,914.30            2,908.68
分析收入、成本和毛利变动的原因及合理性；
方法是否准确，并保持前后期一致；
计划，对主要仓库实施监盘程序；
期间费用变动的原因并对期间费用的变动进行分析；对报告期各期费用实施截止
测试，核查费用是否归属于正确的报告期间；
存在关联关系；
物流主管，了解标的资产境外存货接收、管理及发货流程；
进行核对；
发货产品的标签、箱数等信息是否一致；
记录，将相关信息与其他业务单据进行核对；
录与公司 ERP 系统记录是否一致；
换货情况。
  通过上述核查程序，独立财务顾问和会计师认为报告期内标的资产境外收入、
成本与费用真实、完整。
  八、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问和会计师主要实施了以下核查程序：
确认政策与合同条款约定安排是否相匹配；
条款与条件，分析标的资产是主要责任人还是代理人，评价标的资产业务收入会
计确认政策是否符合企业会计准则的规定；
了解行业趋势、标的资产在产业链中所处地位及核心竞争力、市场竞争情况，分
析标的资产毛利率变动的趋势及原因；
主要应用领域、下游终端客户所处行业及发展周期、市场容量及供需情况、标的
资产市场竞争力及业务优势、2023 年标的资产射频芯片和电源芯片收入下滑的
原因，通过公开渠道查询标的资产新增产品线的发展情况、同行业可比公司报告
期内收入变动情况，了解标的资产 2023 年收入增长的原因及可持续性；
单签订情况、信用政策、境内外客户基本情况等信息；
毛利率差异原因；查阅标的资产销售的主要境外贸易客户销售情况，并对比分析
标的资产向主要境外贸易客户及内销客户销售同类产品的销售单价及毛利率情
况；
的资产境内外销售收入确认政策，对主要客户进行现场走访、实施函证程序、检
查与收入确认相关的支持性文件，检查销售回款情况、期后回款情况和大额资金
流水，进行收入截止测试，核查标的资产收入的真实性、准确性和完整性；
应销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当，检查标的
资产收入确认政策与同行业可比公司对比，是否存在重大差异；
持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出货单、客户签收单、客户领用明
细及对账单等；
开渠道查询重要境内外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查
客户与标的资产是否存在关联关系；
流水及相关凭证，检查报告期期后回款情况。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
质相匹配，符合企业会计准则的相关规定；
体复苏的大背景下，标的资产自 2023 年下半年以来毛利率水平逐渐改善，整体
持续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低，本次交易完成后有利于
提高上市公司的质量和持续经营能力，符合《重组办法》第四十三条的规定；
销售价格、信用政策、销售毛利率不存在重大差异；
策存在差异，符合公司业务实质，收入确认准确、成本结转匹配；
动元器件新增原厂代理权后于 2022 年下半年开始出货并于 2023 年开始逐步放量，
另一方面国内屏厂产能持续释放以及柔性AMOLED面板逐渐普及导致的指纹芯
片市场需求增加，两方面因素共同作用导致标的资产 2023 年收入增加，具有合
理性；伴随着半导体行业周期性复苏，下游需求的逐步转暖，标的资产收入增长
具有可持续性；
资产在国内外市场的排名稳步提升、核心竞争优势较为明显、市场竞争情况相对
温和、下游客户较为稳定，叠加全球及中国半导体市场复苏态势明显、手机出货
量逐渐回升、标的资产自 2023 年下半年以来毛利率水平逐渐改善，标的资产持
续盈利能力较强，未来毛利率进一步下滑的风险较低；
呈上升趋势，主要原因是在 2023 年下半年消费电子需求逐步恢复下，存储行业
相较其他产品出现更明显的反弹，标的资产存储芯片第四季度销售占比较高，第
四季度存储芯片毛利率的显著上升带动了整体毛利率的恢复，同时主流存储器原
厂业绩恢复、标的资产产品结构丰富也进一步拉高了标的资产的综合毛利率，标
的资产毛利率变动趋势与同行业可比公司中电港一致，毛利率上升存在合理性；
他资金往来，不存在向主要境外贸易客户销售价格及毛利率明显高于内销同类产
品的情况，信用政策与其他客户不存在重大差异且期后已全部回款；标的资产主
要境外贸易客户并非专门销售标的资产产品，向标的资产采购规模同期自身规模
相匹配；标的资产向主要境外贸易客户销售均不存在退换货情况，截至本回复出
具日，标的资产主要境外贸易客户均已实现终端销售；
国信在长期电子元器件代理报关业务、供应链业务中积累了一定的客户资源，其
    销售具有合理性；报告期内，标的资产主要向前海国信采购存储芯片、综合类芯
    片及代理报关服务，主要向其销售被动元器件、射频芯片及电源芯片，定价均遵
    循市场价格。
    问题 3
      申请文件显示：（1）报告期内，标的资产向舜元企管、上海文盛、上市公
    司等关联方借款解决部分资金需求。上市公司向第一大股东借款解决资金需求，
    其资产负债率高达 80%以上；（2）报告期内，标的资产的期间费用率分别为
      请上市公司补充披露：（1）标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体
    利率，较同期市场利率是否存在差异，资金成本是否公允；（2）报告期内标的
    资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，并结合上述问题进一步披露标的
    资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否存在上市公司为标的资产承担费
    用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确性。
      请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
      回复：
      一、补充披露标的资产及上市公司向关联方拆入资金的具体利率，较同期
    市场利率是否存在差异，资金成本是否公允
      （一）标的资产向关联方拆入资金情况
      报告期内，标的资产因资金周转需要向关联方上海盈方微和舜元企管拆入资
    金，具体情况如下：
借                                                                同期
            借入金额                                       协议约定
入   借出方                借款日         借款用途   协议约定借款期限              LPR 利
            （万元）                                        利率
方                                                                 率
深            300.00                       期限为自借款方账户 以 当 期 适
                                   资金周转
圳   上海盈方微    200.00   2023.11.27          收到全部借款资金之 用 的 一 年     3.45%
                                   需要
华            500.00                       日起不超过 6 个月或 期 贷 款 市
借                                                                      同期
            借入金额                                            协议约定
入   借出方                  借款日         借款用途      协议约定借款期限               LPR 利
            （万元）                                             利率
方                                                                       率
信             800.00                           者双方一致同意的其 场 报 价 利
科             200.00                           他日期          率 （ LPR
                                     运营资金
                                                            向 出 借方
                                                            支付利息
                                               每笔借款的期限为自
                                               借款方账户收到该笔
                                               借款资金之日起不超
                                               过 1 个月
                                     支付货款
    舜元企管                             和资金周
                                               每笔借款的期限为自
                                     转需要
                                               借款方账户收到该笔
                                               借款资金之日起不超
                                               过1年
深
圳
华   绍兴华信科     826.20    2023.10.31    /                 /      /      3.45%
信
科
绍             100.00    2023.5.31                                     3.65%
兴             100.00    2023.6.29                                     3.55%
华   上海盈方微                             /                 /      /
信             100.00    2023.9.26                                     3.45%
科
    小计      21,626.20
    注：1、2023 年 10 月标的资产转让绍兴华信科公司股权导致合并范围变更为非合并范围内
    关联方，借入金额为股权转让时点余额，借款日为股权转让日；
    出。
         报告期内，标的资产向舜元企管、上市公司等关联方借款用于运营资金需求，
    标的资产向上海文盛的借款本金已于 2021 年全部偿还，
    与上海文盛的借款结清。
         报告期内，标的资产向上海盈方微拆入资金，借款期限较短，双方按照同期
    一年期 LPR 利率结算利息，资金成本公允。
    个月，双方约定利率为 0%；归还借款后，标的资产基于支付货款和资金周转需
    要与舜元企管签订了新的借款协议，协议约定双方按照 5.5%的利率结算利息。
    高于同期一年期 LPR 利率以及上市公司向舜元企管拆借的利率，主要原因系标
    的资产非上市公司全资子公司，舜元企管提供的借款利率相对较高，相关借款利
    率在参照市场行情的基础上经双方协商确定，资金成本公允。对于舜元企管提供
    的无息借款，标的资产参照控股股东按权益性交易处理原则，按舜元企管有息借
    款利率确认财务费用，并计入资本公积。
         报告期内，标的资产出于内部资金安排，深圳华信科和原子公司绍兴华信科
    存在资金往来。2023 年 10 月 31 日，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈
    方微后，绍兴华信科由标的资产合并范围子公司变成非合并范围关联方，上述款
    项构成对上海盈方微的借款。
         绍兴华信科股权转让前，因实施“基于高清图像处理的智能终端 SoC 系列
    芯片的研发及产业化”研发项目，曾向上海盈方微拆入资金 300 万元用于购买 IP
    使用权等，标的资产将绍兴华信科股权转让给上海盈方微后，拆入资金余额相应
    转出。
         （二）上市公司向关联方拆入资金情况
         报告期内，上市公司向关联方拆入资金情况如下：
借                                                                 同期
    借出    借入金额       借款日/展期                               协议约
入                                  借款用途    协议约定借款期限               LPR
    方     （万元）       日/续借日                                定利率
方                                                                 利率
上                    2019.11.19           首次签署借 款期限为收     0.00%   4.20%
    舜元
市           200.00                经营性资金   到全部借款 资金之日起
    企管               2023.5.18                            3.65%   3.65%
公                                         两年，到期后每隔 6 个月
借                                                                             同期
    借出   借入金额        借款日/展期                                           协议约
入                                   借款用途            协议约定借款期限                  LPR
    方    （万元）        日/续借日                                            定利率
方                                                                             利率
司                                                 续借一次，2023.5.18 到期
                                                  后续借 6 个月并可展期一
                                                  次，展期不超过 6 个月
                                                  首次签署借 款期限为收
                                  经营性资金           两年，2023.6.9 到期后延
                                                  展期不超过 6 个月
                                  World Style 的
                                                  后每隔 6 个月续借一次，
                                                  不超过 6 个月
                                                  借款方账户 收到全部借
                                                  款资金之日起不超过 6 个
                                                  借一次，2023.4.29 到期后
                                                  延期 6 个月并可展期一
                                                  次，展期不超过 6 个月
                                            借款方账户 收到全部借
                                  支 付 收购 深圳 款资金之日起不超过 6 个
                                  市 华 信科 科技 月或者双方 一致同意的
                                  权 转 让款 和资 个月续借一次，2023.5.9
                                  金周转             到期后延期 6 个月并可展
                                                  期一次，展期不超过 6 个
                                                  月
借                                                                       同期
    借出   借入金额       借款日/展期                                      协议约
入                                 借款用途        协议约定借款期限                  LPR
    方    （万元）       日/续借日                                       定利率
方                                                                       利率
                                          期 6 个月并可展期一次，
                                          展期不超过 6 个月
                                          个月续借一次，2023.3.8
                                          月
                                          月或者双方 一致同意的
                                 资金周转需要   其他日期，到期后每隔 6
                                          个月续借一次，2023.6.9
                                          到期后延期 6 个月并可展
                                          期一次，展期不超过 6 个
                                          月
借                                                                   同期
     借出    借入金额        借款日/展期                               协议约
入                                    借款用途     协议约定借款期限              LPR
     方     （万元）        日/续借日                                定利率
方                                                                   利率
                                    日常经营
                                             自借款方账 户收到全部
                                             借款资金之日起不超过 6
                                             个月或者双 方一致同意
                                             的其他日期
                                             自借款方账 户收到全部
                                             借款资金之日起不超过 3
                                             个月或者双 方一致同意
                                             的其他日期
    小计     66,700.00
          报告期内，上市公司基于日常经营及资金周转需要，向第一大股东舜元企管
     拆入资金，借款期限较短。根据双方协议约定，2023 年到期的原有借款在到期
     前资金利率为 0%，2023 年到期后，延期 6 个月归还并可展期一次，展期不超过
     外部融资能力有限，在原有借款到期前，第一大股东舜元企管向上市公司提供无
     息借款，具有合理性。上市公司已根据企业会计准则，将从第一大股东舜元企管
     获得的无息借款参照控股股东视为权益性交易处理，按一年期 LPR 利率测算利
     息并计入财务费用和资本公积。原有借款到期后，双方按照一年期 LPR 利率结
     算续借资金的利息，资金成本公允。
          （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对
关联交易的影响/（二）标的资产关联方及关联交易情况”及“第十一节 同业竞
争和关联交易/二、本次交易对关联交易的影响/（三）上市公司关联交易的情况”
补充披露相关内容。
  二、补充披露报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因，
并结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交易，是否
存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算的完整性、准确
性。
  （一）报告期内标的资产期间费用率低于同行业可比公司的原因
  报告期内，标的资产期间费用情况具体如下：
     项 目                         占营业收入                         占营业收入
                  金额（万元）                        金额（万元）
                                 比例（%）                         比例（%）
  销售费用               3,605.11            1.04      3,085.96            0.99
  管理费用               2,413.12            0.70       864.20             0.28
  研发费用                 99.79             0.03      1,962.55            0.63
  财务费用               2,068.61            0.60       524.13             0.17
     合 计             8,186.63            2.36      6,436.84            2.07
  报告期内，标的资产期间费用金额分别为 6,436.84 万元和 8,186.63 万元，占
营业收入的比例分别为 2.07%和 2.36%，期间费用率相对稳定。具体来看，2023
年标的资产销售费用率、管理费用率、财务费用率均较上年增加，研发费用率大
幅减少。
  报告期内，标的资产期间费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                                                      单位：%
           公司名称                    2023 年                 2022 年
           深圳华强                        5.33                   5.73
           英唐智控                        5.94                   8.02
           力源信息                        7.75                   5.69
           润欣科技                        6.34                   7.25
           商络电子                        8.73                   7.45
           雅创电子                        12.24                  11.15
           好上好                         3.98                   3.22
     公司名称           2023 年       2022 年
     中电港                 3.14      2.71
     行业平均                6.68      6.40
     标的资产                2.36      2.07
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期内，标的资产期间费用率与好上好、中电港相对接近，低于
同行业可比公司平均值。
  报告期内，标的资产销售费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                          单位：%
     公司名称           2023 年       2022 年
     深圳华强                1.90      2.29
     英唐智控                2.24      3.26
     力源信息                3.99      2.84
     润欣科技                2.98      2.89
     商络电子                6.12      4.79
     雅创电子                4.29      4.13
     好上好                 1.36      0.91
     中电港                 0.75      0.65
     行业平均                2.95      2.72
     标的资产                1.04      0.99
数据来源：同行业可比公司年报
  如上表所示，标的资产销售费用率高于中电港，与好上好接近，低于其他同
行业可比公司，主要系上下游集中度高，人员规模较小所致，具体如下：
  （1）标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，导致业务招
待费相对较少
  报告期内，标的资产销售费用中业务招待费占营业收入比例与同行业可比公
司对比情况如下：
                                          单位：%
    公司名称         2023 年         2022 年
    深圳华强          0.39           0.32
    英唐智控          0.77           1.28
    力源信息          0.65           0.42
      公司名称          2023 年        2022 年
      润欣科技           0.92          0.90
      商络电子           0.69          0.59
      雅创电子           0.50          0.38
      好上好            0.18          0.12
      中电港            0.07          0.06
      行业平均           0.52          0.51
      标的资产           0.43          0.31
数据来源：同行业可比公司年报
    由上表，报告期内标的资产业务招待费占 营业收入比例分别为 0.31%和
    报告期内，标的资产前五大客户占营业收入比例与同行业可比公司对比情况
如下：
                                           单位：%
      公司名称          2023 年        2022 年
      深圳华强          23.62          25.85
      英唐智控          21.49          20.42
      力源信息          16.43          28.62
      润欣科技          25.07          26.82
      商络电子          23.83          29.98
      雅创电子          19.54          24.70
      好上好           37.56          39.12
      中电港           30.71          19.80
      行业平均          24.78          26.91
      标的资产          59.70          68.18
数据来源：同行业可比公司年报；
    由上表，报告期内标的资产客户集中度较高，前五大客户销售金额占营业收
入的比例分别为 68.18%和 59.70%，远高于同行业可比公司平均值 26.91%和
发和维护成本较低，业务招待费相对较低。
    （2）标的资产人均产值高，销售团队规模较小，导致销售人员薪酬相对较
低
  报告期内，标的资产销售人员薪酬占营业收入比例与同行业可比公司对比情
况如下：
                                                                      单位：%
        公司名称                   2023 年                        2022 年
        深圳华强                       1.26                        1.78
        英唐智控                       0.92                        1.04
        力源信息                       2.91                        2.10
        润欣科技                       1.28                        1.11
        商络电子                       4.21                        3.36
        雅创电子                       2.80                        2.74
        好上好                        1.04                        0.70
        中电港                        0.57                        0.53
        行业平均                       1.87                        1.67
        标的资产                       0.46                        0.55
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期内标的资产销售人员薪酬占营业收入比例分别为 0.55%和
数量及人均薪酬情况，与同行业可比公司对比情况如下：
同行业可比
         薪酬总额                 人均薪酬        薪酬总额                        人均薪酬
 公司                  人数（人）                            人数（人）
         （万元）                 （万元）        （万元）                        （万元）
深圳华强     25,911.60    968     26.75       42,533.87    1,005          42.32
英唐智控     4,537.66     141     32.07       5,369.42     146            36.78
力源信息     17,285.14    358     48.28       16,919.98    325            52.14
润欣科技     2,765.77      68     40.67       2,340.84      72            32.51
商络电子     21,463.82    591     36.29       18,968.46    535            35.42
雅创电子     6,911.76     291     23.71       6,029.60     205            29.41
 好上好     5,995.52     195     30.75       4,493.55     184            24.42
 中电港     19,623.03    741     26.48       22,971.57    777            29.56
行业平均     13,061.79    419     31.17       14,953.41    406            36.83
标的资产     1,583.51      56     28.28       1,701.23      54            31.50
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期各期标的资产销售人员平均薪酬分别为 31.50 万元和 28.28
万元，略低于同行业可比公司水平。同时，相较于同行业可比公司，标的资产销
售人员较少，报告期各期分别为 54 人和 56 人，主要系下游客户集中度较高，销
售人员配置较为精简，人均产值相比同行业处于较高水平，具有较强的边际效益。
标的资产市场竞争力及业务优势参见“问题 2/二/（三）标的资产在产业链所处
地位及核心竞争力”。
  综上，由于标的资产下游客户集中度高，客户开发和维护成本较低，人均产
值相对同行业水平较高，导致其薪酬及业务招待费相对较低，销售费用率较低。
  报告期内，标的资产管理费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                          单位：%
   同行业可比公司          2023 年       2022 年
     深圳华强               1.67      1.74
     英唐智控               2.12      2.20
     力源信息               2.03      1.41
     润欣科技               1.56      1.33
     商络电子               1.52      1.01
     雅创电子               4.07      3.16
        好上好             1.20      0.89
        中电港             0.43      0.37
     行业平均               1.83      1.51
     标的资产               0.70      0.28
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期各期标的资产管理费用率分别为 0.28%和 0.70%，低于其他
同行业可比公司水平，主要系标的资产上下游集中度较高，人员配置较为精简，
具体情况参见“问题 2/二/（三）标的资产在产业链所处地位及核心竞争力”。
  此外，标的资产管理人员薪酬占营业收入比例相对较低，与同行业可比公司
对比如下：
                                          单位：%
   同行业可比公司          2023 年       2022 年
     深圳华强               1.19      1.38
     英唐智控               1.00      1.13
     力源信息               1.10      0.78
     润欣科技               0.89      0.76
     商络电子               0.78      0.55
     雅创电子               1.76      1.51
        好上好             0.76      0.56
    同行业可比公司                    2023 年                        2022 年
        中电港                        0.32                       0.25
       行业平均                        0.98                       0.87
       标的资产                        0.41                       0.07
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期内标的资产管理人员薪酬占营业收入比例分别为 0.07%和
的管理人员人数和平均薪酬，具体如下：
公司名称     薪酬总额        人员人数     人均薪酬        薪酬总额        人员人数           人均薪酬
         （万元）        （人）      （万元）        （万元）        （人）            （万元）
深圳华强     24,581.42   1,030    23.87       33,004.13    873            37.81
英唐智控     4,975.18     235     21.17       5,842.29     261            22.38
力源信息     6,515.56     362      18         6,235.73     365            17.08
润欣科技     1,930.43      46     41.97       1,586.99      43            36.48
商络电子     3,992.27     122     32.72       3,125.28     106            29.48
雅创电子     4,341.41     122     35.59       3,336.90      95            35.13
 好上好     4,402.38     146     30.15       3,583.29     141            25.41
 中电港     11,105.23    264     42.07       10,968.37    301            36.44
行业平均     7,730.49     291     26.57       8,460.37     273            30.99
标的资产     1,424.92      28     50.89        220.73       32            6.90
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，标的资产管理人员人均薪酬分别为 6.90 万元和 50.89 万元，其中
诺，冲回超额业绩奖励 541.84 万元所致，剔除该影响后 2022 年管理人员薪酬实
际为 762.57 万元，人均薪酬 23.83 万元，略低于同行业可比公司；2023 年在行
业周期性下行的情况下，标的资产收入实现持续增长，为了提高员工的积极性，
提高了管理人员的薪酬水平，使得标的资产计入管理费用的人均薪酬高于同行业
可比公司。
  综上，标的资产上下游集中度较高带来的边际效益显著，导致其管理费用率
低于同行业可比公司。
  报告期内，标的资产研发费用率与同行业对比情况如下：
                                          单位：%
     公司名称           2023 年       2022 年
     深圳华强                0.65      0.77
     英唐智控                0.34      0.35
     力源信息                0.96      0.68
     润欣科技                1.58      2.04
     商络电子                0.36      0.34
     雅创电子                2.56      2.27
      好上好                0.71      0.67
      中电港                0.25      0.23
     行业平均                0.93      0.92
     标的资产                0.03      0.63
数据来源：同行业可比公司年报
  由上表，报告期内标的资产研发费用率分别为 0.63%和 0.03%，整体低于同
行业可比公司平均水平，其中 2023 年标的资产研发费用率显著低于同行业可比
公司平均水平，主要系当年标的资产曾经子公司绍兴华信科的研发项目终止所致。
  报告期内，标的资产研发费用均由曾经子公司绍兴华信科产生。2023 年 7
月，由于芯片研发需要大量的技术人员及资金支持，绍兴华信科“基于高清图像
处理的智能终端 SoC 系列芯片的研发及产业化”项目终止，导致当年研发费用
大幅减少。此外，同年 10 月，根据公司业务整体布局，为使标的资产专注于电
子元器件分销业务，标的资产向上海盈方微转让了绍兴华信科 100%的股权；两
者综合导致 2023 年标的资产研发费用率大幅下降。
  报告期内，标的资产财务费用率与同行业可比公司对比情况如下：
                                          单位：%
     公司名称          2023 年       2022 年
     深圳华强           1.12         0.93
     英唐智控           1.25         2.21
     力源信息           0.78         0.77
     润欣科技           0.22         0.99
     商络电子           0.72         1.32
     雅创电子           1.32         1.59
      好上好           0.72         0.75
      中电港           1.70         1.47
       公司名称          2023 年      2022 年
       行业平均           0.98        1.25
       标的资产           0.60        0.17
数据来源：同行业可比公司年报
    由上表，标的资产财务费用率分别为 0.17%和 0.60%，低于同行业可比公司
平均值，主要受到利息支出和汇兑损益影响。
    标的资产利息支出主要系应收账款保理融资利息。报告期内，标的资产应收
账款保理业务采用美元结算，保理利率与美元拆借利率相关，由于 2022 年度美
元拆借利率较低，且标的资产借款规模占营业收入比例较小，使得标的资产利息
支出相对较低。而同行业可比公司借款以境内人民币借款为主，利率相对较高，
且借款规模占营业收入较大，综合导致利息费用占收入比例较高。2023 年度，
随着美元持续加息，标的资产应收账款保理利率逐渐上升，同时借款规模上涨，
导致标的资产财务费用率增加，接近同行业可比公司平均值。
    此外，由于同行业可比公司存在境外美元采购的产品在境内以人民币销售结
算的情形，受汇率变动影响较大，由于人民币逐步贬值，产生的汇兑损失较大；
而标的资产大部分境外销售系在境外以美元釆购的货物在境外直接以美元计价
销售，该部分交易不受汇率波动影响，故标的资产汇兑损失较小。
    公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/五、交易标的盈利能力及未
来趋势分析/（六）期间费用分析”补充披露相关内容。
    （二）结合上述问题进一步披露标的资产与上市公司是否存在其他关联交
易
    上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对
关联交易的影响/（二）标的资产关联方及关联交易情况”披露了标的资产的关
联交易情况，标的资产与上市公司不存在其他尚未披露的关联交易。
    （三）是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况，标的资产费用核算
的完整性、准确性
  报告期内，标的资产与上市公司独立运营、独立核算，且上市公司已出具了
承诺函，确认不存在为标的资产承担费用的情形，标的资产费用核算完整准确。
  三、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及会计师主要实施了以下核查程序：
拆入资金的具体明细，确定是否存在拆入资金情况；
约定，复核标的资产及上市公司财务费用计算是否正确；
核对比协议约定利率或账面测算利率与同期市场利率是否存在差异；
等，与标的资产进行对比，分析差异原因；
务费用的影响；
序，判断报告期费用发生及变动的合理性；
发票及银行支付记录等资料，检查是否存在上市公司为标的资产承担费用的情况；
用的情况；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
存在显著差异，采取的利率具有合理性，资金成本公允。
上下游集中度高，人均创收较同行业高，人员规模相对较小，具有合理性。
承担费用的情况，标的资产费用核算完整、准确。
问题 4
  申请文件显示：
        （ 1）报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为 118,764.50
万元和 106,227.65 万元，占收入的比例分别为 38.17%和 30.66%，坏账准备计提
金额分别为 66.11 万元、57.43 万元，应收账款周转率整体低于同行业可比上市
公司平均水平；（2）截至报告期末，标的资产受限资产为已保理尚未到期的
  请上市公司补充披露：（1）结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对
客户的结算政策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的
资产应收账款余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行
业惯例，并结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比
例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例；（2）标的资产报告期内应收账
款保理融资开展情况，包括但不限于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对
手方、融资期限、利息费用、是否附追索权等，以及相关会计处理和列报是否
符合企业会计准则的相关规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对应收账款的具体
发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未发函或未回函的原因、替代
程序等。
  回复：
  一、补充披露结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政
策及变化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款
余额占收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例，并结
合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比例的合理性，
报告期期后回款情况及回款比例
  （一）结合报告期内供应商对标的资产及标的资产对客户的结算政策及变
化情况、同行业可比公司情况等，披露报告期各期末标的资产应收账款余额占
收入比例较高且周转率下降的原因及合理性、是否符合行业惯例
是否符合行业惯例
  报告期各期末，标的资产应收账款余额及占营业收入比例如下：
           项目               2023.12.31/2023 年   2022.12.31/2022 年
应收账款余额（万元）                         106,285.08          118,830.61
营业收入（万元）                           346,643.03          311,322.81
——其中第四季度营业收入（万元）                   110,921.87          105,905.00
应收账款余额占营业收入比例（%）                        30.66               38.17
应收账款余额占第四季度营业收入比例（%）                    95.82              112.20
  报告期各期末，标的资产应收账款余额分别为 118,830.61 万元和 106,285.08
万元，占当期营业收入的比例分别为 38.17%和 30.66%。标的资产应收账款占营
业收入比例较高，主要系标的资产第四季度实现的营业收入占全年营业收入的比
例较高，报告期各期分别为 34.02%和 32.00%，而标的资产主要客户信用期一般
为月结 30 至 90 天，第四季度形成的营业收入于报告期期末部分尚未回款，导致
期末应收账款余额占营业收入比例较高。
      （1）报告期内，标的资产对上游原厂及下游客户的结算政策
      ①报告期内标的资产主要供应商的结算政策：
序                                                        报告期内是
      供应商名称                    结算政策
号                                                        否发生变化
               信用账期：月结 30 天，月结日：每月 27 日，月结日遇
               节假日提前；甲乙双方应在每月月结日的下一日完成对
               上月月结日的下一日至当月月结日之间的出货金额的
               对账，对账完成日遇节假日提前
               甲乙双方一致同意款到发货的付款原则，意即在甲乙双
               方共同确认的订单下，甲方全额收悉乙方货款后发货
               经销商应在每月 26 日前（遇节假日提前）支付经双方
               确认的月结账期货款
      集 创北 方                                             是，2023 年 4
      限公司                                                款
      集 创北 方
      技有限公司
               发货前把全额货款汇到甲方指定账户，并将汇款单传真
               给甲方，甲方在收到全额货款后依照订单中确认的交货
               条件安排发货；
               电子科技股份有限公司：月结 30 天
注：1、宏芯宇包括深圳宏芯宇电子股份有限公司、宏芯宇电子有限公司；
TECHNOLOGY CO.,LTD）
                  、上海唯捷创芯电子技术有限公司；
思特威（合肥）电子科技有限公司、智感微电子科技（香港）有限公司；
贸易有限公司（GOLDLAND TRADING LIMITED）
                               。
      ②报告期内标的资产主要客户信用政策：
      报告期内标的资产主要客户信用政策参见“问题 2/四/（四）信用政策”。
      报告期内，上游供应商给予标的资产的信用期一般为月结 30 天，对于部分
产品上游供应商也会要求标的资产预付货款；标的资产会结合向下游客户销售的
产品及客户的经营情况给予一定的信用期，一般为月结 30 至 90 天不等。标的资
产上下游结算周期通常存在 1-3 个月的差异。
  （2）同行业可比上市公司情况：
  根据公开资料，标的资产同行业可比上市公司给予客户的信用政策具体如下：
 公司名称        供应商给予公司的结算政策          公司给予客户的信用政策
 深圳华强            未披露                        未披露
 英唐智控            未披露                        未披露
                                对于客户信用账期，
                                        会评估客户财务
         根据原厂的不同，给予公司的账期 及信用状况后，根据销售产品线类
 力源信息
         在 0 天-月结 30 天的范围 型，给予客户的信用账期在 0 天-月
                                结 90 天的范围
                                （1）
                                  对于新客户或规模较小的客户：
                                一般要求款到发货；
                                （2）对于长期合作、信用记录良好
         上游 IC 设计制造商为授权分销商
 润欣科技                           的大型客户：
         提供 30 天账期
                                ①2022 年：一般会给予 30 天到 120
                                天的账期；②2023 年：一般会给予
         上游原厂对公司的账期一般不超过 公司对下游客户的账期一般为 3 到 4
 商络电子
         公司为客户提供的账期一般长于供 通常有 1-6 个月的付款信用期或采
 雅创电子    应商为公司提供的账期，上下游结 取票据结算，结算回款期限平均在
         算存在 2-3 个月的信用账期差异      3-4 个月
 好上好             未披露                        未披露
 中电港             未披露                       30-60 天
 标的资产         预付款至月结 30 天                月结 30 至 90 天
如下：
                                                        单位：%
      公司名称             2023 年                  2022 年
      深圳华强              28.29                   19.08
      英唐智控              20.56                   16.95
      力源信息              29.37                   20.76
      润欣科技              34.68                   29.58
      商络电子              35.05                   29.34
      雅创电子              36.03                   36.48
     公司名称                2023 年             2022 年
       好上好                18.18              15.47
       中电港                23.15              13.09
       平均值                28.16              22.59
     标的资产                 30.66              38.17
款余额占营业收入比例与标的资产较为接近。
   从信用政策看，标的资产主要客户的信用期一般为月结 30 至 90 天不等，根
据公开资料，同行业可比上市公司中润欣科技给予主要客户 60-120 天的信用期，
商络电子给予主要电子产品制造商 90-120 天的信用期，雅创电子回款期限平均
在 3-4 个月左右，与标的资产较为接近；力源信息给予主要客户的信用期从现款
现货到月结 90 天不等，中电港给予主要客户的信用期为 30-60 天，回款周期相
对较短，期末应收账款相对其销售规模较低。
   综上，标的资产报告期各期末应收账款余额占营业收入比例较高系第四季度
收入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同
行业可比上市公司不具有重大差异。
行业惯例
   报告期内，标的资产应收账款周转率分别为 3.22 和 3.08，略有下降，主要
系 2022 年标的资产新开拓了宏芯宇、集创北方、思特威等产品线，营业收入随
之增长，而消费类电子产品通常第四季度较高，导致 2022 年末应收账款余额大
幅增长。
   受到 2022 年末应收账款余额大幅增长的影响，标的资产平均应收账款账面
价值从 2022 年的 9.68 亿元上升至 2023 年的 11.25 亿元，2023 年应收账款平均
账面价值较 2022 年增加 16.23%；而 2023 年营业收入为 346,643.03 万元，较 2022
年营业收入上涨 11.35%，略低于应收账款余额增加幅度，导致 2023 年应收账款
周转率较 2022 年持续下降。
    报告期内，标的资产应收账款周转率与同行业可比上市公司对比情况如下：
           公司名称                                2023 年                         2022 年
           深圳华强                                 4.06                            5.19
           英唐智控                                 5.52                            6.17
           力源信息                                 3.59                            4.82
           润欣科技                                 3.35                            3.92
           商络电子                                 3.14                            3.51
           雅创电子                                 2.95                            3.33
           好上好                                  5.84                            6.37
           中电港                                  5.17                            8.69
           平均值                                  4.20                            5.25
           标的资产                                 3.08                            3.22
 数据来源：同行业可比上市公司年报。
    由上表，报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率均呈现下降趋势，
 与标的资产应收账款周转率变动不存在重大差异。
    （二）结合同行业可比公司坏账计提比例进一步披露标的资产坏账计提比
 例的合理性，报告期期后回款情况及回款比例
    报告期各期末，标的资产应收账款坏账计提情况如下：
     项目              金额         坏账准备            比例              金额           坏账准备            比例
                 （万元）           （万元）           （%）              （万元）         （万元）           （%）
单项计提坏账准备              48.11          48.11      100.00            48.11          48.11       100.00
按组合计提坏账准备        106,236.97           9.32        0.01      118,782.51           18.00         0.02
其中：账龄组合          105,691.32           9.32        0.01      118,782.51           18.00         0.02
   盈方微 公司合
并范围内关联方组合
     合计          106,285.08          57.43        0.05      118,830.61           66.11         0.06
    报告期各期末，标的资产应收账款按账龄组合计提坏账准备的情况如下：
                                                                                  单位：万元
            计提比例                    2023.12.31                             2022.12.31
    账龄
             （%）          账面余额                 坏账准备              账面余额              坏账准备
                   计提比例                   2023.12.31                        2022.12.31
        账龄
                   （%）           账面余额              坏账准备               账面余额          坏账准备
             合 计                  105,691.32               9.32       118,782.51            18.00
        报告期内，标的资产坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况如下：
        （1）2023 年：
                                                                                      单位：%
             标的资       深圳华      英唐智      力源信       润欣科         商络电 雅创电
  账 龄                                                                              好上好       中电港
              产         强        控          息          技          子        子
  注：1、数据来源：同行业可比上市公司年报；
  个月、1-2 年及 5 年以上的账龄区间，未披露 2-5 年账龄的计提比例。
        ②2022 年：
                                                                                      单位：%
             标的资       深圳华      英唐智      力源信       润欣科         商络电 雅创电
  账 龄                                                                              好上好       中电港
              产         强        控          息          技          子        子
  注：1、数据来源：同行业可比上市公司年报；
  个月、1-2 年及 5 年以上的账龄区间，未披露 2-5 年账龄的计提比例；
  用损失率为 100%。
   报告期内，标的资产预期信用损失率与同行业可比上市公司深圳华强基本一
致，账龄为 1 年以内的预期信用损失率与同行业可比上市公司基本相近，标的资
产坏账计提比例具有合理性。
   报告期各期，标的资产应收款项期后回款情况及回款比例具体如下：
               应收款项余额                 期后回款金额
    期间                                               期后回款比例（%）
                 （万元）                 （万元）
注：2023 年应收款项期后回款统计截至 2024 年 7 月 31 日。
   报告期各期标的资产应收款项期后回款情况良好，期 后回款比例分别为
   （三）补充披露情况
   上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况
分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。
   二、补充披露标的资产报告期内应收账款保理融资开展情况，包括但不限
于所涉及的应收账款及到期日、保理交易对手方、融资期限、利息费用、是否
附追索权等，以及相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定
   （一）应收账款保理融资开展情况
   保理融资为标的资产外部融资的重要渠道，为加快资金周转、减轻短期资金
压力、提高资金营运效率，报告期内标的资产与小米集团控制的金融类平台公司
Xiaomi Finance H.K. Limited（小米金融）开展应收账款保理融资业务，保理的应
收账款为与小米等客户销售形成的应收账款，保理均附追索权。根据双方签署的
合同约定，标的资产将应收账款质押给小米金融，获取相应的融资额度；申请融
资时，标的资产根据自身需求填写融资业务申请书，申请书中已约定保理融资款
金额、利息及付款日和到期日等信息。客户应收账款信用期满后，由客户将该款
项支付汇入小米金融指定账户，款项到账后，相关保理融资业务结清。
    报告期内，标的资产应收账款保理融资开展情况具体如下：
    （1）所涉及的应收账款及到期日情况
     保理交易对手方                    应收账款转让金额（万美元）                             到期日
Xiaomi Finance H.K. Limited                             325.01           2023.10.10
           合 计                                        12,929.98
    （2）应收账款保理融资情况
保理交易        保 理 融资 金                       融资期限          利息费用（保理协             保理业务追
                               到期日
对手方         额（万美元）                         （天）           议利率）（%）              索权安排
 Xiaomi
 Finance
  H.K.
 Limited
保理交易   保 理 融资 金                   融资期限       利息费用（保理协   保理业务追
                      到期日
对手方    额（万美元）                     （天）        议利率）（%）    索权安排
合计     10,865.83
 （1）所涉及的应收账款及到期日情况
     保理交易对手方                   应收账款金额（万美元）                               到期日
Xiaomi Finance H.K. Limited
           合 计                                     14,082.42
    （2）应收账款保理融资情况
 保理交易对        保理融资金额                         融资期限           利息费用（保理          保理业务追
                                到期日
    手方          （万美元）                         （天）           协议利率）（%）          索权安排
   Xiaomi
   Finance
    H.K.
   Limited
保理交易对   保理融资金额                     融资期限       利息费用（保理 保理业务追
                       到期日
 手方     （万美元）                      （天）        协议利率）（%） 索权安排
 合 计      15,006.53
  （二）相关会计处理和列报是否符合企业会计准则的相关规定
  根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定，公司转移了金
融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产
生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所
有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。
  因保理附追索权安排，标的资产未终止应收账款的确认，而是将收到的融资
款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计提坏账准备。标的
资产后续在融资期限内按已占用融资期限和约定利率计算利息，确认财务费用，
同时增加短期借款。至融资期限到期，客户支付小米金融货款后，标的资产核销
应收账款与短期借款。
  综上，因应收账款保理均附追索权，标的资产在收到应收账款保理款时，未
终止应收账款的确认，而是将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账
龄对保理的应收账款计提坏账准备，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况
分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。
  三、对应收账款的具体发函情况，包括但不限于发函比例、回函情况、未
发函或未回函的原因、替代程序等
  独立财务顾问选取报告期各期末主要客户及本期交易金额较大客户的进行
函证，其余交易金额较小客户暂未发函，发函比例分别为 85.07%和 92.33%，回
函比例均为 100.00%，具体情况如下：
                                                         单位：万元
          项目            2023.12.31                2022.12.31
应收账款余额（a）                    106,285.08                118,830.61
发函金额（b）                        98,137.83               101,093.44
发函比例（b/a）                        92.33%                    85.07%
回函确认金额（c）                      98,137.83               101,093.44
回函比例（c/b）                       100.00%                   100.00%
回函确认的应收账款比例（c/a）                 92.33%                    85.07%
  会计师选取报告期各期末标的资产应收账款期末余额大于实际执行重要性
水平以及本期销售金额较大的客户进行函证，发函比例较高且回函情况良好。报
告期各期末，标的资产应收账款函证情况具体如下：
                                                         单位：万元
               项目                    2023.12.31        2022.12.31
应收账款余额（a）                               106,285.08        118,830.61
发函金额（b）                                 104,700.75        117,327.40
发函比例（b/a）                                  98.51%              98.73%
回函确认金额（c）                               102,384.76        116,939.88
回函比例（c/b）                                  97.79%              99.67%
回函确认的应收账款比例（c/a）                           96.33%              98.41%
替代测试，包括但不限于核对订单、签收单、发票凭证等，并检查期后回款情况
等，核实期末应收账款金额的准确性，未发现异常。
  四、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问及会计师主要执行了以下核查程序：
政策、结算方式等；
估标的资产计提政策的合理性，以及坏账是否充分计提；
了解应收账款保理融资业务的背景和业务模式；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
入较高，且截至报告期各期末由于未到期尚未回款所致，符合行业惯例，与同行
业可比上市公司不具有重大差异；
资产坏账计提比例具有合理性，期后回款情况良好；
同时将收到的融资款项作为短期借款处理，并按照原有账龄对保理的应收账款计
提坏账准备；在保理到期，保理客户支付相关融资款项时终止确认相关资产和负
债，相关会计处理和列报符合企业会计准则的相关规定。
问题 5
  申请文件显示：
        （1）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为 20,622.36
万元和 39,561.16 万元，2023 年末存货账面价值较去年末增长 91.84%，主要系
购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，及时增加了存储芯片、射频
芯片以及综合类芯片的备货；（2）报告期各期末，标的资产存货跌价准备分别
为 465.90 万元和 943.17 万元，占存货账面余额的比例分别为 2.21%和 2.33%；
（3）截止报告期末，标的资产及其子公司经营与办公用房均为租赁取得，租赁
房屋场地包括上海、苏州和深圳。报告期内，标的资产境外收入分别为 21.50 亿
元、20.87 亿元，占总收入比例均在 60%以上。
  请上市公司补充披露：结合 2023 年末在手订单情况，披露标的资产存储芯
片、射频芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与
同行业可比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提
政策、报告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可
比公司存货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合
理性。
  请上市公司补充说明：结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的
资产租赁房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或
办公用房的原因及合理性。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对境外存货真实性
的核查方法、过程及结论。
  回复：
  一、补充披露结合 2023 年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频
芯片以及综合类芯片提前备货量水平及其合理性，周转率和备货量与同行业可
比公司是否存在差异及差异原因，并结合标的资产存货跌价准备计提政策、报
告期各期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存
货跌价准备计提情况等，进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性。
  （一）结合 2023 年末在手订单情况，披露标的资产存储芯片、射频芯片以
及综合类芯片提前备货量水平及其合理性
合类芯片提前备货量水平及其合理性
               账面余额              在手订单金额
 产品类型                                                     在手订单覆盖率（%）
               （万元）                  （万元）
射频芯片             11,285.45                    16,253.64                141.65
存储芯片             10,092.90                         1.04                   0.01
综合类               8,874.93                    15,083.36                161.08
被动元器件             7,726.59                     9,011.44                102.11
电源芯片              1,751.15                     2,221.72                120.87
指纹芯片                  773.31                  23,213.16               2,936.64
  合计             40,504.33                    65,784.36                154.80
注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛
利率测算
  标的资产根据存货的库存、在手订单以及市场需求情况，履行严格的审批程
序进行备货。2023 年末，标的资产在手订单金额 65,784.36 万元，在手订单覆盖
率为 154.80%，订单覆盖率较高。其中，存储芯片期末在手订单较少，主要原因
是存储芯片单价较高，资金占成本较大，销售周期较短，标的资产主要基于对市
场行情预判进行提前备货，期后已全部销售，未形成积压，标的资产备货合理。
  （二）标的资产周转率和备货量与同行业可比公司差异比较
  与同行业可比公司存货周转率比较如下：
                                                                     单位：%
        公司名称                         2023 年                  2022 年
        深圳华强                          6.74                    7.30
        英唐智控                          5.59                    5.42
        力源信息                          3.36                    4.69
        公司名称                             2023 年                2022 年
        润欣科技                               5.34                  5.51
        商络电子                               5.10                  6.44
        雅创电子                               5.70                  6.10
        好上好                                9.29                  8.91
        中电港                                3.63                  4.17
        平均值                                5.60                  6.07
        标的资产                              10.98                 13.44
  标的资产存货周转率相对同行业可比公司较高，主要原因是标的资产的供应
商集中度和客户集中度相对较高，能够对上游原厂库存、生产周期及下游客户的
需求进行合理预测，降低公司库存水平，在综合考虑在手订单情况、下游客户需
求和市场行情前提下，执行低库存的存货管理政策，使得在手订单对库存有较高
的覆盖率。报告 期各期末， 标的资产在手 订单金额分 别为 33,111.16 万元和
存货期末金额的比例较高，库存维持较低水平。
  与同行可比公司库存商品余额对比如下：
 公司名称     库存商品余额            占营业成本比例               库存商品余额       占营业成本比例
           （万元）               （%）                  （万元）          （%）
 深圳华强         270,955.61           14.55          266,631.61           12.48
 英唐智控         57,063.15            12.46          68,470.86            14.73
 力源信息         163,313.35           30.35          160,202.58           22.09
 润欣科技         34,254.89            17.54          43,884.14            23.33
 商络电子         91,452.08            20.34          86,482.41            17.35
 雅创电子         27,391.18            13.50          31,086.47            17.73
  好上好         61,921.18            11.24          56,069.52            9.23
  中电港         776,368.70           23.45          758,937.06           18.19
  平均值         185,340.02           17.93          183,970.58           16.89
 标的资产         31,969.45            9.68           19,316.30            6.64
  报告期内，标的资产期末库存商品余额占营业成本比例低于同行业可比公司，
主要原因是标的资产客户集中度相对较高，能够通过灵活的柔性供应链管理，并
结合市场情况提前预判客户需求，维持较低的库存水平。
  报告期内，标的资产库存商品余额占营业成本比例增加幅度高于同行业可比
公司，主要原因是 2022 年，在宏观经济波动及行业周期性下滑的环境下，消费
电子需求持续低迷，维持相对谨慎的备货水平具有行业共性，而 2023 年下半年
开始，在华为、小米等国内主要智能手机生产厂商新机型推出的带动下，消费电
子行业呈现复苏迹象，尤其在大模型和生成式人工智能技术快速发展下，存储市
场于 2023 年四季度开始进入价格上行区间，标的资产根据行业发展趋势预判下
游客户需求，并及时上调了存储芯片的备货水平，使得年末存储芯片存货余额明
显增加；同时，为进一步保障小米的生产的安全性以及供货需求，标的资产增加
了射频芯片备货量。在此背景下，标的资产提前超额备货导致 2023 年末存货余
额临时性增加，具备合理性。
  （三）结合标的资产存货跌价准备计提政策、报告期各期末存货的库龄、
市场价格及波动情况、销售情况、同行业可比公司存货跌价准备计提情况等，
进一步披露标的资产存货跌价准备计提的合理性
  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。此外，标的资产
结合本期及期后转销率及客户需求、在手订单情况，判断存货是否存在积压，对
积压的存货单项计提存货跌价准备。
  报告期各期末，标的资产各类存货库龄情况如下：
  （1）2023 年 12 月 31 日
                                                   账面余额        合计占比
  项目        1 年以内        1-2 年         2 年以上
                                                   （万元）        （%）
射频芯片         10,898.65      59.85        326.94    11,285.45     27.86
存储芯片         10,092.90            -            -   10,092.90     24.92
综合类           8,874.93            -            -    8,874.93     21.91
被动件           6,425.82   1,263.83         36.95     7,726.59     19.08
电源芯片          1,539.86     116.32         94.97     1,751.15      4.32
                                                                       账面余额         合计占比
     项目            1 年以内               1-2 年         2 年以上
                                                                       （万元）         （%）
指纹芯片                     752.66            2.69             17.96        773.31         1.91
合计                  38,584.82          1,442.69            476.82      40,504.33      100.00
库龄占比（%）                   95.26            3.56              1.18        100.00            -
     （2）2022 年 12 月 31 日
                                                                       账面余额
        项目         1 年以内               1-2 年             2 年以上                      占比（%）
                                                                       （万元）
综合类                  8,064.43                   -                -      8,064.43       38.24
被动件                  6,436.83            929.91              1.00       7,367.74       34.94
射频芯片                 1,467.41            328.21              0.21       1,795.83        8.52
存储芯片                 1,324.48                   -                -      1,324.48        6.28
电源芯片                 1,139.69            162.80             10.65       1,313.14        6.23
指纹芯片                 1,188.55             34.02              0.07       1,222.64        5.80
合计                  19,621.40          1,454.94             11.92      21,088.26      100.00
库龄占比（%）                   93.04            6.90              0.06        100.00            -
     报告期各期末，标的资产库龄 1 年以内的存货占比分别为 93.04%和 95.26%，
库龄 1-2 年的存货占比分别为 6.90%和 3.56%，库龄 2 年以上的存货占比分别为
     报告期各期末，标的资产分库龄存货跌价准备计提情况如下：
  库龄         账面余额         跌价准备           计提比例             账面余额         跌价准备         计提比例
             （万元）         （万元）            （%）             （万元）         （万元）          （%）
  合计         40,504.33        943.17              2.33     21,088.26       465.90       2.21
     报告期各期末，标的资产库龄 1 年以内的存货跌价计提比例分别为 0.14%和
     库龄 1-2 年的存货跌价计提比例为 29.28%和 22.48%，库龄 1-2 年的存货主
要为被动元器件，被动元器件具备“大米”属性，是电子行业各个领域的基础，价
廉而必需，品种繁多，对接产业数量和客户数量极其广泛，且功能较为稳定，迭
代速度相对较慢，产品周期较长，积压或滞销风险相对较小，标的资产结合该类
存货部分客户项目进度放缓以及转销率或订单覆盖率较低的情况，根据可变现净
值对该类存货进行单项计提跌价准备，存货跌价准备计提比例具有合理性。
  库龄 2 年以上的积压存货，因后续销售的可能性极低，对其全额计提存货跌
价准备。部分产品未全额计提，系部分产品稳定出货且可变现净值高于成本，未
计提存货跌价准备。
  ①可变现净值的确认依据
  报告期各期末，标的资产的存货主要系从上游原厂采购的电子元器件，在确
认存货可变现净值时，对于有在手订单的存货，以在手订单价格作为预计售价，
减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；对于无在手订单的
存货，通常以近期对外销售价格作为预计售价，减去估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值。此外，对于部分库龄较长的存货，标的资产进一步
结合下游客户需求、期后转销情况等确认其可变现净值。
  ②产品市场价格波动对标的资产存货跌价准备计提影响
  除存储芯片和部分被动元器件产品外，标的资产通常根据在手订单情况向上
游原厂采购，采购成本低于下游订单价格，下游订单价格依据产品当时市场价格、
分销商提供技术服务情况等有所溢价。因此，对于有在手订单覆盖且持续销售的
产品一般不存在减值风险。
  对于无在手订单的存储芯片和部分被动元器件，
受宏观经济和半导体周期性下滑影响，存储芯片和被动元器件价格均呈现下滑趋
势，其中存储芯片存货周转率较高，市场价格波动对其跌价准备的计提影响相对
较小，同时标的资产结合产品历史毛利率情况、下游客户需求情况估计近期销售
价格，2022 年末标的资产存储芯片不存在重大存货减值风险；被动元器件受市
场价格下滑及下游客户项目进度放缓影响，2022 年末被动元器件存在一定存货
减值迹象，标的资产已根据可变现净值与期末存货余额差额充分计提存货跌价准
备。
进入上行周期，根据 CFM 闪存市场，NAND 价格指数自 2023 年 8 月上旬低点
至 2024 年 4 月高点上涨 95%，DRAM 价格指数自 2023 年 9 月上旬低点至 2024
年 3 月中旬高点上涨 35%，因此，标的资产 2023 年末存储芯片库存不存在重大
跌价风险。被动元器件下游需求有一定程度恢复，但 2023 年末，部分被动元器
件仍处于去库存化阶段且价格处于较低位，标的资产根据产品近期销售价格，结
合存货积压情况、期后转销情况确认可变现净值，对被动元器件充分计提存货跌
价准备。
   ③标的资产存货期后销售情况良好标的资产存货期后销售情况良好，报告期
各期末的存货期后转销率分别为 90.90%和 90.41%，不存在大量存货积压的情况，
存货减值风险较小。
   报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：
     同行业可比公司                  2023 年        2022 年
       深圳华强                    8.15          6.17
       英唐智控                    7.55          4.96
       雅创电子                    9.51          2.44
       商络电子                   12.39          9.31
       力源信息                    6.90          5.82
       润欣科技                   10.67          3.03
        好上好                    3.96          3.17
        中电港                    3.46          3.36
       行业平均数                   7.82          4.78
       标的资产                    2.33          2.21
   标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司，主要系标的资产注重
供应链管理，存货周转率远高于同行业，存货库龄主要系 6 个月以内，且标的资
产高毛利率的被动件存货占比较大，故标的资产存货跌价准备计提比例低于同行
业可比公司，具有合理性。
   综上，标的资产已结合期末存货的库龄、市场价格及波动情况、销售情况，
已充分计提了存货跌价准备，标的资产存货跌价准备计提具有合理性。
  （四）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况
分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（6）存货”补充披露相关内容。
  二、补充说明结合境外销售模式、存货储存情况等补充披露标的资产租赁
房屋情况同境外收入规模、存货余额是否匹配，未在境外使用经营或办公用房
的原因及合理性。
  标的资产的境外客户主要包括小米、闻泰科技等智能手机品牌商或 ODM 厂
商在境外（中国香港）的子公司，因其业务需要由其在中国香港的子公司向标的
资产的中国香港子公司采购，具体业务对接人员均在境内。为了便于境外存货管
理，标的资产与创领科技国际（香港）有限公司（以下简称“创领国际”）签订
了物流及仓储服务协议，由创领国际提供中国香港仓库用于存储货物，并提供收
货、核对、保管等服务，双方根据每月实际使用情况结算物流仓储费。标的资产
需要发货时，由业务人员将出货资料发送给创领国际，创领国际按照要求进行拣
货、扫描、贴标、装箱。包装完成的货物放置于待出货区，并准备出货文件，安
排送货或者客户自提。仓库及时将相关出货、送货及回签单通过邮件发至相关人
员。
  综上所述，标的资产境外销售主要是总部在境内的客户的中国香港子公司向
标的资产中国香港子公司采购货物，双方业务对接人员均在境内；且标的资产已
和创领国际合作，由其对标的资产境外存货进行管理，故标的资产未在境外使用
经营或办公用房，具有合理性。
  报告期内，标的资产境外仓储费同境外收入规模、存货余额的匹配情况如下：
       项目            2023 年/2023.12.31     2022 年/2022.12.31
境外仓储费（万元）                        271.00                287.46
境外收入（万元）                      208,653.95            214,951.83
境外仓储费占境外收入比例（%）                     0.13                  0.13
境外存货余额（万元）                     26,679.48             12,434.09
境外仓储费占境外存货余额比例（%）                   1.02                  2.31
注：境外存货余额未包含发出商品
  如上表所示，报告期内，标的资产境外仓储费分别为 287.46 万元和 271.00
万元，占境外收入的比例分别为 0.13%和 0.13%，占境外存货的比例分别为 2.31%
和 1.02%，境外仓储费与境外收入较为匹配，
主要系 2022 年标的资产境外存货陆续消耗，2022 年末存货余额相对较小；2023
年，公司增加了存储芯片、综合类芯片备货，2023 年末存货余额增加，使得境
外仓储费占存货比例下降，具有合理性。
  三、对境外存货真实性的核查方法、过程及结论
  针对境外存货真实性，独立财务顾问及会计师主要实施了以下核查程序：
  （1）获取公司报告期各期末仓库清单和存货数量和存放情况，检查存货的
数量是否真实完整；
  （2）了解公司管理层记录和控制盘点结果的指令和程序，观察公司管理层
制定的盘点程序的执行情况，并检查仓库中的存货，对主要存货实施抽盘程序，
以获取存货状况和数量的情况，确定存货的真实性和完整性；
  （3）监盘时，采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”及从存货实物
中选取项目追查至盘点表的“逆盘”，分别用于核查存货的真实性和完整性；
  （4）观察存货的状况，核查存货是否存在呆滞、毁损；
  （5）盘点结束离场前，我们再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘点范
围的存货均已盘点，并对盘点结果汇总记录进行复核；
  （6）取得并复核盘点结果汇总记录表，盘点人员、监盘人员对盘点结果进
行签字确认。
  监盘比例及结果如下：
          项目               2023.12.31           2022.12.31
境外存货账面余额（万元）                     34,062.64            12,434.09
监盘境外存货金额（万元）                     26,679.48            12,434.09
监盘比例（%）                                 78.32            100.00
  报告期各期末，对公司的境外存货实施了监盘程序，监盘比例分别为 100.00%
和 78.32%，抽盘结果不存在大额差异，期末存货数量真实准确。监盘过程中未
发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。2023 年监盘比例较低主要系发出商
品金额较大，已通过函证的方式进行确认，并核对发出商品期后结转情况。
资产系统存货入库、出库记录进行核对，检查标的资产系统是否及时记录存货的
出入库情况；
品期后是否已结转。
  经核查，报告期内标的资产境外存货真实、完整。
  四、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问及会计师主要执行了以下程序：
明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的资产的业务模式分
析其商业合理性；
后销售情况，分析备货的商业合理性；
检查标的资产存货跌价准备计提是否充分；
和存货跌价政策，复核存货跌价准备金额计提的准确性及合理性；
关注，辨别存货是否存在减值迹象；
核对标的资产仓储费结算相关存货仓储及进出量，复核仓储费的准确性。
   （二）核查意见
   经核查，独立财务顾问、会计师认为：
量具有合理性；
低于同行业可比公司水平，主要原因是标的资产基于自身供应链管理优势，执行
低库存的存货管理政策，库存维持相对较低水平，具有合理性。
备计提方法合理、计提金额充分，标的资产存货跌价准备计提比例低于同行业可
比公司具有合理性；
外使用经营或办公用房的原因合理；
问题 6
   申请文件显示：（1）收益法评估下，2024 年至 2028 年，标的资产收入预
测由 380,582.15 万元增长至 454,025.44 万元，2024 年至 2028 年期间收入增长率
分别为 8.96%、4.96%、3.04%、1.24%；（2）2024 年至 2028 年，标的资产的
毛利率预测为 6.20%、6.47%、6.63%、6.70%、6.72%；（3）标的资产最近三
年与交易相关的评估共 2 次，2021 年 4 月，上市公司曾筹划以发行股份方式收
购标的资产 49%股权，首次以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为
标的资产进行了补充评估，评估值为 129,520.00 万元，评估增值率为 202.36%；
（4）2023 年下半年随着下游消费类电子产业逐步回暖，终端需求逐渐增加，标
的资产增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，2023 年末应付账款
余额同比减少 13,878.03 万元，主要系为备货和满足客户产品需求及时向原厂制
造商支付了货款。2024 年标的资产的营运资金增加额的预测为-9,405.05 万元；
（5）收益法评估中，根据标的资产固定资产、无形资产及长期待摊费用现状计
算预测期内管理费用；（6）根据上市公司定期报告，2023 年末上市公司对标的
资产对应的相关经营性资产组计提商誉减值 0.16 亿元。
  请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，
与预测数据是否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响；（2）结合报
告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争力及议价能力、下游
客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品单
价的预测依据及合理性；（3）结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、
主要供应商合作的稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、
新客户拓展、现有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内
各类产品销量的预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产 2024
年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性；（4）分别按照
业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本构成、报告期内标
的资产毛利率变动趋势、2023 年消费电子行业低迷及未来年度行业发展趋势、
市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内毛利率呈下
滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性；（5）本次交易估
值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告期内下游应用领域消
费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产 2023 年毛利率下滑、同行业可
比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的情况下，本次评估较
前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允性；（6）结合标的资
产 2023 年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造商及时支付货款的安
排等，披露对 2024 年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性，以
及对本次评估估值的影响；（7）结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等
补充披露以标的资产现有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，
同预测期内预计收入规模的增长是否匹配。
  请上市公司补充说明：对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本
次评估是否存在差异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值
的计提情况补充说明本次评估值是否公允。
  请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是
否存在差异，如是，披露原因及对评估结果的影响
  （一）标的资产业绩实现情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的资产的业绩实现情况如下：
                                                   单位：万元
   项目      2024 年 1-6 月实际数      2024 年全年预测数        实现率
  营业收入             181,453.64         380,520.24    47.69%
   净利润               4,646.61          10,984.75    42.30%
注：2024 年全年收入预测数为息前税后利润，本次换算成净利润。
  （二）业绩实现情况与预测数据不存在重大差异
  标的资产主要下游应用领域为智能手机等消费类电子行业，消费类电子行业
受节假日和新品推出时间影响，呈现出较为明显的季节性波动趋势，一般而言主
要电子产品厂商在每年的第三季度发布旗舰级新品，且叠加“双十一”、圣诞节等
传统促销季的影响，消费电子终端产品下半年为销售旺季，受此影响，标的资产
下半年的经营业绩一般会好于上半年。
  报告期内，标的资产同期业绩情况如下：
                                                    单位：万元
  项目      2023 年 1-6 月             2023 年全年         占比
营业收入            142,745.39             346,643.03        41.18%
 净利润              1,889.16               5,920.07        31.91%
  项目      2022 年 1-6 月             2022 年全年         占比
营业收入            125,408.91             311,322.81        40.28%
 净利润              4,262.64              10,049.75        42.42%
  项目     报告期 1-6 月平均          报告期全年平均               占比
营业收入            134,077.15             328,982.92        40.76%
 净利润              3,075.90               7,984.91        38.52%
  从上表可知，标的资产报告期内每期上半年的营业收入、净利润占当期的平
均完成率分别为 40.76%和 38.52%，而 2024 年标的资产上半年实际实现的营业
收入占当年预测收入的完成率为 47.69%，净利润完成率为 42.30%，完成率已经
超过标的资产报告期整体水平，总体业绩实现情况良好，也符合行业发展趋势。
  （三）业绩实现情况对评估结果的影响
  综上，标的资产 2024 年上半年业绩整体完成情况良好，营业收入完成率
与 2024 年的预测数不存在重大差异，未出现对评估结果产生负面影响。
  （四）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/8、评估结果/（5）标的资产实际实现业绩情况，与预测
数据是否存在差异”补充披露相关内容。
  二、补充披露报告期内各类产品单价水平及变化趋势、标的资产核心竞争
力及议价能力、下游客户特点及主要应用场景、同行业可比公司情况等，披露
预测期内各类产品单价的预测依据及合理性
  （一）报告期内各类品线销售情况、单价水平及变化趋势
  标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，且
随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各型号产品销售量波
动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。按产品线类别划分，主要产品
   线分为主动元器件（具体细分为综合类芯片、指纹芯片、存储芯片、射频芯片、
   电源芯片五类）和被动元器件。报告期内，标的资产各产品线销售情况统计如下：
  产品类型      销售金额          销售数量           销售单价           销售金额         销售数量           销售单价
            （万元）          （万颗）          （元/颗）           （万元）         （万颗）           （元/颗）
主动元器件       302,436.65    106,556.22           2.8383   273,217.39     77,654.43      3.5184
其中：综合类芯片     94,991.25     20,780.05           4.5713    66,389.08     12,197.35      5.4429
  指纹芯片       83,814.71     26,925.25           3.1129    53,228.14      9,514.15      5.5946
  存储芯片       73,421.72      5,420.13          13.5461    44,138.86      2,578.96     17.1150
  射频芯片       39,754.40     18,964.70           2.0962    97,914.53     27,225.48      3.5964
  电源芯片       10,454.57     34,466.09           0.3033    11,546.79     26,138.48      0.4418
被动元器件        44,157.76   4,722,301.66          0.0094    38,055.44   2,684,528.17     0.0142
        从上表可以看出，由于各产品线下产品类型众多，即使是同类产品也因参数
   不同细分不同型号，加之因技术更新导致产品更新迭代速度快，同时受行业周期
   性、市场供求关系以及客户信用政策等因素的影响，故各产品线历史年度销售均
   价波动较大，难以对未来各产品线的平均单价进行合理预测。
        （二）标的资产核心竞争力及议价能力
        标的资产的核心竞争力参见“问题 2/二/（三）标的资产在产业链所处地位
   及核心竞争力”。
        标的资产作为电子元器件分销商，作为链接电子元器件产业上下游的桥梁，
   标的资产的议价能力与会随着市场供求关系的变化而变化。在市场供过于时，标
   的资产对上游原厂的议价能力增强，而在市场供不应求时，标的资产对下游客户
   的议价能力增强，其议价能力均受市场供求关系影响而向上下游进行价格传导。
        （三）下游客户特点及主要应用场景
        标的资产下游主要客户为小米、闻泰科技、欧菲光、信利光电、龙旗电子等，
   其主要产品及应用领域如下：
         客户
序号                        主要产品/业务                下游客户
         名称
              小米 MIX 系列、小米系列、红米系列、智能电视、
              笔记本电脑、路由器、AI 音箱、移动电源、手环、
              包、床垫、家具、出行工具、玩具、小米应用商店、
              小米浏览器、小米视频、小米音乐
                                              高通、MTK、Intel、
              半导体业务和产品集成业务，其中产品集成业务从事
         闻泰                                   AMD、三星、联想、
         科技                                   OPPO、小米、荣耀
              笔电、IoT、家电、汽车电子等。
                                              等
              光学摄像头模组、光学镜头、指纹识别模组、3D ToF、
         欧菲                                   华为、小米、OPPO、
         光                                    vivo、三星和联想等
              品。
              制造及销售液晶体显示器产品（包括触控屏产品）及
         信利
         光电
              电子设备。
              智能产品 ODM 行业，包括智能手机、平板电脑、智 小米、三星、华为、
         龙旗
         电子
              品。                              vivo、中国电信等
     标的资产下游主要客户小米为全球知名的智能手机品牌商；闻泰科技、欧菲
光、信利光电、龙旗电子等主要从事智能手机 ODM 业务或相关模组的设计生产
及销售，下游客户其下游亦为国内外智能手机品牌厂商，由此可见标的资产代理
的主要电子元器件产品主要应用于智能手机等消费类电子领域。
     （1）智能手机厂商集中度高
    序号             厂商        2024 年第二季度       2023 年第二季度
                前五合计                80.80%            77.40%
              合计                    100.00%          100.00%
数据来源：IDC
  根据 IDC 的最新数据显示，2024 年第二季度国内前五大智能手机厂商市场
份额占比超过 80%，且市场集中度相较 2023 年第二季度有所提升，整体呈现出
寡头垄断的市场格局，马太效应明显。
  （2）对上游原厂的技术实力存在一定的依赖
  在智能手机兴起之初，用户需求相对较为简单，下游智能手机厂商往往通过
整合、调校上游产业链提供的现成零部件或增加特色功能即可，对研发实力的要
求较低，同质化较为明显。随着智能手机行业的发展，上述发展模式逐渐体现出
弊端，当前智能手机厂商更倾向于寻求技术实力较为领先的上游原厂及分销商通
过联合调校、定制、联合研发以及自研并行的方式进行合作以增强自身的技术实
力，原厂将其自身产品或分销商将原厂产品导入下游客户通过测试验证通常需要
依赖。
  （3）国产替代需求日趋强烈
  党的二十届三中全会提出，抓紧打造自主可控的产业链供应链，强化集成电
路等重点产业链发展体制机制，提升产业链供应链韧性和安全水平。近年来受地
缘政治及半导体类出口的管制的影响下，我国半导体产业链自主可控意识不断提
高，国产替代趋势越来越明显，国内原厂技术逐步增强，下游客户方案中国产芯
片的占比要求也不断提升。
  （四）同行业可比公司
  同行业可比上市公司分销产品结构如下：
公司名称                分销产品结构
深圳华强   未披露具体产品
英唐智控   未披露具体产品
力源信息   未披露具体产品
       数字通讯芯片及系统级应用产品、射频及功率放大器件、音频及功率放大器
润欣科技
       件、电容及其他
商络电子   电容、电感、分立器件
雅创电子   光电器件、存储芯片、被动件、分立半导体、非存储芯片、其他分销产品
       存储器、处理器、模拟器件、射频与无线连接、晶圆、电子成品、板卡、传
中电港
       感器件、可编辑逻辑器件、分立器件、显示屏等
       SOC 芯片、无线芯片及模块、电源及功率器件、模拟/数字器件、存储器、LED
好上好
       器件、结构件及被动器件、处理器、光电器件
标的资产   指纹芯片、射频芯片、电源芯片、存储芯片、综合类、被动件
  标的资产主要从事电子元器件分销。由于电子元器件产品种类繁多、迭代频
繁，不同种类产品之间单价差异较大，即便同一种类不同代际的产品也会因为生
产成本、上市时间、技术差异等原因导致价格差异较大，且同行业不同可比上市
公司之间分销产品结构亦存在较大差异，因此产品单价和数量均不具备可比性。
  （五）本次评估未对标的资产产品单价及数量进行测算原因
  由于标的资产从事电子元器件的分销业务，由于分销的电子元器件种类繁多，
且随着新技术、新产品不断涌现，产品迭代速度快，报告期内各类型号产品销售
量波动大且无连续性，难以按具体产品进行统计分析。同时由于各产品线下产品
类型众多，即使是同类产品也因参数不同细分不同型号，加之因技术更新导致产
品更新迭代速度快，同时受行业周期性、市场供求关系以及客户信用政策等因素
的影响，故各产品线历史年度销售均价波动也较大。因此难以合理预测预测期内
各具体产品的销售单价或产品线同类产品的平均单价。
  另外，从标的资产下游企业看，其主要为国内知名的手机品牌商、ODM 厂
商和模组厂商，由于智能手机行业产品迭代速度快，下游厂商对电子元器件的需
求随着自身产品的变化而变化，标的资产历年销售的各类型号产品销售量波动大
且无连续性，因此也难以合理预测标的资产分销产品线的具体销售数量。
  综上，本次评估难以采用单价*销量的模型来对标的资产未来收入进行合理
预测。本次预测根据标的资产报告期各产品线收入规模、增长情况、客户拓展、
新增产品线、在手订单规模等，并结合行业未来发展趋势，预测了预测期各产品
线的销售收入，这符合电子元器件分销行业的特点，具有一定的合理性。
  （六）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/②营业收入及营业成
本的预测”补充披露相关内容。
  三、结合报告期内各类产品销量情况、市场竞争格局、主要供应商合作的
稳定性及可持续性、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展、现
有合同订单签订情况、同行业可比公司情况等，披露预测期内各类产品销量的
预测依据及合理性，并综合上述问题进一步披露标的资产 2024 年收入预测增幅
高于报告期且后续保持较为稳定增长的合理性
  （一）产品销量情况
  报告期内，标的资产主要产品销量情况如下：
                                              单位：万颗
   产品类型       2023 年          2022 年          变动率
主动元器件           106,556.22       77,654.43      37.22%
其中：综合类芯片         20,780.05       12,197.35      70.37%
   指纹芯片          26,925.25        9,514.15     183.00%
   存储芯片           5,420.13        2,578.96     110.17%
   射频芯片          18,964.70       27,225.48      -30.34%
   电源芯片          34,466.09       26,138.48      31.86%
被动元器件          4,722,301.66    2,684,528.17     75.91%
  报告期内，除射频芯片外，各类产品线销量均呈现较大幅度的上升，其中综
合类芯片-显示驱动芯片、存储芯片主要由于 2022 年从下半年才开始起量出货，
故 2022 年销售收入较少；指纹芯片、电源芯片均及被动元器件受下游智能手机
等消费类电子客户需求回暖导致 2023 年销量上升。射频芯片的产品销量下降主
要原因系下游客户小米提高了 ODM 厂商的外包比例，导致 2023 年小米向标的
资产直接采购的射频芯片数量有所下降。
  （二）市场竞争格局、主要供应商合作的稳定性及可持续性
  市场竞争格局参见“问题 2/二/（四）市场竞争情况及下游客户的稳定性”。
  主要供应商合作的稳定性及可持续性参见“问题 1/三/（三）标的资产同客
户及供应商的稳定性和可持续性”。
  （三）新客户拓展
  标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售网络，
并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与小米、闻泰科技、欧菲光、
信利光电等大型优质客户建立了长期良好的合作关系。
  报告期内，标的资产积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方、安世半导体等国
内外知名半导体原厂产品线，随着原厂产品线的扩充，开拓了际辉、同兴达等下
游客户。报告期内，标的资产销售收入规模在 10 万元以上的新增客户数量及新
增客户当年产生的销售收入情况如下：
         新增客户数量   新增客户当年产生        全年收入
 项目                                            占全年收入比例
          （家）     的收入（万元）         （万元）
  随着标的资产产品线的不断丰富，借助其专业销售网络，标的资产管理层及
FAE 销售团队持续开拓新客户，持续扩大各类产品的销售，构建从新产品到新客
户、新客户到新订单的转化，实现标的资产以产品线扩充带动收入增长的驱动模
式。
  （四）现有客户关系维护及未来需求增长情况
  标的资产始终坚持以客户需求为导向，与小米、闻泰等智能手机品牌商、
ODM 及模组厂商均建立了良好的合作关系，并借助现有的合作契机，不断深入
和挖掘客户需求，通过跟踪客户在研项目，结合行业信息，将代理的产品精准导
入到客户方案中，缩短客户研发和选型时间，提高效率。
  此外，标的资产产品线的不断扩充，也增强了其综合服务能力，通过为下游
客户提供多产品服务，多产品线切入拓宽了双方的合作的深度和广度，增强了客
户粘性。以主要客户小米为例，标的资产 2023 年在射频芯片（唯捷创芯）产品
线的基础上，新增被动元器件（安世半导体）以及综合类芯片（集创北方）等多
条产品线，提升了客户黏性。
  报告期内，标的资产与重点产品线和客户的合作关系保持稳定，在 2022 年
至 2023 年上半年期间，行业总体下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势
增长，其中包括闻泰科技、欧菲光、信利光电。
  客户名称                                          同比变动
              （万元）               （万元）
  闻泰科技           47,248.65          42,358.64       11.54%
   欧菲光           45,940.29          27,139.30       69.28%
  信利光电           28,814.62          12,964.84      122.25%
  得益于标的资产所代理产品线的竞争力，标的资产与消费电子、物联网、汽
车电子等行业等领域的部分客户合作规模持续扩大，为未来业务发展奠定了基础。
全面去库存等因素叠加影响，电子元器件行业总体需求疲软，各类电子元器件的
价格普遍大幅下降，行业景气度持续低迷。2023 年下半年开始，半导体应用领
域占比最大的消费电子市场需求有一定的回暖，同时行业库存去化进入尾声，部
分下游应用领域已经开始主动补库存，各类电子元器件的价格总体趋稳，行业景
气度已有触底回升迹象。展望 2024 年，全球电子元器件市场有望重回增长轨道。
  本次以标的资产客户小米集团为例，根据 Canalys 数据，2023 年全球智能手
机市场出货量同比下跌 4.3%。2023 年小米集团全球智能手机出货量排名稳居第
三。         2024 第一季度小米手机出货量持续增长，同比增长 22.7%、
续 3 年稳居全球智能手机出货量前三，2024 第一季度全球份额达 14.1%。在国内
市场，小米手机亦长年位居销量前列。由此可见，在全球半导体逐步回暖的大环
境下，作为小米集团的部分元器件供应商，为其销量增长带来机遇。
  （五）现有合同订单签订情况
  截至 2024 年 6 月 30 日，标的资产现有合同订单签订情况如下：
                                                  单位：万元
         产品类型                            在手订单金额
主动元器件                                             47,043.03
其中：综合类                                            20,920.90
   指纹芯片                                                       15,874.29
   存储芯片                                                              —
   射频芯片                                                        7,427.39
   电源芯片                                                        2,820.46
被动元器件                                                          7,735.04
               合计                                             54,778.08
   截至 2024 年 6 月末，标的资产各产品线在手订单合计为 54,778.08 万元，加
上 2024 年 1-6 月已实现收入 181,453.64 万元，两者合计已占 2024 年全年预测收
入的 62.08%。
   （六）同行业可比公司情况
   同行业可比公司情况参见本题“二/（四）同行业可比公司情况”。
   （七）标的资产 2024 年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长
的合理性
   标的资产 2024 年各产品线预测收入和报告期收入的比较如下：
                                                             单位：万元
 产品类型        2022 年收入      2023 年收入      2024 年预测收入       2024 年同比变动
主动元器件         273,217.39    302,436.65       327,530.93          8.30%
其中：综合类         66,389.08     94,991.25       123,488.63         30.00%
   指纹芯片        53,228.14     83,814.71        75,433.24        -10.00%
   存储芯片        44,138.86     73,421.72        67,547.99         -8.00%
   射频芯片        97,914.53     39,754.40        40,151.94          1.00%
   电源芯片        11,546.79     10,454.57        20,909.13        100.00%
被动元器件          38,055.44     44,157.76        52,989.31         20.00%
   合计         311,272.84    346,594.41       380,520.24         9.79%
   在下游智能手机市场及行业回暖的带动下，标的资产的收入预计可保持稳定
的增长趋势，参见“问题 2/三/（五）/2、标的资产收入增长可持续性分析”。
   （1）主动元器件
  标的资产从事电子元器件的分销业务，是电子元器件产业链的中间环节。报
告期内，标的资产在多年的经营过程中，凭借覆盖性广、稳定、高效的专业销售
网络，并依托原厂的技术、产品质量、品牌、规模等优势，与大型优质客户长期
保持良好的合作关系，并积极开拓宏芯宇、思特威、集创北方等国内外知名半导
体原厂产品线，拓展了新的客户群体。在 2022 年至 2023 年上半年，在行业总体
下行的环境下，部分客户销售额还实现了逆势上涨。
新增产品线的导入，除指纹芯片和存储芯片略有下降外，其它主动元器件预计预
测期收入将保持一定幅度的增长。
  其中：对指纹芯片，考虑其 2023 年销售额增长主要受益于 AMOLED 智能
手机面板需求的暂时性增长，后期随着相关面板需求的逐步回落和标的资产对未
来经营的规划，标的资产指纹芯片销售收入将会出现一定程度下降，故预测时对
指纹芯片预测期收入在 2023 年的基础上考虑了一定幅度的下降。对存储芯片，
考虑其下游客户目前较为单一，且前期增长较快，本次从谨慎性角度考虑预测其
未来收入有一定幅度的下降。
  （2）被动元器件
  标的资产 2022 年下半年开始代理安世半导体产品线，随着被动元器件产品
线的拓展，给标的资产被动元器件收入的增加带来了一定的助力。2024 年标的
资产又新增代理了佳邦的电感产品，目前正在产品导入过程中。因此随着下游智
能手机市场需求回暖，被动元器件预计将保持一定增长。
  综上所述，2024 年收入增长率为 9.79%，略高于 2022 年和 2023 年平均增长
率，主要系一方面标的资产报告期内新增了代理产品线和已取得代理权尚未出货
的部分产品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，
另一方面半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此 2024
年收入预测增幅高于报告期且后续保持较为稳定增长符合标的资产经营状况和
行业发展趋势，具有一定的合理性。
  （八）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/②营业收入及营业成
本的预测”补充披露相关内容。
  四、分别按照业务类型披露营业成本预测表，并对比报告期各期营业成本
构成、报告期内标的资产毛利率变动趋势、2023 年消费电子行业低迷及未来年
度行业发展趋势、市场供求情况、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报
告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定的依据及合理性
  （一）标的资产预测期内成本预测的方法及成本预测表
  标的资产为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主
要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均
生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行
预测，本次结合标的资产历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利
率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预测，然后通
过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：
  标的资产为电子元器件分销商，无生产加工过程，其成本构成相对简单，主
要为向原厂采购的电子元器件成本。鉴于电子元器件产品技术迭代速度快，平均
生命周期短，采购价格波动范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行
预测，本次结合标的资产历史年度毛利率的波动趋势、在手订单预测实现的毛利
率、影响毛利率波动的因素等，对预测期各大类业务的毛利率进行预测，然后通
过毛利率计算确定各大类业务的营业成本。计算结果如下：
                                                                                            单位：万元
产品大类    项目     2024 年        2025 年         2026 年            2027 年         2028 年         永续期
        营业收入     52,989.31      60,937.70         67,031.47      70,383.05      71,790.71     71,790.71
被动元器件   毛利率        16.50%         17.50%            17.50%         17.50%         17.50%        17.50%
        营业成本     44,246.07      50,273.61         55,300.97      58,066.01      59,227.33     59,227.33
        营业收入     40,151.94      40,553.46         40,553.46      40,553.46      40,553.46     40,553.46
射频芯片    毛利率         3.20%          3.20%             3.20%          3.20%          3.20%         3.20%
        营业成本     38,867.08      39,255.75         39,255.75      39,255.75      39,255.75     39,255.75
        营业收入     75,433.24      69,398.58         65,928.65      65,928.65      65,928.65     65,928.65
指纹芯片    毛利率         2.90%          2.90%             2.90%          2.90%          2.90%         2.90%
        营业成本     73,245.67      67,386.02         64,016.72      64,016.72      64,016.72     64,016.72
        营业收入     20,909.13      31,363.70         34,500.07      36,225.07      36,949.57     36,949.57
电源芯片    毛利率         5.70%          5.70%             5.70%          5.70%          5.70%         5.70%
        营业成本     19,717.31      29,575.97         32,533.56      34,160.24      34,843.45     34,843.45
        营业收入     67,547.99      64,170.59         64,170.59      64,170.59      64,170.59     64,170.59
存储芯片    毛利率         4.00%          3.30%             3.30%          3.30%          3.30%         3.30%
        营业成本     64,846.07      62,052.96         62,052.96      62,052.96      62,052.96     62,052.96
        营业收入    123,488.63     148,186.35     163,004.99        171,155.24     174,578.34    174,578.34
综合类     毛利率         6.00%          6.00%             6.00%          6.00%          6.00%         6.00%
        营业成本    116,079.31     139,295.17     153,224.69        160,885.92     164,103.64    164,103.64
  （二）预测期内各类型产品线毛利率的确定依据及合理性
  报告期内，受半导体整体行业不景气的影响，标的资产的毛利率从 2022 年
的 6.49%下滑至 2023 年的 4.70%；但随着全球半导体行业复苏，智能手机出货
量的提升，上游原厂库存消化，市场供求情况得到缓解，行业整体盈利情况将得
到回升。
  标的资产主营业务收入来源于主动元器件、被动元器件的销售，由于主动元
器件金额较大，品类繁多，不同类型之间的产品线毛利率差异较大，因此本次评
估将主动元器件细分为指纹芯片、存储芯片、射频芯片、电源芯片及综合类产品
共五类，在考虑行业周期性波动影响的基础上，通过分析各类产品前几年的毛利
率水平，本次评估预测以剔除异常后的前三年平均水平为基础进行预测。
  标的资产历史期及预测期各产品线的毛利率情况如下：
                                                                                                   单位：%
                                             基准日前三
   项目     2021 年       2022 年     2023 年               2024 年     2025 年     2026 年     2027 年     2028 年
                                             年平均值
主动元器件         3.47         4.71       3.55      3.91       4.53       4.57       4.65       4.69       4.70
其中：综合类        1.69         6.87       5.22      6.05       6.00       6.00       6.00       6.00       6.00
   指纹芯片       3.18         3.31       2.17      2.89       2.90       2.90       2.90       2.90       2.90
   存储芯片            -       2.82       3.83      3.33       4.00       3.30       3.30       3.30       3.30
   射频芯片       3.45         4.65       1.65      3.25       3.20       3.20       3.20       3.20       3.20
   电源芯片       5.94         6.37       4.73      5.68       5.70       5.70       5.70       5.70       5.70
被动元器件        20.96        19.19      12.45     17.53      16.50      17.50      17.50      17.50      17.50
综合毛利率         7.28         6.49       4.70      6.16       6.20       6.47       6.63       6.70       6.72
注：2021 年综合类主要代理的为移远的产品线，毛利率较低，目前已停止合作，故综合类 2021 年毛利率不具参考性，预测时剔除。
   （1）以基准日前三年各产品线毛利率的平均值为依据来预测预测期毛利率
的原因
   全球半导体行业具有明显的周期性，通常一个半导体周期约为 3-4 年，符合
库存周期（基钦周期）的运行规律。若将“谷-峰-谷”定义为一个周期，2008 年以
来，全球半导体市场已经历了 4 轮周期，目前正处于第 5 轮周期的上行区间。
资料来源：WSTS、SEAJ、Omdia、Wind、五矿证券研究所
标的资产被动元器件毛利率整体呈现下降趋势，由 2021 年的 20.96%逐步下滑至
   由于半导体周期性波动对于标的资产毛利率的影响较大，预测期包含未来五
年及永续期的时间周期又远长于一个正常的半导体波动周期，考虑行业周期不长，
基准日前三年（2021-2023 年）基本覆盖了半导体第 4 轮周期的大部分时段，且
从 2023 年底已触底回升，结合 2024 年一季度毛利率水平，评估采用基准日前三
年各产品线毛利率的平均水平为基础分析确定预测期毛利率，从而消除未来行业
周期性波动对未来预测的影响。
   （2）存储类芯片预测毛利率高于过往三年水平的原因
导致DRAM和NAND Flash两大类存储芯片滞销，市场价格大幅下滑。2023 年下
半年开始，存储厂商采取了主动减产、去库存、调高合约价格等一系列措施，推
动了存储芯片价格的反弹。
  受益于AI需求强劲增长，服务器eSSD、DDR5 及HBM需求旺盛，加之NAND
制程切换及DDR5 产品迭代，服务器存储芯片未来一段时间将会供需紧张。根据
Gartner预测，
DRAM全球营收会增加多达 88%，总计 874 亿美元。
较 2023 年度的 3.83%上升了 3.69 个百分点，考虑到 2023 年底存储芯片的强势反
弹，存储芯片收入及毛利率情况存在较大幅度上涨的基础，故综合考虑预测 2024
年存储芯片毛利率为 4.00%，后续年度回归历史期平均 3.30%并保持稳定。
  （3）被动元器件预测毛利率低于过往三年水平的原因
  由于被动元器件具有单价较低、产品需求量大、客户及应用领域相对广泛且
通用性较强，产品周期性较长，分销商通常会储备一定量的存货以满足下游客户
的需求，其毛利率的恢复也相对缓慢，因此出于谨慎性原则，预测 2024 年其为
恢复期，故毛利率略低于平均水平，后恢复至平均水平。
  综上，考虑到行业周期性波动的特点，除存储类芯片和被动元器件 2024 年
预测毛利率根据标的资产的经营状况和发展阶段，在过往三年平均毛利率基础上
作了相应的调整外，其他产品线预测期毛利率以前三年毛利率平均水平为依据进
行预测，消除了行业周期性波动的影响，具有合理性。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/②营业收入及营业成
本的预测”补充披露相关内容。
  五、本次交易估值与最近三年估值存在差异的原因及合理性，并结合报告
期内下游应用领域消费电子的行业景气度及市场变化情况、标的资产 2023 年毛
利率下滑、同行业可比公司情况等，披露标的资产在报告期内盈利能力下滑的
情况下，本次评估较前次估值保持增长的原因及合理性，本次评估定价的公允
性
     （一）最近三年标的资产评估情况
     本次交易前，标的资产最近三年与交易相关的评估共两次，分别为中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联”）以 2020 年 12 月 31 日为基准日的评估和
以 2021 年 12 月 31 日为基准日的补充评估，评估值分别为 128,949.22 万元和
     本次交易，坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元”）以 2023 年 12 月 31
日为基准日对标的资产进行了评估（以下简称“本次评估”），评估值为 149,600
万元，评估增值率为 138.73%，以上三次评估的情况汇总如下：
                                 评估   评估方   评估值（万        评估增值率
序号    评估基准日           评估目的
                                 机构    法     元）           （%）
                   盈方微以发行股份方
                   股权
                   盈方微以发行股份方
                   股权补充评估
                   盈方微以发行股份及
                   的资产 49%股权
     鉴于以 2021 年 12 月 31 日为基准日的评估系对基准日 2020 年 12 月 31 日评
估的补充评估，两次评估机构均为中联，评估值差异较小，且本次交易评估基准
日与 2021 年 12 月 31 日相距更近，因此以下关于前次评估的描述，均以 2021
年 12 月 31 日的评估报告及评估结论进行分析。
     本次评估以 2023 年 12 月 31 日为基准日，采用收益法评估，标的资产股东
全部权益价值为 149,600 万元；前次评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日，采用
收益法评估，标的资产股东全部权益价值为 129,520 万元，本次评估与前次评估
差异为 20,080 万元。
     （二）本次评估较前次评估增值的原因
日标的资产净资产为 42,836.17 万元，较前次评估增加 19,829.21 万元。
   本次评估增值的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日净资产增加
额基本一致，净资产的增加提升企业规模和获利能力。若剔除净资产增加对估值
的影响，本次评估较上次评估差异仅为 250.79 万元。
   （三）本次评估相关指标和同行业上市公司的比较
   标的资产主营业务为电子元器件分销，国内A股上市公司中与标的资产可比
的上市公司包括：深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、雅创电子、商络
电子、好上好、中电港。标的资产与同行业可比上市公司截至 2023 年 12 月 31
日的市盈率、市净率指标比较情况如下：
   序号        股票代码        上市公司名称   市盈率（倍）         市净率（倍）
              平均值                        93.23       3.08
              中位数                        89.93       3.10
             标的资产                        25.27       2.39
注：1、数据来源：iFinD 金融终端；
者的净利润；标的资产的市净率 P/B=标的资产 100%股权评估值/标的资产 2023 年 12 月 31
日归属于母公司所有者的净资产。
   从上表可知，本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，
即使考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性的因素，标的资产市盈率和市净率
也低于可比上市公司，故本次评估定价具有公允性和合理性。
   综上所述，本次评估较前次评估增值主要系本次评估时标的资产的账面净资
产较前次评估有较大增加，增加的金额与评估增值额基本一致，净资产的增加提
升了企业规模、抗风险能力和获利能力，因此本次评估较前次估值保持增长具有
合理性。另外本次评估标的资产市盈率和市净率均低于同行业可比上市公司，定
价公允。
   （四）本次评估较前次评估主要参数比较
   本次评估营业收入预测如下：
                                                                          单位：万元
         基准日                                     预测期
 项目
营业收入     346,643.03   380,582.15   414,667.35   435,243.35   448,470.17   454,025.44
毛利率          4.70%        6.20%        6.47%        6.63%        6.70%        6.72%
   前次评估营业收入预测如下：
                                                                          单位：万元
         基准日                                     预测期
 项目
营业收入     288,421.44   328,550.50 359,800.50     380,545.50   393,115.00   400,028.23
毛利率          7.28%        7.24%       7.46%         7.65%        7.93%        8.08%
   由上表可见，本次评估收入预测较前次评估收入预测有所增加，主要原因系
体等产品线，提升公司的持续经营能力。代理产品主要为存储芯片、图像传感器、
显示驱动芯片和被动元器件，原厂均为国内细分领域龙头/领先企业，产品线的
丰富及优化使得标的资产产品抗风险能力和竞争力较 2021 年评估基准日有较大
提升。
   由上表可见，本次评估毛利率预测较前次评估毛利率预测低，主要原因系报
告期内，标的资产拓展了新的产品线，导致当前产品线结构与前次评估有所差异，
各新增产品线毛利率有所不同，本次评估基于标的资产当前的产品结构及未来发
展趋势进行预测评估。
   本次评估的折现率为 10.24%~10.26%，上次评估的折现率为 11.05%，两者
差异-0.79%~-0.81%。
   本 次 评估 与前 次 评估 均折 现率 均 采用 企业 资本 的 加权 平均 资本 成 本
(WACC)。
   企业资本的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
                   E                      D
   WACC ? K e ?       ? K d ? ?1 ? T ? ?
                  E?D                    E?D
  式中：WACC——加权平均资本成本；
          Ke——权益资本成本；
          Kd——债务资本成本；
          T——所得税率；
          D/E——企业资本结构。
  权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   K e ? R f ? Beta ? ERP ? Rc
          Ke
  式中：          —权益资本成本
          Rf
               —无风险报酬率
          Beta —权益的系统风险系数
          ERP—市场风险溢价
          Rc
               —企业特定风险调整系数
等参数有所下降；BETA系数本次评估选取深圳华强、力源信息、英唐智控、润
欣科技 4 家同行业上市公司的平均值计算，较前次评估高；企业特定风险因因考
虑标的资产的规模、市场地位等有所提升而有所下降，故本次评估折现率较前次
评估低，具有合理性。
   （五）补充披露情况
   上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/8、评估结果/（6）本次评估较前次估值保持增长的原因
及合理性”补充披露相关内容。
  六、结合标的资产 2023 年下半年增加主要产品备货情况、期末向原厂制造
商及时支付货款的安排等，披露对 2024 年营运资金增加额的预测依据、具体测
算过程及合理性，以及对本次评估估值的影响
  （一）2023 年下半年增加主要产品备货情况
  报告期各期末，标的资产存货及在手订单情况如下所示：
                      在手订单         在手订单                       在手订单         在手订单
 产品类型     账面余额                                    账面余额
                       金额          覆盖率                         金额          覆盖率
          （万元）                                    （万元）
                      （万元）         （%）                        （万元）         （%）
主动元器件     32,777.74   56,772.92          173.21   13,720.52   26,601.92     193.88
其中：综合类     8,874.93   15,083.36          161.08    8,064.43    3,846.65      44.42
   指纹芯片     773.31    23,213.16     2,936.64       1,222.64    9,907.18     783.51
   存储芯片   10,092.90        1.04            0.01    1,324.48           -          -
   射频芯片   11,285.45   16,253.64          141.65    1,795.83   11,096.32     589.15
   电源芯片    1,751.15    2,221.72          120.87    1,313.14    1,751.77     124.90
被动元器件      7,726.59    9,011.44          102.11    7,367.74    6,509.24      71.40
  合计      40,504.33   65,784.36          154.80   21,088.26   33,111.16     146.84
注：在手订单覆盖率=在手订单金额*（1-毛利率）/存货余额，毛利率根据各年度各产品毛
利率测算
幅 91.84%，主要原因为 2023 年下半年开始，在华为、小米等国内主要智能手机
生产厂商新机型推出的带动下，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单
量大幅上涨，为满足下游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价
格波动风险，根据对市场需求和价格走势的预判，标的资产及时增加了存储芯片、
射频芯片等的备货。
  由于前述的备货情况具有偶发性，导致 2023 年末存货时点金额具有特殊性，
相当于提前预付了 2024 年销售货物所需的营运资金，随着超备存货的销售，其
占用的该部分营运资金将在 2024 年流回，和若没有备货形成的溢余现金相比对
估值影响主要体现在考虑折现的影响，故本次评估值略有下降。
  （二）期末向原厂制造商及时支付货款的安排
  标的资产 2023 年末应付账款余额同比减少 13,878.03 万元，主要系第四季度
部分芯片产品价格上涨导致供不应求，公司为备货和满足客户产品需求及时向原
厂制造商支付了货款。
  由于 2023 年末及时向原厂制造商支付货款具有特殊性，相当于提前支付了
考虑折现的影响。
  （三）披露对 2024 年营运资金增加额的预测依据、具体测算过程及合理性
  根据标的资产历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按
收入的一定比例进行了测算。
  对于其他营运资金项目，分析标的资产以往年度上述项目与营业收入、营业
成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，并考虑了基准日预缴企业
所得税的影响，以此计算标的资产未来年度的营运资金的变化，确定 2024 年营
运资金的增减额。
  则 2024 年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
                                                          单位：万元
   项目        基准日                 2024 年              备注
营业收入          346,643.03           380,582.15                 -
可做保理营业收入      110,113.72           125,592.11                 -
营业成本          330,352.36           357,001.52                 -
最低现金保有量          590.52              1,902.91                 -
应收项目          107,066.04           121,786.29                 -
应收保理项目         32,166.02            37,677.63                 -
存货/营业成本        40,504.33            32,130.14   2023 年下半年提前备货
 流动资产合计       115,994.88           118,141.70         -
应付项目           39,237.19            49,980.21   2023 年下半年及时支付
 流动负债合计        39,237.19            49,980.21         -
营运资金           76,757.69            68,161.49                 -
预缴所得税                  -              808.85                  -
营运资金增加额                -            -9,405.05                 -
  综上，标的资产因针对市场波动预判提前超额备货和及时支付货款，形成
资金增加额增加，其具有合理性。
  （四）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/?营运资金增减额的
预测”补充披露相关内容。
  七、结合预测期内业务增长情况、资本开支计划等补充披露以标的资产现
有资产为基础确定预测期内的折旧摊销金额的合理性，同预测期内预计收入规
模的增长是否匹配
  标的资产主要从事电子元器件分销业务，其主要资产为存货、应收账款等，
长期资产占总资产不到 0.1%，属于“轻资产”企业，其长期资产规模和业务发展
关联性较弱。
  标的资产长期资产有：固定资产包括电脑、打印机等办公设备及车辆等；其
他无形资产包括外购的软件系统；长期待摊费用主要为办公室装修费等。
  报告期内，标的资产收入增长情况与长期资产金额增长情况如下：
                                            单位：万元
      项目              2023 年            2022 年
     营业收入                  346,643.03       311,322.81
    长期资产金额                     113.37            103.82
   长期资产/营业收入                   0.03%             0.03%
注：2022 年长期资产金额扣除绍兴华信科金额。
  资本性支出包括追加投资和更新支出。追加投资主要为公司规模扩张需要发
生的资本性支出。经现场了解，标的资产目前拥有的固定资产、其他无形资产、
长期待摊等能满足预测期的经营需求，无需追加投资，另外相关的办公费用支出
已在管理费用和销售费用中按收入规模进行了考虑。故本次预测只考虑更新支出，
以标的资产现有资产为基础确定预测期内现有资产账面未摊销的折旧摊销和更
新支出产生的折旧摊销具有合理性。
         上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
   （三）收益法评估情况/7、评估过程/（1）未来收益的确定/?折旧及摊销的预测”
   补充披露相关内容。
         八、对照上市公司在商誉减值测试中相关预测参数同本次评估是否存在差
   异，如是，详细披露差异的原因及合理性，并结合商誉减值的计提情况补充说
   明本次评估值是否公允
         （一）预测数据情况
         本次评估预测数据如下：
                                                                     单位：万元
  项目       2024 年       2025 年       2026 年         2027 年       2028 年       永续期
一、营业收入     380,582.15   414,667.35   435,243.35     448,470.17   454,025.44   454,025.44
减：营业成本     357,001.52   387,839.48   406,384.65     418,437.61   423,499.85   423,499.85
 税金及附加        192.59       216.99          230.67      241.17       243.95       243.95
 销售费用        4,216.36     4,464.66     4,464.42       4,532.99     4,585.37     4,585.37
 管理费用        2,527.49     2,498.52     2,093.89       1,854.87     1,887.76     1,887.76
 财务费用        2,033.39     2,078.66     2,038.17       1,952.12     1,826.47     1,826.47
 投资收益         -424.12      -462.10      -485.03        -499.77      -505.97      -505.97
二、营业利润      14,186.69    17,106.94    19,546.51      20,951.63    21,476.07    21,476.07
         商誉减值盈利预测数据如下：
                                                                     单位：万元
  项目       2024 年       2025 年       2026 年         2027 年       2028 年       永续期
一、营业收入     380,582.15   414,667.35   435,243.35     448,470.17   454,025.44   454,025.44
减：营业成本     357,001.52   387,839.48   406,384.65     418,437.61   423,499.85   423,499.85
 税金及附加        192.59       216.99          230.67      241.17       243.95       243.95
 销售费用        4,216.36     4,464.66     4,464.42       4,532.99     4,585.37     4,585.37
 管理费用        2,477.49     2,448.52     2,043.89       1,804.87     1,837.76     1,837.76
 财务费用        2,033.39     2,078.66     2,038.17       1,952.12     1,826.47     1,826.47
 投资收益         -424.12      -462.10      -485.03        -499.77      -505.97      -505.97
二、营业利润      14,236.69    17,156.94    19 596.51      21.001.63    21.526.07    21.526.07
         由上表比较可知，本次评估和商誉减值测试盈利预测数据差异为管理费用，
   该差异原因主要系商誉评估资产组主要关注与商誉相关的经营性资产及负债，而
   股权评估相关资产组包括含经营性资产组在内的标的资产全部资产及负债，公司
   全部资产既包括经营性资产亦包括非经营性资产，非经营性资产或与经营性资产
无关的相关活动可能产生相应的费用（如标的资产所分摊的与上市公司管理相关
的费用、派驻的相关人员所产生的相关费用等，虽然与上市公司特定管理目的相
关，但与标的资产日常经营活动无关；其次，标的资产日常与上市公司之间沟通
交流及接待产生的费用亦与标的资产日常经营业务活动不相关）。出于谨慎性考
虑，对于与标的资产可能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管
理费用考虑，符合标的资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。
  （二）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/一、股权评估情况/
（三）收益法评估情况/8、评估结果/（7）本次评估与商誉减值测试相关预测参
数存在差异的原因及合理性”补充披露相关内容。
  九、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  对于上述事项，独立财务顾问、会计师和评估师主要执行了以下程序：
际数；
及毛利率情况；
主要指标进行对比分析；
  （二）核查意见
净利润完成率 42.30%，整体业绩完成率均高于报告期同期平均水平，与预测期
数据不存在重大差异，不会对评估结果产生影响；
故本次评估未采用单价×销量的模型对收入进行预测；
要系一方面标的资产报告期内新代理产品线及已取得代理权尚未出货的部分产
品线将在未来一段时间内逐步放量从而带动标的资产营业收入的增长，另一方面
半导体行业周期性复苏也将带动部分原有产品线实现增长，因此 2024 年收入预
测高于报告期且后续保持较为稳定增长具有一定的合理性；
范围较大，此次评估未单独对标的资产营业成本进行预测，而是通过直接预测各
产品线毛利率的方式进行收益法评估；为避免行业暂时性波动，评估是采用基准
日前三年（2021 年-2023 年）各产品线毛利率的平均值作为预测期毛利率参考依
据具，考虑到期后各产品线稳中向好、上下游盈利能力有所提升、智能手机出货
量逐渐上升，在报告期内毛利率呈下滑趋势的情况下，预测期内毛利率保持稳定
具有合理性；
优化、预测期第一年存货余额下降导致的营运资金占用减少、收益法评估折现率
下降等因素导致的经营性资产负债评估值增加，同时应付关联方款项增加导致的
溢余和非经营性资产负债减少所致。一方面，导致本次评估增值的相关因素变动
符合行业整体变动趋势及标的资产基准日的客观情况；另一方面，本次评估增值
的金额与本次评估基准日相较于前次评估基准日归母净资产增加额基本一致，因
此本次评估较前次估值保持增长具有合理性。本次评估标的资产市盈率和市净率
均低于同行业可比上市公司，考虑到标的资产为非上市公司缺乏流动性等。因此，
本次交易评估定价公允；
资产及时增加了存储芯片、射频芯片以及综合类芯片的备货，并及时向原厂制造
商支付了货款，导致 2023 年末营运资金临时异常性占用，随着该部分营运资金
在 2024 年流回，标的资产营运资金占用将进一步减少，导致 2024 年营运资金增
加额为负，具有合理性；
模与长期资产不存在显著的关联性，故本次预测根据存量的长期资产的账面原值、
账面净值、折旧年限、耐用年限等金额计算折旧摊销金额和存量资产的更新支出
更具有合理性；
估资产组相较于商誉评估资产组增加了非经营资产，非经营性资产或与经营资产
无关的相关活动可能产生一定费用，出于谨慎性考虑，本次评估将与标的资产可
能发生但与日常经营性活动无关的费用进行预测并计入管理费用考虑符合标的
资产作为上市公司子公司的相关业务实质，具有合理性。
问题 7
   申请文件显示：（1）报告期内，标的资产第三方回款情况中除应收账款保
理回款外，供应链回款和其他项目金额总计为 1,678.71 万元、12,712.10 万元；
（2）报告期各期末，标的资产货币资金余额分别为 999.90 万元、590.52 万元，
占流动资产比例分别为 0.68%、0.40%。
   请上市公司补充披露：（1）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对
应的具体客户和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的
资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或
其他利益安排；（2）结合标的资产报告期内的收入规模、2023 年下半年增加存
储芯片、射频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的
资产现金保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续
经营的风险。
   请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、补充披露第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户
和交易情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配，标的资产、上市公
司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否存在关联关系或其他利益安排
  （一）第三方回款的对象、形成的原因及真实性，对应的具体客户和交易
情况，与相关合同、订单出库单、物流单是否匹配
  报告期内，标的资产第三方回款情况如下：
                                              单位：万元
  项 目          2023 年                2022 年
应收账款保理回款                 82,447.51            100,857.26
供应链公司回款                  10,932.28              1,447.15
   其他                     1,779.82               231.56
  合 计                    95,159.61            102,535.97
  报告期内，标的资产在销售活动中产生的第三方回款主要为应收账款保理、
供应链公司回款以及集团内关联公司代付等其他第三方回款。
  应收账款保理为标的资产重要的外部融资渠道，为加快资金周转、减轻短期
资金压力、提高资金营运效率，标的资产与小米金融开展应收账款保理融资业务。
  报告期内，标的资产第三方回款中供应链公司回款金额较大，主要系中国香
港作为全球电子产品重要集散地，具有物流发达、外汇结算便利、资金成本较低、
自由港进出口便利等优势，部分境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币
结算等因素，委托中国香港供应链公司代为收货并支付相关货款，之后中国香港
供应链公司再将货物交付给客户。报告期内，标的资产境内客户基于自身需求，
向标的资产中国香港子公司采购产品后，出具相关《代付协议》或《委托付款协
议书》，由中国香港供应链公司代为支付相关货款并收货，具有合理性。
 （1）2023 年主要第三方回款方：
                                  回款金额               交易总额        第三方回款交易
  第三方回款方                客户名称
                                  （万元）               （万元）        额占比（%）
                    南昌同兴达精密光
                    电有限公司
                    盐城易快来科技有
WELLSIDE                                 77.50         163.80          47.32
                    限公司
INTERNATIONAL
                    四川雄富蕊能科技
LIMITED                                  44.61          44.69          99.81
                    有限公司
                    深圳市德智欣科技
                    有限公司
                    深圳金新世通科技
                    有限公司
                    拓潮实业有限公司            221.58         788.08          28.12
                    盐城易快来科技有
                    限公司
HUAKE SUPPLY        深圳市晶泰液晶显
CHINA (HK)          示技术有限公司
LIMITED             深圳市海菲光电发
                    展有限公司
                    深圳市海菲创新科
                    技有限公司
                    深圳市卡百特科技
                    有限公司
DAOSTORE
                    香港鑫德科技有限
INTENATIONAL                            373.93         373.93         100.00
                    公司
LIMITED ADD
               小计                  10,585.54         15,880.22         66.66
       供应链公司回款总额                   10,932.28
    占供应链公司回款比例（%）                        96.83
注：上表中列示的主要第三方回款方为回款金额从大到小排序，比例达到第三方回款总额
  （2）2022 年主要第三方回款方：
                                        回款金额          交易总额         第三方回款交
     第三方回款方               客户名称
                                        （万元）          （万元）         易额占比（%）
ZHONGZHENG      GROUP
                        深圳市瑞勤泰格
CORPORATION LIMITED                        978.21         649.70      150.56
                        科技有限公司
ADD
HAIFEI    TECHNOLOGY    深圳市海菲光电
DEVELOPMENT LTD         发展有限公司
HUAKE     SUPPLYCHAIN   江西拓迈科技有
(HK) LIMITED            限公司
                                    回款金额           交易总额            第三方回款交
     第三方回款方           客户名称
                                    （万元）           （万元）            易额占比（%）
                     深圳市海菲光电
                     发展有限公司
HUATAI IMPORT   AND 富鼎高科有限公
EXPORT (HK)         司
WELLSIDE
                     南昌黑鲨科技有
INTERNATIONAL                          76.00             40.51              187.60
                     限公司
LIMITED
                小计                   1,405.31          1,476.85               95.16
        供应链公司回款总额                    1,447.15
     占供应链公司回款比例（%）                     97.11
注：上表中列示的主要第三方回款方为回款金额从大到小排序，比例达到第三方回款总额
   独立财务顾问和会计师针对报告期内第三方回款进行核查，检查了第三方回
款对应的订单、签收单、发票、代付协议/委托付款协议书等资料，核查情况如
下：
          项 目                      2023 年                         2022 年
检查的第三方回款金额（万元）                              9,927.59                       1,275.27
第三方回款金额（万元）                             12,712.10                          1,678.71
检查比例（%）                                       78.10                          75.97
注：上表列示的第三方回款金额不含应收账款保理融资。
   经核查，第三方回款对应形成收入具有真实性，与相关合同、订单出库单、
物流单匹配。
   （二）标的资产、上市公司及其董监高及关联方同第三方回款支付方是否
存在关联关系或其他利益安排
   报告期内，标的资产境内客户基于物流、资金安排、交易习惯、外币结算等
需求，向标的资产中国香港子公司采购产品，由中国香港的供应链服务公司代为
支付相关货款并收货。报告期内主要的供应链服务公司系中国香港地区专门从事
供应链物流的公司，已通过工商资料等核查标的资产、上市公司及其董监高及关
联方同第三方回款支付方不存在关联关系，并通过对涉及第三方回款的主要客户、
标的资产、上市公司及其董监高及关联方访谈确认不存在其他利益安排。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/四、标的公司财务状况
分析/资产结构分析/1、流动资产分析/（3）应收账款”补充披露相关内容。
  二、补充披露标的资产报告期内的收入规模、2023 年下半年增加存储芯片、
射频芯片及综合类芯片备货的原因及未来整体发展趋势等，披露标的资产现金
保有量是否与其营运规模相匹配，是否存在自有现金不足支撑其持续经营的风
险。
  （一）标的资产现金需求情况受到业务规模大小影响
  标的资产主要从事电子元器件分销业务，需要为客户提前备货、提供信用账
期，现金需求情况主要与存货备货、采购销售存在账期差、上下游支付方式等因
素有关。
  具体而言，标的资产备货水平越高，存货占标的资产资产的比例越高，对标
的资产资金占用越大；在上下游账期差方面，标的资产为客户提供的账期一般长
于供应商为标的资产提供的账期，上下游结算一般存在 2-3 个月的信用账期差异，
对标的资产的现金流亦产生一定程度占用；在支付方式方面，标的资产部分下游
客户采用票据支付，而上游供应商基本不接受票据结算，导致现金流出通常高于
现金流入。
  在 2023 年下半年以来全球半导体市场开始呈现复苏的大背景下，标的资产
业务规模的扩张将会导致现金需求的进一步增加。
  （二）资金不足以支撑标的资产持续经营的风险较低
  截至 2023 年末，标的资产账面现金及现金等价物为 590.52 万元，标的资产
货币资金主要用于日常经营周转，不存在其他大额资金使用计划。考虑到标的资
产主营业务经营稳健、融资渠道顺畅、资产流动性较好，未来资金不足以支撑标
的资产持续经营的风险较低，不会对业务的正常开展造成重大不利影响。具体分
析如下：
  报告期内，标的资产经营业绩、现金流情况如下：
                                                             单位：万元
         项目                    2023 年                   2022 年
      营业收入                          346,643.03                   311,322.81
         净利润                            5,920.07                  10,049.75
归属于母公司所有者的净利润                           5,920.07                  10,049.75
经营活动产生的现金流量净额                           -9,424.77                -11,047.83
  报告期内，标的资产营业收入分别为 311,322.81 万元和 346,643.03 万元；实
现归属于母公司所有者的净利润分别为 10,049.75 万元和 5,920.07 万元。2022 年
面对国内消费类电子终端客户需求的下降，标的资产充分借助国产化替代的趋势，
新开拓了一批优质产品线，如思特威、集创北方、宏芯宇等，丰富了公司产品结
构，实现了营业收入的逆势增长，虽然受到库存周期的影响盈利能力有所下降，
随着 2023 年下半年产业链库存逐步出清见底，行业开始回暖呈现上涨趋势，标
的资产盈利能力将有所提升。
的推出，消费电子行业呈现复苏迹象，标的资产在手订单量大幅上涨，为满足下
游客户快速上升的采购需求，避免供求失衡导致的市场价格波动风险，标的资产
及时增加了射频芯片以及综合类芯片的备货；同时基于业务发展需要、客户需求
以及对存储市场发展的预判，标的资产对通用性较高、应用领域较广的存储晶圆
进行了提前备货。
年 3 月 31 日，标的资产存货余额为 22,704.06 万元，较 2023 年年末水平下降
况有所改善，截至 2024 年 3 月 31 日，标的资产的货币资金余额为 3,559.50 万元，
较 2023 年年末大幅上升。
  报告期各期末，标的资产的资产结构及偿债能力指标如下：
    项目            2023.12.31                        2022.12.31
                             占总资产比例                              占总资产比例
              金额（万元）                             金额（万元）
                              （%）                                 （%）
应收账款            106,227.65              70.84     118,764.50             80.28
存货               39,561.16              26.38      20,622.36             13.94
流动资产合计          148,900.49              99.30     146,451.11             98.99
资产总计            149,956.33             100.00     147,943.42            100.00
资产负债率（%）                                58.21                            62.28
流动比率                                      1.71                            1.59
速动比率                                      1.26                            1.37
     （1）标的资产的资产负债率处于合理区间
整体呈现下降趋势。
     报告期各期末，标的资产的资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：
                                                                       单位：%
       公司名称                  2023.12.31                   2022.12.31
       深圳华强                    54.80                           52.19
       英唐智控                    53.61                           47.20
       力源信息                    34.94                           33.64
       润欣科技                    34.56                           35.70
       商络电子                    57.61                           59.48
       雅创电子                    52.87                           45.89
       好上好                     42.06                           40.72
       中电港                     77.73                           85.97
       平均值                     51.02                           50.10
       标的资产                    58.21                           62.28
数据来源：同行业可比上市公司年报。
     与同行业情况相比，标的资产的资产负债率水平整体处于合理区间，与商络
电子基本一致，低于中电港，与同行业上市公司平均水平不存在重大差异。
     （2）标的资产的资产流动性和变现能力较强，流动性风险较低
     标的资产的资产以应收账款、存货等流动性资产为主，流动性高、变现能力
强，可以在较短时间内转化为公司的现金流入。报告期各期末，标的资产流动比
率分别为 1.59 和 1.71，速动比率分别为 1.37 和 1.26，资产流动性相对较好。
  截至 2023 年末，标的资产短期借款情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目                                         2023.12.31
应收账款保理质押借款                                                            32,676.26
银行保证借款                                                                 3,004.00
          合 计                                                         35,680.26
  截至 2023 年末，标的资产短期借款累计余额为 3.57 亿元，主要包括应收账
款保理、金融机构借款，借款期限全部在一年以内。针对上述借款，标的资产主
要采取原借款渠道续期、提升授信额度或开拓新融资渠道等方式进行信贷管理。
  截至 2023 年末，标的资产授信额度情况如下所示：
                                                                     单位：万元
机构类型             机构名称                  授信额度           已使用额度          尚未使用额度
保理机构   Xiaomi Finance H.K. Limited     60,154.50         32,676.26     27,478.24
 银行    浦发银行                                3,000.00       3,000.00                -
           合 计                         63,154.50         35,676.26     27,478.24
注：小米金融保理融资授信额度为 8,500 万美元，美元额度按照中国外汇交易中心 2023 年
  截至 2023 年末，标的资产浦发银行人民币授信额 3,000 万元，其中已使用
美元，折算为人民币的授信额度约为 60,154.50 万元，已使用 32,676.26 万元，未
使用的保理融资授信额度约为 27,478.24 万元。
  截至本回复出具日，标的资产各项短期借款均按时偿还或得到原机构续贷，
不存在借款到期违约的情形。因此，标的资产融资渠道畅通，授信额度充足，流
动性风险较低。
  综上，标的资产业务经营稳定，资产负债水平处于合理区间，资产流动性较
好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资产不存在
自有现金不足支撑其持续经营的风险。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/六、标的公司现金流量
分析/（四）标的公司现金保有量与营运规模的匹配性及对持续经营影响的分析”
补充披露相关内容。
  三、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，独立财务顾问及会计师执行了以下核查程序：
商业合理性；
监事、高级管理人员之间的关联关系；
款导致的货款归属纠纷；
同约定及商业实质是否一致；
在其他利益安排相关说明；
债率、流动比率、速动比率；
的资产进行比对；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问和会计师认为：
具有必要性和真实性；
物流单匹配，第三方回款所对应营业收入真实，具有商业合理性。
付方不存在关联关系或其他利益安排；境外销售第三方代付行为具有商业合理性
及合法合规性；
流动性较好，融资渠道通畅，能够保障标的资产业务经营持续性。因此，标的资
产不存在自有现金不足支撑其持续经营的风险。
问题 8
  申请文件显示：（1）上市公司根据 2023 年第四次临时股东大会及第十二
届董事会第十次会议、第十二届监事会第十次会议的审议结果，向史浩樑、张
韵、王芳、李嘉玮、顾昕、李明、代博、王国军、徐非、叶美稳、洪家宝、李
茳屹、肖青共计 13 名内幕信息知情人发行了限制性股票作为股权激励，本次授
予的限制性股票上市日期为 2023 年 12 月 8 日；（2）2023 年，标的资产销售费
用中股份支付金额为 44.10 万元，管理费用中股份支付金额为 169.50 万元。
  请上市公司结合上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具
体方案，补充说明标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确
认的准确性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上述被授予股权激励对象的具体任职情况、股权激励的具体方案
     （一）上述被授予股权激励对象的具体任职情况
     上述 13 名被授予股权激励对象的具体任职情况如下：
序号       姓名      任职公司名称                职位
注：1、本表中盈方微范围为上市公司母公司及上海盈方微；
     （二）股权激励的具体方案
     此次股权激励主要内容如下：
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 81,662.7360 万股的 6.00%。其
中，拟授予限制性股票的数量为 3,266.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 4.00%；拟授予股票期权的数量为 1,633.00 万份，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。
价格为 6.32 元/份。
   （1）有效期
   A.限制性股票
   限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
   B.股票期权
   股票期权激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
   （2）限售/等待期
   A.限制性股票
   本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。当期解除限售条件未成就
的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足
解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款
利息。
   B.股票期权
   本激励计划的激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转
让、用于担保或偿还债务。
   （3）解除限售/行权安排
  A.本激励计划授予的限制性股票解除限售期、各期解除限售比例及时间安排
如下表所示：
解除限售                                       解除限
                    解除限售时间
 安排                                        售比例
第一个解    自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
除限售期    性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解    自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
除限售期    性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解    自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
除限售期    性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述
原因获得的股份同时回购注销。
  B.本激励计划授予的股票期权的行权期、各期行权比例及行权时间安排如下
表所示：
                                           行权比
 行权安排                  行权时间
                                            例
          自股票期权授予之日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权
第一个行权期                                      50%
          授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
          自股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权
第二个行权期                                      50%
          授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
  在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
  （1）公司层面业绩考核要求
  A.限制性股票激励计划
   本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件之一。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
 解除限售安排                       业绩考核目标
第一个解除限售期    以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 12%
          以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 25%或公司
第二个解除限售期
          以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 40%或公司
第三个解除限售期
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入；
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
   若各解除限售期内，当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票
按照本计划的规定解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格并支付银行同期定期存款利息。
   B.股票期权激励计划
   本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。公
司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
 行权安排                         业绩考核目标
第一个行权期    以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 12%
        以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 25%或公司 2024
第二个行权期
        年净利润不低于 2,000 万元
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入;
扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润。
  若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行
行权。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的
股票期权均不得行权，由公司注销。
   （2）个人层面绩效考核要求
  在满足公司层面考核要求后，本激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的
相关制度实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分合格、不合格两个档次。各解
除限售/行权期期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层
面可解除限售/行权的比例，具体如下：
         个人年度绩效评价结果               合格      不合格
        个人层面解除限售/行权比例             100%     0%
  激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=个人当年计划解除限售/行权数
量×个人层面解除限售/行权比例。
     激励对象当年度因个人层面绩效考核未达标而不能解除限售/行权的限制
性股票/股票期权，不得递延至下一年度解除限售/行权，限制性股票由公司回购
注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息；股票期权由公司注销。
  二、股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准确性，相关
会计处理是否符合企业会计准则的规定。
  （一）标的资产股份支付的确认依据及计算过程，股份支付费用确认的准
确性
  报告期内，标的资产部分员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，
低价取得了上市公司限制性股票或股票期权，构成集团内股份支付。
限制性股票，授予价格为 3.16 元/股，自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
后 2023 年业绩考核未达第一个解除限售期业绩考核的营业收入指标，第一个解
除限售期的限制性股票全部失效，相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资
产参照上市公司授予日股票收盘价 6.16 元/股，作为限制性股票的公允价值，计
算股份支付费用，将授予日至解除限售之日作为服务期，在服务期各年确认股份
支付费用，并根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科
目。
       份股票期权，行权价格为 6.32 元/份，自股票期权授予之日起 12 个月、24 个月
       后可分别行权 50%和 50%。由于公司经审定后 2023 年业绩考核未达第一个行权
       期业绩设立的 2023 年营业收入考核目标，故第一个行权期的股票期权全部失效，
       相关股份支付费用不予确认。授予日，标的资产采用 Black-Scholes 期权定价模
       型确定授权日股票期权的公允价值分别为 0.33 元/股和 0.69 元/股，计算股份支付
       费用，将授予日至可行权之日作为服务期，在服务期各年确认股份支付费用，并
       根据员工在标的资产的任职及所属部门性质情况计入相应的费用科目。
         上述限制性股票和股票期权产生的股份支付费用具体计算过程如下：
                 授予      授予价                                    股份支付金额（万元）
                                            公允价
人员类    授予类       数量      格/行权     解除限
                                            格（元/
 型      型        （万      价格（元     售安排                 2023 年    2024 年     2025 年    2026 年
                                             股）
                 股）       /股）
                                  第一期
       限制性                        第二期
        股票                        30%
销售人
                                  第三期
员（23                                         6.16        8.33     40.00      40.00       31.67
人）
                                  第一期
       股票期                        50%
        权                         第二期
小计           -    830         -         -         -     44.10    211.70     175.93       31.67
                                  第一期
       限制性                        第二期
        股票                        30%
管理人
                                  第三期
员（8                                          6.16       75.00    360.00     360.00      285.00
人）
                                  第一期
       股票期                        50%
        权                         第二期
小计       -       1,180        -         -         -    169.50    813.60     719.10      285.00
合计       -       2,010        -         -         -    213.60   1,025.30    895.03      316.67
注：有 4 名激励对象同时获授限制性股票和股票期权。
  （二）相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定完成等待期内的服
务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当
以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。报告期内，上市公司实施限
制性股票与股票期权激励计划，系为获取激励对象的服务而以其自身股票为对价
进行结算，属于以权益结算的股份支付交易。
  根据《企业会计准则解释第 4 号》的相关规定，结算企业以其本身权益工具
结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理，结算企业是接受
服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值确认为对接受服务企
业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）。接受服务企业没有结
算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权
益结算的股份支付处理。报告期内，标的资产员工参与上市公司限制性股票与股
票期权激励计划，构成了集团内股份支付，应当确认股份支付费用。
  标的资产以授予日股票收盘价作为限制性股票授予日 的公允价值，按照
Black-Scholes 定价模型确定授予日股票期权的公允价值，在等待期内的每个资产
负债表日，以对可行权股权数量的最佳估算（根据最新取得的可解除限售人数/
可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票
数量/可行权的股票期权数量）为基础，按照授予日的公允价值，将 2023 年取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  综上，标的资产股份支付费用的会计处理符合企业会计准则。
  三、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  对于上述事项，独立财务顾问及会计师主要执行了以下程序：
权激励相关资料；
检查并分析协议中关于股权所有权或收益权等相关的限制性条件和服务期条件
等合理性；
份支付的确认条件、授予日及其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、
服务期确认的合理性，股份支付计算是否正确。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
  报告期内,标的资产员工参与上市公司限制性股票与股票期权激励计划，股
份支付费用确认准确，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 9
  申 请文 件显示 ：（ 1）报 告期各 期末 ，标的 资产 其他应 付款 金额分 别为
企业（有限合伙）（以下简称虞芯投资）、上海盈方微电子有限公司（以下简
称上海盈方微）的 2020 年度股利 6300 万元，应付上海盈方微往来款，金额分
别为 8,765.04 万元、5,067.28 万元；（2）报告期内，标的资产接受劳务的关联
交易分别为 1,578.56 万元和 95.25 万元，为标的资产曾经子公司绍兴华信科科技
有限公司（以下简称绍兴华信科）委托上海盈方微为其“基于高清图像处理的
智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”提供芯片研发服务，绍兴华信科的
部分研发通过委托上海盈方微的员工开展，劳务费用根据上海盈方微的人力成
本综合确定。
  请上市公司补充说明：（1）标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来
款的背景、原因及必要性；（2）应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利
的原因；（3）绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，
与标的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核
算的完整性。
    请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景、原因及必要
性
    报告期各期末，标的资产与母公司上海盈方微关联方往来款余额情况如下：
                                                  单位：万元
     科目名称           2023.12.31              2022.12.31
应付账款                                    -                766.87
其他应付款                            4,706.09                215.90
应付股利                             3,570.00            3,570.00
    （一）报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的背景
    绍兴华信科成立于 2020 年 10 月 20 日，由于集成电路为绍兴市重点发展的
产业，当地政府对集成电路相关的企业投资招商引资，出台了支持集成电路发展
的财税政策、金融支持、投资补助、人才扶持等政策。在此背景下绍兴华信科设
立主要负责浙江地区及周边的产品推广和销售并作为前次重组的募集资金投资
项目“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”的实施主体，开展芯片设计
业务。
    报告期内，绍兴华信科除承接苏州华信科部分电子元器件分销业务，一直从
事芯片的研发及设计，但由于绍兴华信科成立时间较短，并无研发基础，研发业
务与上海盈方微业务高度契合，其研发活动主要委托上海盈方微进行。服务主要
内容为芯片的前端设计与验证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件
开发包设计与开发等，故原子公司绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务。
    （二）报告期内，标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款的原因
及必要性
     报告期内，标的资产经营规模不断扩大，资金需求不断上升，标的资产通过
多种方式筹措经营资金，其向母公司上海盈方微借款解决部分资金需求，用于日
常经营资金周转，具有必要性。
持有的绍兴华信科 100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍兴华信科截至
绍兴华信科完成此次交易的股东变更登记。2023 年 11 月 24 日，上述股权转让
款已支付完毕。此次转让绍兴华信科主要系标的资产聚焦主业的管理措施，具有
业务必要性。
配，总金额为 7,000 万元，其中上海盈方微 3,570 万元，虞芯投资 2,730 万元，
上海瑞嗔 700 万元。截至报告期期末，标的资产已向上海瑞嗔支付 700 万元分红
款，上海盈方微的分红款尚未支付，故计提应付股利。
     综上，报告期内标的资产与母公司上海盈方微形成关联方往来款合理且具有
必要性。
     二、应付股利的计提情况，尚未向相关方支付股利的原因
     报告期各期末，标的资产应付股利余额如下：
                                                     单位：万元
                项目                    2023.12.31     2022.12.31
上海盈方微                                     3,570.00       3,570.00
虞芯投资                                      2,730.00       2,730.00
小计                                        6,300.00       6,300.00
     标的资产应付股利余额主要系 2020 年 10 月 World Style 通过股利分配决议
但未支付的余额。
  标的资产原计划如期支付股利，由于标的资产从事半导体分销业务，其业务
拓展需要大量的资金，且 2022 年以来，在下游消费类电子市场需求放缓的情况
下，标的资产主动调整战略，积极寻求市场机会，开拓宏芯宇、思特威、集创北
方、安世半导体等国内外知名半导体原厂产品线。标的资产股东为支持其业务发
展，暂时同意其将资金用于业务发展，暂缓股利支付，因此标的资产一直未支付
上述股利。
  三、绍兴华信科委托上海盈方微提供研发员工的薪酬具体核算标准，与标
的资产研发人员薪酬的可比性，委托研发员工薪酬定价的公允性、薪酬核算的
完整性。
  绍兴华信科委托上海盈方微提供研发服务主要内容为芯片的前端设计与验
证、后端设计与验证、电路与版图设计开发以及软件开发包设计与开发等。
  根据绍兴华信科与上海盈方微 2021 年 4 月 27 日签订的《芯片研发服务合同》，
绍兴华信科委托上海盈方微为其“智能终端 SoC 系列芯片研发及产业化项目”
提供芯片研发服务，服务的具体方式为上海盈方微根据绍兴华信科的要求，指派
工程师为绍兴华信科提供芯片研发服务，并根据上海盈方微提供服务的实际工作
量按月进行结算。
  报告期内，标的资产研发费用主要为绍兴华信科支付给上海盈方微的芯片研
发服务费，标的资产自身无芯片设计相关的研发基础，亦无研发人员，因此绍兴
华信科委托上海盈方微研发人员薪酬不存在与标的资产研发人员薪酬的比较关
系。
  （1）委托研发员工薪酬与上市公司研发人员薪酬一致
     委托上海盈方微研发涉及的员工均为上海盈方微员工，委托研发的薪酬核算
均按照上海盈方微提供服务的实际工作量按月进行结算，因此委托研发员工的薪
酬与上市公司整体的研发人员薪酬基本一致。
     （2）委托研发员工薪酬与同行业上市公司研发人员薪酬基本一致
     报告期内，公司的研发内容主要为半导体芯片设计，将委托研发员工薪酬与
芯片设计行业上市公司研发人员对比情况如下：
序           研发人员        研发人                     研发人员         研发人
     证券简称                         人均薪酬                                 人均薪酬
号           薪酬总额        员数量                     薪酬总额         员数量
                                  （万元）                                 （万元）
            （万元）        （人）                     （万元）         （人）
     平均数    31,625.07       646         48.96    30,136.39      596     50.56
     中位数    23,470.46       494         47.51    20,289.03      479     42.36
序          研发人员       研发人                    研发人员       研发人
    证券简称                       人均薪酬                              人均薪酬
号          薪酬总额       员数量                    薪酬总额       员数量
                               （万元）                              （万元）
           （万元）       （人）                    （万元）       （人）
    盈方微    1,235.02       22         56.14   2,062.36       32    65.47
注：1、可比公司来源于 Wind 芯片设计成分指数；
数据，则本期研发人员数量=期末研发人员数量。
    根据上表比较可知，报告期内标的资产委托研发员工薪酬与同行业上市公司
研发人员薪酬基本一致，无重大差异。
    报告期内，标的资产无研发人员，所有研发活动均委托上海盈方微。上海盈
方微委托研发员工参与绍兴华信科研发项目，结合委托研发人员工时记录表以及
工作周报等资料，统计委托研发人员参与绍兴华信科研发项目的工时，并根据工
时将委托研发员工薪酬分配到对应的项目。绍兴华信科根据上海盈方微研发人员
提供服务的实际工作量按月结算并入账，委托研发人员薪酬核算完整。
    综上，独立财务顾问及会计师认为研发人员薪酬核算完整。
    四、中介机构核查过程及意见
    （一）核查程序
    对于上述事项，独立财务顾问及会计师主要执行了以下程序：
关联方资金往来情况及背景，分析其必要性；
让协议；
单、了解双方情况；
发人员的在各研发项目的参与情况及工时记录统计机制，取得委托研发人员的工
时统计表；
价的公允性；
况，并与上海盈方微银行流水进行，检查职工薪酬的完整性；
劳动合同约定的职位及部门归集费用；
及研发人员项目周报等，核对研发人员工时分摊的合理性；
整。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
信科委托上海盈方微提供研发服务相关的往来款、标的资产向上海盈方微的拆入
资金、标的资产向上海盈方微转让绍兴华信科形成的往来款及标的资产应向上海
盈方微支付的股利，上述往来款均具有必要性；
处于较高水平；
研发人员薪酬不可比；
问题 10
  申请文件显示：（1）截至报告书签署日，标的资产下属子公司中最近一期
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的资产相应指标 20%以
上且有重大影响的子公司为联合无线（香港）有限公司，申报文件未按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的
规定完整披露两家子公司的相关信息；（2）报告期内，标的资产境外销售主要
由子公司联合无线（香港）有限公司（以下简称联合无线香港）、孙公司春兴
无线科技（香港）有限公司（以下简称春兴无线香港）开展。2017 年 8 月至 2020
年 5 月，苏州春兴精工股份有限公司（以下简称春兴精工）持有标的资产 80%
的股份；（3）标的资产于 2023 年 5 月设立子公司香港华信科科技有限公司（以
下简称香港华信科），根据申报文件，香港华信科未从事实际业务，无境外资
产。
  请上市公司补充披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的规定完整披露两家子公司的相关信息；
（2）标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、商标
等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响；（3）标的资产设
立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，香港华信科未从事实际
业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市
场是否存在障碍。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司
重大资产重组》的规定完整披露子公司的相关信息；
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、标的资产下属
企业/（二）重要下属企业情况”对重要子公司联合无线香港的股权结构及产权
控制关系、主要资产权属、对外担保及主要债务情况、合法合规情况、出资及合
法存续情况、最近三年资产评估情况等内容进行了补充披露。
  上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/（三）收益法评估情
况/9、对下属重要子公司未采用收益法单独进行评估的原因”和“第六节 交易
标的评估情况/（四）资产基础法评估情况/3、World Style 子公司联合无线香港评
估结果”对重要子公司联合无线香港的评估情况进行了补充披露。
  二、标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工是否存在共同使用的品牌、
商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响
  （一）标的资产孙公司春兴无线香港同春兴精工不存在共同使用的品牌、商
标的情况
  春兴无线香港主要负责标的资产境外采购及销售，主要职能为采购。截至本
回复出具日，春兴无线香港未持有任何品牌、商标。由于电子元器件分销公司在
业务链条中作为代理方，销售的商品品牌和商标均为上游原厂的品牌和商标，且
春兴无线香港无自有商标，因此在业务开展过程中不会也无需使用相关品牌。
  春兴无线香港 2023 年已不再对外销售，
仅占其主营业务收入比例为 3.31%，销售的产品为射频及电源芯片，均非春兴精
工相关产品，分销过程中未使用任何涉及春兴精工品牌、商标。
  根据春兴精工 2022 年年报问询函回复，春兴精工于 2017 年通过收购华信科
进入电子元器件分销领域，后因行业及自身战略调整，逐步退出与其主营业务关
联度不高的业务。春兴精工已于 2020 年 9 月通过出售华信科剥离半导体分销业
务。
     根据春兴精工 2022、2023 年报，春兴精工（002547.SZ）目前主要从事通信
系统设备、汽车零部件等精密铝合金结构件的研发、生产和销售及其他相关业务。
春兴精工 2022-2023 年营业收入构成如下：
     产品名称      销售额          占比营业收入             销售额          占比营业收入
               （万元）          （%）               （万元）          （%）
汽车件             80,469.45              34.56    56,767.80       21.94
精密铝合金结构件        66,659.84              28.63    84,272.39       32.57
移动通信射频器件        61,177.41              26.28    88,692.52       34.28
玻璃业务                    -                  -     7,939.68        3.07
其他              24,505.40              10.53    21,083.32        8.15
      合计       232,812.10             100.00   258,755.72      100.00
注：1、数据来源为春兴精工年度报告；
     报告期内，春兴精工主营业务已不包含半导体分销业务，不存在使用品牌、
商标从事半导体分销业务的情况。
     综上，标的资产孙公司春兴无线香港与春兴精工不存在共同使用的品牌、商
标的情况。
     （二）是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在不利影响
     根据境外律师出具的境外法律意见书并经网络核查，报告期内春兴无线香港
不存在任何纠纷。
     综上，鉴于春兴无线香港主要从事电子元器件分销，经营不会使用春兴精工
的品牌、商标，且不存在任何纠纷，因此不会对标的资产的生产经营造成重大不
利影响。
     （三）补充披露情况
     上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、标的资产下属
企业/（三）其他下属企业情况/4、春兴无线香港”对春兴无线香港同春兴精工是
否存在共同使用的品牌、商标等，是否存在纠纷，对标的资产生产经营是否存在
不利影响内容进行了补充披露。
  三、标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划，香
港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信
科开展业务、开拓市场是否存在障碍。
  （一）标的资产设立香港华信科的原因，是否存在具体的生产经营计划
  标的资产 2023 年 5 月设立香港华信科，解决部分客户供应商代码认证问题。
标的资产在开展业务时，华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业
务。为方便外币结算、降低汇率波动风险，标的资产在进行新客户、供应商认证
时通常分别提供境内、境外两个主体以供新客户、供应商在其内部建立认证代码。
为直接控股关系，World Style 及其下属企业不符合安世半导体建立认证代码要求。
标的资产根据上述要求，设立香港华信科。
  标的资产后续计划将其作为境外结算主体以满足部分客户、供应商的代码认
证要求。除此之外，报告期内无其他生产经营计划。
  （二）香港华信科未从事实际业务、无境外资产的原因，是否符合经营计划，
香港华信科开展业务、开拓市场是否存在障碍。
  报告期内，香港华信科未从事实际业务系安世半导体代码正在认证过程中，
尚无法作为境外结算主体。在认证完成前，标的资产仍使用华信科作为结算主体，
符合标的资产经营计划。标的资产设立香港华信科仅为满足部分客户、供应商建
立认证代码要求，以方便进行外币结算、降低汇率波动风险。截至本回复出具日，
香港华信科已通过信利光电代码认证并顺利出货。因此其在开展业务、开拓市场
方面不存在障碍。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/十五、标的资产下属
企业/（三）其他下属企业情况/2、香港华信科”对香港华信科未从事实际业务、
无境外资产的原因，是否符合经营计划，香港华信科开展业务、开拓市场是否存
在障碍内容进行了补充披露。
  四、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  对于上述事项，独立财务顾问及会计师主要执行了以下程序：
审计报告、境外法律意见书，上市公司试算平衡表等；
告书；
商标品牌使用情况；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为：
上市公司重大资产重组》对重要子公司情况进行完整披露；
等，不存在纠纷，不会对标的资产生产经营造成不利影响；
后续将作为华信科的外币结算主体，除此之外无其他生产经营计划。
未完成，符合经营计划。
开展业务、开拓市场方面不存在障碍。
问题 11
   申请文件显示：（1）根据上市公司定期报告，上市公司基于第一大股东浙
江舜元企业管理有限公司（以下简称舜元企管）与东方证券、国新证券合计持
股比例接近，董事会换届选举的股东大会中舜元企管持股比例占出席会议股东
所持股份比例不足 50%等原因认定上市公司无控股股东、实际控制人。交易完
成后，不考虑募集配套资金，舜元企管持有上市公司 13.05%的股份，上市公司
仍无控股股东、实际控制人；（2）上市公司本次拟向包括舜元企管在内的不超
过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿元，其中舜元
企管拟认购 1 亿元，上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行
结束之日起 18 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；
（3）2022 年、2023 年标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为 99.65%、
据上市公司公告，标的资产核心团队成员未在上市公司担任董事、监事、高级
管理人员；（5）标的资产董事、总经理徐非是交易对方上海瑞嗔通讯设备合伙
企业（有限合伙）（以下简称上海瑞嗔）的实际控制人，原持有标的资产 10%
的股份，不考虑募集配套资金，预计交易完成后上海瑞嗔持有上市公司 2.99%
的股份；（6）报告期内，上市公司向包括徐非在内的 13 名对象发行了限制性
股票作为股权激励。
   请上市公司补充说明：（1）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算
其在发行后的持股比例区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他
股东持股比例的差异、对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、
与其他股东的协议等其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上
市公司控股股东，如是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购
管理办法》的规定；（2）结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产
核心团队对标的资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对
标的资产的行使管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有
的上市公司股份比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资
产管理层控制，上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否
稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治
理结构稳定拟采取的措施及有效性。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比例
区间，并结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、
对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等
其他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如
是，补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
  （一）基于舜元企管拟认购募集配套资金的金额测算其在发行后的持股比
例区间
  根据本次重组方案，舜元企管拟认购募集配套资金的金额为 1 亿元。本次募
集配套资金发行股份采取询价方式发行，定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。基于发行期首日尚无
法确定，发行价格目前亦无法确定。因此，现假设以 2024 年 7 月 12 日（即收到
《审核问询函》之日）为基准日，该基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%
上下浮动 10%为发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间。
为 3.6078 元/股，上下浮动 10%的价格区间为 3.25 元/股至 3.97 元/股。根据前述
发行价格区间，测算舜元企管在发行后的持股比例区间具体如下表：
                                          本次交易后                     本次交易后
                   本次交易前               （募集配套资金发行价格               （募集配套资金发行价格
序号   股东名称                                为 3.25 元/股）               为 3.97 元/股）
               持股数量          持股比例       持股数量           持股比例       持股数量           持股比例
               （股）           （%）        （股）            （%）        （股）            （%）
     东方证券股
     份有限公司
     国新证券股
     份有限公司
     其他募集资
     金认购对象
     合计        849,287,360    100.00   1,018,125,775    100.00   1,005,849,085    100.00
     注：公司已于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注
     销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》       《关于变更注册资本及修
     订<公司章程>的议案》      ，本次股份回购注销完成后，公司的股份总数将由 849,287,360 股变
     更为 839,489,360 股。因前述回购注销尚未完成，上表所示持股数量、持股比例未考虑回购
     注销的情况。
          如上表所示，假设本次募集配套资金发行价格区间为 3.25 元/股~3.97 元/股，
     且本次募集配套资 金成功实施， 舜元企管在发 行后的持股比 例区间为
          （二）结合其他股东相关减持安排，舜元企管同其他股东持股比例的差异、
     对董事会成员选任及股东大会的决议能否产生重大影响、与其他股东的协议等其
     他安排等补充披露募集配套资金后舜元企管是否成为上市公司控股股东，如是，
     补充披露相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》的规定
          公司第一大股东、其他持股 5%以上的股东以及董监高的减持安排如下：
          公司的第一大股东舜元企管以及公司的董监高已出具承诺，自本次重组预案
     披露之日起至本次重组实施完毕期间，其对所持盈方微的股份（如有）不存在减
     持意向和计划，不会以任何方式减持。
     持股 5%以上的股东东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）已出
具说明，自 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日（根据相关法律法规规定禁止
减持的期间除外），其拟减持股份数量上限不超过 25,478,620 股，即减持上限不
超过上市公司总股本的 3%；除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披
露之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续
拟减持上市公司股票的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并依法及时履行所需的信息披露义务。截至本回复出具日，东方证券上述减持计
划期间已届满，共减持公司股份 8,492,800 股，减持后持有公司股份比例为 7.12%。
     本次重组前，舜元企管与第二大股东、第三大股东持股比例的差异情况如下：
序号       股东名称            持股比例         与舜元企管持股比例差异情况
     本次重组完成后，舜元企管预计与第二大股东、第三大股东持股比例的差异
情况如下：
序号      股东名称       预计持股比例区间         与舜元企管预计持股比例差异情况
     本次重组后，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前相比，不存
在 差 异 明显 加 大的 情 形。 本 次重 组 完成 后 ，舜 元 企 管预 计 持股 比 例区 间 为
成为第二大股东；东方证券预计持股比例区间为 5.94%~6.02%，成为第三大股东。
第二大及第三大股东合计持股比例区间为 13.09%~13.25%，与第一大股东舜元企
管持股比例相差不大。
     根据公司的《公司章程》规定，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，并经
股东大会选举产生；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
会选举两名以上董事的，应当实行累积投票制。
  截至本回复出具日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。6 名非独
立董事（即史浩樑、顾昕、张韵、王芳、毕忠福、李嘉玮）均由公司董事会提名
后，经股东大会选举产生。除董事史浩樑、顾昕在舜元企管的关联方任职而属于
关联董事外，公司其他董事均为非关联董事。
  舜元企管目前持有公司股份比例为 14.60%，募集配套资金后舜元企管持有
公司股份比例不会有明显上升，低于 50%，亦未超过 30%。同时，董事会成员
的选举实行累积投票制。因此，舜元企管无法对董事会成员选任产生重大影响。
  鉴于：（1）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东
均有权向公司董事会提名委员会提出非独立董事候选人；（2）公司最新一届董
事会非独立董事人选均为公司董事会提名，非舜元企管单独提名；公司董事会 9
名董事成员中仅 2 名为与舜元企管有关联关系的董事；（3）募集配套资金后，
舜元企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且董事会成员的选举实行累积投
票制，募集配套资金后舜元企管仍无法决定公司董事会半数以上成员的选任，无
法对董事会成员选任产生重大影响。
  根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 15.1 条的规定，
控股股东指拥有上市公司控制权的股东。
  截至本回复出具日，舜元企管持有公司股份比例为 14.60%，募集配套资金
后舜元企管持有公司股份比例不会有明显上升，持股比例区间为 14.83%~15.20%，
低于 50%，亦未超过 30%；公司股权结构比较分散，本次重组完成后，舜元企
管虽预计仍为第一大股东，虞芯投资预计持股比例区间为 7.15%~7.23%，将成为
第二大股东；东方证券预计持股比例区间为 5.94%~6.02%，将成为第三大股东，
第二大、第三大股东合计持股比例为 13.09%~13.25%，与舜元企管持股比例接近。
因此，舜元企管依其持有的股份所享有的表决权无法对股东大会决议产生决定性
影响，不会成为上市公司控股股东。
  根据舜元企管、虞芯投资、上海瑞嗔及东方证券的确认，舜元企管与虞芯投
资、上海瑞嗔、东方证券以及其他股东之间不存在一致行动协议或安排。
  综上，虽然东方证券进行了部分股份减持，但募集配套资金后公司股权结构
仍较为分散，舜元企管与其他股东持股比例的差异与本次重组前相比，不存在差
异明显加大的情形；舜元企管持股比例区间为 14.83%~15.20%，低于 50%，亦未
超过 30%，与预计第二、第三大股东合计持股比例相近；且舜元企管与其他股东
不存在一致行动协议或安排，依其持有的股份所享有的表决权无法对股东大会决
议产生重大影响。
  公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东均有权向公
司董事会提名委员会提出非独立董事候选人，现任 9 名董事中 6 名非独立董事均
由董事会提名，仅 2 名为与舜元企管有关联关系的董事；募集配套资金后，舜元
企管持有公司的股份比例不会有明显上升，且董事会成员的选举实行累积投票制，
舜元企管仍无法对董事会成员选任产生重大影响。因此，募集配套资金后舜元企
管不会成为上市公司控股股东。
  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购
人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收
购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受
前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
  如上文所述，本次重组后，舜元企管不会成为上市公司控股股东。但舜元企
管已比照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺如下，不存在规避监管要求的情
形：
  “1、本企业在本次重组前持有的上市公司股份，及本企业本次认购的上市公
司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法
律许可的前提下的转让不受此限制；
股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
法律法规和深圳证券交易所的规则办理；同时，在本企业作为上市公司第一大股
东且持有上市公司股份比例超过 5%期间，本企业将比照上市公司控股股东遵守
关于股份减持的规定及要求；
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
  因此，舜元企管的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》的规定。
  二、结合标的资产对上市公司业绩的贡献程度、标的资产核心团队对标的
资产重大财务和生产经营决策的支配和影响情况、上市公司对标的资产的行使
管理控制权力的具体情况、交易后标的资产核心团队合计持有的上市公司股份
比例等补充披露交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，
上市公司能否对标的资产实施控制，上市公司的治理结构是否稳定，本次交易
是否导致上市公司控制权的变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采
取的措施及有效性。
  （一）交易后上市公司是否构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公
司能否对标的资产实施控制
     根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 15.1 条的规定，
实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
     截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司董事、高级管理人员持有公司股份情况如
下：
  姓名               职务         持股数（股）          持股比例（%）
史浩樑      董事、董事长                   5,000,000        0.59
张韵       董事、总经理                   2,000,000        0.24
顾昕       董事                       1,000,000        0.12
王芳       董事、董事会秘书                 2,200,000        0.26
李嘉玮      董事、副总经理                  2,000,000        0.24
李明       财务总监                      800,000         0.09
              合计                 13,000,000        1.53
注：上表所示董事、高级管理人员持有的公司股票均为根据公司 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划获授的限制性股票。 上市公司已于 2024 年 8 月 2 日召开 2024 年第三次临时股
东大会审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票
的议案》《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该等董事、高级管理人员获授的
该等限制性股票的 30%将被回购注销，因前述回购注销尚未完成，列示及后续计算持股比
例暂不考虑回购注销的情况。
     上市公司董事、高级管理人员持有公司股份总数为 1,300 万股，持股比例合
计仅为 1.53%，无法对公司股东大会决议产生重大影响。此外，本次交易完成后，
公司董事、高级管理人员持股比例会被进一步稀释，公司不会构成管理层控制。
     报告期内，标的资产营业收入占上市公司总收入的比例分别为 99.65%、
构成标的资产管理层控制，具体如下：
     （1）董事会层面
     截至本回复出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，均未在上市
公司担任董事、监事、高级管理人员。因此，本次重组完成后，标的资产核心团
队无法对上市公司董事会决议产生重大影响。
     （2）股东大会层面
  截至 2024 年 3 月 31 日，标的资产核心团队持有上市公司股份以及获授期权
情况具体如下：
姓名           职务     持股数（股） 持股比例（%）     期权数（份）
      华信科董事、总经理；联
徐非                  8,000,000   0.94          0
       合无线深圳总经理
曹晨    华信科华东地区销售总监    300,000    0.04     300,000
孔小飞   华信科华北地区市场总监    300,000    0.04     300,000
        合计          8,600,000   1.01     600,000
注：上表所示标的资产核心团队持有的公司股票以及期权均为根据公司 2023 年限制性股票
与股票期权激励计划获授的限制性股票和股票期权。根据公司第十二届董事会第十八次会议
决议、2024 年第三次临时股东大会决议，该等标的资产核心团队获授的限制性股票的 30%
将被回购注销，获授期权的 50%将被注销，因前述注销尚未完成，列示及后续计算持股比
例暂不考虑注销的情况。
  标的资产核心团队持有公司限制性股份总数为 860 万股，持股比例合计仅为
会决议产生重大影响。
  本次交易完成后，不考虑募集配套资金与获授期权情况，徐非控制的上海瑞
嗔持有公司股份比例为 2.99%，徐非、曹晨、孔小飞的合计持股比例为 0.90%，
即上海瑞嗔以及标的资产核心团队的合计持股比例为 3.89%，持股比例仍较低，
无法对公司股东大会决议产生重大影响。
  因此，上市公司不会构成标的资产管理层控制。
  （1）董事会层面
  根据华信科章程的规定，华信科设立董事会，董事会由五名董事组成，其中，
盈方微有权提名三名董事、虞芯投资有权提名一名董事、上海瑞嗔有权提名一名
董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，须经全体董事二分
之一以上同意方可通过。截至本回复出具日，华信科的董事共 5 名，为王国军、
徐非、李明、李嘉玮、刘国扬，其中王国军（董事长）、李明、李嘉玮共计 3
名董事系上市公司提名。上市公司能够对华信科的董事会决议产生重大影响。
  World Style 设董事一名，为李嘉玮，系上市公司提名，上市公司能够对 World
Style 的董事决定产生重大影响。
  本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有华信科和 World Style 的 100%
股权，对其董事会/董事人选的选任/委派权进一步加强。因此，本次交易完成后，
上市公司能够进一步加强对标的公司的董事会决议或董事决定的重大影响。
  （2）股东会层面
  根据华信科章程的规定，除修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本作
出决议、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算作出决议事项，须经代
表全体股东三分之二以上表决权的股东同意方可表决通过外，股东会审议其他事
项，须经代表全体股东超过二分之一表决权的股东同意后方可表决通过。
  根据 World Style 章程的规定，股东会审议事项须经出席股东会有表决权股
份总数的过半数同意或者经代表全体股东超过二分之一表决权的股东书面同意
后可表决通过。
  截至本回复出具日，上市公司持有标的公司 51%的股权/股份，能够对标的
公司的股东会决议产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将直接或间接持有
华信科和 World Style 的 100%股权，能够决定标的公司的股东会决议。
  （3）重大财务和生产经营决策方面
  截至本回复出具日，标的资产核心团队为徐非、曹晨、孔小飞，其中徐非担
任标的公司的总经理，负责标的公司的日常经营管理工作，向董事会报告工作；
曹晨任华信科华东地区销售总监，负责开发与服务地区客户群；孔小飞任华信科
华北地区市场总监，负责服务重要产品线的原厂与客户。标的资产核心团队中除
徐非担任华信科的董事兼总经理且通过上海瑞嗔持有标的公司 10%的股权/股份
外，其余核心团队未担任标的公司的董事、监事或高级管理人员，亦未直接持有
标的公司的股权/股份，标的资产管理团队的主要职责范围为公司的日常业务经
营方面。
  标的公司的高级管理人员系根据董事会决议或执行董事决定聘任，上市公司
可通过其在标的公司董事会层面的影响力促使其推荐的高级管理人员获得聘任。
截至本回复出具日，标的公司的财务负责人由上市公司提名，并由标的公司董事
会聘任；标的公司财务系统已纳入上市公司管理，其财务核算及资金使用已由上
市公司管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司重大财务事项进行支配或
产生重大影响。
  根据华信科章程的规定，公司的经营计划（包括但不限于销售计划、采购计
划）和投资方案需由董事会审议通过。标的公司重大经营决策系由董事会集体决
策，标的资产核心团队主要负责日常业务经营。同时，上市公司 2020 年 9 月收
购标的公司 51%股权/股份后即建立了标的公司的办公自动化系统，该办公自动
化系统实现了印章使用、合同订单、资金及人事审批等关键流程的电子化管理，
且被整合进上市公司的办公自动化平台。标的公司印章的使用、重大合同的签订
由上市公司相关部门进行管控。因此，标的资产核心团队无法对标的公司生产经
营决策进行支配或产生重大影响。
  此外，上市公司制定了《子公司管理制度》，并依照该制度对子公司行使资
产收益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资
金管理、运营监控管理和经营者绩效考核等。
  综上，标的资产核心团队无法对标的公司的董事会、股东会决议产生重大影
响，亦无法对标的资产的重大财务和生产经营决策进行支配和产生重大影响；上
市公司通过在董事会、股东会层面的重大影响以及在重大财务和生产经营决策方
面的管控，对标的资产实施了控制。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一
步保持和加强上述管控措施，上市公司对标的公司的控制力会进一步加强，上市
公司能够对标的资产实施控制。
  （二）上市公司的治理结构是否稳定，本次交易是否导致上市公司控制权的
变动，以及上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性
  本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司的第一大股东为
舜元企管；本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，上市公司的
第一大股东仍为舜元企管，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。关于本
次交易完成后上市公司第一大股东舜元企管不会成为控股股东的分析详见本题
回复之“（一）”部分。
  为保证治理结构稳定，上市公司采取的措施及有效性如下：
  （1）建立健全公司治理结构及公司治理制度
  公司已建立健全股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董
事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人
数不少于三分之一；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会四个专门委员会，公司具有健全的组织机构。
  公司具有健全的公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则，上述公司
章程和议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，还制定了《关联交易
管理制度》《对外担保管理制度》等各项内部制度，公司各类重大事项均能依照
法律法规和内部制度的规定，得到科学决策和贯彻落实。
  自 2019 年 9 月以来，盈方微一直处于股权结构分散、无实际控制人状态，
但法人治理结构稳定，不存在因无实际控制人导致经营方针和决策、组织机构运
作等发生重大不利变化的情形；上市公司股东大会、董事会、监事会运作正常有
序，出席会议的股东、董事及监事按照各自的意愿发表意见并行使表决权，公司
的内部决策程序均能正常履行并作出有效决议，公司治理有效。
  本次交易完成后，盈方微将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构
以及公司治理制度。
  （2）制定限制性股票与股票期权激励计划
  为进一步保障管理团队的持续稳定，公司实施了 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划。根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《2023
年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，此次股权激励向符合授予条
件的 23 名激励对象授予 3,266.00 万股限制性股票和 54 名激励对象授予 1,633.00
万份股票期权。其中，公司向董事、高级管理人员授予限制性股票的情况如下：
      姓名              职务              持股数（股）                      持股比例
      史浩樑         董事、董事长                       5,000,000              0.59%
      张韵          董事、总经理                       2,000,000              0.24%
      顾昕              董事                       1,000,000              0.12%
      王芳         董事、董事会秘书                      2,200,000              0.26%
      李嘉玮         董事、副总经理                      2,000,000              0.24%
      李明              财务总监                      800,000               0.09%
             合计                               13,000,000              1.53%
  公司向标的资产核心团队授予限制性股票以及期权的情况如下：
 姓名              职务          持股数（股）            持股比例（%） 期权数（份）
       华信科董事、总经理；联
 徐非                            8,000,000                   0.94           -
        合无线深圳总经理
 曹晨    华信科华东地区销售总监                  300,000                0.04     300,000
孔小飞    华信科华北地区市场总监                  300,000                0.04     300,000
            合计                 8,600,000                   1.01     600,000
  根据《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
                            》的规定，激励对象
所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的股票期权的等待期为自股票期权授予之日起 12 个
月、24 个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而
离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
  因此，公司实施的 2023 年限制性股票与股票期权激励计划有利于提高管理
团队的稳定性。
  （3）股东出具的锁定承诺有利于股权结构的稳定
  根据舜元企管出具的《关于股份锁定期的承诺函》，舜元企管在本次重组前
持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市公司发行的股票，自本次认购
股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
此限制。
  根据虞芯投资及上海瑞嗔出具的《关于股份锁定期的承诺函》，虞芯投资、
上海瑞嗔在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至其证券账
户之日起 12 个月内不进行转让。
  本次重组后，舜元企管仍为第一大股东，虞芯投资将成为第二大股东，上海
瑞嗔亦将成为前十大股东之一。该等股东出具的股份锁定期的承诺有利于稳定公
司股权结构、保障公司治理结构的稳定。
  综上，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公司控制权的变动，
上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施有效。
  （三）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/八、本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（四）本次交易后上
市公司不构成管理层控制或标的资产管理层控制，上市公司能对标的资产实施控
制”及“第九节 管理层讨论分析/八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未
来发展前景、财务状况影响的分析/（五）本次交易后上市公司控制权的变动及
上市公司为保证公司治理结构稳定拟采取的措施及有效性”补充披露相关内容。
  三、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  对于上述事项，独立财务顾问及律师主要执行了以下程序：
持安排的承诺或说明；
的公告；
东之间不存在一致行动协议或安排的承诺函；
在一致行动协议或安排的承诺函；
函》；
理制度》等治理制度；。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及律师认为：
照控股股东作出关于锁定期和减持的承诺，舜元企管的锁定期安排符合《上市公
司收购管理办法》的规定；
够对标的资产实施控制，上市公司的治理结构稳定，本次交易不会导致上市公司
控制权的变动，上市公司为保证公司治理结构稳定已采取相关措施且该等措施有
效。
问题 12
  申请文件显示：（1）上市公司本次拟发行股份募集配套资金不超过 2.2 亿
元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费在募集配套资金未能实施或
融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所
需资金；（2）若本次交易实际配套募集的资金不足以支付上述现金对价，则上
市公司应在标的资产交割日之后 90 个工作日内向交易对方支付本次交易的现金
对价；（3）根据上市公司定期报告，上市公司 2023 年末、2024 年一季度末货
币资金余额分别为 0.17 亿元和 0.40 亿元，资产负债率分别为 83.20%和 80.67%；
（4）舜元企管本次拟认购 1 亿元，报告期内上市公司向舜元企管拆入资金，2023
年末拆入资金余额为 6.27 亿元。
  请上市公司补充说明：
           （1）结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，
补充披露其本次认购上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）
结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露在募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他融资方式
筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利影响，上
市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本次交易是
否存在重大不利影响。
  请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、结合舜元企管向上市公司提供资金拆借的情况，补充披露其本次认购
上市公司股份的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形
  根据本次重组方案，舜元企管拟以 1 亿元认购上市公司募集配套资金发行的
股份，资金将来源于其合法自有资金或自筹资金，包括但不限于其实际控制人陈
炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持。
  就本次认购上市公司股份的资金来源，舜元企管已出具《关于认购资金来源
的承诺函》，承诺其用于本次认购的全部资金为合法自有资金或自筹资金；除接
受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供的资金支持外，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
形。
  为进一步保证舜元企管认购募集配套资金的支付能力，舜元企管实际控制人
陈炎表已出具《关于认购资金来源的承诺函》，承诺舜元企管用于本次认购的全
部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金，除接受本人和/或本人控制的企
业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。若舜元企管本次认购存在资金差额，
本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保足额认购上市公
司发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的
其他企业的经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其其他关联方资金的情形。
  舜元企管实际控制人陈炎表控制的企业舜元建设、舜元控股已出具《关于提
供资金支持的声明》，承诺已知悉舜元企管拟以现金 1 亿元认购上市公司募集配
套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股及舜元企管同为陈炎表先生实际控制的
企业，若舜元企管本次认购存在资金差额，舜元建设、舜元控股将依据实际控制
人的统一调配，履行相关决策程序后，为舜元企管提供必要的资金支持以确保其
能足额认购上市公司募集配套资金发行的股份。舜元建设、舜元控股提供资金支
持的资金将来源于其经营所得，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。
  根据舜元建设以及舜元控股 2023 年度的审计报告，其 2023 年度的主要财务
数据情况如下：
                                           单位：万元
        项目            舜元建设               舜元控股
资产总额                        517,994.18     327,778.11
负债总额                        414,281.88     229,673.18
所有者权益                       103,712.30      98,104.93
货币资金                         16,770.45          784.09
营业收入                        182,183.52      11,422.37
经营活动净现金流量净额                   1,300.62      11,949.55
注：舜元建设 2023 年财务数据经上海申亚会计师事务所有限公司审计，舜元控股 2023 年财
务数据经上海信光会计师事务所有限公司审计。
  舜元建设、舜元控股的资产规模和业务规模较大，具备向舜元企管提供资金
支持的能力。
   综上，舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹
资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资
金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购的情形。
   二、结合上市公司货币资金余额、现金流情况、资产负债情况等补充披露
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，通过自有资金或其他
融资方式筹集所需资金的具体方式与可行性，是否对上市公司流动性产生不利
影响，上市公司是否存在偿债风险，上市公司能否如期内支付现金对价，对本
次交易是否存在重大不利影响
   （一）上市公司货币资金余额、现金流及资产负债情况
   根据上市公司母公司（以下简称“母公司”）资产负债表及现金流量表，报
告期内母公司货币资金期末余额、资产负债以及各期现金流情况如下：
                                                         单位：万元
        项目            2023 年/2023.12.31       2022 年/2022.12.31
货币资金                                222.02                   13.04
资产总额                            198,732.32              190,211.50
负债总额                             77,612.71               65,392.46
资产负债率（%）                             39.05                   34.38
经营活动产生的现金流量净额                    -9,525.00              -10,400.45
投资活动产生的现金流量净额                             —                       —
筹资活动产生的现金流量净额                     9,733.98               10,300.00
                  母公司货币资金余额分别为 13.04 万元和 222.02 万元，
资产负债率分别为 34.38%和 39.05%，经营活动产生的现金流量净额分别为
-10,400.45 万元和-9,525.00 万元，整体支付能力较弱。
   （二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下具体的资金自
筹方案及可行性
   上市公司拟采取竞价方式向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，总额不超过 2.2 亿元（其中舜元企管拟认购 1 亿元），用
于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费，具体用途
如下：
                                  拟使用募集资金             占比
序号             项目名称
                                   （万元）               （%）
           合 计                           22,000.00           100.00
     若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金
需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使
用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方
式解决。
     截至本回复出具日，上市公司已取得招商银行股份有限公司上海分行及中国
建设银行上海长宁支行出具的为本次重组事项提供合计 4 亿元的贷款意向函，具
体情况如下：
        银行名称              意向函编号              授信额度（万元）
招商银行股份有限公司上海分行            2708240701             20,000.00
 中国建设银行上海长宁支行         意编号（2024 年）第 1 号           20,000.00
                 合计                              40,000.00
     若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司可通过银行借款方
式补足。
     此外，陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜元控股已共同出具《关于提供资金
支持的声明》，声明已知悉本次重组中上市公司募集配套资金为不超过 2.2 亿元，
拟用于支付标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用及相关税费；若募集配
套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，
同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付标的资
产的现金对价。因此，若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，且上市公
司未能通过银行借款方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元
企管、舜元建设和舜元控股资金支持的方式补足。
     （三）对上市公司流动性及本次交易的影响
  截至 2023 年末，上市公司母公司资产负债表显示其资产负债率为 39.05%；
若募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，假设上市公司通过银行借款方式
补足全部款项，将会导致母公司资产负债率进一步提升至 44.63%，对其流动性
造成不利影响，具体如下：
                                                  单位：万元
   项目                                2023.12.31
                 募集配套资金）
  资产总额                218,732.32              198,732.32
  负债总额                 97,612.71                  77,612.71
 资产负债率                      44.63%                  39.05%
  上市公司第一大股东舜元企管及其实控人陈炎表、以及陈炎表控制的企业舜
元建设、舜元控股已出具《关于提供资金支持的声明》，承诺若募集配套资金未
能实施或融资金额低于预期，且上市公司未能通过银行借款方式补足的，本人/
本企业同意向上市公司提供资金支持进行补足，从而确保上市公司能够如期支付
标的资产的现金对价。
  本次重组的交易对手方虞芯投资已出具《关于现金对价支付时间的承诺函》，
承诺若本次重组募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，本企业愿意与上市
公司就现金对价支付时间延长事项进行友好协商。
  综上，上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺以顺利推
进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交易造成重
大不利影响。
  上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风险因素/一、与
本次交易相关的风险/（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”
中充分提示了相关风险，具体如下：
  本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重
组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套
资金能否顺利实施存在不确定性。截至 2023 年末，上市公司资产负债率为 83.20%，
在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资
金或其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利
影响。
  （四）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/八、本次交易对上市公
司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析/（一）本次交易对上
市公司的持续经营能力影响的分析/3、本次交易对上市公司财务状况、持续经营
能力的影响”及“第五节 发行股份的情况/四、募集配套资金的用途及必要性分
析/（三）募集资金失败的补救措施”中补充披露相关内容。
  三、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问、会计师和律师履行了以下核查程序：
提供资金支持的声明》；
上市公司提供资金支持的《关于提供资金支持的声明》；
银行上海长宁支行出具的《中国建设银行贷款意向书》。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：
  （1）舜元企管本次认购上市公司股份的资金来源为其合法自有资金或自筹
资金，包括但不限于其实际控制人陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资
金支持；除接受陈炎表和/或陈炎表控制的其他企业提供的资金支持外，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本
次认购的情形。
  （2）由于上市公司货币资金余额较少且主要通过筹资作为获取资金的渠道，
为应对募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司拟通过银行
借款方式支付相应对价，目前已获取招商银行股份有限公司上海分行及中国建设
银行上海长宁支行为本次重组出具的贷款意向函；若上市公司未能通过银行借款
方式补足的，上市公司还可以通过获取关联方陈炎表、舜元企管、舜元建设和舜
元控股资金支持的方式补足；新增借款会对上市公司流动性产生不利影响，同时
增加其偿债风险；但上市公司第一大股东及其关联方和交易对方均做出相关承诺
以顺利推进本次交易，募集配套资金未能实施或融资金额低于预期不会对本次交
易造成重大不利影响。上市公司已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节 风
险因素”中充分揭示相关风险。
问题 13
  申请文件显示：（1）本次发行股份购买资产的交易对方虞芯投资和上海瑞
嗔均为合伙企业，其中上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务，交易完成
后预计虞芯投资成为上市公司持股 5%以上股东；（2）在上市公司因本次交易
停牌前 6 个月内，浙江信龙建设有限公司（以下简称浙江信龙）受让 15,000 万
元的出资额，占虞芯投资出资额的 30%，琰伯（海南）私募基金管理有限公司
（以下简称海南琰伯）入伙成为虞芯投资普通合伙人；在上市公司披露本次交易
后，上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海悦嗔”）
入伙成为上海瑞嗔有限合伙人；
             （3）标的资产股东穿透后股东人数合计为 6 人；
（4）申报文件中将刘国扬认定为虞芯投资实际控制人。根据虞芯投资投资决策
委员会的议事规则，投资决策委员会由 3 名委员组成，其中杭州文盛祥文资产
管理有限公司委派 1 名委员，投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过。
    请上市公司补充披露：（1）结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业
务的情况补充披露上海瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权
益持有人的穿透锁定安排；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对
方相关信息至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系，并补充披露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内
合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等；（3）浙江信龙、海南琰
伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让资金是否已足额给付、资产
份额是否已交割，是否存在代持情形或其他利益安排，支付对价是否公允、较
本次交易对价是否存在差异，如是，具体披露差异原因及合理性，是否构成利
益输送，并披露相关锁定期安排是否合规。
    请上市公司补充说明：（1）结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的
时点，进一步补充穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200
人的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东
人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定；（2）结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策委
员会的议事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性。
    请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    一、结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务的情况补充披露上海
瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安
排
    基于谨慎性原则并参考市场案例，本回复中，非专为本次交易设立的主体重
新定义为需同时满足以下两个条件：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重
组申请股票停牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；（2）除持有标的资产外仍存
在其他对外投资。
    上海瑞嗔于 2016 年 3 月 11 日设立，于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得标的
资产权益，除持有标的资产外不存在其他对外投资企业，属于专为本次交易设立
的主体。自本次重组申报后至本回复出具之日，上海瑞嗔在不改变徐非直接和间
接持有其 100%股权的前提下在上层权益层面进行了内部股权结构调整。内部股
权结构调整后，上海瑞嗔及其上层权益持有人均已进行了穿透锁定安排，具体如
下：
                                            是否专为本次交
出资层级            各层权益持有人                                 锁定安排
                                              易设立
            上海悦嗔企业管理咨询合伙企业
                （有限合伙）
    上海瑞嗔已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
    “1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至
本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理；
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
       上层权益持有人上海悦嗔企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、予澄管理有
限公司、Yuchen Holding Limited、Yuchen Limited 以及徐非均已出具《关于股份
锁定期的承诺函》，载明在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司本次发行股份
的锁定期内，本人/本企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式
间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
       关于上海瑞嗔穿透锁定安排已在重组报告书“第三节 交易对方情况/一、发
行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况及穿透
锁定安排”中披露。
       二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》第十五条的规定，穿透披露交易对方相关信息至最终出资
人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系，并补充
披露虞芯投资最终出资人的资金来源，未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转
让财产份额等类似变动安排等
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为虞芯投资；发行股份购买资
产的交易对方为上海瑞嗔。现参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条的规定，将虞芯投资、上海瑞
嗔穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体。其中，非专为本次交易设立
的主体应当同时满足：（1）成立时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停
牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投
资。具体穿透披露情况如下：
出资                         是否专为本
              各层权益持有人                   成立时间    取得权益时间
层级                         次交易设立
        琰伯（海南）私募基金管理有限
        公司（以下简称“海南琰伯”）
出资                                         是否专为本
                 各层权益持有人                                 成立时间        取得权益时间
层级                                         次交易设立
           绍兴琰仲企业管理合伙企业（有
           限合伙）
              （以下简称“绍兴琰仲”）
           杭州文盛祥文资产管理有限公司
           （以下简称“杭州文盛”）
           浙江信龙建设有限公司（以下简                                            2020.5.29     、
           称“浙江信龙”）                                                  2023.7.19
注：1、上海文盛资产管理股份有限公司不是专为本次交易设立的主体，但谨慎起见，根据
公开信息将其进行了穿透披露，具体见附件。
汪伟英持股 20%。
       根据上表所示虞芯投资上层权益持有人的确认，虞芯投资的合伙人、最终出
资人的出资来源为自有或自筹资金，与虞芯投资以外的参与本次交易的其他有关
主体不存在关联关系。
       根据虞芯投资及其全体合伙人的确认，截至确认函出具日，虞芯投资不存在
未来存续期间内合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排。
                                                是否专为本
出资层级                各层权益持有人                              成立时间        取得权益时间
                                                次交易设立
             上海悦嗔企业管理咨询合伙企
                  悦嗔”）
   根据上海瑞嗔以及其上层权益持有人的确认，上海瑞嗔的合伙人、最终出资
人与上海瑞嗔以外的参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
   关于虞芯投资穿透情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况/一、发行股
份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/5、穿透至最终出资人/（2）穿透情况”
中披露，上海文盛穿透情况详见附件。关于上海瑞嗔穿透情况已在重组报告书“第
三节 交易对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透
至最终出资人/（2）穿透情况”中补充披露。
   三、浙江信龙、海南琰伯、上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况，转让
资金是否已足额给付、资产份额是否已交割，是否存在代持情形或其他利益安
排，支付对价是否公允、较本次交易对价是否存在差异，如是，具体披露差异
原因及合理性，是否构成利益输送，并披露相关锁定期安排是否合规
   （一）浙江信龙取得交易对方份额的具体情况
资本”）将其持有的虞芯投资 7,500 万元出资额（占总出资额的 15%）作价
下简称“上虞建设”）将其持有的虞芯投资 7,500 万元出资额（占总出资额的 15%）
作价 82,480,767.12 元转让给浙江信龙。
   根据上虞资本、上虞建设以及浙江信龙的确认以及提供的相关资料，转让资
金已足额给付，资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上虞资本、
上虞建设与浙江信龙系按照投资成本加上一定利率的利息确定的转让价格。虞芯
投资除投资了标的资产外，还对外投资了烟台海策集成电路产业投资中心（有限
合伙）、芯绣咨询管理（上海）有限公司等企业，且上虞资本、上虞建设转让虞
芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上虞资本、上虞建设转让虞芯投资份
额的价格与本次交易对价并不完全可比。即使与本次交易对价进行对比，本次交
易中标的资产 100%股权的评估值为 14.96 亿元，虞芯投资持有标的资产 39%的
股权/股份，对应虞芯投资 15%份额的价格为 8,751.6 万元，与上虞资本、上虞建
设转让虞芯投资份额的价格不存在显著差异。因此，上虞资本、上虞建设上述转
让虞芯投资份额的价格公允，不构成利益输送。
  关于浙江信龙取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节 交易
对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/2、历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”中补充披露。
  （二）海南琰伯取得交易对方份额的具体情况
持有的虞芯投资 100 万元出资额（占总出资额的 0.2%）作价 100 万元转让给海
南琰伯。
  根据上海星良、海南琰伯的确认以及提供的相关资料，转让资金已足额给付，
资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排。上海星良与海南琰伯系协商
确定的转让价格。鉴于虞芯投资除投资了标的资产外，还对外投资了其他企业，
且上海星良转让虞芯投资份额时，本次交易尚未启动，因此，上海星良转让虞芯
投资份额的价格与本次交易对价并不完全可比。根据虞芯投资的财务报表，截至
股净资产为 0.99 元。上海星良与海南琰伯经协商确定转让单价为 1 元，与每股
净资产接近，价格公允，不构成利益输送。
  关于海南琰伯取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节 交易
对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/2、历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”中补充披露。
  （三）上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况
元。
  上海悦嗔系徐非直接和间接持股 100%的企业，上海悦嗔入伙前后，上海瑞
嗔均为徐非直接和间接持股 100%的合伙企业。因此，上海悦嗔入伙实质系在不
改变徐非直接和间接持有上海瑞嗔 100%股权的前提下进行的内部股权结构调整。
根据上海悦嗔出具的确认函以及工商变更登记文件，其认缴上海瑞嗔出资额已交
割，不存在代持情形或其他利益安排。上海悦嗔认缴出资额的价格与本次交易对
价存在差异具有合理性，不构成利益输送。
  关于上海悦嗔取得交易对方份额的具体情况已在重组报告书“第三节 交易
对方情况/一、发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/2、历史沿革及最
近三年注册资本变化情况”中补充披露。
  （四）相关锁定期安排是否合规
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定，特定对
象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转
让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行
的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
  虞芯投资不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不
存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。虞芯投资持有的标的
公司股份系于 2020 年 9 月取得，且不属于专为本次交易设立的主体，因此其本
次认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。虞芯投资已出具《关
于股份锁定期的承诺函》，具体如下：
  “1、本企业在本次重组中认购的上市公司发行的股份，自该等股份登记至
本企业证券账户之日起 12 个月内不进行转让。
公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；锁定期
届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券
交易所的规则办理；
根据证券监管机构的监管意见进行相应调整；
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
  虞芯投资上述锁定期安排符合相关法律规定。
  关于虞芯投资锁定期安排合规情况已在重组报告书 “第三节 交易对方情况
/一、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/13、存续期与锁定期匹配情
况”中补充披露。
  上海瑞嗔不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不
存在通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的情形。上海瑞嗔持有的标的
公司股份系于 2020 年 4 月、2020 年 5 月取得，因此其本次认购的股份自股份发
行结束之日起十二个月内不得转让。基于上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，
上海瑞嗔及其上层权益持有人均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，具体参见
本题“一、结合上海瑞嗔无其他对外投资、未经营实体业务的情况补充披露上海
瑞嗔是否专为本次交易设立，如是，进一步披露上层权益持有人的穿透锁定安排”，
锁定期安排符合相关法律规定。
  关于上海瑞嗔锁定期安排情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况/一、
发行股份及支付现金交易对方/（二）上海瑞嗔/5、穿透至最终出资人的情况及穿
透锁定安排”中补充披露。
  四、补充说明结合交易对方最终出资人取得标的资产权益的时点，进一步
补充穿透计算后总人数是否符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关规定，
标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定
  现将虞芯投资、上海瑞嗔穿透披露至自然人或非专为本次交易设立的主体以
穿透计算总人数。其中，非专为本次交易设立的主体应当同时满足：（1）成立
时间及取得权益日期早于本次重组申请股票停牌前六个月（即 2023 年 5 月 8 日）；
（2）除持有标的资产外仍存在其他对外投资。
        （一）虞芯投资
        截至本回复出具日，虞芯投资的出资结构如下：
序号         合伙人名称           合伙人性质                 出资额（万元）                占比（%）
                 合计                                         50,000.00         100.00
        虞芯投资穿透计算后的合计人数为 7 人，具体如下：
                                                            穿透后人数
序       合伙人名                            取得权益日
               合伙人性质       成立日期                             （扣除重复        穿透说明
号        称                                期
                                                             主体）
                                                                        已穿透至自然
                                                                        人，其中，刘国
                                                                        扬系重复股东，
                                                                        因此未计数
                                                                        已穿透至自然人
                                                                        易设立的主体
                                                                        已穿透至自然人
                                                                        易设立的主体
                      合计                                       7
        （1）海南琰伯
        海南琰伯取得虞芯投资权益的时间为 2023 年 8 月 22 日，属于专为本次交易
设立的主体，穿透至自然人后人数为 2 人，具体情况如下：
序号       出资层级     各层权益持有者                是否专为本次交易设立                     穿透计算人数
        （2）绍兴琰仲
     绍兴琰仲除虞芯投资外，不存在其他对外投资，属于专为本次交易设立的主
体，穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况如下：
序号    出资层级      各层权益持有者         是否专为本次交易设立   穿透计算人数
     （3）杭州文盛
     杭州文盛取得虞芯投资权益的时间为 2024 年 1 月 3 日，属于专为本次交易
设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易成立的主体后人数为 2 人，具体情
况如下：
                                  是否专为本次交易
序号    出资层级       各层权益持有者                     穿透计算人数
                                     设立
     上表中上海文盛资产管理股份有限公司成立于 2006 年 9 月 29 日，取得杭州
文盛权益时间为 2017 年 4 月 19 日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对
外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合
伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等多家企业，系非专为本次交易
设立的主体，无需穿透计算。
     （4）浙江信龙
     浙江信龙取得虞芯投资权益的时间为 2020 年 5 月 29 日、2023 年 7 月 19 日，
属于专为本次交易设立的主体，穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后人
数为 3 人，具体情况如下：
序号    出资层级      各层权益持有者         是否专为本次交易设立   穿透计算人数
     上表中丰惠控股集团有限公司成立于 2005 年 8 月 1 日，取得浙江信龙权益
的时间为 2009 年 9 月 14 日，除间接持有虞芯投资份额外，直接或间接对外投资
了无锡郦珑娱乐有限公司、上海宏功置业有限公司、无锡龙泽置业有限公司等多
家企业，系非专为本次交易设立的主体，无需穿透计算。
     如上所述，虞芯投资逐层穿透至自然人或非专为本次交易设立的主体后，其
穿透计算后总人数为 7 人，不存在超 200 人的情形，符合《证券法》发行对象不
超过 200 人的相关规定。
     （二）上海瑞嗔
     截至本回复出具日，上海瑞嗔的出资结构如下：
序号      合伙人姓名或名称              合伙人性质              出资额（万元）             占比（%）
                 合计                                         10.00         100.00
     上海瑞嗔穿透计算后的股东为 1 人，具体情况如下：
                                                          穿透后人数
      合伙人姓名                                   取得权益
序号               合伙人性质          成立日期                      （扣除重复          穿透说明
       或名称                                     日期
                                                           主体）
                                                                     已穿透至自
                                                                     然人
                                                                     已穿透至自
                                                                     然人徐非，系
                                                                     重复主体，因
                                                                     此未计数
                      合计                                    1        /
     上海悦嗔成立于 2024 年 4 月 22 日，取得上海瑞嗔权益时间为 2024 年 5 月
其穿透至自然人后人数为 1 人，具体情况如下：
序号    出资层级        各层权益持有人                 是否专为本次交易设立                穿透计算人数
序号    出资层级      各层权益持有人     是否专为本次交易设立   穿透计算人数
     如上所述，上海瑞嗔逐层穿透至自然人后，其穿透计算后总人数为 1 人，不
存在超 200 人的情形，符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关规定。
     除交易对方虞芯投资、上海瑞嗔外，标的资产另一位股东为上海盈方微。上
海盈方微系公司的全资子公司，穿透后总人数为 1 人。标的资产符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政
许可有关问题的审核指引》等相关规定。
     综上，交易对方计算后总人数符合《证券法》发行对象不超过 200 人的相关
规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
     关于标的资产及交易对方穿透计算后总人数情况已在重组报告书“第三节
交易对方情况/二、交易对方其他事项说明/（一）标的公司股东穿透后不存在超
     五、补充说明结合虞芯投资产权控制关系、合伙协议相关约定、投资决策
委员会的议事规则等补充披露认定刘国扬为实际控制人的原因及合理性
     （一）虞芯投资产权控制关系
     截至回复出具日，虞芯投资的产权控制关系如下：
  如上图所示，虞芯投资的普通合伙人为海南琰伯、绍兴琰仲，海南琰伯以及
绍兴琰仲的实际控制人均为刘国扬，其中海南琰伯为虞芯投资的执行事务合伙人，
刘国扬为执行事务合伙人委派代表。
  （二）虞芯投资合伙协议相关约定及投资决策委员会的议事规则
  根据《绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定：
  （1）虞芯投资设立的目的是从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙
人的合伙权益，获取投资收益。虞芯投资设立投资决策委员会（“投委会”），
投委会为合伙企业投资决策机构。
  （2）投委会的职权范围包括：审议决策合伙企业的对外投资；审议决策合
伙企业的投资退出；审议决策与合伙企业对外投资的相关协议；修改合伙企业的
投资协议及补充协议；合伙协议或合伙人大会授予的其他职权；审议批准有限合
伙人需要转让其持有的合伙份额的要求。
  （3）投委会的组成：投委会由 3 名委员组成，普通合伙人各委派一名委员，
第三名委员由杭州文盛委派。投委会设主任一名，由绍兴琰仲委派，投委会主任
召集并主持投委会会议。投委会主任对合伙企业投委会职权范围内的决议事项具
有一票否决权。
  （4）投委会的议事规则：投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人
一票；表决意见为同意、否决。投委会投资议案须经全体委员一致表决同意方可
通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人不得代表本合伙企业进行
任何投资行为。
  根据绍兴琰仲、海南琰伯以及杭州文盛出具的确认函，上述投委会的议事规
则中提及的“投资议案”系指投委会职权范围中的“审议决策合伙企业的对外投
资”，该事项所涉议案须经全体委员一致表决同意方可通过。除该事项以外，投
委会的职权范围内的其他事项，包括审议决策合伙企业的投资退出、审议决策与
合伙企业对外投资相关协议、修改合伙企业的投资协议及补充协议、本协议或合
伙人大会授予的其他职权、审议批准有限合伙人需要转让其持有的合伙份额的要
求等，经全体委员过半数表决同意即可通过。截至确认函出具日，虞芯投资的投
委会成员为刘国扬（海南琰伯委派）、钱辰瀚（绍兴琰仲委派）以及傅松苗（杭
州文盛委派），其中刘国扬为投委会主任。
  杭州文盛作为持有虞芯投资出资比例最高的合伙人，其向投委会委派代表，
虞芯投资的投资议案须经全体委员一致表决同意方可通过，该等安排系杭州文盛
规避投资风险的考虑；刘国扬通过其控制的绍兴琰仲、海南琰伯在投委会层面享
有委派 2 名代表的权利且实际已委派 2 名代表，占全体委员人数的 2/3，对投委
会职权范围内的事项具有重大影响，认定刘国扬为虞芯投资的实际控制人具有合
理性。
  关于虞芯投资实际控制人认定情况已在重组报告书“第三节 交易对方情况/
二、发行股份及支付现金交易对方/（一）虞芯投资/3、产权及控制关系”中补充
披露。
  六、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
科技有限公司、杭州文盛、诸暨市诚浩资产管理有限公司、浙江信龙的工商档案；
主体出具的关于与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系等事项的承诺
函；
退伙、转让财产份额等类似变动安排的确认函；
及转让双方出具的关于转让情况的确认函；
情况的确认函；
于合伙协议的确认函。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及律师认为：
上海瑞嗔属于专为本次交易设立的主体，上海瑞嗔以及上层权益持有人已作出穿
透锁定安排；
披露的合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系；虞
芯投资的最终出资人的资金来源于其自有或自筹资金；截至其确认函出具之日，
未来存续期间内不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额等类似变动安排等；
况，转让资金已足额给付、资产份额已交割，不存在代持情形或其他利益安排，
支付对价公允或合理、较本次交易对价存在差异但具有合理性，不构成利益输送，
相关锁定期安排合规；
关规定，标的资产符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定；
问题 14
  申请文件显示：（1）2022 年、2023 年标的资产营业收入占上市公司总收
入的比例分别为 99.65%、99.99%；（2）标的资产核心团队成员为徐非、曹晨、
孔小飞、杨世方 4 人，除杨世方因个人原因于 2023 年 8 月离职外，其余核心团
队成员未发生变动；（3）徐非是交易对方上海瑞嗔的实际控制人，不考虑募集
配套资金，预计交易完成后持有上市公司 2.99%的股份；（4）本次交易完成后，
上市公司拟对标的资产实施业务、资产、人员等方面的进一步整合。
  请上市公司补充披露上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定及整合管
控的具体安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整
合管控措施，并结合标的资产占上市公司资产及收入的比例，交易前后徐非等
核心团队成员持有上市公司及标的资产的股权比例的变动，徐非等核心团队成
员持股变动对标的资产日常经营的影响，标的资产重要经营和财务事项的决策
机制等补充披露相关措施的有效性。
  请独立财务顾问核查并发表明确意见。
  回复：
  一、上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定及整合管控的具体安排
市公司合并报表范围内的子公司。上市公司对标的资产采取了有效的整合措施，
包括委派董事加强对标的资产的管控，通过委派财务管理人员、统一制定财务内
部控制制度等方式对标的资产财务实行全面管理。截至目前，上市公司与标的资
产相关整合与协同工作有效进行，标的资产整体发展稳健，运营状况良好。
  （一）上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定的具体安排
  报告期内，标的资产核心团队成员徐非、曹晨、孔小飞、杨世方 4 人除杨世
方个人原因于 2023 年 8 月离职外，其余核心团队成员未发生变动，核心人员整
体较为稳定。此次收购完成后，上市公司拟实施维护标的资产核心团队稳定的具
体安排如下：
  公司业务的持续健康发展是保障核心团队稳定的最有效措施。
上市公司完成收购标的资产 51%股权/股份后，标的资产开始成为上市公司合并
报表范围内的核心资产。在上市公司的持续赋能支持业务发展下，标的资产成功
开拓了包括宏芯宇、思特威、集创北方和安世半导体等产品线，标的资产的整体
经营业绩及市场排名得到了提升，产品线扩充提升了整体业务质量，同时经营业
绩及行业地位提升也增加了核心团队的认同感。
  此次收购完成后，上市公司将持续坚持半导体电子元器件分销业务及芯片设
计业务双轮驱动战略，通过上市公司的行业资源持续赋能标的资产的业务开展，
让上市公司与标的资产在协同发展中，提升核心团队的认同感。
  为了进一步建立健全上市公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，上市公司于
划（草案）》及《2023 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》，此
次股权激励上市公司向包括标的资产员工在内的 62 名员工授予限制性股票和股
票期权，其中限制性股票数量为 3,266 万股，授予价格为 3.16 元/股，授予人数
共计 23 人；股票期权共 1,633 万份，行权价格为 6.32 元，授予人数共 54 人，其
中标的资产核心团队成员徐非、曹晨、孔小飞获得的限制性股票和股票期权情况
如下：
             限制性股票数量      股票期权数量（万      限制性股票占上市公司期
序号      姓名
              （万股）           份）         末总股本的比例（%）
      合计         860.00         60.00           1.01%
注：限制性股票占上市公司期末总股本的比例合计数存在差异系尾差导致。
     截至 2024 年 3 月末，此次股权激励完成后，标的资产核心团队占上市公司
期末总股本的比例为 1.01%，同时根据股权激励计划，此次股权激励对公司及个
人的考核要求作为限制性股票解除限售、股票期权行权的先行条件，因此股权激
励的实施能够大幅提高员工的积极性和团队的稳定性。
同体
     本次交易前，标的资产董事、总经理徐非通过上海瑞嗔持有标的资产 10%
股权。根据本次交易方案，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，徐非控制的
上海瑞嗔将持有上市公司 28,387,096 股，占上市公司总股本的 2.99%，其与上市
公司利益将充分绑定。
     此外，根据《重组管理办法》等相关规定，上海瑞嗔作为交易对方取得的上
市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，一定程度上可对标的资
产人员稳定起到积极作用。
     目前，上市公司的收入及利润主要来自于标的资产，且电子元器件分销业务
与原芯片设计业务具有较强的协同性。本次交易完成后，上市公司将择机提拔标
的资产核心团队成员，从上市公司层面对业务进行统一管理，并向董事会举荐其
作为上市公司高级管理人员，进一步加强双方的整合及管控。
     在上市公司的整合及管理下，标的资产设置了具有较强市场竞争力的激励体
制，以吸引人才保障标的资产核心人员的稳定。具体内容包括：标的资产与核心
团队及销售团队签署的劳动合同中，对核心团队及销售团队的劳动报酬等事项进
行约定，并向上述人员提供市场中上水平的薪酬，根据年度考核设置较为丰厚的
年终奖金；将核心团队及销售团队的薪酬跟销售额、毛利额挂钩等，以此实现核
心团队及销售团队薪酬与标的资产业绩正相关。
  上市公司及标的资产将持续采取以下措施保障核心团队和销售团队稳定性，
具体如下：（1）加强企业文化建设：上市公司及标的资产加强企业文化建设，
努力培养员工对企业的认同感，通过不定期开展团队建设活动和为员工提供节假
日礼品等举措，增强员工对上市公司的认同感和归属感；（2）上市公司及标的
资产实施在职员工持续的专业培训和晋升制度，以不断提升团队的业务能力与专
业能力，保证各类人才均可以发挥才能，有充分的晋升空间；（3）上市公司及
标的资产持续加强人才队伍建设，不断完善市场化的薪酬科学的业绩评价体系、
考核体系与人力资源管理体系，增强员工凝聚力，并将进一步依托资本市场的平
台优势，持续完善人才选拔、任用、激励及保障体系，加强人员储备，进而保证
标的资产未来的持续健康发展。
  综上所述，上市公司自 2020 年收购标的资产以来，标的资产核心团队除杨
世芳因个人原因离职外，其余人员均未发生离职等不利变动。上市公司通过业务、
资金等多方面持续赋能标的资产，助力标的资产协同发展，标的资产产品线已新
增存储、综合类两条产品线，产品结构更加多元化。同时，上市公司还通过股权
激励以及合理的薪酬等多种方式保障了核心团队的稳定，未来随着上市公司对标
的资产控制权的进一步提升，上市公司将择机提拔核心团队成员，从上市公司层
面对业务进行统一管理，并向董事会举荐其作为上市公司高级管理人员，进一步
加强双方的整合及管控。
  （二）上市公司拟实施的整合管控的具体安排
股东。上市公司已在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行了整
合管控，促进双方协同发展；本次交易后，标的资产将成为上市公司的全资子公
司。公司拟对标的资产实施业务、资产、人员等方面予以进一步整合与提升，充
分发挥双方在产业链上下游的协同效应，具体如下：
     前次交易后，上市公司业务在原集成电路芯片研发、设计和销售基础上增加
了电子元器件分销业务，两块业务为产业链上下游，互补性强，体现了较高的协
同性。上市公司集成电路芯片的研发、设计和销售的业务中，主要产品为影像类
SoC 芯片以及嵌入式软件应用系统解决方案。报告期内，在上市公司的积极推荐
并引入下，标的资产开拓了与图像处理有关的上游原厂及产品线机会，顺利获得
了国产图像传感器头部企业思特威、屏幕显示驱动头部企业集创北方的代理权。
同时，上海盈方微将借助其在芯片设计领域积累的技术及经验，通过人员交流等
方式，协助标的资产提升在产品导入及客户服务方面的能力。
     本次交易后，上市公司将依托标的资产在智能手机、平板、笔记本电脑等消
费电子领域的客户资源，深入理解客户需求并快速接收消费类市场的前沿信息，
在智能图像 SoC 领域精准产品定位和市场定位，提高研发效率，形成技术竞争
力。
     前次交易后，上市公司向标的资产派驻了包括财务总监在内的多名财务人员，
标的资产财务核算、贷款及资金使用、担保等相关事项，均由上市公司财务部统
一管理，一方面通过完善标的资产的财务管理制度，有效的提升了标的资产的财
务管理水平和风险控制能力，财务核算准确性的提升进而为标的资产经营决策提
供准确信息；另一方面在上市公司的帮助下，标的资产持续提升融资能力和业务
端口的资金支持，截至报告期末，上市公司及其关联方对标的资产的借款余额约
贷款提供了关联担保，截至报告期末关联担保余额超过 3 亿元。
     本次交易后，上市公司整体资产质量及盈利能力大幅提升，信用等级提高，
整体融资成本将会有效降低；在标的资产层面，上市公司在保障其业务发展的前
提下，将加强与标的资产在资金审批、使用以及信贷授信等方面的联动，强化公
司整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率；同时，在上市公司的持续支持下，
标的资产的融资渠道将进一步拓展，有助于其分销业务扩张增长。
  本次交易前，上市公司与标的公司在资产方面均保持一定的独立性。本次交
易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司净资产将大幅增长，
整体抗风险能力将得到提升。此外，上市公司将拥有对标的公司各类资产的统一
调配权，特别是在资金归集及使用上，提升包括资金在内的各类资产的使用效率，
双方形成完整、统一的整体。
  本次交易前，除委派包括董事长在内的半数以上董事及高级管理人员外，上
市公司亦保持了标的公司原有核心管理团队的相对稳定。电子元器件分销业务的
成功运营很大程度上取决于核心团队成员，标的公司长期培养的专业化销售团队
是其竞争优势的核心，是标的公司能够持续、快速发展的保证。报告期内，标的
公司的销售团队占标的公司员工人数始终维持在 50%以上，其中，包括销售经理
团队、技术支持工程师（FAE）团队和产品经理团队。核心人才的稳定为标的公
司未来长期稳定发展提供了良好的支撑。
予条件的标的公司员工授予限制性股票和股票期权。同时，上市公司也统一对包
括标的公司员工在内的员工进行培训和交流，有效补充了双方人员在知识储备、
行业经验上的短板，能有效发挥双方在产业链上下游的协同效应。
  本次交易完成后，上市公司将择机提拔标的资产核心团队成员，从上市公司
层面对业务进行统一管理，并向上市公司董事会举荐其作为上市公司高级管理人
员，进一步加强上市公司的整合及管控。同时利用上市公司平台效应，适时为标
的公司从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为
标的公司的业务开拓提供足够的支持，并利用上市公司成熟的人员管理体系，将
标的资产的考勤、招聘、考评纳入上市公司统一管理，以实现降本增效。
  为了保障业务的延续性，上市公司保持了标的公司原有组织机构的稳定运行。
通过对标的公司董事、监事、高级管理人员进行改选或改聘，采取委派董事、控
股股东投票权等方式实现了对标的公司的重大战略决策、经营决策、内部控制等
方面的决策和指导；通过上市公司财务部及风控部对标的公司的协同监督管理，
提升其内部控制、管理水平和经营效益。同时，上市公司董监高及相关人员定期
参加标的公司经营会议，听取经营情况和发展规划，督促并指导其战略定位和落
地执行，提高整体决策水平和风险管控能力。
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司将实现在
标的资产股东会、董事会层面的绝对控制，增强其在标的资产日常经营重大决策
事项上的控制力。在具体管控上，上市公司仍将保持标的公司现有部门及机构设
置不变，整体业务流程及内部控制均按照现有设置运转。
  前次交易完成后，上市公司以《子公司管理制度》为依托，从制度搭建、流
程管控、审批权限等方面健全内控制度，对标的公司进行管理，保证合法合规运
营，具体措施如下：
  （1）上市公司从制度建设方面，对标的公司的规章制度进行了全面的梳理，
形成了标的公司专项内控手册。其内控手册中包含印章管理、合同管理、资金管
理、资产管理、销售管理、财务管理、人力资源管理等日常公司运营所需全套制
度，并成为上市公司内控体系的重要组成部分。
  （2）依据内控制度，上市公司建立了标的公司的 OA 系统，该 OA 系统将
印章审批、合同订单审批、资金审批、人事审批等重要流程电子化，纳入上市公
司 OA 系统，并在各项流程中设计了分类、分级别的审核流程，兼顾了上市公司
总部管控和子公司经营效率。
  （3）审批权限方面，标的公司已明确各类事项审批权限归属，标的公司在
对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限亦需遵守上市公司《公司
章程》及各项内部管理治理制度的要求实施分级审批模式，全面纳入上市公司管
理。
  本次交易完成后，公司拟进一步按照上市公司治理的要求对标的资产进行有
效管理，进一步健全标的资产内控制度，公司拟采取的整合措施如下：
  （1）随着标的资产业务的拓展，上市公司根据标的资产业务的需要，及时
优化业务运转密切相关的 OA 流程。
  （2）上市公司拟根据标的资产业务发展情况，继续委任标的资产境内、境
外主体公司的法人。上市公司将按照全资子公司管理方式，对子公司行使资产收
益权、高管层人事权、重大经营决策权，实行战略决策管理、预算管理、资金管
理、运营监控管理、产权事务管理和经营者绩效考核等。
  （3）上市公司将更加深度参与标的资产管理，与标的资产的管理团队和业
务团队形成更加深入的磨合和沟通，积极参与标的资产的业务流转、供应链建设
和管理，在经营战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面强化有
效管理与控制。随着标的资产的资产和规模的逐渐增长，上市公司还将建立和完
善适应其各个发展阶段的内部管理制度，促进标的资产持续稳定与健康发展。
  通过以上措施，上市公司将实现对标的资产的进一步有效整合，从而有利于
上市公司与标的资产发挥协同效应，进一步提高上市公司质量，提升上市公司的
盈利能力和市场竞争力。
  二、标的资产占上市公司资产及收入的情况
  根据天健出具的《模拟合并报告》
                （天健审〔2024〕3515 号）以及上市公司
年度报告，报告期各期末标的资产的资产总额占上市公司资产总额的比例、报告
期各期标的资产营业总收入占上市公司营业总收入的比例情况如下：
                                                       单位：万元
                   资产总额                       营业总收入
     科目
  标的资产       149,956.33     147,943.42   346,643.03   311,322.81
  上市公司       200,107.23     197,742.36   346,694.99   312,420.42
     占 比        74.94%         74.82%       99.99%       99.65%
  报告期 各期 末， 标的 资产 占上 市公 司资 产总 额的 比例 分别 为 74.82%和
占上市公司资产及收入的比例较高。
  三、交易前后徐非等核心团队成员持有上市公司及标的资产的股权比例的
变动
  （一）交易前后徐非等核心团队成员持有上市公司股权比例的变动情况
  本次交易前，徐非等标的资产核心团队成员持有上市公司股份情况如下：
                交易前                       交易后
  姓名                 占上市公司总股                    占上市公司总股
       持股数（股）                    持股数（股）
                     本的比例（%）                    本的比例（%）
 徐 非     8,000,000        0.94     36,387,096        3.83
 孔小飞      300,000         0.04       300,000          0.03
 曹 晨      300,000         0.04       300,000          0.03
 合 计     8,600,000        1.01     36,987,096         3.89
注：徐非持股数包含其通过上海瑞嗔间接持有的数量。
  本次交易前，徐非等核心团队成员持有上市公司股份合计 860 万股，占上市
公司总股本的 1.01%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上述三人直接或
间接持有上市公司的股份数将为 3,698.71 万股，占上市公司总股本的 3.89%，合
计持股比例提升 2.88 个百分点。
  （二）交易前后徐非等核心团队成员持有标的资产股权比例的变动情况
  本次交易前，在不考虑持有上市公司股份情况下，徐非等标的资产核心团队
成员仅徐非通过上海瑞嗔持有标的资产 10%的股权/股份，核心团队其他成员未
直接或间接持有标的资产股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资
子公司，徐非不再直接持有标的资产股权。
  四、徐非等核心团队成员持股变动对标的资产日常经营的影响，标的资产
重要经营和财务事项的决策机制
 （一）徐非等核心团队成员持股变动对标的资产日常经营的影响
  徐非、孔小飞和曹晨在半导体分销行业具备丰富的从业经验，本次交易后仍
继续负责或参与标的资产日常经营。本次交易前，徐非等标的资产核心团队成员
仅徐非通过上海瑞嗔持有标的资产 10%的股权/股份，核心团队其他成员未直接
持有标的资产股权；本次交易完成后，徐非不再直接持有标的资产股权，但由于
接受股份对价后直接和间接持有上市股份将达到 3.83%，公司核心团队合计持股
为 3.89%，持股比例上升 2.88 个百分点。本次持股变动加强了公司核心团队与上
市公司的利益绑定，将进一步提升上市公司与标的资产的协同效应，对日常经营
呈积极影响。
  本次交易前，标的资产已纳入上市公司管理体系，标的资产核心团队的主要
职责范围为公司的日常业务经营方面，标的资产的多数董事、财务负责人均由上
市公司提名，并由标的资产董事会或股东会聘任，核心团队无法对标的资产的董
事会、股东会决议产生重大影响，亦无法对标的资产的重大财务和生产经营决策
进行支配和重大影响。本次交易完成后，上市公司将取得标的资产所有董事会席
位，对标的资产的控制力会进一步加强。
  此外，随着国内下游客户集约化采购的需求不断提升、加上上游原厂对分销
商产品导入、备货、回款以等综合供应能力的要求不断提升，电子元器件分销商
在整个供应链体系中的作用也越来越强，对分销商从资质、信用、综合供应等方
面的能力也越来越高，标的资产在 2020 年进入上市公司体系后，借助上市公司
的平台业务，产品线的扩充和业务的开展得到了快速提升，对单一产品线的依赖
程度也逐步下降，标的资产已逐步形成具有较强商业信誉及行业口碑的平台型公
司。
  综上，本次持股变动对标的资产日常经营将产生积极影响，不会构成重大不
利影响。
 （二）标的资产重要经营和财务事项的决策机制
  核心团队主要成员均为电子行业背景的从业人员，其丰富的行业背景能够助
力标的资产迅速获取行业信息，提供商业机会，并根据其专业判断，助力标的公
司与上下游客户建立合作关系，具体而言主要负责市场开拓及销售。自 2020 年
标的资产纳入上市公司合并范围以来，上市公司在业务、资产、财务、人员及机
构等方面实施了有效整合，标的资产在重要经营及财务决策事项的机制如下：
  标的资产重要经营决策事项包括业务合作的确定以及产品线代理权的获取、
下游客户产品导入以及交易合同的签订。
  标的公司核心团队成员具有多年的电子元器件分销经验，在产品线代理权及
下游客户需求等方面能够及时提供商机及专业判断，在形成专业意见后经标的资
产总经理办公会商讨审议后，形成初步的合作意向，经标的公司董事长及上市公
司管理层集体决策后，与供应商/客户签订业务合同，并开始进行正式合作；在
合同的签署方面，所有业务合同均需提交上市公司法务及风控部门审批，并经标
的资产法定代表人（董事长）签字后方可用印。
  在确定业务合作关系后，上游原厂及下游客户的日常维护以及下游客户的产
品导入均由公司的现场应用工程师根据公司制定的战略规划下开展。
  因此，核心团队主要负责市场信息及商机的获取，并对公司经营决策事项提
供专业的建议，是否合作以及后续商务条款的确定均需核心团队与上市公司沟通
后共同决定，无法对业务的开展起决定性作用。
  标的资产重要财务事项主要包括资金使用、投融资等。由于标的公司的所有
资金使用审批以及投融资均需履行包含董事长在内的审批流程方可实施，核心团
队仅负责将供应商及客户的资金需求提交至标的资产的资金部门，由资金部门结
合在手订单、应收账款、金融机构信贷头寸等因素，决定资金的使用。此外，标
的公司的对外借款、担保等事项均由资金及财务部门负责。
  综上，前次交易后，标的资产纳入上市公司合并范围，上市公司已多方面对
标的资产实施有效管控整合，标的资产已纳入上市公司统一管理体系，重大事项
由上市公司决策，日常经营主要由其管理层具体执行，上市公司实施的相关整合
措施合理有效。本次交易后标的资产核心团队持有上市公司 3.89%，合计持股比
例进入前五大股东，与上市公司利益保持一致，有利于进一步发挥上市公司与标
的资产的协同效应，核心团队持股变化不会对标的资产日常经营构成重大不利影
响。
  五、补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论分析/七、上市公司拟实施维
护标的资产核心团队稳定、整合管控的具体安排及相关措施的有效性”补充披露
相关内容。
  六、中介机构核查过程及意见
     （一）核查程序
     独立财务顾问执行了以下核查程序：
控制管理制度；
                  《深圳市华信科科技有限公司内部控制手册》。
     （二）核查意见
     经核查，独立财务顾问认为：
机构等方面实施了具体整合管控措施，有利于提升核心团队的稳定性；
核心团队成员与上市公司形成利益共同体，将对标的资产的日常经营产生积极影
响；
纳入了上市公司统一管理体系。
问题 15
     申请文件显示：本次交易中收购 World Style 尚需履行境内企业境外投资的
备案手续。
     请上市公司结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业
境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进
展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
  一、结合《企业境外投资管理办法》的规定补充披露履行境内企业境外投
资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预
计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响
  （一）本次交易涉及的境内企业境外投资的备案手续
  根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）的规
定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有
关信息，配合监督检查。其中，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案管理。
投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册
地的省级政府发展改革部门。
  根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）及相关规定，除涉
及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他情形的境外投资项目均实行备案管
理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
  因此，盈方微需就本次交易中涉及的境外投资 World Style 向主管发改部门
及商务部门办理境内企业境外投资备案手续。
  （二）境内企业境外投资的备案手续不是本次交易的前置程序
  中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布并实施的《上市公司并购重组实行并
联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的
外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为中国
证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其中，关
于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，
立即实施。”
  根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该协
议生效且上市公司完成境内企业境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办理
World Style 股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续。
  因此，本次交易涉及的境内企业境外投资的备案程序不属于本次交易获得交
易所审核通过以及中国证监会注册的前置程序，但属于本次交易中 World Style
股份过户实施的前提条件。
  （三）相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，
以及对本次交易进程的影响
  截至本回复出具日，公司已在准备本次交易涉及的境内企业境外投资备案手
续的申请材料。在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预
计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。本次交易
中涉及的境外投资 World Style 需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施。
  （四）补充披露情况
  上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概述/六、履行境内企业境外投
资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及相关备案手续的最新进展、预计
完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次交易进程的影响”补充披露相关内
容。
  二、中介机构核查过程及意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：
                                     、
         （商务部令 2014 年第 3 号）以及《上市公司并购重组实行
《境外投资管理办法》
并联审批》等相关法律规定；
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及律师认为：
  本次交易涉及的境内企业境外投资备案程序不属于本次交易获得交易所审
核通过以及中国证监会注册的前置程序；本次交易中涉及的境外投资 World Style
需在完成境内企业境外投资备案程序后方可实施，截至本回复出具日，公司已在
准备申请材料，在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况下，预
计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。
问题 16
  申请文件显示：上市公司因相关财务费用确认和前期成本转回事项对 2020
年年度报告、2021 年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告
的相关财务数据进行了追溯重述，其中涉及对标的资产 2021 年财务费用的调整。
  请上市公司补充说明会计差错的具体情况，包括形成原因、追溯调整金额
及比例、对上市公司及标的资产财务数据的影响情况，报告期内标的资产的相
关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定。
  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  一、会计差错的具体情况和形成原因
据现场核查的意见进一步自查，对以下事项进行了差错更正：
  （一）财务费用确认
  截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司第一大股东舜元企管共向上市公司提供
利率计提相关利息，确认财务费用 168.51 万元，同时增加 168.51 万元资本公积。
  公司根据现场核查的意见进一步自查，按照一年期贷款市场报价利率更正计
提相关利息，调增 2020 年财务报表财务费用 292.92 万元，同时调增资本公积
公积 384.81 万元；调增 2021 年 1-6 月财务报表财务费用 533.90 万元，同时调增
资本公积 533.90 万元；调增 2021 年 1-9 月财务报表财务费用 850.80 万元，同时
调增资本公积 850.80 万元。
  上述调整 2021 年 1-9 月财务报表包含标的资产 2021 年 6 月，舜元企管向标
的资产提供无息资金借款 1,000 万元，标的资产根据银行同期定期存款基准利率
计提的利息 3.64 万元。标的资产根据上市公司更正情况，按照一年期贷款市场
报价利率更正计提相关利息，调增 2021 年 1-9 月财务报表财务费用 9.09 万元，
同时调增资本公积 9.09 万元。
  （二）前期成本转回
公司）委托长兴县雉城街道办事处实施拆迁安置和新村建设。2013 年 11 月，长
兴县雉城街道办事处出具《雉城街道农民安置新村应收情况》累计应结算工程款
万元，同时将 1,268.20 万元计入工程成本。截至 2019 年底，长兴芯元公司已将
前期确认的工程成本结转主营业务成本。2020 年 12 月，长兴芯元公司收到长兴
县雉城街道办事处出具的《确认函》，认定最终结算工程款为 963.79 万元，扣除
已支付的 910 万元后尚需支付 53.79 万元。长兴芯元公司据此冲减 2020 年主营
业务成本 304.41 万元。根据现场核查的意见，公司考虑上述工程款暂估时间与
最终结算时间间隔较长，存在一定的偶发性，将上述事项形成的相关损益 304.41
万元调整作为非经常性损益列示，重述 2020 年度财务报表附注。
  二、追溯调整金额、比例及对上市公司及标的资产财务数据的影响情况
  （一）对上市公司合并资产负债表的影响
          调整前金额（万 调整金额（万              调整后金额
  项目                                                调整比例（%）
            元）      元）                （万元）
资本公积           33,465.94    292.92     33,758.86          0.88
未分配利润         -61,167.76    -292.92    -61,460.68         0.48
            调整前金额          调整金额       调整后金额
  项目                                                调整比例（%）
            （万元）           （万元）       （万元）
资本公积           33,465.94    677.73     34,143.67          2.03
未分配利润         -59,966.68    -677.73    -60,644.41         1.13
            调整前金额          调整金额       调整后金额
  项目                                                调整比例（%）
            （万元）           （万元）       （万元）
资本公积           33,746.50    826.82     34,573.33          2.45
未分配利润         -60,558.07    -826.82    -61,384.89         1.37
              调整前金额         调整金额            调整后金额
  项目                                                        调整比例（%）
              （万元）          （万元）            （万元）
资本公积           33,911.50     1,139.26        35,050.76                   3.36
未分配利润          -60,049.45    -1,139.26       -61,188.71                  1.90
  （二）对上市公司合并利润表的影响
                             调整前金额          调整金额          调整后金额       调整比例
         项目
                             （万元）           （万元）          （万元）        （%）
财务费用                              -257.35     292.92          35.58    -113.82
净利润                              2,779.08     -292.92      2,486.16     -10.54
归属于母公司所有者的净利润                    1,304.86     -292.92      1,011.93     -22.45
综合收益总额                           3,153.42     -292.92      2,860.50      -9.29
归属于母公司所有者的综合收益总额                 2,035.07     -292.92      1,742.15     -14.39
                             调整前金额          调整金额          调整后金额       调整比例
         项目
                             （万元）           （万元）          （万元）        （%）
财务费用                              -232.63     384.81         152.18    -165.42
净利润                             2,986.15     -384.81       2,601.35     -12.89
归属于母公司所有者的净利润                   1,201.08     -384.81         816.28     -32.04
综合收益总额                          2,699.94     -384.81       2,315.13     -14.25
归属于母公司所有者的综合收益总额                1,055.11     -384.81         670.30     -36.47
                             调整前金额          调整金额          调整后金额       调整比例
         项目
                             （万元）           （万元）          （万元）        （%）
财务费用                              471.64      533.90       1,005.54     113.20
净利润                              3,263.02    -533.90       2,729.13     -16.36
归属于母公司所有者的净利润                     609.69     -533.90          75.79     -87.57
综合收益总额                           2,953.49    -533.90       2,419.60     -18.08
归属于母公司所有者的综合收益总额                  464.01     -533.90         -69.89    -115.06
                            调整前金额        调整金额（万         调整后金额         调整比例
         项目
                            （万元）           元）           （万元）          （%）
财务费用                           774.70        850.80        1,625.49    109.82
净利润                          5,156.25        -850.80       4,305.45    -16.50
归属于母公司所有者的净利润                1,118.31        -846.34        271.97     -75.68
少数股东损益                       4,037.93          -4.45       4,033.48     -0.11
                           调整前金额       调整金额（万         调整后金额        调整比例
         项目
                           （万元）          元）           （万元）         （%）
综合收益总额                      4,870.40       -850.80      4,019.61    -17.47
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额              3,886.96         -4.45      3,882.50     -0.11
  （三）对标的资产 2021 年 9 月末合并资产负债表的影响
              调整前金额        调整金额           调整后金额
  项目                                                     调整比例（%）
              （万元）         （万元）           （万元）
资本公积                5.80        9.09           14.89                156.65
未分配利润          29,722.60       -9.09       29,713.51                 -0.03
  （四）对标的资产 2021 年 1-9 月合并利润表的影响
                            调整前金额         调整金额         调整后金额       调整比例
         项目
                            （万元）          （万元）         （万元）        （%）
财务费用                             315.02        9.09       324.11       2.89
净利润                            8,240.88       -9.09     8,231.79      -0.11
归属于母公司所有者的净利润                  8,240.88       -9.09     8,231.79      -0.11
综合收益总额                         7,932.77       -9.09     7,923.68      -0.11
归属于母公司所有者的综合收益总额               7,932.77       -9.09     7,923.68      -0.11
  三、报告期内标的资产的相关会计处理是否准确，是否符合《企业会计准
则》的规定
  报告期内，标的资产存在向关联方无息借款的情形，标的资产于 2022 年 11
月 10 日向舜元企管无息拆入资金 5,000 万元，已于 2022 年 12 月 5 日归还。标
的资产已参照控股股东按权益性交易处理原则，按照同期舜元企管有息借款利率
确，符合企业会计准则的规定。
  四、中介机构核查程序和核查意见
  （一）核查程序
  独立财务顾问及会计师采取了以下核查程序：
季报财务数据；
查舜元企管向标的资产提供无息借款的合同及相关凭证，复核标的资产关于无息
借款的会计处理是否正确。
  （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问及会计师认为，
  报告期内标的资产涉及以前年度差错更正的事项会计处理准确，符合《企业
会计准则》的规定。
其他问题
  一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
  回复：
  上市公司已对“重大风险提示”进行了全面梳理，并对风险揭示内容作进一
步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向；公司在重组报告书中按照
重要性水平由高至低调整了“重大风险提示”相关内容顺序，并对针对性不强的
表述进行了删除。
  二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等
事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请
予以书面说明。
  回复：
 （一）上市公司说明
  公司自 2024 年 6 月 29 日本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易获得深圳证券交易所受理之日起，至本回复出具之日，公司持续关注
媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行股份购买资产事项相关媒体报道
情况进行了自查，无重大舆情情况。
 （二）核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：自 2024 年 6 月 29 日本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获得深圳证券交易所受理之日起，至本
回复出具之日，独立财务顾问通过网络检索等方式核查了多家媒体，无重大舆情
情况，对上市公司本次发行股份购买资产不构成障碍，涉及本次重组的信息披露
真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息，符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则（2024 年修订）》等有关法律法规的规定。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于盈方微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》
之盖章页
                       盈方微电子股份有限公司
                           年   月   日
附件：
上海文盛资产管理股份有限公司穿透披露情况
     一、上海文盛基本情况
     根据上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“上海文盛”）官网的介绍，
上 海 文 盛 成 立 于 2006 年 ， 是 一 家 特 殊 机 会 投 资 管 理 公 司 ， 现 注 册 资 本
不良资产投资与服务、困境企业重组、困境地产重组及违约债券投资等，截至
外投资了新疆拉夏贝尔服饰股份有限公司、天津华美盛信投资合伙企业（有限合
伙）、诸暨康晖投资管理合伙企业（有限合伙）等 50 多家企业。
     根据上海文盛提供的股东名册，上海文盛的股本结构如下：
序号                    股东姓名/名称             持股数（股）         持股比例
                          合 计                                1,141,557,388       100.00%
        二、上海文盛穿透披露概况
        根据公开信息，上海文盛截至 2024 年 8 月 2 日的上层股东情况进行了穿透，
穿透概况如下表：
        （一）完全穿透的主体
序号                 直接股东姓名/名称                           持股比例            穿透情况
         曾志红、宋少环、陈小龙、姜涛、卢献武、庄
         惠莱、周金宏
                                                                 已穿透至自然人、政府
         中融人寿保险股份有限公司、宁波尚达丰实业
                                                                 机关、国资委、上市公
         有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、
         中金浦成投资有限公司、杭州工商信托股份有
                                                                 国有控股或管理主体
         限公司、广发乾和投资有限公司
                                                                 等
         浙江文华控股有限公司、宁波宸与投资管理合
         伙企业（有限合伙）、深圳市华礼投资管理合
         （有限合伙）、杭州诚界企业管理合伙企业（有
         限合伙）
                     合 计                                87.65%               /
        （二）未能完全穿透主体
序       直接股东姓名/   持股比
                                 穿透情况                     未能穿透的原因及合理性
号         名称       例
                          除第三层股东比利时富
                          杰保险国际股份有限公
                          司、忠利保险有限公司、
                          英杰华集团、韩国三星生                天津鼎辉为私募投资基金，对外投资了苏州傅
                          命保险株式会社，第四层                鹏贸易有限公司等 10 多家企业。
                          股东 Chemicai&Metals         前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护
        天津鼎晖稳达            Science Technology         及当地法律保护的原因，未能获得该等主体上
        股权投资合伙            Trading lnc.，第七层股东         层股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道
        伙）（简称“天           Investment(BVI)Company     该等境外企业合计仅持有天津鼎晖 3.96%合伙
         津鼎辉”）            Limited、中联环球有限公            份额，对应虞芯投资 0.04%的合伙份额。
                          司，第八层股东 HUGE               上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合
                          TOP MANAGEMENT             伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次
                          LIMITED、金联环球贸易             交易的其他有关主体不存在关联关系。
                          有限公司，第十层股东环
                          球购（香港）有限公司外，
                          其余股东已穿透至自然
序   直接股东姓名/         持股比
                                 穿透情况                 未能穿透的原因及合理性
号       名称           例
                            人、政府机关、国资委、
                            上市公司、新三板挂牌企
                            业、国有控股或管理主体
                            等。
                                                根据粤民投官网介绍，粤民投系地方民营投资
                                                平台，于 2016 年设立，在第三届粤商大会上正
                                                式启动，时任省长朱小丹为其揭牌，公司实缴
                                                资本金 160 亿元。根据企查查显示，粤民投对
                            除第四层股东好望管理
                                                外投资了珠海市高腾企业管理股份有限公司等
                            有限公司、第六层股东澳
    广东民营投资                  仕国际（控股）有限公司
                                                前述未能穿透企业均为境外企业，因隐私保护
    股份有限公司                  外，其余股东已穿透至自
    （简称“粤民                  然人、政府机关、国资委、
                                                层股东信息相关的资料，亦未能通过公开渠道
       投”）                  上市公司、新三板挂牌企
                                                查询获得。
                            业、国有控股或管理主体
                                                前述未穿透企业合计仅持有粤民投 6.65%股
                            等。
                                                权，对应虞芯投资 0.16%的合伙份额。
                                                上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合
                                                伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次
                                                交易的其他有关主体不存在关联关系。
                                                根据上海文盛出具的情况说明，BOHAI 为美国
                                                知名不良资产投资管理公司 CarVal Investors
                                                （嘉沃投资）的子公司。根据 CarVal Investors
                                                官网的介绍，其于 1987 年创立，在全球 82 个
      BOHAI                                     国家投资了 1,490 亿美元，管理的资产大约有
    INVESTMENT                                  160 亿美元。
    SARL（简称                                     地法律保护的原因，未能获得该主体上层股东
     “BOHAI”）                                   信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获
                                                得。
                                                上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合
                                                伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次
                                                交易的其他有关主体不存在关联关系。
                                                根据上海文盛出具的情况说明，NPL 为国际知
                                                名另类资产投资机构 Black Stone（黑石集团）
                                                的子公司。根据 Black Stone 官网的介绍，其资
     China NPL                                  产管理规模超过 1 万亿美，拥有约 12,400 个房
                            直接股东 China NPL
    Holdings Pte.                               地产资产和 230 多家投资公司。
     Ltd.（简称                                    该未能穿透企业为境外企业，因隐私保护及当
                                 业，未能穿透
      “NPL”）                                    地法律保护的原因，未能获得该主体上层股东
                                                信息相关的资料，亦未能通过公开渠道查询获
                                                得。
                                                上海文盛已出具承诺函，确认其各层级股东/合
序   直接股东姓名/   持股比
                       穿透情况             未能穿透的原因及合理性
号     名称        例
                                    伙人、最终出资人与虞芯投资以外的参与本次
                                    交易的其他有关主体不存在关联关系。
     合计       12.35%    /                    /
    三、上海文盛具体穿透情况
    根据公开信息，上海文盛截至 2024 年 8 月 2 日的上层股东的穿透具体情况
如下表：
                序号            股东/合伙人姓名或名称         股东层级     股东性质       出资比例
                序号          股东/合伙人姓名或名称        股东层级   股东性质   出资比例
                序号                股东/合伙人姓名或名称          股东层级   股东性质   出资比例
                序号               股东/合伙人姓名或名称                 股东层级   股东性质   出资比例
                序号            股东/合伙人姓名或名称               股东层级    股东性质     出资比例
                序号             股东/合伙人姓名或名称               股东层级   股东性质   出资比例
                序号             股东/合伙人姓名或名称          股东层级   股东性质   出资比例
               序号                         股东/合伙人姓名或名称     股东层级    股东性质     出资比例
                         深圳泓瀚绿色产业发展合伙企业（有限合伙）（参见
             序号                    股东/合伙人姓名或名称        股东层级   股东性质   出资比例
             序号                 股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
             序号                      股东/合伙人姓名或名称                      股东层级   股东性质   出资比例
             序号                 股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
             序号                      股东/合伙人姓名或名称                      股东层级   股东性质   出资比例
               序号                    股东/合伙人姓名或名称                      股东层级   股东性质   出资比例
             序号               股东/合伙人姓名或名称            股东层级   股东性质   出资比例
              序号                    股东/合伙人姓名或名称                股东层级   股东性质   出资比例
              序号                     股东/合伙人姓名或名称               股东层级    股东性质     出资比例
             序号              股东/合伙人姓名或名称         股东层级   股东性质   出资比例
             序号                    股东/合伙人姓名或名称             股东层级   股东性质   出资比例
             序号               股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
             序号               股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
              序号          股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
               序号          股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
               序号                 股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
               序号                       股东/合伙人姓名或名称                      股东层级   股东性质   出资比例
               序号          股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
               序号               股东/合伙人姓名或名称       股东层级     股东性质       出资比例
               序号             股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
               序号             股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号               股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号           股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
            序号               股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号               股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号               股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号               股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号            股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
            序号                股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
              序号              股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
              序号           股东/合伙人姓名或名称        股东层级   股东性质   出资比例
             序号                   股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
             序号              股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
              序号                 股东/合伙人姓名或名称         股东层级   股东性质   出资比例
               序号          股东/合伙人姓名或名称        股东层级   股东性质   出资比例
               序号          股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
              序号             股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
             序号          股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
              序号           股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
               序号            股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
               序号          股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
               序号             股东/合伙人姓名或名称              股东层级   股东性质   出资比例
               序号             股东/合伙人姓名或名称         股东层级   股东性质   出资比例
               序号                  股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
               序号             股东/合伙人姓名或名称               股东层级   股东性质   出资比例
             序号          股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例
              序号           股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
              序号           股东/合伙人姓名或名称       股东层级   股东性质   出资比例
               序号                    股东/合伙人姓名或名称         股东层级   股东性质   出资比例
         序号          股东/合伙人姓名或名称     股东层级   股东性质   出资比例

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