证券代码：000670 证券简称：盈方微 上市地：深圳证券交易所
盈方微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
包括浙江舜元企业管理有限公司在内的不超过 35 名特定
募集配套资金交易对方
投资者
独立财务顾问（主承销商）
二〇二四年八月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
承担个别和连带的法律责任。
本公司第一大股东及其实际控制人，本公司全体董事、监事、高级管理人员
承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，将不转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业/本人未在两个交
易日内提交锁定申请的，本企业/本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，本企业/本人
同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的
全部法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业
未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
目 录
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意见，
以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级管
理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15
六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及
相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义：
一、普通术语
公司/本公司/上市公司/
指 盈方微电子股份有限公司
盈方微
上海盈方微 指 上海盈方微电子有限公司
虞芯投资 指 绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）
上海瑞嗔 指 上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
舜元企管 指 浙江舜元企业管理有限公司，公司第一大股东
东方证券 指 东方证券股份有限公司，持有公司 5%以上股份的股东
深圳市华信科科技有限公司 49%股权及 WORLD STYLE
标的资产/交易标的 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 49%股份
深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
标的公司 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED，标
World Style 指
的公司之一
华信科 指 深圳市华信科科技有限公司，标的公司之一
绍兴华信科 指 绍兴华信科科技有限公司，标的公司曾经的子公司
联合无线香港 指 联合无线（香港）有限公司，标的公司的子公司
联合无线深圳 指 联合无线科技（深圳）有限公司，标的公司的子公司
春兴无线香港 指 春兴无线科技（香港）有限公司，标的公司的子公司
香港华信科 指 香港华信科科技有限公司，标的公司的子公司
苏州华信科 指 苏州市华信科电子科技有限公司，标的公司的子公司
春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司
上海钧兴 指 上海钧兴通讯设备有限公司
上海文盛 指 上海文盛资产管理股份有限公司
杭州文盛 指 杭州文盛祥文资产管理有限公司
Xiaomi HK. Limited、小米通讯技术有限公司、珠海小米通
小米 指 讯技术有限公司、小米汽车科技有限公司、北京田米科技有
限公司等小米集团同一控制下的主体
闻泰通讯股份有限公司、昆明闻泰通讯有限公司、闻泰科技
（无锡）有限公司、上海闻泰信息技术有限公司、上海闻泰
闻泰科技 指 电子科技有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、WINGTECH
GROUP（HONGKONG）LIMITED 等闻泰科技股份有限公
司同一控制下的主体
昆山丘钛微电子科技股份有限公司、昆山丘钛智行致远科技
丘钛科技 指
有限公司、昆山丘钛生物识别科技有限公司、KUNSHAN Q
TECHNOLOGY INTERNATIONAL LIMITED 等丘钛科技
（集团）有限公司同一控制下的主体
南昌欧菲光电技术有限公司、欧菲微电子（南昌）有限公司
欧菲光 指 （曾用名：江西欧迈斯微电子有限公司）、欧菲光科技（香
港）有限公司等欧菲光集团股份有限公司同一控制下的主体
龙旗电子（惠州）有限公司、龙旗通信技术（香港）有限公
龙旗电子 指
司等上海龙旗科技股份有限公司同一控制下的主体
南昌同兴达精密光电有限公司、赣州市同兴达电子科技有限
同兴达 指
公司
深天马 指 天马微电子股份有限公司
汉深国际 指 汉深国际有限公司
际辉 指 際輝貿易有限公司
信利光电股份有限公司、信利光电科技（汕尾）有限公司、
信利光电 指 信利半导体有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利光电有
限公司
华星光电 指 武汉华星光电半导体显示技术有限公司
深圳市汇顶科技股份有限公司（Shenzhen Goodix Technology
汇顶科技 指
Co.,Ltd.）
唯 捷 创芯 （ 天津 ）电 子 技术 股份 有限 公 司（ VANCHIP
唯捷创芯 指 （TIANJIN） TECHNOLOGY CO.,LTD）、上海唯捷创芯
电子技术有限公司
智感微电子科技（香港）有限公司、思特威（上海）电子科
思特威 指
技股份有限公司、思特威（合肥）电子科技有限公司
微容电子 指 广东微容电子科技有限公司、香港微容电子科技有限公司
宏芯宇 指 宏芯宇电子有限公司、深圳宏芯宇电子股份有限公司
三星电机 指 Samsung Electro-Mechanics（Shenzhen）Co., Ltd
新声半导体 指 深圳新声半导体有限公司
集创北方（香港）有限公司、集创北方（珠海）科技有限公
集创北方 指
司、北京集创北方科技股份有限公司
安世半导体 指 Nexperia B.V.
艾为电子 指 上海艾为电子技术股份有限公司
伏达半导体 指 伏达半导体（合肥）股份有限公司
好达电子 指 无锡市好达电子股份有限公司
KDS 指 大真空（香港）有限公司、上海大真空国际贸易有限公司
江西前海国信电子科技有限公司、南昌前海国信电子科技有
前海国信 指 限 公 司 、 金 原 贸 易 有 限 公 司 （ GOLDLAND TRADING
LIMITED）
华勤技术 指 华勤技术股份有限公司
上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市华信科科技有
本次交易/本次重大资产
指 限 公 司 49% 股 权 及 WORLD STYLE TECHNOLOGY
重组/本次重组
HOLDINGS LIMITED 49%股份并募集配套资金的交易行为
预案 指 《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要 指
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
平安证券/独立财务顾问/
指 平安证券股份有限公司
主承销商
天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
天健/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
股东大会 指 盈方微电子股份有限公司股东大会
董事会 指 盈方微电子股份有限公司董事会
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2023 年 11 月 22 日签署的
《发行股份及支付现金 《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙
指
购买资产协议》 企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）
之发行股份及支付现金购买资产协议》
盈方微与虞芯投资、上海瑞嗔于 2024 年 5 月 15 日签署的
《盈
《发行股份及支付现金
方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业
购买资产协议》之补充协 指
（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之
议
发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议
盈方微与舜元企管于 2023 年 11 月 22 日签署的《盈方微电
《股份认购协议》 指 子股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购
协议》
盈方微与舜元企管于 2024 年 5 月 15 日签署的《盈方微电子
《股份认购协议》之补充
指 股份有限公司与浙江舜元企业管理有限公司之股份认购协
协议
议》之补充协议
《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE
《资产评估报告》 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值评
估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405 号）
《盈方微电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资
产涉及的深圳市华信科科技有限公司和 WORLD STYLE
《资产评估说明》 指
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 股东全部权益价值评
估项目评估说明》（坤元评报〔2024〕405 号）
《 深 圳 市 华 信 科 科 技 有 限 公 司 及 WORLD STYLE
《审计报告》 指 TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 模拟合并审计报告》
（天健审〔2024〕3515 号）
《盈方微电子股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（天健审〔2024〕3513 号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《盈方微电子股份有限公司公司章程》
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
Canalys 指 Canalys（科纳仕），知名调研机构和市场研究公司
International Business Strategies, Inc.，知名调研机构和市场研
IBS 指
究公司
报告期 指 2022 年和 2023 年
评估基准日 指 2023 年 12 月 31 日
元 指 人民币元
二、专业术语
原厂 指 电子元器件生产商
广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电
电子元器件 指
子元器件产品
电子产品部件制造商、终端电子产品制造商及电子代工企业的
电子产品制造商 指
统称
具有原厂分销授权资质的分销商，通常服务于大中型客户，采
分销商 指 取与上游原厂签订代理协议的方式获得分销授权，与原厂合作
紧密，并能获得原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持
Integrated Circuit，是一种把一类电路中所需的晶体管、阻容感
集成电路、IC 指 等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，封装为一整体，具有电路功能的电子元器件
Original Design Manufacture，原始设计制造商。它可以为客户
提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需
ODM 指
向 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构
思，ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实
射频芯片 指 能够将射频信号和数字信号进行转化的芯片
内嵌指纹识别技术的芯片产品，能够片上实现指纹的图像采集、
指纹芯片 指
特征提取、特征比对的芯片
电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能
电源芯片 指
管理的职责的芯片和器件
存储芯片 指 利用电能方式存储信息的半导体介质设备，因此也称为半导体
存储器
Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的
主动件/主动元器件 指
电子元件或组件
Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求
被动件/被动元器件 指
任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件
广义的半导体、电子元器件分销，包括集成电路芯片和其他电
半导体分销 指
子元器件分销
集成某些特定功能的芯片和基本电路的集合，具有标准接口的
模组 指
电子产品。如蓝牙模块、WiFi 模块等
System-on-Chip 的缩写，即系统级芯片，是在单个芯片上集成
SoC 指
多个具有特定功能的集成电路所形成的电子系统
World Semiconductor Trade Statistics 的缩写，世界半导体贸易统
WSTS 指
计组织
ICCAD 指 中国集成电路设计业年会
能够储存电荷，由两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的
电容 指
绝缘介质构成
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科
交易方案简介 有的华信科 10%股权和 World Style 10%股份。
上市公司目前持有标的公司 51%股权，本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。
交易价格
（不含募集配套资 73,304.00 万元
金金额）
名称 华信科 49%股权
交 主营业务 电子元器件分销
易
所属行业 批发业（F51）
标
符合板块定位 ?是 ?否 √不适用
的
一 其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
名称 World Style 49%股份
交 主营业务 电子元器件分销
易
所属行业 批发业（F51）
标
符合板块定位 ?是 ?否 √不适用
的
二 其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 ?否
构成关联交易 √是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 √是 ?否
定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?是 √否
本次交易有无减值补偿承诺 ?是 √否
其它需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估及交易作价情况
华信科与 World Style 均为上市公司控股子公司，均主要从事电子元器件分
销业务，其中华信科主要负责境内业务，World Style 主要负责境外业务，两者属
于同一行业，业务相互协同，密不可分，构成紧密的业务整体。因此，本次交易
将华信科与 World Style 视为同一资产组，将华信科与 World Style 进行模拟合并，
假设该合并自 2022 年 1 月 1 日已完成，且该架构自 2022 年 1 月 1 日已存在并按
此架构持续经营。本次评估亦基于上述模拟合并进行。
本次交易，华信科及 World Style 评估及交易作价情况如下：
评估方 评估结果 本次拟交易 交易价格
标的公司 评估基准日 增值率
法 （万元） 的权益比例 （万元）
华信科及
World Style
合 计 - - 149,600.00 - - 73,304.00
（三）本次交易对价支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易
序号 交易标的 股份数量 对方支付
对方 现金对价 股份对价
（股） 的总对价
虞芯 华信科 39%股权及
投资 World Style 39%股份
上海 华信科 10%股权及
瑞嗔 World Style 10%股份
合 计 - 20,000.00 53,304.00 101,146,109 73,304.00
（四）发行股份购买资产情况简介
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
股票种类 境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
盈方微第十二届董事会第十二次 5.27 元/股，不低于定
定价基准日 会议决议公告日，即 2023 年 11 发行价格 价基准日前 60 个交易
月 23 日 日的上市公司股票交
易均价的 80%
发行数量
集配套资金发行股份的情况）
是否设置发行
?是√否
价格调整方案
虞芯投资、上海瑞嗔在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起 12 个月内不得转让。本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上
市公司送股或资本公积转增股本等事项所增持的股份亦应遵守前述股份
锁定期安排 锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海瑞嗔转让和交易本次取得
的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若上
述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的监
管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：
募集配套
发行股份 募集配套资金总金额不超过 2.2 亿元
资金金额
发行对象 发行股份 包括舜元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定对象
拟使用募集资金 使用金额占全部募集配套
项目名称
金额（万元） 资金金额的比例（%）
募集配套 支付标的资产的现金对价 20,000.00 90.91
资金用途 支付本次交易中介机构费用
及相关税费
合 计 22,000.00 100.00
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定价基准日
定价基准日 发行期首日 发行价格 前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%
募集配套资金总额不超过 2.2 亿元，不超过本次以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司本次
发行前总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行
发行数量
价格最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额/发行价格。如按
照前述公式计算后所发行的公司股份数不足一股的，余股按照向下取整
的原则处理。最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计
算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。
是否设置发行 ?是√否
价格调整方案
上市公司向舜元企管募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起
市公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起
锁定期安排
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本
等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设
计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告书签署
日，公司持有标的公司 51%股权，本次交易系收购标的公司剩余 49%股权，收
购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公司
的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有
助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。
本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，推动
与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，公司总
股本为 849,287,360 股，其中第一大股东舜元企管持有公司 124,022,984 股，占公
司总股本的 14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资
持有的标的公司 39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司
份募集配套资金不超过 2.2 亿元。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股
份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变
化情况如下：
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
原上市公司股东
小 计 849,287,360 100.00 849,287,360 89.36
本次交易对方
小 计 - - 101,146,109 10.64
合 计 849,287,360 100.00 950,433,469 100.00
注：本次交易前上市公司股权结构以 2024 年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司
总股本将增加至 950,433,469 股，舜元企管持有公司 124,022,984 股，占本次交易
完成后公司总股本的 13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司 2023 年 1 月 1 日完成对标的公
司剩余 49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口
径主要财务数据如下：
项目 实际数 备考数 变动率
（万元） （万元） （%）
总资产 200,107.23 200,107.23 -
归属于母公司所有者权
益
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
营业收入 346,694.99 346,694.99 -
归属于母公司所有者的
-6,005.75 -3,104.92 48.30
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0735 -0.0338 54.00
注：1、由于 2023 年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负
值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
本次交易前，公司持有标的公司 51%股权；本次交易完成后，公司将持有标
的公司 100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及
基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的
原则性意见，以及上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、
董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东及持股百分之五以上股东对本次重组的原则性意
见
第一大股东舜元企管就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合盈方微和全体股东的整体利益，
有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈方微实施本次交易。”
持股 5%以上股东东方证券就本次交易的原则性意见如下：
“本次交易的方案有利于促进盈方微未来的业务发展。本公司原则性同意盈
方微实施本次交易。”
（二）上市公司的第一大股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
第一大股东舜元企管承诺：“自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完
毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减
持。”
持股 5%以上股东东方证券出具说明：“本公司已向上市公司发出《关于拟减
持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于 2024 年 3 月 22 日披露《盈方微电
子股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预
披露公告之日起十五个交易日后的三个月内（即 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 7
月 16 日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减持股份数量
上限不超过 25,478,620 股，即减持上限不超过上市公司总股本的 3%。其中，通
过集中竞价交易减持股份的，合计不超过上市公司总股本的 1%；通过大宗交易
方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的 2%（若此期间上市公司有送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。
除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施
完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份的计划，如后续拟减持上市公司股
票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持
意向和计划，不会以任何方式减持。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关程序
公司在本次交易中严格按照《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《重组
管理办法》等规定切实履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次交易相关信息。
公司严格按照相关规定履行法定程序对本次交易进行表决和披露，独立董事
发表了独立意见。本次交易由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按
程序报有关监管部门进行审核。本次交易尚需履行的程序见本节“四、本次交易
尚需履行的决策及审批程序”。
（二）股东大会网络投票安排
公司根据深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审
议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过深交所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联
网投票系统参加网络投票。
（三）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确
保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事对本次交易涉及的评
估定价的公允性发表独立意见。
（四）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关
联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回
避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，虞芯投资、上海瑞嗔作为交易对方取得
的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因上市公司送股或资本公积转增股本
等事项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、
上海瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司 2023 年 1 月 1 日完成对标的公
司剩余 49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口
径主要财务数据如下：
项目 实际数 备考数 变动率
（万元） （万元） （%）
总资产 200,107.23 200,107.23 -
归属于母公司所有者权
益
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
营业收入 346,694.99 346,694.99 -
归属于母公司所有者的
-6,005.75 -3,104.92 48.30
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0735 -0.0338 54.00
注：1、由于 2023 年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负
值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及基本每股收益将
得到提升，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但由于标的公司
受宏观经济、产业政策、行业周期以及标的公司生产经营过程中存在的市场风险、
经营风险等风险因素影响，可能对生产经营结果产生一定影响，因此不排除未来
实际经营结果低于预期，每股收益可能存在被摊薄的情况。
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）进一步提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕推进重组的战略目标，加快对标的公司的整合，进一步充分
发挥整合效应，提高公司资产运营效率。公司将完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司
业务快速发展对流动资金需求的前提下，节约公司的各项费用支出，全面有效控
制公司经营和资金管控风险。
（2）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会及深交所的相关规定，结合公司的
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为
科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
能够得到切实履行作出的承诺
上市公司第一大股东承诺如下：
“本次交易完成后，本公司不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈
方微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
上市公司第一大股东实控人承诺如下：
“本次交易完成后，本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方
微的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。”
实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露的风险提示内容，
注意投资风险。
公司提示投资者至巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书全文及中
介机构出具的文件。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已履行了上市公司股东大会及董事会、交易对方及标的公司内部决
策机构审议通过等程序，但本次方案的实施仍需履行包括不限于深交所审核通过、
中国证监会同意注册、盈方微境外投资履行的境内企业境外投资备案手续等审批
程序。本次交易能否取得相关批准、审核通过或同意注册以及取得的时间均存在
一定的不确定性。若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册，则本次
重组可能由于无法推进而取消，公司特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易从本报告书披露至最终实施需要一定时间。本次重组可能因不可预
知的重大事件而发生交易暂停、中止或取消的风险。在本次交易的筹划及实施过
程中，公司依据已制订的《内幕知情人登记管理制度》严格履行保密义务，交易
各方也采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信
息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交
易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致本次交易
被暂停、终止或取消的风险。
除此之外，本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定的
时间跨度，期间经济及市场环境可能因政治、政策、经济、自然灾害或其他无法
预见的因素发生实质变化而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，
从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）本次交易整合风险
标的公司 2020 年 9 月开始成为上市公司控股子公司，上市公司开始从业务、
资产、财务、人员及机构等方面开始对标的公司进行管控，在上市公司的协同
发展下，标的公司产品线不断扩充，经营业绩得到了提升。本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司拟进一步进行整合，如果双方
业务、人员的整合未能达到预期，导致标的公司核心人员流失，可能会影响上
市公司的运营，进而导致本次重组效果不及预期。
（四）标的资产评估增值的风险
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司少数股权，本次交易
价格系交易双方根据评估机构出具的评估报告结果友好协商确定。
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405 号），以 2023 年
万元，较基准日账面净资产 62,665.38 万元增值 86,934.62 万元，增值率为 138.73%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观
经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与
评估假设不符、实际经营情况不达收益法评估中预测业绩等情形。提请投资者关
注本次交易标的资产评估增值的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名符合条件的特定
投资者发行股份的方式募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组中拟以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，发行数量及价格符合中国证监会的相关规定。由于股票
市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性。截至 2023 年末，上市公司资产负债率为 83.20%，在募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或
其他融资方式筹集所需资金，可能会对公司的资金使用和财务状况产生不利影响，
提请投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）经济周期及行业周期性波动风险
半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业
控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，终端的市场需求受宏观经济周期
影响，行业周期与经济周期共振，叠加产品创新、技术升级等影响，半导体产业
受经济周期影响呈现出的周期性波动更为强烈，弹性也更大。
标的公司所处的半导体电子元器件分销行业属于全球化产业，是实现半导体
电子元器件产品在各地域市场以及各应用领域市场间实现流通发挥有效配置的
重要角色，其经营情况与经济周期、行业周期以及上下游产业的经营状况存在强
相关性。
根据 WSTS 数据，从 2022 年一季度开始，行业开始进入下行调整周期，在
消费类电子需求放缓的影响下，叠加上游产能特别是国内半导体产能持续释放，
导致行业供求关系发生反转，2022 年至 2023 年上半年整体呈现下滑趋势。
根据中国信通院数据，2023 年下半年在华为、小米等主要智能手机厂商新
品的带动下，国内智能手机出货量呈现回暖趋势，其中第四季度国内智能手机出
货量为 8,864.8 万台，环比增长 25.18%，同比增长 17.49%。受此影响，2023 年
国内智能手机出货量同比增长 6.48%至 28,911.50 万台。
报告期内，在整个行业周期性波动的影响下，标的公司分别实现营业收入
响，标的公司整体销售毛利率从 6.49%同比下滑至 4.70%。虽然 2023 年下半年
消费电子行业出现回暖迹象，标的公司毛利率由 2023 年上半年 4.09%提升至 2023
年下半年的 5.12%，但若未来宏观经济出现较大波动导致下游终端需求进一步疲
软、行业景气度得不到提升，而标的公司未能准确把握行业趋势而未采取有效的
应对措施，无法持续在产业链中产生有效价值并获得回报，将会影响标的公司的
经营业绩，导致出现营业收入停滞或下滑的风险。
（二）市场格局变化风险
近年来，在政策的大力支持下，国内半导体产业链逐渐完善，同时形成了一
批具有一定竞争力的优质半导体设计公司，如汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集
创北方、宏芯宇、微容电子等。标的公司上游供应商主要为半导体设计公司，通
常半导体设计公司具有轻资产运营的特点，主要负责半导体产品的设计与销售，
而生产均通过外包方式委托晶圆厂及封测厂完成。
在轻资产运营的特性下，上游供应商对半导体周期性的抗风险能力以及市场
推广的力度相对较弱，需要与半导体分销公司共同导入下游客户并共同承担市场
波动及信用风险。在国产化替代的过程中，上游原厂、下游终端用户与半导体分
销商共同助力实现了国内半导体产业的快速发展。
若未来市场格局发生变化，上游供应商和下游客户的竞争格局趋于稳定，上
游供应商直接与客户进行合作，会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出
现大幅下降，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司境外采购或销售主要以美元结算。报告期内，标的公司以外币结算
的采购占总采购额的比例分别为 72.56%和 64.38%；以外币结算的销售占营业收
入的比例为 69.04%和 60.19%，整体占比较高，汇率的波动对标的公司财务数据
会造成一定的影响。报告期内，受人民币兑美元汇率波动影响，标的公司汇兑损
益分别为-462.87 万元和-97.36 万元、外币报表折算差额分别为 2,892.24 万元和
据也会因此受到影响。
（四）应收账款净额较大的风险
报告期各期末，标的公司应收账款净额分别为 118,764.50 万元和 106,227.65
万元，占总资产的比例分别为 80.28%和 70.84%。随着标的公司经营规模的不断
扩大，应收账款整体呈上升趋势。截至 2023 年末，标的公司应收账款结构良好，
账龄在 6 个月以内的应收账款占比为 99.86%。虽然标的公司已经制定了合理的
坏账计提政策并有效执行，且下游客户大多为国内知名手机品牌商、ODM 厂商
以及模组厂商，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对经营业绩产生不利影
响。
（五）存货净额较大的风险
存货周转情况是影响半导体分销商经营效率及盈利能力的重要因素。半导体
分销商会根据下游客户的订单及预测情况储备部分库存，通常为 1-2 个月的销售
量，也会针对上游产能情况相应调整库存结构及库存量。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 20,622.36 万元和 39,561.16
万元，占总资产的比例分别为 13.94%和 26.38%。2023 年下半年，下游智能手机
市场开始呈现回暖迹象，各大智能手机厂商纷纷推出新机并积极备货，大幅提升
了上游电子元器件行业的需求，标的公司加大了存货的储备，导致 2023 年底存
货价值及占总资产的比例大幅上升。
报告期内，由于经营规模的不断扩大，标的公司存货周转率整体呈现下降趋
势，但仍处于合理水平。未来如相关产品市场价格剧烈波动、产品更新迭代导致
现有存货积压或价格低于可变现净值，则将需要计提存货跌价准备，从而对标的
公司的业绩产生不利影响。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
措
权及 World Style 51%股份，华信科及 World Style 成为上市公司控股子公司。2022
年 8 月，上市公司第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人陈炎表分别出具承
诺，自 2022 年 8 月 22 日起 2 年内，在符合相关法律法规要求的基础上全力支持
和协助公司推进收购华信科 49%股权及 World Style 49%股份事宜。针对上述承
诺，上市公司亦承诺将积极采取各项措施，以促使本次重大资产重组尽早完成。
本次交易公司通过发行股份及支付现金的方式收购标的公司剩余股权，是上
市公司、第一大股东舜元企管及舜元企管实际控制人积极履行资本市场承诺的重
要举措。
标的公司深耕电子元器件分销业务多年，与小米、闻泰科技、欧菲光、龙旗
电子、丘钛科技、汇顶科技、唯捷创芯、思特威、集创北方、三星电机、微容电
子等行业内知名公司建立了长期、紧密的合作关系，积累了一定的市场口碑及影
响力，并形成了自身的品牌优势。
根据《国际电子商情》数据统计，标的公司在 2022 年、2023 年全球半导体
分销商排名分别位列 48 名、42 名；在 2022 年、2023 年中国电子元器件分销商
排名“TOP25”中分别排名第 18 位、第 16 位，并在《国际电子商情》2020 年、2021
年评选的“全球电子元器件分销商卓越表现奖”中分别获得了“十大最佳中国品牌
分销商”、“优秀技术支持分销商”的奖项。标的公司在行业中拥有较高的品牌知
名度和美誉度，是上市公司电子元器件分销业务布局的重要环节。
通过本次交易，标的公司将成为公司全资子公司，可加强上市公司对标的公
司的控制，提升公司对业务的控制力及影响力，促进公司与标的公司的协同发展。
电子元器件行业是关乎国民经济发展及国防安全的高科技支柱产业，长期以
来受到国家的高度重视和大力支持。随着我国经济的持续快速发展以及 5G、物
联网、新能源汽车、人工智能等新兴技术的广泛应用，电子元器件的需求也不断
增长，相关产业对国民经济增长的推动作用越来越明显，在国民经济中的地位也
越来越重要。
近年来，国家相关部委出台了一系列关于支持电子元器件产业结构调整、升
级转型、规范行业管理以及促进和刺激区域经济发展和下游行业消费的政策及法
规。工信部 2021 年 1 月印发的《基础电子元器件产业发展计划（2021-2023 年）》
明确提出“到 2023 年，优势产品竞争力进一步增强，产业链安全供应水平显著
提升，面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业，推动基础电子元器件实现
突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水
平”的总体目标，在关键技术和总体创新上得到突破和提升，形成一批具有国际
竞争优势的电子元器件企业，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地
位，力争销售总额突破 2.1 万亿。
下游行业需求持续旺盛也带动电子元器件行业快速发展。随着跨端互联技术、
AI 大模型技术、卫星通讯等创新技术的不断发展，消费类电子行业正向智能化、
高端化、精细化发展，高性能电子元器件市场持续快速成长，电子元器件的单机
应用量和价值量大幅提升，市场规模整体持续扩张。
近年来，在国家政策的强力支持下，中国半导体原厂迅速崛起。由于大部分
原厂采用 Fabless 的轻资产经营模式，专注于芯片设计和销售。而我国电子产业
发达，下游电子产品制造商群体数量庞大，产品方案众多且迭代较快。一方面，
对于轻资产运营的原厂来说，建立一定规模的技术服务团队用于服务数量庞大、
分布分散的客户的服务策略不具有经济效应，致使下游电子产品制造商无法及时
从上游设计原厂获得技术应用所需的支持。另一方面，由于下游电子产品更新换
代速度较快，下游制造商的需求呈现多元化、碎片化的特征，使得电子元器件产
业链呈现一个金字塔结构，其导致的供需错配带来的市场缺口催生了分销商行业
的兴起和发展壮大，同时在分销商的助力下，电子产业上下游才能够健康稳定的
发展，因此半导体分销行业在整个产业链中具有不可或缺的重要作用。
根据国际电子商情数据，在电子元器件领域，约 44%的采购份额由下游电子
产品制造商直接向原厂采购，而约 56%的电子元器件采购份额依赖于电子元器件
分销商。在电子元器件产业链上，分销商是上游供给和下游多元化需求匹配的纽
带，在为上游电子元器件制造商分担了大部分市场开拓、产品导入和技术支持工
作的同时，助力下游电子产品制造商降低采购成本，在原厂的指导下为下游客户
提供技术支持，向下游客户提供产品咨询、应用方案建议以及配送、售后等供应
链服务等在内的整体解决方案和一体化服务。
自 20 世纪中期至今，伴随着欧美电子元器件制造业的崛起诞生了一批体系
成熟的欧美电子元器件分销商，如艾睿电子、安富利等。20 世纪 90 年代至今，
中国台湾电子元器件分销商如大联大、文晔等的发展壮大也与中国台湾强大的电
子产品制造能力密不可分。近年来，在国家对半导体行业的大力扶持下，中国大
陆半导体设计公司呈现蓬勃发展的态势。根据 ICCAD 的数据，2023 年国内涉及
的集成电路设计企业数量为 3,451 家，在行业下行周期的情况下仍同比增加了
需求日益增长。
虽然本土电子元器件分销商相较于海外头部竞争者存在资金实力不足、库存
产品数量低、信息化水平相对较弱的问题，但在国内半导体行业快速发展的背景
下，本土分销商可通过本地化服务快速地响应客户需求，通过自身技术实力和 IC
解决方案提供能力更好地满足国内本土电子产品制造商技术需求复杂多样、品类
多、产量小、分散化的需求，填补海外分销商留下的市场空白，并凭借自身竞争
优势迅速成长。除此之外，随着近年来下游电子产品制造商对供应链安全的重视
度不断提升，下游客户对国产芯片以及国产供应链的需求也不断提升，本土分销
商也迎来了新的发展机遇。
场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权
激励等方式提高发展质量。2023 年 8 月 18 日，中国证监会有关负责人就活跃资
本市场、提振投资者信心答记者问，明确提出“并购重组是优化资源配置、激发
市场活力的重要途径”、“加大上市公司并购重组整合力度，将优质资产通过并购
重组渠道注入上市公司，进一步提高上市公司质量”。
公司积极落实相关精神，采取并购重组方式进一步提升公司质量，有利于公
司实现对标的公司控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而有利
于提升公司盈利水平，保护公司股东利益。
（二）本次交易的目的
公司业务在原 SOC 芯片的研发、设计和销售基础上增加了电子元器件分销业务，
增强了公司的持续经营能力，改善了公司的经营状况。同时，在公司的整合及推
动下，标的公司陆续开拓了思特威、集创北方、宏芯宇、新声半导体、伏达半导
体等国内原厂的产品线，进一步提高了公司的持续经营能力。
在内部管理方面，公司已向标的公司委派包括董事长在内的半数以上董事，
从资金、财务、法务以及业务审批等方面进行全面整合，实现了对标的公司的有
效管控。
当前，公司主要业务为电子元器件分销，公司持续看好国内半导体市场特别
是标的公司所处的分销行业的发展前景，本次交易拟进一步收购标的公司剩余股
权，继续扩大其在半导体分销领域的影响力。本次交易完成后，标的公司将成为
公司全资子公司，有助于公司进一步强化整合，充分发挥双方在产业链上下游的
协同效应。
公司控股标的公司后，标的公司经营业绩及盈利能力良好。报告期内，标的
公司营业收入分别为 311,322.81 万元和 346,643.03 万元，归属于母公司所有者的
净利润分别为 10,049.75 万元和 5,920.07 万元。
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司 2023 年 1 月 1 日完成对标的
公司剩余 49%股权的收购，交易完成后公司归属于母公司所有者权益、归属于母
公司所有者的每股净资产、归属于母公司所有者的净利润及每股收益等指标均较
交易前有所增加，有助于提升公司竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力。资产
质量和盈利能力的大幅提升将提高公司的核心价值，有利于实现公司股东利益的
最大化。
电子元器件分销属于资金密集型行业，对资金需求量较大。截至报告期末，
公司资产负债率为 83.20%，处于较高水平；报告期内，受公司业务规模扩张影
响，公司财务费用逐年上升，分别为 2,557.32 万元和 4,727.16 万元。
为了满足本次交易各方的诉求，推进本次交易的实施，提高本次交易效率，
同时优化资本结构，公司拟募集配套资金不超过 2.2 亿元。
本次配套资金若顺利募集并成功实施，将有助于增强公司资本实力，满足公
司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，降低资产负债率和财务费用，进一
步增强公司抗风险能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
公司拟向虞芯投资发行股份及支付现金购买其持有的华信科 39%股权和
World Style 39%股份，拟向上海瑞嗔发行股份购买其持有的华信科 10%股权和
World Style 10%股份。同时，公司拟采取询价方式向包括舜元企管在内的不超过
亿元），用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次交易完成后，华信科、World Style 将成为上市公司全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易的标的资产为华信科 49%股权和 World Style 49%股份。本次交易
对方分别为虞芯投资、上海瑞嗔。
根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕405 号），以 2023 年
估值为 149,600.00 万元。经双方友好协商，标的公司 49%股权的交易价格确定为
本次交易发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份
可选择的市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
定价基准日前 20 个交 定价基准日前 60 个交 定价基准日前 120 个
定价区间
易日 易日 交易日
交易均价 6.86 6.59 6.72
交易均价的 80% 5.49 5.27 5.38
以上交易均价的计算公式为：公司董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
经综合考虑上市公司股价历史走势、市场环境等因素兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的利益，交易各方友好协商确定本次发行股份购买资产的股份发
行价格为 5.27 元/股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的
转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将按照
相关法律及监管机构的规定进行相应调整。上述发行价格以深交所审核通过并由
中国证监会同意注册的发行价格为准。
本次交易，公司向各交易对方发行的股票数量按照以下公式计算：（交易价
格-以现金方式支付的对价金额）÷5.27 元/股。如按照前述公式计算后所能换取
的公司股份数量不为整数时，则对于不足一股的余额由交易对方赠送给公司。
按 5.27 元/股发行价格，本次交易中向各交易对方支付的现金对价、股份对
价以及股份发行数量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
交易
序号 交易标的 股份数量 对方支付
对方 现金对价 股份对价
（股） 的总对价
虞芯 华信科 39%股权及
投资 World Style 39%股份
上海 华信科 10%股权及
瑞嗔 World Style 10%股份
合 计 - 20,000.00 53,304.00 101,146,109 73,304.00
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以中国证监会同意注册的股数
为准。在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转
增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
本次发行完成后，本次发行前上市公司滚存的未分配利润，由公司新老股东
按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。标的公司在交割日前的滚
存未分配利润（基准日前已作出分红决议的除外）由本次交易完成后的股东享有。
本次交易中，虞芯投资、上海瑞嗔取得的股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让。
本次交易完成后，虞芯投资、上海瑞嗔因公司送股或资本公积转增股本等事
项所增持的股份亦应遵守前述股份锁定期安排。锁定期届满后，虞芯投资、上海
瑞嗔转让和交易本次取得的上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所
的规则办理。若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管
机构的监管意见进行相应调整。
损益归属期间为：从基准日至交割日为计算损益归属的期间，在实际计算该
期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最
后一日止的期间（但若交割日为当月 15 日之后（不含 15 日当日），则过渡期损
益审计基准日指交割日的当月月末之日）。
标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损
由虞芯投资和上海瑞嗔按其各自对标的公司的相对持股比例以现金方式向公司
补偿。各方认可损益归属期间的损益及数额应由公司年审会计师事务所进行审计
确认。
损益归属期间标的公司不实施分红；如果标的公司对截至评估基准日的滚存
未分配利润进行分配的，则相应调减标的资产交易定价。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资持有的
华信科 39%股权及 World Style 39%股份，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持
有的华信科 10%股权及 World Style 10%股份，其中现金对价合计为 2 亿元。本
次现金对价的资金来源为本次交易的募集配套资金，在本次募集配套资金到位前，
公司若根据实际情况以自筹方式先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集
配套资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
本次交易，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本次发行
股票发行期的首日。本次采取询价方式发行，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询
价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若未能通过
询价方式产生发行价格，舜元企管承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与认购。
本次发行股票的最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中
国证监会的监管要求及法律、法规的规定，根据发行对象申报价格的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转
增股本或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将按照相关法
律及监管机构的规定进行相应调整。
公司拟向舜元企管在内的不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。其
中舜元企管不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价
结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
等。除舜元企管以外的具体发行对象在本次交易获得深交所审核通过并经中国证
监会予以注册后，由本公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
本次募集配套资金总额不超过 2.2 亿元（其中舜元企管拟认购 1 亿元），不
超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定。发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。如按照前述公式
计算后本次募集配套资金发行数量不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给公
司，计入公司的资本公积。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增
股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相应调整。
最终发行数量将根据最终确定的发行价格按照前述公式计算确定，并经深交
所审核同意后由中国证监会同意注册批复的发行数量为准。
舜元企管在本次重组前持有的上市公司股份，及舜元企管本次认购的上市
公司发行的股票，自本次认购股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用
法律许可的前提下的转让不受此限制。
本次重组完成后，舜元企管持有的上市公司股份因上市公司送红股、转增
股本等原因而相应增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；上述锁定期届满后，
舜元企管转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易
所的规则办理；同时，在舜元企管作为上市公司第一大股东且持有上市公司股
份比例超过 5%期间，舜元企管将比照上市公司控股股东遵守关于股份减持的规
定及要求；若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，舜元企
管同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟用于支付标的资产的现金对价、支付本次交易中介
机构费用及相关税费，具体安排如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金（万元） 占比（%）
合 计 22,000.00 100.00
本次发行实际募集配套资金若不能满足上述资金需求，公司将以自筹方式解
决资金缺口。在本次募集配套资金到位前，公司若根据实际情况以自筹方式先行
支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。若
本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
在本报告书签署日前 12 个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、
出售事项如下：
约定华信科将持有的绍兴华信科 100%股权转让给上海盈方微，转让对价参考绍
兴华信科截至 2023 年 9 月 30 日账面净资产值确定为 23,033,937.54 元，2023 年
上述交易前，绍兴华信科为华信科全资子公司，且主要从事芯片研发设计以
及电子元器件分销业务，与本次交易的标的公司属于同一交易方所有或者控制，
且属于相同或者相近的业务范围，故绍兴华信科与本次交易的标的公司属于相关
资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计
算的范围。
除上述情形外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《重组管理办法》
规定的与本次交易相关的资产购买、出售的其他交易情况，不存在其他需纳入本
次交易累计计算范围的情况。
根据上市公司和标的公司 2023 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成
重大资产重组的相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的公司（A） 149,956.33 62,665.38 346,643.03
标的公司 49%股权（B） 73,478.60 30,706.04 169,855.08
绍兴华信科 100%股权（C） 5,162.86 2,279.28 4,916.15
标的资产交易金额（D） 73,304.00
资产总额、资产净额：B+C 和 D
孰高值（E=Max[B+C,D]）； 78,641.46 73,304.00 174,771.23
营业收入：E=B+C
上市公司（F） 200,107.23 3,717.27 346,694.99
占比（G=E/F） 39.30% 1971.99% 50.41%
《重组管理办法》规定的重大资 ≥50%且金额大 ≥50%且金额大
≥50%
产重组标准 于 5,000 万元 于 5,000 万元
是否达到重大资产重组标准 是
注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定：“（一）购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企
业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
因此绍兴华信科 2023 年 1-10
月营业收入已在标的公司当期财务数据中体现，由于占比较小，且不影响构成重大资产重组
标准的结果，不作剔除处理；绍兴华信科纳入累积计算的资产总额和资产净额为 2023 年 12
月 31 日经审定的资产总额和资产净额，营业收入为 2023 年营业收入；
司所有者权益。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过及中
国证监会同意注册方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本 次 重 组 完 成 后， 若 不 考虑 募 集 配 套资 金 ， 虞 芯投 资 将 持 有上 市 公 司
虞芯投资为上市公司的关联方。
除此之外，上市公司拟向包括舜元企管在内的不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金。截至本报告书签署日，舜元企管为公司第一大股东，持有上
市公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的 14.60%，为公司关联方，因此本次
重组构成关联交易。
上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；
在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司无实际控制人，截至本报告书签署日，第一大股东舜元企
管持有公司 124,022,984 股股份，占公司总股本的 14.60%。本次交易完成后，预
计舜元企管仍为公司第一大股东，公司仍无实际控制人。
本次交易不会导致公司实际控制权变动，不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主营业务包括电子元器件分销和集成电路芯片的研发、设
计和销售，其中电子元器件分销业务主要通过标的公司开展。截至本报告书签署
日，公司持有标的公司 51%股权，本次交易系收购标的公司的剩余 49%股权，
收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，有利于进一步增强公司对标的公
司的控制力。
本次交易有利于对标的公司实施业务、资产、人员等方面的进一步整合，有
助于公司夯实对产业链的纵向整合布局，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险
能力。本次交易完成后，公司将进一步整合上下游产业链，依托现有技术和资源，
推动与标的公司的业务整合，实现战略协同，促进公司业务健康良性发展。
本次交易前后，公司的主营业务范围不会发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。截至本报告书签署日，公司总
股本为 849,287,360 股，其中第一大股东舜元企管持有公司 124,022,984 股，占公
司总股本的 14.60%。本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式收购虞芯投资
持有的标的公司 39%股权，通过发行股份的方式收购上海瑞嗔持有的标的公司
份募集配套资金不超过 2.2 亿元。
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的作价情况，本次发行股
份及支付现金购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构变
化情况如下：
本次交易后
本次交易前
序号 股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
原上市公司股东
小 计 849,287,360 100.00 849,287,360 89.36
本次交易对方
小 计 - - 101,146,109 10.64
合 计 849,287,360 100.00 950,433,469 100.00
注：本次交易前上市公司股权结构以 2024 年一季报披露的股东信息确定。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，预计公司
总股本将增加至 950,433,469 股，舜元企管持有公司 124,022,984 股，占本次交易
完成后公司总股本的 13.05%，公司仍无控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设公司 2023 年 1 月 1 日完成对标的公
司剩余 49%股权的收购，本次交易前后（不考虑募集配套资金）公司合并报表口
径主要财务数据如下：
项目
实际数（万元） 备考数（万元） 变动率（%）
总资产 200,107.23 200,107.23 -
归属于母公司所有者权
益
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
营业收入 346,694.99 346,694.99 -
归属于母公司所有者的
-6,005.75 -3,104.92 48.30
净利润
基本每股收益（元/股） -0.0735 -0.0338 54.00
注：1、由于 2023 年归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益的实际数及备考数均为负
值，变动率计算公式为（备考数-实际数）/实际数的绝对值；
本次交易前，标的公司为上市公司控股子公司，本次交易完成后，公司将持
有标的公司 100%股权，归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利
润及基本每股收益将得到提升，本次交易有助于增强上市公司盈利能力。
五、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序，包括但不限于：
上述批准、注册为本次交易的前提条件，通过批准、注册前不得实施本次重
组方案。本次交易能否获得上述批准、注册以及最终获得批准、注册的时间均存
在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
六、履行境内企业境外投资的备案手续是否为本次交易的前置程序，以及
相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，以及对本次
交易进程的影响
（一）本次交易涉及的境内企业境外投资的备案手续
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）的规
定，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告
有关信息，配合监督检查。其中，投资主体直接开展的非敏感类项目实行备案
管理。投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资
主体注册地的省级政府发展改革部门。
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）及相关规定，除涉
及敏感国家和地区、敏感行业的外，企业其他情形的境外投资项目均实行备案
管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
因此，盈方微需就本次交易中涉及的境外投资 World Style 向主管发改部
门及商务部门办理境内企业境外投资备案手续。
（二）境内企业境外投资的备案手续不是本次交易的前置程序
中国证监会于 2014 年 10 月 24 日发布并实施的《上市公司并购重组实行并
联审批》规定：“不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施
的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，作为
中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。其
中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并
联审批，立即实施。”
根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，该
协议生效且上市公司完成境内企业境外投资审批/备案手续后 7 个工作日内，办
理 World Style 股份过户到上市公司名下的全部变更登记手续。
因此，本次交易涉及的境内企业境外投资的备案程序不属于本次交易获得
交易所审核通过以及中 国证监会注册的前置程序，但属于本次交易 中 World
Style 股份过户实施的前提条件。
（三）相关备案手续的最新进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍，
以及对本次交易进程的影响
截至本报告书签署日，公司已在准备本次交易涉及的境内企业境外投资备
案手续的申请材料。在根据法律法规及有关主管部门要求提交申请材料的情况
下，预计办理本次交易所需的境内企业境外投资备案不存在实质性法律障碍。
本次交易中涉及的境外投资 World Style 需在完成境内企业境外投资备案程序
后方可实施。
七、本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
十二次会议审议通过；
十七次会议审议通过；
股东大会审议通过。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组，交易各方及相关方作出的重要承诺如下：
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司 2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
关于 所提供 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
资料真实性、 复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
准确 性和完 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上 市 公司 董
整性 的承诺 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事、监事、高
函 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
级管理人员
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投
资者赔偿安排。
上 市 公 司 第 司在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
一大股东 本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交
易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
上 市 公 司 第 2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
一 大 股 东 的 案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在盈方微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
实际控制人 让的书面申请和股票账户提交盈方微董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日
内提交锁定申请的，本人同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
交易标的（华 成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
信 科 、World 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
Style） 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。
交易对方（虞 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
芯投资、上海 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
瑞嗔） 成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企
业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本人/本公司
关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人/本公司承诺，并将促使本人/本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理
人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或
上市公司、上 间接牟取不法利益。
关于 合法合
市公司董事、 2、本人/本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条
规及 诚信情
监事、高级管 所列情形，即本人/本公司、本公司第一大股东、第一大股东的实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本公司董事、监
况的承诺函
理人员 事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人/本公司作
出行政处罚或者司法机关对本人/本公司依法追究刑事责任等情形。
益的重大违法行为。上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
开谴责的情形。
关要求公开披露的情形外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件的情况。
的《关于对盈方微电子股份有限公司及相关责任人给与纪律处分的决定》、湖北证监局于 2022 年 9 月 14 日出具的鄂证监
公司字〔2022〕74 号监管关注函外，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在
重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律
处分的情况或被证监会派出机构采取行政监管措施等。
列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司及本公司现任董事、监事和高级管
理人员完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公司关联企业”）以及本公司董事、
监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利
益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不以任何方
式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
上 市 公司 第
一大股东
情形，即本公司、本公司关联企业及本公司主要管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，
亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
中国证监会立案调查的情形；本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
五年内未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁。本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
即本人未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本人承诺
在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟
取不法利益。
上 市 公司 第
形，即本人不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或
一 大 股东 的
者司法机关对本人依法追究刑事责任等情形。
实际控制人
形；本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
资等方面法律、行政法规或规章，不存在重大违法行为，未发生因违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
交易标的（华
信 科 、World
交易监管（2023）》第六条所列情形，即本公司、本公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本公
Style）
司关联企业”）以及本公司董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利
用已获知的内幕信息牟取不法的利益。本公司承诺，并将促使本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在
有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取
不法利益。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
二条所列情形，即本公司、本公司关联企业以及本公司董事、监事、高级管理人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本公司作出行政处罚或者司法机关对本公司依法追究刑事责任等情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
（2023）》第六条所列情形，即本企业、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业（下称“本企业关联企
业”）以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用
已获知的内幕信息牟取不法的利益。本企业承诺，并将促使本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员，
在有关内幕信息公开前，不以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟
交易对方（虞 取不法利益。
芯投资、上海 3、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条所列
瑞嗔） 情形，即本企业、本企业关联企业以及本企业执行事务合伙人、经营管理层人员不涉及因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国证监会对本企业作出行政处罚或者司法机关对本企业依法追究刑事责任等情形。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的执行事务合伙人、
经营管理层人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
关于 无减持 上 市 公 司 董
自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人对本人所持盈方微的股份（如有）不存在减持意向和计划，不
计 划 的 承 诺 事、监事、高
会以任何方式减持。
函 级管理人员
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
上 市 公 司 第 舜元企管承诺：自本次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司对所持盈方微的股份不存在减持意向和计划，
一大股东 不会以任何方式减持。
东方证券承诺：本公司已向上市公司发出《关于拟减持盈方微股份计划的告知函》且上市公司已于 2024 年 3 月 22 日披露
《盈方微电子股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份预披露公告》，自本次减持计划预披露公告之日起十五个交易
日后的三个月内（即 2024 年 4 月 17 日至 2024 年 7 月 16 日）（根据相关法律法规规定禁止减持的期间除外），本公司减
持股份数量上限不超过 25,478,620 股，即减持上限不超过上市公司总股本的 3%。其中，通过集中竞价交易减持股份的，
持股 5%以上 合计不超过上市公司总股本的 1%；通过大宗交易方式减持股份的，合计不超过上市公司总股本的 2%（若此期间上市公司
股东 有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将对拟減持数量进行相应调整）。
除上述减持计划外，自上市公司就本次重组草案披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司暂无其他减持上市公司股份
的计划，如后续拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时
履行所需的信息披露义务。
下简称“World Style”）为依据注册地法律设立并有效存续的公司，不存在根据注册地法律法规及公司章程规定的需予以
终止、解散或清算的情形，也不存在针对深圳华信科或 World Style 的任何接管或重整的裁定或命令。本企业已经依法对深
圳华信科及 World Style 履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响深圳华信科及 World Style 合法存续的情况。
关 于 标 的 资 交易对方（虞 2、截至本承诺函出具日，深圳华信科及 World Style 不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，深圳华信科及 World
产 权 属 的 承 芯投资、上海 Style 的历次股权/股份变动均已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，历次股权/股份变动不
诺函 瑞嗔） 存在违反限制或禁止性规定的情形。本企业合法拥有可对抗第三人的深圳华信科及 World Style 各 39%/10%的股权/股份，
股权/股份权属清晰，本企业有权将所持深圳华信科和 World Style 的股权/股份按《盈方微电子股份有限公司与绍兴上虞虞
芯股权投资合伙企业（有限合伙）及上海瑞嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》规定
的条件和条款进行处置。
的股权/股份设置抵押、质押等任何第三人权利，相关股权/股份的过户不存在法律障碍。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
如违反上述承诺，本企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。
上 市 公司 第
舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：
一 大 股东 及
本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预盈方微经营管理活动，不会侵占盈方微的利益。若不履行前述承诺或违反前述
其 实 际控 制
承诺，愿意承担相应的法律责任。
人
关于 保证公
司填 补被摊
薄即 期回报
措施 切实履 上 市 公司 董
行的承诺 事 和 高级 管
况相挂钩；
理人员
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本次重组完成日后，本企业基于本次重组中取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份亦应遵
购 买 资产 交
守上述股份锁定安排；锁定期届满后，本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规
关于 股份锁 易对方（虞芯
则办理；
定期 的承诺 投资、上海瑞
函 嗔）
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
购 买 资 产 交 在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本人不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等方式间接
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
易 对 方 实 际 转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
控 制 人（ 徐
非）
其 他 上海 瑞
嗔 上 层权 益
持有人（上海
悦嗔、予澄管
理有限公司、 在上海瑞嗔通过本次交易认购的上市公司股份的锁定期内，本公司/企业不通过转让直接或间接持有的上海瑞嗔出资额等
Yuchen 方式间接转让本次交易中上海瑞嗔认购的上市公司股份。
Holding
Limited 、
Yuchen
Limited）
舜元企管：
起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限制；
份锁定安排；
认 购 配套 募
集 资 金交 易
在本企业作为上市公司第一大股东且持有上市公司股份比例超过 5%期间，本企业将比照上市公司控股股东遵守关于股份
对方
减持的规定及要求；
整；
证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
上 市 公司 第 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：
关于 避免同
一 大 股东 及 1、本公司/本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。
业竞 争的承
其 实 际控 制 2、本公司/本人为上市公司的第一大股东/第一大股东的实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业将依法采
诺函
人 取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：
有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规
上 市 公司 第
定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
一 大 股东 及
其 实 际控 制
人
它企业提供任何形式的违规担保。
关于 减少和
诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
规范 关联交
虞芯投资承诺：
易的承诺
交 易 完 成 后 无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
持 有 上 市 公 易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
司 5%以上股 2、本企业承诺不利用上市公司股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
份 的 交 易 对 3、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本企业及本企业控制的其它企业提供任
方 何形式的违规担保。
予的义务和责任，本企业将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。
关 于 保 持 上 上 市 公 司 第 舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：
市 公 司 独 立 一 大 股 东 及 将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对盈方微实施规
性的承诺函 其 实 际 控 制 范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证盈方微在人员、资产、财务、机构和业务
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
人 方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
除董事、监事以外的其它职务。
方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
独立完整。
三、财务独立
四、机构独立
五、业务独立
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
虞芯投资承诺：
交 易 完成 后
持 有 上市 公
市公司及其控制的企业向本企业提供任何形式的违规担保或者资金支持；
司 5%以上股
份 的 交易 对
立性，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
方
公司造成损失的，本企业将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
舜元企管承诺：
关于 认购资 认 购 募 集 配
式进行融资的情形；
金来 源的承 套 资 金 交 易
诺 对方
务资助或补偿的情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企业提供
的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
如违反该等承诺，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
认 购 募集 配 1、舜元企管用于本次认购的全部资金为舜元企管的合法自有资金或自筹资金；除接受关联方陈炎表和/或其控制的其他企
套 资 金交 易 业提供的资金支持外，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情
对 方 实际 控 形。
制 人 （陈 炎 2、若舜元企管本次认购存在资金差额，本人及本人控制的其他企业将为舜元企管提供资金支持以确保其足额认购上市公
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
表） 司募集配套资金发行的股份，且提供资金支持的资金将来源于本人自有资金和/或本人控制的其他企业的经营所得，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金的情形。
虞芯投资承诺：
与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司
本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不存在一致行动关系或其他协议安排；本企业
不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
性承担法律责任。
交易对方、认 上海瑞嗔承诺：
关于 与相关
购 配 套募 集 1、本企业及本企业的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司第一大股东浙江舜元企业管理有限公司、上市公司第一
方不 存在关
资 金 交易 对 大股东的实际控制人陈炎表、参与上市公司本次重组的中介机构、上市公司本次重组的其他交易对方不存在关联关系，不
联关 系的承
方 及 其实 际 存在一致行动关系或其他协议安排；本企业不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况；
诺函
控制人 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
舜元企管及其实际控制人陈炎表承诺：
嗔通讯设备合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在一致行动关系
或其他协议安排。
完整性承担法律责任。
上 市 公司 第 舜元企管及其实际控制人陈炎表、华信科、World Style 承诺：
关于 不存在
一 大 股东 及 本公司/本人/本企业不存在泄露上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）相关
内幕 交易的
其 实 际控 制 内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造
承诺
人、标的公司 成的损失。
承诺事项 承诺主体 承诺的主要内容
虞芯投资、上海瑞嗔承诺：
购 买 资 产 交 1、本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形。
易对方 2、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担法律责任。
（本页无正文，为《盈方微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
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