中际旭创股份有限公司
章程修正案
开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订公司章程的议案》。
根据公司实际情况以及《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律、行政法规以及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的部分内容进行了修订，
具体修订情况如下：
原条款 原条款内容 修订后条款 修订后的条款内容
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条 第六条
董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
公司股份总数为 802,826,238 股， 公 司 股 份 总 数 为 1,121,166,509
第二十条 第二十条
全部为普通股。 股，全部为普通股。
公司或公司的子公司（包括公司
公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、
的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购
第二十一条 担保、补偿或贷款等形式，对购 第二十一条
买或者拟购买公司股份或者其母
买或者拟购买公司股份的人提供
公司的股份的人提供任何资助，
任何资助。
法律另有规定的除外。
发起人持有的本公司股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。 份，自公司股票在证券交易所上
公司公开发行股份前已发行的股 市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上 法律、行政法规或者国务院证券
市交易之日起 1 年内不得转让。 监督管理机构对公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员 际控制人转让其所持有的本公司
第二十九条 应当向公司申报所持有的本公司 第二十九条 股份另有规定的，从其规定。
的股份及其变动情况，在任职期 公司董事、监事、高级管理人员
间每年转让的股份不得超过其所 应当向公司申报所持有的本公司
持有本公司股份总数的 25%；所 的股份及其变动情况，在就任时
持本公司股份自公司股票上市交 确定的任职期间每年转让的股份
易之日起 1 年内不得转让。上述 不得超过其所持有本公司股份总
人员离职后半年内，不得转让其 数的 25%；所持本公司股份自公
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所持有的本公司股份。 司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股
份。
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分 获得股利和其他形式的利益分
配； 配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股 参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督， （三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其 章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份； 所持有的股份；
第三十三条 第三十三条
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会
董事会会议决议、监事会会议决 会议决议、监事会会议决议、财
议、财务会计报告； 务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按 （六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩 其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配； 余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公 分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份； 司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。 章或本章程规定的其他权利。
股东提出查阅、复制前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的
股东提出查阅前条所述有关信息 种类以及持股数量的书面文件，
或者索取资料的，应当向公司提 公司经核实股东身份后按照股东
供证明其持有公司股份的种类以 的要求予以提供。
第三十四条 第三十四条
及持股数量的书面文件，公司经 连续 180 日以上单独或者合计持
核实股东身份后按照股东的要求 有公司 3%以上股份的股东可以
予以提供。 要求查阅公司的会计账簿、会计
凭证的，但应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计
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凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求
之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅、复制相关材料的，应
当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召
集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除
外。
股东会、董事会的会议召集程序、
有下列情形之一的，公司股东会、
表决方式违反法律、行政法规或
董事会的决议不成立：
者本章程，或者决议内容违反本
第三十五条 第三十五条 （一）未召开股东会、董事会会
章程的，股东有权自决议作出之
议作出决议；
日起 60 日内，请求人民法院撤
（二）股东会、董事会会议未对
销。
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到本法或者公司章
程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到本法或者公
司章程规定的人数或者所持表决
权数。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司
东可以依照前款的规定向人民法
造成损失的，本条前款规定的股
第三十六条 第三十六条 院提起诉讼。
东可以依照前款的规定向人民法
公司全资子公司的董事、监事、
院提起诉讼。
高级管理人员有前条规定情形，
或者他人侵犯公司全资子公司合
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法权益造成损失的，本条前款规
定的股东可以书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
公司股东滥用公司法人独立地位
重损害公司债权人利益的，应当
和股东有限责任，逃避债务，严
对公司债务承担连带责任。
第三十八条 重损害公司债权人利益的，应当 第三十八条
股东利用其控制的两个以上公司
对公司债务承担连带责任。
实施前款规定行为的，各公司应
当对任一公司的债务承担连带责
任。
股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 股东会是公司的权力机构，依法
资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表 （一）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
第四十一条 第四十一条
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）审议批准公司的利润分配
预算方案、决算方案； 方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配 ……
方案和弥补亏损方案；
……
股东会在审议为股东、实际控制 股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案 人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人 时，该股东或者受该实际控制人
第四十二条 第四十二条
支配的股东，不得参与该项表决， 支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股 该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 东所持表决权的过半数通过。
公司召开股东会，董事会、监事 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 会以及单独或者合并持有公司
第五十四条 提出提案。 第五十四条 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上 单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 股份的股东，可以在股东会召开
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召集人。召集人应当在收到提案 召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知。 后 2 日内发出股东会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股 发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加 东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股 章程第五十三条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 东会不得进行表决并作出决议。
股东会由董事长主持。董事长不 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由 能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董 过半数董事共同推举的一名董事
事主持。 主持。
第六十八条 监事会自行召集的股东会，由监 第六十八条 监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能 事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半 履行职务或不履行职务时，由过
数以上监事共同推举的一名监事 半数监事共同推举的一名监事主
主持。 持。
下列事项由股东会以普通决议通
过： 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报 过：
告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方 告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员的任 案和弥补亏损方案；
第七十七条 第七十七条
免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任
（四）公司年度预算方案、决算 免及其报酬和支付方法；
方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或
（六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通
者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
公司董事为自然人，有下列情形 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
第九十五条 第九十五条
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 犯罪被剥夺政治权利，执行期满
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政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
（三）担任破产清算的公司、企 刑考验期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企
公司、企业的破产负有个人责任 业的董事或者厂长、经理，对该
的，自该公司、企业破产清算完 公司、企业的破产负有个人责任
结之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业破产清算完
（四）担任因违法被吊销营业执 结之日起未逾 3 年；
照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的， 照、责令关闭的公司、企业的法
自该公司、企业被吊销营业执照 定代表人，并负有个人责任的，
之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务 责令关闭之日起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务
…… 到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会 （一）召集股东会，并向股东会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）决定公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
第一百零九 册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
第一百零九条
条 上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事 理财、关联交易、对外捐赠等事
项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的
设置； 设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、 （十）聘任或者解聘公司总裁、
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董事会秘书；根据总裁的提名， 董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务 聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其 总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；
…… ……
公司监事会设主席 1 名。监事会 公司监事会设主席 1 名。监事会
主席由全体监事过半数选举产 主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事 生。监事会主席召集和主持监事
一百四十五
会会议；监事会主席不能履行职 一百四十五条 会会议；监事会主席不能履行职
条
务或者不履行职务的，由半数以 务或者不履行职务的，由过半数
上监事共同推举一名监事召集和 监事共同推举一名监事召集和主
主持监事会会议。 持监事会会议。
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审 定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执 （三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对 行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或 违反法律、行政法规、本章程或
者股东会决议的董事、高级管理 者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的 （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董 行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在 （五）提议召开临时股东会，在
第一百四十 第一百四十六
董事会不履行《公司法》规定的 董事会不履行《公司法》规定的
六条 条
召集和主持股东会职责时召集和 召集和主持股东会职责时召集和
主持股东会； 主持股东会；
（六）向股东会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》第一百八
十一条的规定，对董事、高级管 十九条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘 可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等 请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公 专业机构协助其工作，费用由公
司承担； 司承担；
（九）根据法律、行政法规的规 （九）根据法律、行政法规的规
定应由监事会行使的其他职权。 定应由监事会行使的其他职权。
一百四十七
监事会决议应当经半数以上监事 一百四十七条 监事会作出决议，应当经全体监
条
中际旭创《公司章程》修正案
通过。 事的过半数通过。
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为
公司的公积金用于弥补公司的亏
增加公司注册资本。
损、扩大公司生产经营或者转为
公积金弥补公司亏损，应当先使
增加公司资本。但是，资本公积
第一百五十 第一百五十五 用任意公积金和法定公积金；仍
金将不用于弥补公司的亏损。
五条 条 不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存
资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公
法定公积金转为增加注册资本
司注册资本的 25%。
时，所留存的该项公积金不得少
于转增前公司注册资本的 25%。
公司的利润分配政策的制定和修
改由公司董事会提出，提交股东 公司的利润分配政策的制定和修
会审议。董事会提出的利润分配 改由公司董事会提出，提交股东
政策需要经董事会过半数以上表 会审议。董事会提出的利润分配
决通过，独立董事应当对利润分 政策需要经董事会过半数表决通
配政策的制订或修改发表独立意 过。公司监事会应当对董事会制
第一百五十 第一百五十七
见。公司监事会应当对董事会制 订和修改的利润分配政策进行审
七条 条
订和修改的利润分配政策进行审 核，并且经过半数监事表决通过。
核，并且经半数以上监事表决通 董事会、监事会在有关决策和论
过。董事会、监事会在有关决策 证过程中应当充分考虑独立董
和论证过程中应当充分考虑独立 事、外部监事、公众投资者的意
董事、外部监事、公众投资者的 见。
意见。
全文 股东大会 全文 股东会
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事会指定专人办
理注册资本变更及《公司章程》修订的工商备案登记事宜。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
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