证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-032 号
国联证券股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于
大厦 9 楼会议室以现场结合通讯的方式召开。
会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中：董事刘海林先生因公书面
委托董事长葛小波先生出席，并代为行使表决权；独立董事吴星宇先生、独立董
事朱贺华先生、独立董事高伟先生以通讯方式出席）。会议由董事长葛小波先生
主持，公司监事和相关高级管理人员列席会议。
会议的召集、召开和表决情况符合法律、法规、证券上市地交易所上市规则
及《国联证券股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《国联证券股份有
限公司董事会议事规则》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司拟发行 A 股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国
联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等 45 名主体（以
下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”
或“民生证券”）99.26%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配
套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实
际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及
规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
（二）《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）
的议案》
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第三次
独立董事专门会议逐项审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易方案为公司拟通过发行 A 股股份方式购买除泛海控股股份有限公
司（以下简称“泛海控股”）以外的国联集团、沣泉峪等 45 名主体合计持有的民
生证券 99.26%股份，并募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金
以本次发行股份购买资产为前提。
（1）标的资产
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的标的资产为除泛海控股外的民生证券其他股东所
持民生证券的全部股份，合计占民生证券总股本的 99.26%。
（2）发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的发行对象（交易对方）为除泛海控股外的国联集团、
沣泉峪等共 45 名民生证券股东。
（3）作价依据及交易作价
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交易价格，以符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评
估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股
份支付的现金后，根据交易对方持有的标的公司股份比例，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2024】第 1372 号《国
联证券股份有限公司拟发行股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司等股东持
有的民生证券股份有限公司股份所涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告》，截至 2024 年 3 月 31 日（简称“评估基准日”），标的公司
股东全部权益的评估价值为 2,988,878.57 万元，该评估结果已经有权国资监管机
构备案。鉴于民生证券在评估基准日之后派发现金股利 17,059.32 万元及支付现
金 702.57 万元回购股份，经交易各方友好协商确定，每一民生证券股东参与本
次发行股份购买资产的标的资产交易价格=（经有权国资监管机构备案的民生证
券股权的评估值 2,988,878.57 万元-民生证券在评估基准日后的利润分配金额
份比例。基于前述评估结果，标的资产的交易价格为 2,949,180.57 万元。
（4）对价支付方式（股份发行方式）
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行 A 股股票的方式支付交易
作价，具体如下：
单位：万元
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 股份对价 现金对价 支付总对价
无锡市国联发展（集 民生证券
团）有限公司 30.52%股份
上海沣泉峪企业管理 民生证券
有限公司 13.59%股份
西藏腾云投资管理有 民生证券
限公司 4.91%股份
杭州东恒石油有限公 民生证券
司 4.52%股份
山东省高新技术创业 民生证券
投资有限公司 3.84%股份
上海张江（集团）有 民生证券
限公司 3.23%股份
山东省鲁信投资控股 民生证券
集团有限公司 2.99%股份
广州索菲亚投资有限 民生证券
公司 2.58%股份
台州市国有资本运营 民生证券
集团有限公司 1.94%股份
大众交通（集团）股 民生证券
份有限公司 1.94%股份
青岛金源民福股权投
民生证券
伙）
嘉兴厚润泽汇创业投
民生证券
伙）
新乡白鹭投资集团有 民生证券
限公司 1.48%股份
申能（集团）有限公 民生证券
司 1.29%股份
上海华谊集团投资有 民生证券
限公司 1.29%股份
洛阳利尔耐火材料有 民生证券
限公司 1.29%股份
上海雄筑投资管理合 民生证券
伙企业（有限合伙） 1.28%股份
山东省国际信托股份 民生证券
有限公司 1.17%股份
东方国际创业股份有 民生证券
限公司 1.16%股份
山东鲁信实业集团有 民生证券
限公司 0.98%股份
民生证券
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 股份对价 现金对价 支付总对价
询服务有限责任公司 0.97%股份
兖矿资本管理有限公 民生证券
司 0.94%股份
嘉兴德宁生晖股权投
民生证券
伙）
绍兴越旺企业管理咨
民生证券
伙）
共青城人和智胜股权
民生证券
合伙）
东方国际（集团）有 民生证券
限公司 0.78%股份
嘉兴德宁正鑫股权投
民生证券
伙）
上海张江高科技园区 民生证券
开发股份有限公司 0.65%股份
上海浦东创新投资发 民生证券
展（集团）有限公司 0.65%股份
上海国际港务（集团） 民生证券
股份有限公司 0.65%股份
上海韵筑投资有限公 民生证券
司 0.65%股份
上海久事投资管理有 民生证券
限公司 0.65%股份
时代出版传媒股份有 民生证券
限公司 0.65%股份
地素时尚股份有限公 民生证券
司 0.65%股份
青岛海洋创新产业投 民生证券
资基金有限公司 0.65%股份
杭州崇福众财投资合 民生证券
伙企业（有限合伙） 0.65%股份
湖北华仓宏嘉股权投
民生证券
限合伙）
共青城民信投资合伙 民生证券
企业（有限合伙） 0.50%股份
共青城民隆投资合伙 民生证券
企业（有限合伙） 0.37%股份
共青城民新投资合伙 民生证券
企业（有限合伙） 0.36%股份
四川鼎祥股权投资基 民生证券
金有限公司 0.32%股份
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
及权益比例 股份对价 现金对价 支付总对价
橙叶志远（东营）股
民生证券
限合伙）
兰溪普华晖阳投资合 民生证券
伙企业（有限合伙） 0.32%股份
嘉兴德宁宏阳一期股
民生证券
限合伙）
合计 2,949,180.57 - 2,949,180.57
（5）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
（6）定价基准日和发行价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不
得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司 A 股
股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额／决议公告日前若干个交易
日公司 A 股股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准
日”）为公司第五届董事会第十六次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日、120 个交易日的公司 A 股股票交易均价具体情况如下表所
示：
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 80%（元/股）
经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易
日股票交易均价，即为 11.31 元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的
相关规定。
公司于 2024 年 6 月 19 日召开 2023 年度股东大会审议通过了《2023 年度利
润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.42 元（含税）。截至目
前，公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息
调整为 11.17 元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调整，计算
结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息： P1 =P0 ? D
送股或转增股本： P0
P1 ?
(1 ? N )
配股： P0 ? A×K
P1 ?
(1 ? K )
三项同时进行： P0 ? D ? A×K
P1 ?
(1 ? K ? N )
（7）发行股份数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分计入公司资本公积（舍尾取整）。
根据上述公式，本次交易向各交易对方发行股份的数量如下：
以股份支付价格（万 发行股份数量
交易对方
元） （股）
无锡市国联发展（集团）有限公司 906,697.08 811,725,231
上海沣泉峪企业管理有限公司 403,718.67 361,431,213
西藏腾云投资管理有限公司 145,883.03 130,602,534
杭州东恒石油有限公司 134,365.95 120,291,807
山东省高新技术创业投资有限公司 113,955.97 102,019,670
上海张江（集团）有限公司 95,975.68 85,922,719
山东省鲁信投资控股集团有限公司 88,870.33 79,561,623
广州索菲亚投资有限公司 76,780.54 68,738,175
台州市国有资本运营集团有限公司 57,585.41 51,553,632
大众交通（集团）股份有限公司 57,585.41 51,553,631
青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） 54,898.09 49,147,795
嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） 47,987.84 42,961,359
新乡白鹭投资集团有限公司 43,889.29 39,292,116
申能（集团）有限公司 38,390.27 34,369,088
上海华谊集团投资有限公司 38,390.27 34,369,088
洛阳利尔耐火材料有限公司 38,390.27 34,369,087
上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） 38,006.37 34,025,397
山东省国际信托股份有限公司 34,671.24 31,039,606
东方国际创业股份有限公司 34,551.24 30,932,179
山东鲁信实业集团有限公司 29,104.77 26,056,194
华峰集团有限公司 28,792.70 25,776,816
上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 28,792.70 25,776,815
兖矿资本管理有限公司 27,832.95 24,917,588
嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） 27,449.04 24,573,897
绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 27,430.81 24,557,572
共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） 24,185.87 21,652,525
东方国际（集团）有限公司 23,034.16 20,621,452
嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） 21,690.51 19,418,536
上海张江高科技园区开发股份有限公司 19,195.14 17,184,544
以股份支付价格（万 发行股份数量
交易对方
元） （股）
上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 19,195.14 17,184,544
上海国际港务（集团）股份有限公司 19,195.14 17,184,544
上海韵筑投资有限公司 19,195.14 17,184,544
上海久事投资管理有限公司 19,195.14 17,184,544
时代出版传媒股份有限公司 19,195.14 17,184,543
地素时尚股份有限公司 19,195.14 17,184,543
青岛海洋创新产业投资基金有限公司 19,195.14 17,184,543
杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） 19,195.14 17,184,543
湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16,315.87 14,606,862
共青城民信投资合伙企业（有限合伙） 14,815.23 13,263,407
共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） 11,026.63 9,871,649
共青城民新投资合伙企业（有限合伙） 10,808.91 9,676,734
四川鼎祥股权投资基金有限公司 9,597.57 8,592,271
橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） 9,597.57 8,592,271
兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） 9,597.57 8,592,271
嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） 5,758.54 5,155,363
合计 2,949,180.57 2,640,269,065
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行
价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最
终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
（8）锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产项下，各交易对方取得公司发行股份的锁定期各自如
下：
①国联集团取得标的资产之日（持股日）起 60 个月；或②本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 36 个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，国联集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城民信”、“共青
城民新”、“共青城民隆”）在本次发行股份购买资产中：①以其于 2021 年 8 月 24
日以前取得的民生证券股份认购的公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新
增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；②以其于 2021 年 8 月 24 日以后取
得的民生证券股份认购的公司股份自：a.其取得标的资产之日（持股日）起 48
个月；或 b.本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起 12 个月内（以
孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
（以下简称“厚润泽汇”）在
本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自：①厚润泽汇取得标的资产之日（持
股日）起 48 个月；或②本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月
内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
产中，①以其于 2020 年 9 月起持有的民生证券 69,801,616 股股份认购的公司股
份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；②
以其于 2022 年 3 月起持有的民生证券 36,737,693 股股份认购的公司股份，自：
a.兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起 48 个月；或 b.本次发行股份购买资
产新增股份发行结束之日起 12 个月内（以孰晚者为准）不得转让。但是，上述
锁定期在适用法律许可前提下的转让不受此限。
兖矿资本 6 家交易对方外，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产
认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产结束后，上述各交易对方因本次发行股份购买资产取
得的股份若由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述各自锁
定期的约定。
如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，各交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。若上述各交易
对方就所取得股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，其将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法
规和上交所的规则办理。
（9）滚存未分配利润安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本
次发行股份购买资产完成后的股份比例共同享有。
（10）股份上市安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产项下全部新增发行的 A 股股份将在上交所上市交易。
（11）过渡期损益安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
标的资产在重组过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。
（12）债权债务处理及人员安置
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次发行股份购买资产完成后，民生证券作为一方当事人的债权、债务继续
由民生证券享有和承担，交易对方应督促民生证券采取必要行动确保本次发行股
份购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及民生证券员工的劳动关系
的变更。
（13）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
①标的资产办理权属转移的合同义务
除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，公司自交
割日起即成为民生证券的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险
自交割日起由公司承担。
协议规定的生效条件全部成就后的 20 个工作日内，交易对方应配合公司签
署根据民生证券的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过
户至公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，促使民生证券
向公司交付股权证并将公司记载于民生证券股东名册；交易对方应配合办理公司
股权变动审核/股东资格审核，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相
关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
②违约责任
对于协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议所约定的义务或其在
协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生
或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进
行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方
根据法律、法规及规范性文件就违约方对协议任何条款的该等违反可享有的其他
权利和救济。非违约方就违约方违反协议任何条款而享有的权利和救济应在协议
被取消、终止或完成后依然有效。
在协议生效前，协议项下的一方违反协议约定的信息披露和保密义务或其在
协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义
务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且
非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的
侵害。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（3）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定
对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，
每股净资产值将进行相应调整）。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股
东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，
与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格
将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行规模及发行数量
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次募集配套资金总额不超过人民币 20 亿元（含本数），且发行 A 股股份
数量不超过 2.5 亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出
注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经
上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次
发行股份数量也随之进行调整。
（5）锁定期安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引
第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次募集配套资金发
行结束后，持有公司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的特定发
行对象，本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，
募集配套资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守
上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（6）募集配套资金的用途
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，
增资后用于发展民生证券业务，具体用途如下：
募集资金投向 金额（亿元） 募集资金主要用途
用于提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化
财富管理业务 不超过 10 亿元
网点布局、提升品牌形象
用于夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进
信息技术 不超过 10 亿元
应用产品创新，强化科技赋能
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次募
集配套资金完成后的股份比例共同享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三）《关于本次重组方案调整不构成方案重大调整的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本次发行股份购买资产的标的资产由交易对方持有的民生证券 100%股份
（对应民生证券 11,383,836,763 股股份）变更为交易对方持有的民生证券 99.26%
股份（对应民生证券 11,288,911,130 股股份），前述减少的交易标的占原标的资
产交易作价、资产总额、资产净额及营业收入的比例未超过 20%，不构成重组方
案的重大调整。
《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的说明》与本公告同日发
布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）《关于本次重组构成关联交易的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
公司本次发行股份购买资产的交易对方之一为国联集团，国联集团为公司的
控股股东；本次发行股份购买资产完成后，沣泉峪持有公司股份比例预计将超过
公司的关联方，本次重组构成关联交易。
（五）
《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第三次
独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《国联证券
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 与 本 公 告 同 日 发 布 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
（六）《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第三次
独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
同意公司与交易对方签订附生效条件的《关于民生证券股份有限公司之发行
股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），对本次发行股份
购买资产的标的资产、对价及支付方式、期间损益归属、发行股份购买资产的方
案、过渡期间安排、交割、债权债务处理及员工安置、协议的生效、变更、补充
和终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。鉴于《发行
股份购买资产协议》系在《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产框架
协议》基础上经重述、修订及补充而达成，《发行股份购买资产协议》将作为本
次重组的正式协议，在签署后取代《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买
资产框架协议》。
（七）
《关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司董事会风险控制委员会、审计委员会、第五届董事会第三次
独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意本次重组相关的备考审阅报告、审计报告及评估报告。
相关备考审阅报告、审计报告及评估报告与本公告同日发布，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理
性，评估目的与评估方法具备相关性，评估定价具备公允性。
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
（九）《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
根据经审计的财务数据，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督
管理委员会（以下简称“无锡市国资委”），未发生过变更。本次交易完成后，
公司的实际控制人仍为无锡市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市情形的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十）
《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条
和第四十三条规定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和
第四十三条规定进行了审慎分析，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条和第四十三条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
（十一）
《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
的非银行金融机构，从事的相关主营业务均已取得中国证监会及其派出机构、中
国人民银行、中国证券业协会、中国期货业协会、中国证券投资基金业协会、国
家外汇管理局、上交所、深圳证券交易所等监管部门的批准或认可且均有效。除
上述行业准入外，民生证券主营业务不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国联证券股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对
本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
所持民生证券合计 99.26%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整
权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形，不
存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
产、销售、知识产权等方面保持独立。
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争
（1）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力
（2）本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、规范同业竞争
就同业竞争情况，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，
民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司。公司控股股东的控股子公司
国联期货股份有限公司（以下简称“国联期货”）、民生证券的控股子公司民生期
货有限公司（以下简称“民生期货”）从事期货业务，前述两家期货公司主营业
务相同。在本次交易完成的一定时期内，公司控股股东与公司将存在期货业务各
自并行经营的格局。
本次交易完成后，民生证券及其控股子公司将成为公司的控股子公司，在本
次交易完成后的一定时期内，民生证券及其控股子公司与公司及其控股子公司亦
将存在双方原有业务各自并行经营的格局。
为规范同业竞争，国联集团已出具《关于避免与国联证券股份有限公司同业
竞争的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证
券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），本着有利于公司发展和维护股东
利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方
式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。公司已出具
《关于规范利益冲突的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》
要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和
业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括民生证券）之
间可能存在的利益冲突、同业竞争问题，包括国联基金管理有限公司与民生基金
管理有限公司之间的利益冲突、同业竞争问题。
就规范和减少关联交易、维持公司独立性等事项，公司控股股东国联集团亦
出具了《关于规范关联交易的承诺函》《关于保持国联证券股份有限公司独立性
的承诺函》等承诺，新增主要股东沣泉峪亦出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交
易有利于公司减少关联交易，规范同业竞争、增强独立性。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》与本公告同日发布，详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
截至目前，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》与本公告同日发
布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十三）
《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规
定的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规
定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的说
明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十四）《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。” 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再
次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《上市公司重
大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。”
在本次重组前 12 个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范
围的购买、出售资产的情形。
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》与本公告同日发布，
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）《关于本次重组是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
公司在本次重组中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
律顾问；
除上述聘请的证券服务机构外，公司聘请了嘉林资本有限公司、高伟绅律师
事务所、信永中和（香港）会计师事务所有限公司等境外中介机构协助公司进行
H 股相关审批及信息披露等工作。
除上述聘请行为之外，公司本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告〔2018〕22 号）
的规定。
《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》与本
公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
《国联证券股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》和信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
同意本次重组对公司摊薄即期回报的影响分析及公司采取的填补措施。
《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的说明》与本公告同日
发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
董事会认为，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，
公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖公司股
票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》与本公告同日发布，详
见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十九）《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
董事会认为，公司本次重组事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组拟提交的法律
文件合法、有效。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
的说明》与本公告同日发布，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事华伟荣、周卫平、吴
卫华、李梭回避表决，本议案获通过。
本议案已经公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提请公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审
议批准。
为保证本次重组有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东大
会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根
据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、
发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调
整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整
发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套
资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；
关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、
募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；
宜，包括但不限于签署本次重组相关的协议、出具本次重组涉及的承诺及其他文
件、履行信息披露义务等；
件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；
化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次重组的具体方案作出相应调整或终止决定；
修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法
律文件；
方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有
关政府审批、备案、通知和与本次重组相关的资产过户、股份登记及注册资本变
更登记等相关事宜；
案手续；
海证券交易所登记、锁定和上市等相关事宜；
次重组有关的其他一切事宜。
同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在
董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）
即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有
关的一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（二十一）《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
同意择期召开 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大
会和 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议本次重组相关事项，同意公司董事会
授权董事长葛小波先生择机确定上述股东大会的具体召开时间，并由公司董事会
秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。
特此公告。
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