上海君澜律师事务所
关于
上海剑桥科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年八月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/剑桥科技 指 上海剑桥科技股份有限公司
《股票期权激励 《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
指
计划（草案）》 计划（草案）》
剑桥科技拟根据《上海剑桥科技股份有限公司 2024
本次激励计划 指
年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励
《上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励
《考核办法》 指
计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授股票期权在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理及
技术（业务）人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买剑桥科技一定数量股票的权利
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海剑桥科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限
本法律意见书 指 公司 2024 年股票期权激励计划（草案）之法律意见
书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于上海剑桥科技股份有限公司
法律意见书
致：上海剑桥科技股份有限公司
上海君澜律师事务所接受剑桥科技的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，
就剑桥科技《股票期权激励计划（草案）》相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到剑桥科技如下承诺：剑桥科技向本所提供的与本法律意
见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相
符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
上海君澜律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为剑桥科技本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的股份公司
剑桥科技系于 2012 年 7 月 6 日由上海剑桥科技有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司于 2017 年 4
月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 24,467,889 股。经上交所下
发“自律监管决定书[2017]414 号”《关于上海剑桥科技股份有限公司人民币普
通股股票上市交易的通知》，同意公司公开发行的股票在上交所上市，证券简
称“剑桥科技”，证券代码“603083”，本次公开发行的股票于 2017 年 11 月
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
GERALD G WONG，注册资本为人民币 26,804.1841 万元，经营范围为开发、
设计、制作计算机和通信软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机
等电信终端设备（仅限分支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、
咨询服务以及相关的产品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，
市场营销策划，通讯设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施
及关键生产），计算机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，
具备实行本次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第
ZA10198 号”《审计报告》及“信会师报字[2024]第 ZA10199 号”《内部控制审
计报告》，并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
通过了《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>
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及其摘要的议案》《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划
相关事项的议案》及《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于核查<上海剑桥科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定，公司为实施本次激
励计划仍需履行下列程序：
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
见书；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
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会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
的授权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；
按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，
公司仍需按照《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激
励计划的目的及其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况；激励计划的管
理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况（包括拟授
出的权益形式、拟授出权益涉及的标的股票来源及种类、拟授出权益的数量及
占公司股份总额的比例）；激励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的
有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；股票期权的行权价格及确定方
法；股票期权的授予与行权条件；业绩考核指标设定科学性、合理性说明；激
励计划的调整方法和程序；股票期权的会计处理；激励计划的实施、授予、行
权、变更及终止程序；公司与激励对象各自的权利与义务；公司与激励对象发
生异动时本次激励计划的处理；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计
划中作出规定或说明的各项内容。
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四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的规定，并结合自身实际情况确定的。本次激励计划授予的激励对象总人
数共计 794 人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管
理及技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
经核查，本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》第八条、第十五条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《第五届董事会第三次会议决议公告》《第五
届监事会第三次会议决议公告》《股票期权激励计划（草案）》《考核办法》及
《关于独立董事公开征集投票权的公告》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条的规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照
《公司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象的资金
为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保的安排。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善
公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含
子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保
公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见，保障股东合法权益。
（三）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象
的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保的安排。
（四）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划中的激励对象中包括董事张杰先生
及赵宏伟先生，公司第五届董事会第三次会议就本次激励计划相关议案进行表
决时，上述关联董事均已回避表决。
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经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》的规定；《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定；公司已经
按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当
履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法
规、规章及规范性文件的情形；董事会本次表决情况符合《管理办法》的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 8 月 7 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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