股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司
Xinjiang International Industry Co.,Ltd
（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼）
二〇二四年八月
新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性 、完整
性承担个别和连带的法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 股票相
关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核 通过并
经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
其他专业顾问。
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重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第 三次临
时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议 通过、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能 ，发行
对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。江苏融能已与公司签 订附生
效条件的《股份认购协议》。
江苏融能为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联 交易。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联 董事已
回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发 行股票
相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提 请股东
大会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第 三次临
时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增
股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797 股，发行数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对 象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定 、监管
意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董 事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（ 主承销
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商）协商确定。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币 664,788,724.17
元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、控股股东江苏融能已承诺自国际实业审议通过本次发行相关事 项的董
事会决议日前 6 个月至承诺函出具之日，江苏融能及江苏融能控制的关联方不
存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后 6 个
月内，江苏融能及江苏融能控制的关联方不以任何方式减持持有的公司 股份，
亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益 分派产
生的股票）的计划。
七、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定 的要约
收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于 发出要
约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得 上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行 股份的
资者免于发出要约”的相关规定。江苏融能已承诺本次发行中所取得的 股份自
本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，
可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收 购要约。
八、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配 股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 。与本
次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期 及到期
转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会 、深圳
证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的 规定进
行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证 券交易
所的规则办理。
九、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项
的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》的规定，公司制定了《新疆国际实业股份有限公司
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未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。公司利润分配政策、近三年股利分
配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资 者予以
关注。
十、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利 润将由
公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司 的净资
产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等文件要
求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并 制定了
填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承 诺，相
关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影
响及公司拟采取的措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构
成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来 利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的 控股股
东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过 相关议
案之日起 12 个月。
十四、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容 ，注意
投资风险。
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九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
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释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、上市公
指 新疆国际实业股份有限公司
司、国际实业
控股股东、江苏融能 指 江苏融能投资发展有限公司
实际控制人 指 冯建方
本次发行、本次向特定
指 新疆国际实业股份有限公司向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
《新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
本预案 指
股票预案》
审议本次发行事宜的第九届董事会第三次临时会议决议公
定价基准日 指
告日
《新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
股份认购协议 指
A 股股票附生效条件之股份认购协议》
董事会 指 新疆国际实业股份有限公司董事会
监事会 指 新疆国际实业股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆国际实业股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新疆国际实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新疆国际实业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang International Industry Co.,Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 国际实业
股票代码 000159
成立日期 1999 年 3 月 28 日
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路 358 号大成国际大厦 9 楼
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区常州街 189 号国际实业
注册资本 48,068.5993 万元
统一社会信用代码 91650000712966815D
法定代表人 汤小龙
董事会秘书 沈永
联系电话 0991-5854232
电子信箱 zqb@xjgjsy.com
互联网网址 www.xjgjsy.com
许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭
及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设
经营范围
备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；
农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种
植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
金属结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子 公司中
大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的 实施，
国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势， 加大光
伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构 业务营
业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润 水平。
随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推 动技术
创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑 行业现
状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身 及外部
条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构 ，加快
实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行股票的目的
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业 109,708,888 股，占上市
公司总股本 480,685,993 股的 22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将
进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实业的控制权将得到巩固， 本次发
行体现了实际控制人对国际实业的信心和支持，有利于保障国际实业未 来稳健
可持续发展。
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努 力建设
优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司 发展战
略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充 流动资
金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金 是公司
稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司 经营规
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模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司 的抗风
险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展 提供保
障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为江苏融能，系公司控股股东。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经过深圳
证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时 机向特
定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的 规定进
行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象以现金方 式认购
本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次 临时会
议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 144,205,797 股，发行数量不超过
本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对 象发行
股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定 、监管
意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董 事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（ 主承销
商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得
转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股 票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与 本次向
特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到 期转让
股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深 交所等
监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应 调整。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 664,788,724.17 元（含本
数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老 股东按
发行后的股份比例共享。
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（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东江苏融能，根据《 深圳证
券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行 构成关
联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。
公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已 回避表
决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票 相关议
案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东大会审 议本次
向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,993 股，公司实际控制人为冯建
方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888 股，占
公司股权比例 22.82%。
按照发行数量上限 144,205,797 股计算，发行后公司总股本为 624,891,790
股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 253,914,685 股，占公司
股权比例为 40.63%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控
制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、关于是否触发要约收购的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能。按 照本次
发行股份数量为 144,205,797 股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股
东拥有的公司表决权合计将超过 30%，导致江苏融能认购公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上 市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致 其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投 资者可
以免于发出要约。
鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东江苏融能，本次发行完 成后江
苏融能控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的 30%，江苏融能已
作出自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关
承诺，公司董事会拟提请公司股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行方案已经公司 2024 年 8 月 8 日召开的第九届董事会第三次临时会
议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有 限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特 定对象
发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存 在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏融能，系公司控股股东 。江苏
融能的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称 江苏融能投资发展有限公司
法定代表人 冯建方
成立日期 2021 年 12 月 3 日
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 91320382MA7D2FM387
注册地址 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路 300 号办公楼四楼
许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
经营范围 务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业
管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销
售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，江苏融能的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
冯建方 10,000.00 100.00%
冯建方是江苏融能的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
江苏融能成立于 2021 年 12 月，注册资本 10,000 万元，主营业务为股权投
资。
（四）最近一年一期简要财务数据
江苏融能最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 116,558.62 111,505.62
负债总额 111,614.75 104,892.36
所有者权益合计 4,943.86 6,613.25
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
营业总收入 0.00 0.00
净利润 -1,669.39 -2,664.89
注：上表数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况
江苏融能及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政 处 罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的 重大民
事诉讼或仲裁。
（六）认购资金来源
江苏融能将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
二、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，实际控制人冯建方先生及其控制的下属企业与公 司之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与冯建方先生及 其控制
的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
（二）关联交易情况
江苏融能拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的 关联交
易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与冯建方先生及其控 制的下
属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
本次发行后，公司与冯建方先生及其控制的下属企业若发生新的关联 交易，
公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守 中国证
监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作， 不损害
公司及全体股东的利益。
新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
三、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与发行人之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与冯建方先生
及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关 联交易
均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害 公司及
中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响 。除公
司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与冯建方先生及其控制 的下属
企业之间未发生其他重大交易。
新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
第三节 附生效条件之股份认购协议摘要
下：
一、协议签订主体和签订时间
（一）签订主体
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：江苏融能投资发展有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于 2024 年 8 月 8 日就本次向特定对象发行股票事宜签署《新疆
国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票附生效条件之股份认
购协议》。
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票， 每股面值
为人民币 1.00 元。
江苏融能以人民币现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股份。
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第九届董事会第三次临 时会议
决议公告日（即 2024 年 8 月 8 日）。
本次发行的股份的发行价格为 4.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价
基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）。
如发行人股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价 格将进
行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次向特定对象发行股票数量不超过 144,205,797 股（含本数），未超过本
次发行前发行人总股本的 30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。江苏
融能同意认购本次发行的全部股份。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增 股本、
增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致发行人股本总额发生变动 的，本
次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由 发行人
董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协 商确认
发行数量。
江苏融能认购发行人本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股 发行价
格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在发行人就本次 向特定
对象发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据发行人最终确定的 发行数
量及发行价格确定。
本协议生效后，江苏融能须按照缴款通知书载明的期限将全部认购 金额一
次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验 资完毕
且扣除相关费用后再由保荐机构划入发行人募集资金专项存储账户。
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同 分享本
次发行前的滚存未分配利润。
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江苏融能认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个月
内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，江苏融能须遵照执行。
三、协议的生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效 ，并以
最后一个条件的满足日为本协议生效日：
四、违约责任
缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且江苏融能应当 以逾期
缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为 逾期 利率标
准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违 约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义
务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继 续履行
或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和 国（不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在 任何一
方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议 各方应
将争议提交原告住所地法院管辖。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币 664,788,724.17
元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充 流动资
金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模综合考虑了 公司现
有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。
（一）本次募集资金的必要性
为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者 信心，
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本 次向特
定对象发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的 治理基
础。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本 实力将
得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在新兴业务领域 的快速
规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的 最大化。
公司电力及通信杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔） 、5G信
号塔、光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产” 模式，
与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要 原材料
为钢材、锌锭，其采购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售 合同后
需要大量的资金进行原材料的采购。同时，公司签订销售合同后只能收 到部分
预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节 分阶段
支付，部分下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金 ，产品
稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模式使得采购端信用期较 短、销
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售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金需求较大。目前 业务处
于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将快速增长。
公司能源批发业务主要包括油品等能源产品的采购、批发、仓储、 铁路专
运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客 户销售，
并向客户提供罐区仓储服务，公司采购成品油及化工产品的采购需要较 大资金
周转，随着公司业务的发展对资金的需求进一步增强。
本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票， 有利于
公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续 看好与
大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动 资金能
提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务 负担加
重，且融资额度相对有限。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债 率，优
化资本结构，降低公司财务风险。
（二）本次募集资金的可行性
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，符合《上市公司证 券发行
注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条 、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意 见——
证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可
行性。
本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务 发展需
要，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞 争力，
确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结 构，降
低资产负债率，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康 发展，
符合公司及全体股东的利益。
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公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代 企业制
度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和 完善的
内控程序。
公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对募集资金 存储、
使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向 特定对
象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董 事会指
定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对 募集资
金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效 缓解公
司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行 完成后，
公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公 司综合
实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活 动产生
的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实 力、抗
风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资 金及其
运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内 存在被
摊薄的可能。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法 规和规
范性文件的规定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有
利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核 心竞争
力，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带 来的资
金需求，提升可持续发展能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司 总资产、
净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提 升，有
利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行 结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为 480,685,993 股，公司实际控制人为冯建
方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 109,708,888 股，占
公司股权比例 22.82%。
按照发行数量上限 144,205,797 股计算，发行后公司总股本为 624,891,790
股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司 253,914,685 股，占公司
股权比例为 40.63%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控
制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也 暂无因
本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管 人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩 固公司
在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债 率也将
下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本 结构，
有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收 益率、
每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优 化公司
资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展 战略提
供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅
增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力 。本次
募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况 进一步
改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动现金流 入将会
逐年提升，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实
际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发
行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
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章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人
违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平变化情况
公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增
加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续
发展奠定稳健的财务基础。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
公司电力及通信杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G
信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G 建设、新能
源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策发生
变化，将会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导致营
业利润下滑的风险。
公司能源贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉
及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等
配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随
着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此
外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展
壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。
当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。
钢材、锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对
公司的生产成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近
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年来国际油品价格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经
营业务难度加大。随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也
将进一步挤压企业利润。
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术
人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了
吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计
划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，
公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著
提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大
的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增
加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的
下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风
险。
（四）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票
价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供
求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券
市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（五）相关的审批风险
本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取
得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和 可操作
性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会 《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公
告[2023]61 号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司 制定了相
关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维 护了中
小股东的利益。
本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司年度股东大会对利润分配方案作出决议后 ，或董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为：
（一）利润分配原则及规划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理 回报并
兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，并制定利润分配规划。
利润分配规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报 、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈 利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融 资环境
等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对 投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排 ，以保
证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东分红回报规划以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及 股东、
征求独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制 定股东
分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。 如在已
制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化 ，需要
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调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规 划须经
董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（二）分配方式、现金分红的条件及比例
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式， 优
先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上当年进行一次现金分红，在 有条件
的情况下，公司可进行中期现金分红。
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营， 确保持
续发展的前提下，如未发生特殊情况，公司原则上当年应进行一次现金 分红，
且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润
的 30%，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在确保足额现金股利分配
的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
（3）公司资产负债率超过 70%（含 70%）；
（4）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为负值；
（5）母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为负值。
出现上述特殊情况可不进行现金分红。
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在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章 程规定
的程序，区分下列情形，实施差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定
处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
分配方案。公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方 式分配
利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应， 考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股 东的整
体利益和长远利益。
（三）现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整 或者变
更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证并与独立董事 充分沟
通，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东 所持表
决权的 2/3 以上通过，监事会对决策过程进行监督。
（四）公司利润分配方案的审议程序
金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。
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监事会应当对利润分配预案发表明确意见。公司股东大会对现金分 红具体
方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、股 东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集中小股东的意见。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权 益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的 ，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中
小股东关心的问题。
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说
明，并予以披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
根据本公司 2021 年年度股东大会通过的《2021 年度利润分配方案》，不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据本公司 2022 年年度股东大会通过的《2022 年度利润分配方案》，不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据本公司 2023 年年度股东大会通过的《2023 年度利润分配方案》，不派
发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
年度
（含税） 市公司股东的净利润 司股东的净利润的比例
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最近三年归属于母公司股东的年均净利
润
最近三年累计现金分红占最近三年年均
归属于上市公司股东的净利润的比例
注：上表现金分红金额包含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。 公司未
分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才 引进的
需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等 多种因
素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定， 综合考
虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保 障公司
的可持续发展和资金需求。
三、《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
公司董事会就 2024 至 2026 年股东回报规划进行充分讨论，于公司第九届
临时董事会第三次会议审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026 年）股东回
报规划〉的议案》，并提交股东大会审议。公司未来股东回报规划具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项 目投资
资金需求等因素。
展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则 ，同时
为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之 余，可
进行股票股利分配。
（二）公司股东回报具体规划
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公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方 式，优
先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展 资金需
求等条件，结合监事和股东的意见，制定利润分配方案。
（1）现金分红的条件及比例
在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的 可分配
利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司 原则上
当年应进行一次现金分红，且未来三年（2024-2026 年）以现金方式累积分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据 当年盈
利情况及实际情况进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比 例，原
则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出 、保持
公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处
理。
（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模
相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配 ；公司
可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公 司股本
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规模和回报投资者。
（4）利润分配方案决策程序和机制
①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年 度或半
年度利润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会 审议通
过。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对 决策过
程进行监督并形成决议。
②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在 定期报
告中详细说明未实施现金分红的原因。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划决策机制
公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会 根据公
司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持 续、稳
定、科学的回报基础上，进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监 督并形
成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。
（四）股东回报规划意见的征求
公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会 审议，
在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别 是中小
股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小 股东关
心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投 资者关
系管理的联系部门。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定执
行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
新疆国际实业股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施
根 据 《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》 （国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的
相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊 薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
次向特定对象发行股票于 2024 年 11 月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管 理委员
会同意注册后实际发行完成时间为准；
实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况 以及发
行费用等情况最终确定；
为不超过发行前总股本的 30%，假设本次最终发行股份数量为 144,205,797 股
（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股 本变动
仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其 他因素
导致股本变动的情形；
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,583.88 万元。分别假设 2024 年度扣
除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2023 年度分别持平、减少
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标的影响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测
或业绩承诺；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状 况的影
响；
他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺， 投资者
不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指 标的影
响，具体情况如下：
项目
日/2023 年度 发行前 发行后
总股本（股） 480,685,993 480,685,993 624,891,790
发行完成日期 2024 年 11 月 30 日
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设一：
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,583.88 7,583.88 7,583.88
元）
基本每股收益（元/股） 0.1640
稀释每股收益（元/股） 0.1640
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润与
假设二：
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归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,583.88 8,342.27 8,342.27
元）
基本每股收益（元/股） 0.1849 0.1804
稀释每股收益（元/股） 0.1849 0.1804
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润较
假设三：
归属于上市公司股东的净利
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 7,583.88 6,825.49 6,825.49
元）
基本每股收益（元/股） 0.1513 0.1476
稀释每股收益（元/股） 0.1513 0.1476
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注 1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注 2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增 加。本
次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步 增长，
因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外， 一旦前
述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导 致即期
回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
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本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分 析”相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金， 公司的
资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定 扩大业
务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次 发行完
成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升 公司经
营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益 ，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使 用管理
与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《 募集资
金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储 并进行
严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率， 提升未
来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检 查和监
督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》
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相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定 《未来
三年（2024-2026 年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原
则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分 红回报
规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况 、社会
资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规 划和相
关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务 实现健
康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化 中小投
资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保 证了公
司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善
公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其 是中小
股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一 步完善
并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优 化预算
管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司 填补即
期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补 即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成 损失的，
本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承 诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规 定出具
补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定， 对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
执行情况相挂钩。
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时 将按照
相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不 履行上
述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
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